海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司持
续督导 2014 年度之现场检查报告上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求,海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)于 2014 年 12 月 22 日-12 月 23 日,对兰州长城电工股份有限公司(以下简称“长城电工”、“公司”)进行了 2014 年度持续督导的现场检查工作,现将有关情况汇报如下:
一、本次现场检查的基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]87 号)核准,长城电工于 2013 年 7 月完成非公开发行股票,共发行 10,000 万股人民币普通股(A股)股票,发行价为每股 5.49 元(以下简称“本次发行”)。长城电工本次发行募集资金总额为 54,900 万元,扣除各项发行费用 2,401.96 万元,募集资金净额为52,498.04 万元,已于 2013 年 7 月 18 日全部到位,经希格玛会计师事务所有限公司审验,并出具希会验字(2013)第 0066 号验资报告。
针对本次现场检查,海通证券组成以保荐代表人严胜、宋立民为现场负责人,成员柴三的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况,制定出详细现场检查计划,确定本次现场检查需要关注的事项范围,制定出本次现场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查小组成员于 2014 年 12 月 22 日抵达长城电工,按照计划采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通;查看和复印公司账簿和原始凭证以及其他资料;现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程;查看公司生产经营场所等手段,获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。
现场检查小组于 2014 年 12 月 23 日下午完成持续督导现场事项,本次工作前后历时 2 个工作日。在此期间,现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相关规定,建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告,基本完成现场检查计划和目标。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查,公司治理机制能够比较有效的发挥作用,股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好,不存在违反《公司章程》相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系,各部门均有着明确的责任规定和管理制度,各部门及岗位的业务权限层次分明,内部审批程序流程执行较好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部门,董事会设立审计委员会,上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应职责,公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
(二)信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度,信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。
经核查,公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为甘肃长城电工集团有限责任公司,实际控制人为甘肃省国资委。经检查,2014 年度,公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好。
(四)募集资金使用情况
公司募集资金使用情况如下表:
事 项 保荐人意见 备 注
募 集 资 募集资金投资项目 否
金 使 用 是否变更情 况 核
募集资金投资项目 否 “基于 IGBT 器件的变频与逆变装置产业化建设查
进展是否正常 项目”2013 年度未实施,主要原因是在进行工艺方
案的论证和设备选型,该项目建设已于 2014 年正式
启动。保荐机构亦将督促公司加快募投项目的建设进
度。
是否使用闲置募集 是 截止 2014 年 12 月 31 日,公司用于补充流动资金的
资金暂时补充流动 募集资金共计为 1.5 亿元。2014 年 7 月 28 日,公司
资金 第五届董事会第十四次会议通过《关于继续使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续
使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动
资金,使用期限为 2014 年 8 月 1 日至 2015 年 5 月
31 日。
募集资金投资项目 否
效益是否与计划差
距较大
经检查,2014 年度,公司未发生违反三方监管协议条款的情形,募集资金未被公司控股股东和实际控制人占用。现场检查项目小组对募集资金使用的原始凭证、合同以及银行对账单逐月进行检查,未发现公司 2014 年度存在擅自变更募集用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经检查,2014 年度,公司发生的关联交易、对外担保、对外投资均严格遵守了《公司章程》的规定,履行了相关程序,并进行了披露。
(六)经营状况
2014 年,公司全力开拓市场,开展科技创新,项目建设有序推进,市场保障能力持续增强,主要经营指标稳步增长。针对新的市场形势,公司及时调整营销策略,健全营销体制,创新激励机制,根据市场需求,调配资源,加强营销队伍建设,为新市场开拓奠定了坚实基础。紧抓市场机遇,调整市场结构,积极推行“横向市场平面铺开、纵向市场做细做实”、“行业与区域并重、成套与元件并举”的营销策略。在原有区域市场基础上,对行业市场进行重点开发,稳步提升央企集采业绩。强化以国网为代表的行业市场开拓,加大对电网、石油、石化、铁路、新能源、节能环保、通讯电源等领域的投入与开发,开展与大客户的战略合作。组建了公司电工电器统一出口业务平台,以电子商务开发与驻点开发并举,直接与间接出口并重,外贸市场开发初见成效。公司全年累计完成订货 24.54 亿元,同比增长 9.8%,市场结构更趋合理,订货总量稳中有升。
经检查,2014 年公司经营状况良好,业务运转正常,主要业务的经营模式未发生变化。
三、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查,上市公司领导高度重视,为海通证券现场检查小组专门提供了办公场所,各相关部门给予了密切配合。就公司在关联交易、对外担保以及对外投资等各个重大方面,检查小组电话咨询会计师进行辅助核实。就公司是否存在违法违规以及诉讼事项等,检查小组电话咨询律师进行辅助核实。上述中介机构给予积极配合。
五、本次现场检查的结论
海通证券现场检查小组对长城电工的本次现场检查工作历时 2 个工作日,小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为:长城电工2014 年度运作规范,业务经营没有重大变化,信息披露及时完整,公司独立性完好,募集资金保存及使用程序合规,没有违法违规事件发生。(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司持续督导 2014 年度之现场检查报告》之签字盖章页)保荐代表人签名:
严胜 宋立民
保荐机构(盖章):海通证券股份有限公司
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