证券代码:600283 证券简称:钱江水利 公告编号:临 2015-009
钱江水利开发股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2015 年 3 月 27 日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开五届十六次董事会的通知,会议于 2015 年 4 月 8 日上午 9:30 在杭州市三台山路 3 号公司多功能厅召开,应出席会议的董事 9 人,实际出席会议董事 9人(其中董事叶建桥先生、葛捍东先生因公出差均分别委托董事刘正洪先生、董事长何中辉先生代为表决)。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何中辉先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项:
一、审议通过公司 2014 年度董事会工作报告的议案;
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
二、审议通过公司 2014 年度总经理工作报告的议案;
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
三、 审议通过公司 2014 年年度报告全文和年报摘要的议案;
全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
四、审议通过公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案;
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《钱江水利内部控制鉴证报告》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
五、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案》的议案;
公司 2014 年度的利润分配预案为:公司拟以公司非公开发行 67,665,758 股后的总股本 352,995,758 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.4 元(含税)现金红利,派发现金总额为 14,119,830.32 元,剩余未分配利润结转以后年度分配;本次不派发股票股利,资本公积金不转增股本。以上利润分配方案须交 2014 年度股东大会审议。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
六、审议通过《关于公司经理层 2014 年度绩效考核》的议案
同意给予公司经营层奖励,其中总经理 8 万元,其他高管人员按一定系数奖励。具体为:王阿平 8.00 万元;李迅 6.40 万元;王朝晖 6.40 万元;朱建 6.40 万元;熊莉威 5.60 万元。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
七、审议通过《公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)及有关报酬》的议案;
同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015 年度财务审计工作,同意 2014 年审计费用为 70 万元人民币;2014 年内部控制审计费用 22 万元。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
八、审议通过《关于公司聘任 2015 年度内控审计单位》的议案;
同意聘任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计单位,审计费用为 22 万元。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
九、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度》的议案;
同意公司 2015 年向银行申请综合授信额度 27.4 亿元人民币,分别为:农业银行杭州西湖支行 5.0 亿元、交通银行杭州武林支行 1.0 亿元、上海浦发银行杭州分行 1.6 亿元、建设银行杭州宝石支行 3.0 亿元、广发银行杭州西湖支行 0.8 亿元、中国银行杭州开元支行 2.5亿元、兴业银行杭州分行 5.0 亿元、招商银行杭州之江支行 0.5 亿元、民生银行杭州西湖支行 2.0 亿元、杭州银行保俶支行 1.0 亿元、宁波银行城北支行 1.0 亿元、工商银行杭州之江支行 2.0 亿元、中国邮储银行杭州武林支行 2.0 亿元。
并授权公司董事长签署与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件,本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
十、审议通过《公司为控股子公司提供担保》的议案;
公司拟在 2015 年度为以下控股子公司提供额度为人民币 2.50 亿元的借款担保,具体如下:
1、为控股子公司永康市钱江水务有限公司提供期限不超过一年的借款担保 0.4 亿元;
2、为控股子公司浙江钱江水利供水有限公司提供期限不超过一年的借款担保 0.1 亿元;
3、为控股子公司舟山市自来水有限公司提供期限不超过八年的借款担保 2 亿元;
公司在上述额度内提供连带责任担保,并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书,本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。(详见公告临 2015-011)
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
十一、审议通过《关于公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司相互担保》的议案;
公司 2015 年度与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司拟建立以人民币 3.50 亿元额度为限的互保关系;双方在额度内可一次性提供保证,也可分数次提供保证;互保用于双方各自向金融机构申请借款。
公司在上述额度内提供连带责任担保,并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书,本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。(详见公告临 2015-012)
董事长何中辉先生和副董事长张棣生先生为关联董事回避表决。
表决结果:同意:7 人;反对:0 人;弃权:0 人。
十二、审议通过《关于公司增加注册资本》的议案;
公司由于实施了非公开发行股票,公司注册资本由 285,330,000 元增加至 352,995,758元。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
十三、审议通过《关于公司修改章程》的议案;详见公司公告临 2015-013
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
十四、审议通过《关于公司董事会换届选举》的议案;(简历请见附件)
根据公司章程规定,经公司有关股东提名并经董事会提名委员会审核,提名何中辉先生、叶建桥先生、刘正洪先生、韦东良先生、王树乾先生、姚岳来先生为公司第六届董事候选人;提名张阳先生、陈建根先生、李晓先生为公司第六届独立董事候选人。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
十五、审议通过《关于公司投资平湖独山工业水厂项目》的议案;
(1)同意成立平湖子公司(名称待定,以下简称“新公司”)。公司与平湖水务集团共同出资成立新公司,新公司注册资本为 1.3 亿元,公司股权比例 70%,平湖水务集团股权比例 30%;
(2)同意新公司收购资产。以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕124 号评估报告有关资产评估价格为作价依据,由新公司出资不超过 1.48 亿元收购独山工业水厂及配套管网资产。新公司注册并签订协议后详细公告。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
十六、审议通过《关于公司投资舟山市自来水有限公司投资虹桥水厂迁建(深度水处理)工程项目》的议案;(详见公告临 2015-014)
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
以上第 1、3、5、7、8、10、11、12、13、14、16 项议案需提请公司 2014 年度股东大会审议批准。
十七、审议通过《关于提议召开公司 2014 年度股东大会》的议案;
公司 2014 年度股东大会召开时间另行通知。审议上述第 1、3、5、7、8、10、11、12、13、14、16 项议案。
表决结果:同意:9 人;反对:0 人;弃权:0 人。
特此公告。附件:
第六届董事会候选人简历
叶建桥,男,1970 年 9 月出生,高级经济师,硕士, 1995 年 7 月至 1997 年 11 月,水利部综合开发管理局(水利部经济管理局)企业处工作;1997 年 12 月至 2000 年 7 月,水利部经济管理局产业发展处处长助理;2000 年 8 月至 2003 年 4 月任水利部经济管理局资产管理运营处副处长;2003 年 4 月至今任水利部综合开发管理中心副主任;2011 年 6 月任水利部综合开发管理中心常务副主任;2014 年 5 月至今任新华水利控股集团公司董事长;2014年 6 月至今任中国水务投资有限公司董事长。兼任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事长;四川岷江水利电力股份有限公司副董事长。2002 年 6 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。
刘正洪,男,1963 年 5 月生,工商管理硕士,高级工程师。1983 年至 1993 年任原水利电力部北京勘测设计研究院工程师、副处长;1994 年至 2004 年任德国福依特西门子水电集团北京代表处首席代表,中国总部(上海)执行副总裁兼董事会秘书;2004 年 12 月至 2013年 4 月任中国水务投资有限公司常务副总经理、总经理;2013 年 4 月至今任中国水务投资有限公司总经理、党委副书记。2007 年 5 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事。
何中辉,男,1963 年 1 月出生,大学本科学历,高级工程师, 1998 年 12 月至 2003 年5 月任钱江水利开发股份有限公司董事、总经理;2003 年 6 月至 2003 年 12 月任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长、总经理;2004 年 1 月至今任钱江水利开发股份有限公司董事、董事长;1993 年至 1994 年到日本研修,曾任浙江省水利厅规划计划处副处长,舟山市人民政府副秘书长。
韦东良,男,1974 年 9 月出生,研究生学历,工程师、经济师,1996 年 8 月至 2001 年8 月任浙江省电力试验研究所热工室专业负责人;2001 年 9 月至 2003 年 2 月任浙江省电力开发公司生产经营部职员;2003 年 3 月至 2004 年 2 月任浙江省能源集团有限公司资产经营部职员;2004 年 3 月至 2006 年 8 月任浙江省能源集团有限公司办公室秘书;2006 年 9 月至2007 年 3 月任浙江浙能兰溪发电有限责任公司总经理助理;2007 年 4 月至 2010 年 1 月任浙江浙能兰溪发电有限责任公司副总经理;2010 年 2 月至 2011 年 5 月任浙江省水利水电投资集团有限公司副总经理;2011 年 6 月至 2014 年 7 月任浙江省能源集团有限公司资产经营部副主任;2014 年 8 月至今任浙江省能源集团有限公司资产经营部主任。2010 年 5 月至今钱江水利开发股份有限公司董事。
王树乾,男,1964 年 5 月出生,大学本科学历,高级工程师,1980 年 10 月至 1985 年 3月任遂昌县水电局水利水电管理站管理员;1985 年 4 月至 1993 年 7 月任成屏一级水电站办公室主任; 1993 年 8 月至 2001 年 10 月任成屏水电厂副厂长、厂长; 2001 年 10 月至 2007年 4 月任浙江华光潭水力发电有限公司副总经理; 2007 年 4 月至今任浙江浙能北海水力发电有限公司副总经理;2010 年 2 月至今任浙江省水利水电投资集团有限公司副总经理。
姚岳来,男, 1978 年 3 月出生,浙江大学管理学院 MBA 毕业,硕士研究生,高级工程师;2013 年 8 月至今任浙江省水电实业公司法定代表人。
陈建根,男,1963 年出生,1984 年江西财经学院(现江西财经大学)会计专业毕业,高级会计师职称。1984 年至 1986 年在财政部人教司工作;1986 年至 1992 年在浙江财经学院任教;1992 年至 2000 年 1 月在浙财会计事务所(之江资产评估公司)工作,任副所长;2000年 2 月至 2001 年 1 月在中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作,负责上市公司监管工作;2001 年 1 月至 2004 年 1 月任浙江华达集团公司财务总监;2004 年 1 月至 2005 年 5 月任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理;2005 年 5 月任钱塘集团总稽核师;2007 年9 月至 2011 年 2 月任浙江蓝山投资有限公司副总裁;2011 年 2 月至今任浙江金海棠投资管理有限公司总裁。兼任民盟浙江省委经济委员会委员。历任宜科科技、浙江阳光等上市公司独立董事。现任晋亿实业股份有限公司、喜临门家具股份有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司、浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事。2012 年 9 月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。
张阳,男,1960 年 11 月出生,博士,专业方向:战略管理与企业跨国经营,创新战略,水利水电战略管理;1979 年 9 月至 1983 年 7 月河海大学工程力学系,学生;1983 年 9 月至1986 年 8 月河海大学工程力学系,助教,辅导员,分团委书记;1986 年 9 月至 1988 年 7 月上海交通大学社会科学及工程系,学生;1988 年 8 月至 1991 年 5 月河海大学管理工程系,助教、讲师;1991 年 6 月至 1993 年 2 月河海大学南京三瀛运动器具有限公司,经理。1993年 3 月至今河海大学商学院,讲师、副教授、教授、博士生导师,副院长、院长。2011 年 6月至今任钱江水利开发股份有限公司独立董事。
其间:1995 年 9 月至 1997 年 2 月美国德克萨斯大学(At Austin)、马里兰大学(At CollegePark),高级访问学者;1997 年 9 月至 2000 年 7 月复旦大学管理学院,产业经济学博士研究生;2000 年 7 月至 2002 年 7 月复旦大学管理学院,工商管理学博士后。
李晓,1963 年 4 月出生,教授、博士生导师。1982 年 9 月至 1986 年 7 月吉林大学经济学院,世界经济专业大学毕业;1986 年 9 月至 1989 年 7 月吉林大学研究生院,世界经济专业研究生毕业; 1989 年至 1994 年吉林大学经济学院讲师;1994 年至 1997 年吉林大学经济学院副教授;1997 年至今任吉林大学经济学院教授。现任重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司独立董事。
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2015 年 4 月 10 日
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