上港集团 2014 年年度股东大会材料
上海国际港务(集团)股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
二○一五年四月上港集团 2014 年年度股东大会材料
上海国际港务(集团)股份有限公司
2014 年年度股东大会程序及议程会议时间:2015 年 4 月 30 日(星期四) 下午 1:30会议地点:国际港务大厦多功能厅(上海市东大名路 358 号,太平路入口)主 持 人:董事长陈戌源先生大会程序:
主持人报告参加现场股东大会人数,宣布股东大会召开。一、宣读股东大会须知二、宣布股东大会议程并审议议案
1. 审议《2014 年度董事会工作报告》
2. 审议《2014 年度监事会工作报告》
3. 审议《2014 年度财务决算报告》
4. 审议《2014 年度利润分配方案》
5. 审议《2015 年度财务预算报告》
6. 审议《2014 年年度报告及摘要》
7. 审议《2014 年董事、监事年度薪酬情况报告》
8. 审议《关于更换监事的议案》
9. 审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
10. 审议《关于申请 2015 年度债务融资额度的议案》
11. 听取《2014 年度独立董事述职报告》三、登记发言的股东代表发言四、投票表决五、股东提问、计票六、宣读表决结果七、律师宣读法律意见书八、宣布大会结束上港集团 2014 年年度股东大会材料
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2014 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下议事规则:
一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则,共同维护大会秩序,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式。
(一)现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书,于 2015 年 4 月 30 日 12:30 至 13:30 到上海市东大名路 358 号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、“反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、表决完成后,请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员,以便及时统计表决结果。
(二)网络投票方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2015 年 4 月 30 日
至 2015 年 4 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的上港集团 2014 年年度股东大会材料投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三)股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时,股东在大会上要求发言,需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题,回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案,按出席本次大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票,在股东代表和监事代表的监督下进行统计,并当场公布表决结果。
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2015 年 4 月上港集团 2014 年年度股东大会材料议案一:
2014 年度董事会工作报告各位股东、各位代表:
2014 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利,积极履行董事会的职责,严格执行股东大会的各项决议,保证了公司健康、稳定的发展,现将 2014 年度董事会工作报告如下:
一、 2014 年公司主要经营情况
2014 年,公司认真贯彻落实“稳中求进、敢于担当、创新突破、和谐发展”的工作方针,锐意进取、攻坚克难,全力推进、重点突破,扎实做好重点工作,全面完成了年度工作目标,各项工作取得了新的进展。
1、主要生产经营指标再创新高
公司不断提高港口服务效率和质量,注重提升管理水平和运营质量,主要生产经营指标再创新高。报告期内,公司母港货物吞吐量完成 5.39 亿吨,同比下降 0.8%,其中,母港散杂货吞吐量完成 1.86 亿吨,同比下降 8.8%,散杂货吞吐量的下降主要是经济增长减速、腹地产业结构调整和能源结构变化的影响。母港集装箱吞吐量完成 3528.5 万标准箱,同比增长 4.5%,创造了年度、季度、月度及单日历史新高,并自 2010 年起,上海港年集装箱吞吐量已连续五年保持世界第一。2014 年公司水水中转同比增长 5.7%,水水中转比例达到 45.8%。公司实现营业收入 287.79 亿元,同比增长 2.19%,归属于母公司的净利润67.67 亿元,同比增长 28.75%。
2、“四大重点突破”取得显著成绩
一是,进一步深化国企改革。公司制定了 2014-2016 三年行动规划和国企改革方案并有序推进;与上海市国资委签订了三年任期目标责任书,并以任期制契约化管理为导向制订了领导人员的任期经营业绩考核办法;形成了基本薪酬制度方案;积极推进并完成了公司部分下属企业的结构调整和资源整合,为公司提升资源效益、拓展发展空间奠定了扎实的基础;通过了以认购非公开发行股票方式实行员工持股计划方案,进一步深化混合所有制发展,掀开了公司与员工共担责任、共享成果、共创未来的历史新篇章。二是,对接落实自贸区政策实现突破。中资非五星旗船舶沿海捎带业务试点正式开展,这一创新举措对于充分发挥洋山国际航运枢纽港的作用,加快推进上海国际航运中心建设具有重要意义;有效运用自贸区金融制度创新,在节省财务费用的同时实现了境外融资的历史性突破;积极推进跨境通、商务通平台建设,大力发展免税店、保税仓库等业务;在自贸区设立了融资租赁公司,进一步优化资源配置、降低资金成本、实现多元发展。三是,商务地产开发上港集团 2014 年年度股东大会材料取得重大进展。上港滨江城完成了总体规划方案调整并全面启动项目建设,汇山地块的销售、开发按计划推进;海门路地块完成了 95%桩基施工,各个项目有序推进。四是,国际化战略积极推进。公司初步组建了工作团队,开展了国际化管控架构和管理体系建设课题研究,积极推进海外投融资平台建设,并对多个海外项目进行调研分析,为公司开发海外项目积累了有益经验。
3、转型发展和管理创新取得阶段性成果
一是,长江战略得到进一步深化。公司增资入股芜湖港务有限责任公司、合资设立安吉上港国际港务有限公司、签署湖南城陵矶港务集团合作框架协议等,独山港区口岸开放获得国务院批准。二是,物流产业实现了新的发展。公司积极落实“大客户、大项目、大平台”的物流发展要求,加大了空箱服务中心、冷链物流中心、零部件物流平台的建设力度,成立了上港外运集装箱仓储服务公司,启动外高桥冷库项目建设,汽车滚装业务同比增长 9.1%,继续保持全国领先优势。三是,积极拓展相关多元产业。公司进一步发展邮轮、游船和游艇等延伸业务;加强与上海银行合作,参与了上海银行定向增发股份的认购,待股份认购完成后,将成为上海银行第二大股东。四是,信息化、精益化、系统化“三化”建设继续稳步推进。公司研究制订了信息化发展规划,建立了信息化建设的工作机制,推进“两大平台”建设,船舶统一调度平台和管理分析系统、新办公自动化系统等投入运行。五是,财务管理不断精益求精。公司开展国际信用评级工作,并分别获得标准普尔和穆迪两大权威评级机构“A+”和“A1”的信用评级;开展全面预算成熟度评估,进一步完善预算管理制度,实施对标管理,充分发挥预算在经营管理中的引领作用。六是,审计工作获得进一步加强。公司建立了经济责任审计计划库,完成了部分下属企业领导人员经济责任审计,开展了专项检查,着力发现问题、剖析原因、落实整改。
4、重大工程建设和科技创新工作取得新的进展
洋山四期自动化码头建设于 12 月 23 日全面开工,迈出了建设自动化码头的关键一步;公司确定了 2015-2018 年上海航道维护长效机制;完成了码头结构升级改造,全年基本建设项目 10 项,更新改造项目 393 项,重大基建和改造项目有序推进;形成技术中心建设方案,加快推进重大科技创新项目,全年完成科技创新项目 52 项,获得省部级以上奖项2 个,获得国家专利 6 项;公司积极推广 LNG 集卡、锂电池 RTG、LED 照明、岸基供电、集卡“一拖二”试点等节能技术运用,积极参与上海市碳排放交易试点工作,合理调整能源结构,科技创新和节能减排工作取得新成效。
5、和谐家园建设取得积极成效
公司进一步巩固和扩大党的群众路线教育实践活动成果,着力打造一支敢于担当的领导干部队伍,构建干群间团结一致、相互融合的关系,保障和促进了公司的和谐发展;公上港集团 2014 年年度股东大会材料司加大中青年干部选用力度,加强领导人员专业化、系统化培训,不断加强领导干部队伍建设;完成对东亚足球俱乐部收购,组建上港集团足球俱乐部,进一步增强企业的社会影响力,深入推进企业文化建设和文明创建活动,不断提升对外形象;开展了百师百徒、揭榜攻关、上港好声音、“上港杯”足球锦标赛、英语选拔赛、“8.15”爱心捐款、帮困送温暖等活动,不断提升职工的归属感,为公司创造了和谐稳定的发展环境。
二、2014 年度董事会日常工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责,充分发挥董事会在公司治理中的核心作用,认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议,及时研究和决策公司重大事项。在制度合规方面严格要求,在运作实践方面积极探索和创新,确保了董事会的规范运行和务实高效。
1、董事会召开会议情况
2014 年,公司董事会共召开了 12 次会议,其中,现场会议方式召开 3 次,通讯方式召开 9 次。会议共审议且通过了 47 项议案,审议通过的议案包括:2013 年度财务决算报告、2013 年度利润分配方案、2013 年度董事会工作报告、2014 年度预算报告、2013 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况等年度报告;2013 年年度报告、2014 年一季度报告、2014 年半年度报告、2014 年三季度报告、2013 年可持续发展报告、2013 年度内部控制评价报告等上市公司报告;提供委托贷款、申请 2014 年度债务融资额度、向下属单位提供担保等财务议案;向下属公司进行增资、认购上海银行定向增发股份、收购上海同盛投资(集团)有限公司相关港务资产意向等对外投资议案;增补董事、聘任总裁、副总裁、董事会秘书等人事议案;上港集团员工持股计划(草案)、非公开发行股票预案、续聘2014 年度会计师事务所、中长期激励计划 2013 年度实施方案等其他议案。另外,会议还听取了年度总裁工作报告、年度内部控制审计报告、审计委员会年度履职情况报告、独立董事年度述职报告 4 项报告。
董事会会议的召集、召开程序,符合《公司法》和《公司章程》的规定,全体董事均亲自出席会议(含授权委托出席),无董事缺席董事会会议情况,董事会决策过程科学、民主,决策程序合法、合规。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会,专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则等有关规定履行职责,召开会议,研究讨论专项议题。2014 年,公司共召开审计委员会会议 5 次,提名、薪酬与考核委员会会议 5 次,预算委员会会议 1 次,战略委员会会议 1 次。各专门委员会分别对公司年度预算、增补董事、高级管理人员聘任、董监高年度薪酬情况、年审情况报告、可持续发展报告、内控评价报告、上港集团 2014 年年度股东大会材料会计师事务所续聘、制定中长期激励计划年度实施方案等事宜进行了认真的讨论,并将相关建议提交董事会,为进一步提高董事会的科学决策和决策效率发挥了积极的作用。
3、董事会执行股东大会决议的情况
2014 年,公司共召开了 2 次股东大会,董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求,按照股东大会决议及授权,本着对全体股东负责的态度,认真执行股东大会相关决议,保障股东的合法权益。
(1)落实 2014 年度公司财务预算情况
2014 年度,公司母港货物吞吐量完成 5.39 亿吨,完成预算的 98%。其中,母港集装箱吞吐量完成 3528.5 万标准箱,完成预算的 102%;母港散杂货吞吐量完成 1.86 亿吨,完成预算的 98%。公司实现营业收入 287.79 亿元,完成预算的 106%;实现利润总额 98.29亿元,完成预算的 108%。
(2)公司 2013 年度利润分配方案执行情况
公司 2013 年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案。 公司以总股本22,755,179,650 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.27 元(含税),共计派发现金红利 28.90 亿元(含税),董事会于 2014 年 7 月 22 日披露了派息公告,于 7 月29 日完成了派发工作。
(3)公司章程修订情况
董事会根据《公司法》(2014 年 3 月 1 日起实施),以及中国证监会有关强化现金分红的相关政策,对原《公司章程》相关条款进行修订,并经公司 2013 年度股东大会审议通过后,于 2014 年 5 月 31 日在上海证券交易所进行披露。
(4)聘请审计机构情况
经 2013 年度股东大会审议通过,公司续聘了立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年度的审计机构,由其承接公司 2014 年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务,2014 年度的审计报酬为 700 万元(含税)。
(5)发行债务融资工具情况
根据 2013 年度股东大会同意的 2014 年度债务融资额度,即:中长期、短期债务融资额度分别为人民币 210 亿元。2014 年内,公司存续有公司债券人民币 27.98 亿元、中期票据 6.8 亿元。
(6)向下属公司提供担保情况
根据 2013 年度股东大会同意的向上海冠东国际集装箱码头有限公司提供总额不超过人民币 60 亿元的融资担保额度,公司于 2014 年 6 至 7 月,为上海冠东国际集装箱码头有限公司提供了担保合计人民币 57.7 亿元,有效降低了公司的整体融资成本。上港集团 2014 年年度股东大会材料
(7)开展员工持股计划方案情况
经 2014 年第一次临时股东大会审议通过员工持股计划、非公开发行股票预案等一系列议案后,公司于 2014 年 12 月 16 日将关于非公开发行 A 股股票的申请报告及相关资料报送至中国证监会,于 2014 年 12 月 23 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141780 号)。中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
三、2015 年公司工作计划
1、行业竞争格局和发展趋势
新的一年,公司发展依然面临诸多挑战,随着船舶大型化和班轮公司联盟化趋势的加速,公司码头能级水平和能力结构面临较大压力,保持主营业务和效益的有效增长面临较大挑战。根据公司转型发展的目标和要求,构建“一主多元”的发展格局,实现公司的长期持续发展,仍然面临较大挑战。按照“市场化、专业化、国际化”的发展方向,深化国企改革,完善运行管理机制,建设和培养一支高素质的人才队伍,是我们面临的重大而紧迫的任务。
然而,综观国际国内经济形势,在当前的经济发展和运行趋势中仍具备一系列有利于公司发展的积极因素,我国经济发展将进入新常态,国家大力实施“21 世纪海上丝绸之路”、“长江经济带”等战略,为公司加快推进“三大战略”、拓展发展空间、谋划长远发展提供了历史机遇。世界经济保持复苏态势,我国外贸进一步企稳回升,国际港航需求继续适度增长,为公司巩固港口主业、提升发展优势提供了较好环境。上海自贸区政策复制推广,“四个中心”建设不断提速,国资国企改革全面深化,为公司深化改革和加快转型提供了有利条件。
2、2015 年公司工作安排
2015 年,是公司深化改革和转型发展的关键之年,也是公司全面完成“十二五”规划的收官之年。公司将认真学习贯彻党的十八届历次全会、中央经济工作会议、市委十届七次全会和全国交通运输工作会议精神,以“十二五”发展规划和三年行动规划为导向,以“凝心聚力抓落实,一心一意谋发展”为主题,适应发展新常态、增强发展新动力、谋求发展新突破、构建发展新格局,力争主要生产经营指标稳步增长,改革创新转型工作深化落实,重点建设投资项目有序推进,和谐家园和幸福企业建设再结硕果,全面完成 2015年各项工作目标和任务,为加快推进上海国际航运中心和强港建设,实现成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商的愿景目标而努力奋斗。
第一,全力抓好主业生产,巩固发展优势。
港口主业是公司发展的基石。公司将重点破解在发展中转、优化流程、提高效率上的上港集团 2014 年年度股东大会材料瓶颈问题,做强、做优主业生产,巩固港口发展优势。一是,稳步提高集装箱水水中转比例,不断提升转运效率和质量,根据船舶大型化和班轮公司联盟化的形势和需求,做好各项服务保障,全力促进生产业务增长。二是,加快业务受理中心建设,加紧自贸区相关政策研究,积极开发进口分拨、出口集拼等业务,不断探索港口衍生业务与港口传统业务协调发展,全力开拓公司业务多元发展。三是,实现洋山港区“雾航”常态化操作,争取在外高桥港区设立集装箱船舶专用锚地,开展长江口北槽航道交汇船舶限宽 90 米课题研究,争取国内外贸集装箱在上海港中转业务相关政策,推进独山和太仓港实施“陆改水”,配合海关新舱单系统的施行,推进上海口岸浦东综合检疫处理区项目建设,不断优化口岸环境。四是,强化“以计划为导向”的生产组织方式,并以客户需求为导向,巩固和发展客户服务年成果,全面开展效率服务年活动。五是,进一步加强安全管理工作,形成安全管理长效机制。
第二,深化改革创新,增强发展动力。
改革创新是公司发展的重要源泉。公司将攻坚克难、狠抓落实,切实发挥改革成效,增强企业的活力和市场竞争能力。一是,进一步落实三年行动规划和国企改革方案,推进任期制契约化管理,研究建立市场化的考核激励约束体系,不断深化国企改革,提升公司市场化、专业化、国际化水平。二是,推行新的职工薪酬制度和装卸业务承包模式。三是,加强公司资产效益分析,积极推进相关资源整合工作。四是,做好投资者关系管理工作,加强员工持股计划长效机制建设。
第三,积极推动转型,优化发展格局。
在“十二五”的收官之年,公司将持之以恒推动转型,积极谋划“十三五”发展,不断优化发展格局。一是,积极参与“21 世纪海上丝绸之路”和“长江经济带”建设国家战略,加快推进公司“三大战略”。二是,大力发展港口物流产业,推进空箱服务中心和冷链物流中心建设,加快发展汽车物流产业,加大物流产业整合发展力度,增强物流产业发展活力。三是,加快融资租赁业务发展,加强海外融资平台建设,探索航运金融、贸易服务等业态发展,加快水上旅游产业发展和北外滩商业开发,努力拓展相关多元产业。四是,编制“十三五”发展规划,积极谋划公司新一轮的发展。
第四,全面加强管理,提升发展质量和效益。
提升质量和效益是发展的重要目标。公司将坚持不懈、真抓实干,全面加强管理,确保经营质量和效益不断提升。一是,继续加快推进信息化、精益化、系统化“三化”建设。二是,落实全面预算管理要求,做好资金筹划和管理,结合新会计准则的出台做好调整工作,并加大审计监督力度,进一步提升财务和审计管理水平。三是,加强投资管理工作,实现从单一港口投资向多元效益投资转变。四是,深化科技体制改革,积极推进科技创新上港集团 2014 年年度股东大会材料和节能减排工作。
第五,加快重点项目建设,夯实发展基础。
重点项目建设事关公司可持续发展大局。公司将全力以赴、加快推进,按时完成节点目标。一是,全面推进上港滨江城、海门路等地块建设,加快推进港口商务地产开发。二是,按照高可靠、高效率、世界先进水平的自动化集装箱码头目标,加快推进洋山四期码头建设。三是,抓紧落实市政府有关要求,加快上海港口能力建设。四是,切实做好基本建设和更新改造项目工作。
第六,共建和谐家园,营造发展氛围。
公司将全力推进企业党建工作,开展文明创建活动,更好地发挥企业党建工作的凝聚和引领作用。同时,加强各层次人才队伍建设,做好职工教育培训,深化立功竞赛活动,健全帮困救助体系,齐心协力,巩固和发展和谐家园建设成果,共同建设幸福企业,为公司改革发展创造和谐稳定的良好氛围。
本议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案二:
2014 年度监事会工作报告各位股东、各位代表:
公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,认真履行有关法律、法规所赋予的职责,行使监督职能。
一、监事会的工作情况
1、2014 年 3 月 26 日召开公司第二届监事会第十三次会议;
2、2014 年 4 月 28 日召开公司第二届监事会第十四次会议;
3、2014 年 8 月 26 日召开公司第二届监事会第十五次会议;
4、2014 年 10 月 28 日召开公司第二届监事会第十六次会议;
5、2014 年 11 月 15 日召开公司第二届监事会第十七次会议。
以上会议公司已公告,会议内容可在上海证券交易所网站上查阅。
公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的二届二十二次、二届二十四次、二届三十三次董事会会议,审阅了以通讯方式召开的二届二十三次、二届二十五次至二届三十二次董事会会议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论,充分发表了监事会意见和建议。
二、 监事会对公司重大决策情况的检查监督意见
监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为,报告期内,公司按照法律、法规和《公司章程》的相关规定,决策程序合法,运作规范,董事、总裁以及其他高级管理人员在履行职务时勤勉尽责,没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的检查监督意见
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督,结合立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计公司 2014 年度财务报告后出具的无保留意见审计报告,监事会认为,经审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见
监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。
本议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第二届监事会第二十次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案三:
2014 年度财务决算报告各位股东、各位代表:
根据《企业会计准则-基本会计准则》和其他各项会计准则及其他相关规定,公司编制了 2014 年度财务决算报告。
一、2014 年合并报表范围
公司合并报表的合并范围以控制为基础确定,除母公司(母公司下设分公司及分支机构共 16 家)外,本期纳入公司合并报表范围的企业有 70 家,其中二级合并的有29 家,三级合并的有 39 家,四级合并的有 2 家。
二、2014 年主要财务指标情况
2014 年,公司认真贯彻落实“稳中求进、敢于担当、创新突破、和谐发展”的工作方针,锐意进取、攻坚克难,全力推进四大重点突破,扎实做好五项重点工作,全面完成了年度工作目标。公司主业生产量继续保持稳步增长,集装箱吞吐量创历史最好水平。与此同时,经济运行质量稳中有升,财务管理安全稳健,资产负债率控制在合理水平。主要财务指标如下表:
单位:万元
2014 年末 2013 年末 增减
资产总额 9,427,950.0 8,861,162.2 6.4%
负债总额 3,405,210.2 3,276,327.3 3.9%
归属于母公司的净资产 5,456,276.2 4,981,960.6 9.5%
归属于母公司的每股净资产(元) 2.3978 2.1894 9.5%
2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月 同比增减
营业收入 2,877,870.4 2,816,229.9 2.2%
其中:主营业务收入 2,798,408.9 2,740,160.9 2.1%
营业成本 1,824,965.0 1,868,288.5 -2.3%
管理费用 213,179.2 215,143.1 -0.9%
财务费用 99,570.6 85,698.4 16.2%
投资收益 169,812.0 90,879.7 86.9%
营业外净收益 90,261.5 67,306.5 34.1%
归属于母公司的净利润 676,654.8 525,552.9 28.8%
扣非后归母净利润 622,014.3 510,325.5 21.9%
每股收益(元) 0.2974 0.2310 28.7%上港集团 2014 年年度股东大会材料
2014 年末公司总资产 942.8 亿元,较上年末增长 6.4%;归属于母公司的净资产545.6 亿元,较上年末增长 9.5%;资产负债率为 36.1%,较上年末的 37.0%下降 0.9个百分点。公司实现营业收入 287.8 亿元,同比增长 2.2%;实现归属于母公司的净利润 67.7 亿元,同比增长 28.8%。扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 62.2亿元,同比增长 21.9%。
三、四个主要业务板块收支情况
2014 年,公司四个主要业务板块总体继续保持平稳增长的态势。由于公司新增投资的上海银行采用权益法核算,对公司净利润产生较大贡献,2014 年确认了投资收益7.2 亿元,因此四大主要业务板块对公司的净利润贡献比例有所下降。
公司四个主要业务板块的主营业务收入成本及对公司净利润的贡献情况如下表:
单位:万元
主营业务 同比增 主营业务 同比增 净利润 贡献占板块名称
收入 长 成本 长 贡献 比
集装箱 1,199,435.8 13.1% 512,733.4 3.8% 436,164.2 64.5%
散杂货 254,528.3 1.6% 173,616.3 -6.6% 56,281.5 8.3%
港口物流 1,482,720.8 7.9% 1,404,650.1 8.7% 43,039.8 6.4%
港口服务 193,067.8 -35.6% 110,965.9 -43.1% 45,227.6 6.7%
2014 年,集装箱板块收入同比增长 13.1%,成本同比增长 3.8%,对公司的净利润贡献比例为 64.5%;散杂货板块收入同比增长 1.6%,成本同比下降 6.6%,对公司的净利润贡献比例为 8.3%;港口物流板块收入同比增长 7.9%,成本同比增长 8.7%,对公司的净利润贡献比例为 6.4%;港口服务板块收入同比下降 35.6%,成本同比下降43.1%,对公司的净利润贡献比例为 6.7%。
四、2014 年执行新企业会计准则的情况
2014 年,财政部修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等具体准则,并要求自 2014 年 7 月 1 日起施行。
根据上述会计准则规定,公司对原会计政策进行了相应变更,并进行了相应追溯调整。
公司执行上述企业会计准则对 2014 年的主要影响如下:上港集团 2014 年年度股东大会材料1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)
单位:元 币种:人民币
交 2013年1 2013年12月31日
易 月1日归
被投资 基 属于母 归属于
单位 本 公司股 长期股权投资 可供出售金融资 母公司
信 东权益 (+/-) 产(+/-) 股东权
息 (+/-) 益(+/-)
利群集团股份有限公司 / 0 -343,200.00 343,200.00 0
广发银行股份有限公司 / 0 -39,488,460.94 39,488,460.94 0
民生轮船股份有限公司 / 0 -111,730,700.00 111,730,700.00 0
四川宜宾股份有限公司 / 0 -15,000,000.00 15,000,000.00 0武汉港集装箱股份有限公
/ 0 -47,837,154.79 47,837,154.79 0司上海港国际客运中心开发
/ 0 -14,228,215.30 14,228,215.30 0有限公司
上海银行股份有限公司 / 0 -7,730,100.00 7,730,100.00 0
上海通联房地产有限公司 / 0 -10,573,500.00 10,573,500.00 0上海大达商务管理有限公
/ 0 -29,394.51 29,394.51 0司
HASCO JAPAN / 0 -396,004.81 396,004.81 0上海外红伊势达国际物流
/ 0 -6,105,881.93 6,105,881.93 0有限公司
飞龙船务有限公司 / 0 -5,302,365.41 5,302,365.41 0
顺达船务有限公司 / 0 -5,302,365.41 5,302,365.41 0
健航船务有限公司 / 0 -2,967,840.97 2,967,840.97 0
合计 / 0 -267,035,184.07 267,035,184.07 02、财务报表列报准则对合并财务报表的影响(二)
单位:元 币种:人民币
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
外币报表 外币报表折
资本公积 其他综合收 资本公积 其他综合收
折算差额 算差额
(+/-) 益(+/-) (+/-) 益(+/-)
(+/-) (+/-)-995,474,783.72 5,020,946.27 990,453,837.45 -753,466,892.34 10,500,503.04 742,966,389.30
五、2014 年现金流量情况
2014 年末,公司货币资金总量 92.3 亿元,比年初增加 37.8 亿元。
1、经营活动产生现金净流入 102.1 亿元,比去年同期增加 16 亿元。上港集团 2014 年年度股东大会材料
2、投资活动现金净流出 18.9 亿元,比去年少流出 60.2 亿元。
3、筹资活动现金净流出 45.3 亿元,比去年多流出 2.7 亿元。
(报告全文见公司 2014 年年度报告“第十一节 财务报告”,公司 2014 年年度报告刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(2015 年 3 月 28 日公告),敬请查阅。)
本议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案四:
2014 年度利润分配方案各位股东、各位代表:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 6,766,548,224.75 元,其中母公司实现净利润为人民币 6,464,846,033.37 元。
依照《上海国际港务(集团)股份有限公司章程》的规定,“公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其他法律、行政法规允许的形式。”现对母公司实现的净利润人民币 6,464,846,033.37 元提出以下利润分配方案:
(1)提取法定公积金 10%,为人民币 646,484,603.34 元。提取后的可分配利润为人民币 5,818,361,430.03 元。
(2)将提取后的可分配利润人民币 5,818,361,430.03 元的 60 %,按照持股比例向全体股东进行分配。
(3)按照公司股本 22,755,179,650 股计算,每 10 股派发现金红利人民币 1.54元(含税)。
实施上述利润分配方案,共需支付股利约人民币 35.0 亿元(含税),剩余未分配利润约人民币 23.2 亿元结转 2015 年度。
本议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案五:
2015 年度财务预算报告各位股东、各位代表:
2015 年是公司深化改革和转型发展的关键之年,也是公司全面完成“十二五”规划的收局之年,全力做好各项重点工作,意义重大。公司紧紧围绕总体发展战略目标和精益化管理的要求,在认真分析 2014 年预算完成情况和充分研究 2015 年宏观经济形势变化的基础上,确定了公司 2015 年度财务预算目标,主要内容如下:
一、2015 年主要业务预算目标
母港货物吞吐量为 5.5 亿吨。其中:母港集装箱吞吐量 3,650 万标准箱;母港散杂货吞吐量 1.9 亿吨。
二、2015 年主要财务预算目标
1、合并营业收入 300.0 亿元,比上年增加 12.2 亿元,上升 4.2%;
2、合并利润总额 97.1 亿元,比上年减少 1.2 亿元,下降 1.2%。
本议案已经 2015 年 1 月 13 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案六:
2014 年年度报告及摘要各位股东、各位代表:
根据《公司章程》的有关规定,经公司第二届董事会第三十五次会议审议,公司决定向本次股东大会提交公司 2014 年年度报告及其摘要。
(公司 2014 年年度报告及其摘要全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(2015 年 3 月 28 日公告),敬请查阅。)
本议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案七:
2014 年董事、监事年度薪酬情况报告
各位股东、各位代表:
公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定,以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据,确定公司董事、监事 2014年度的薪酬情况,详见下表:
单位:万元(税前)
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年度薪酬
陈戌源 董事长 2011-04-18 - 136.62
苏新刚 副董事长 2011-04-18 - 0
严 俊 董事/总裁 2011-04-19 - 126.21
王尔璋 董事 2013-11-15 - 113.00
姜海涛 董事 2013-11-14 - 108.60
郑少平 董事 2014-05-30 - 0
周祺芳 独立董事 2011-04-18 2015-1-30 10.00
莫 峻 独立董事 2011-04-18 - 5.00
管一民 独立董事 2012-09-21 - 10.00
叶明忠 监事会主席 2011-04-18 2015-1-13 0
朱宁宁 监事 2011-04-18 2015-3-26 0
周源康 监事 2011-04-18 - 78.77
范洁人 监事 2011-04-18 - 79.03
张日忠 监事 2011-04-18 - 0注:
1、副董事长苏新刚、董事郑少平、监事会主席叶明忠、监事朱宁宁、监事张日忠不在公司领取薪酬。(叶明忠先生因已到退休年龄于 2015 年 1 月 13 日辞去公司监事会主席以及监事职务。经公司 2015年 1 月 30 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过,同意选举高亢先生为公司监事;同时,经 2015 年1 月 30 日公司第二届监事会第十九次会议审议通过,选举高亢先生为公司监事会主席。)
2、独立董事津贴按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,经公司第二届董事会第七次会议决议确定独立董事年度津贴标准为每人 10 万元人民币(税前),并经 2011 年度股东大会审议通过后实施;根据相关规定,独立董事莫峻先生从公司领取的 2014 年度独立董事津贴为 5 万元。
本议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案八:
关于更换监事的议案各位股东、各位代表:
朱宁宁先生因已到退休年龄,不再担任公司监事职务。
经公司第二届监事会第二十次会议审议,监事会对于朱宁宁先生在任职监事期间所作贡献表示衷心感谢。同时,监事会提名傅元先生为公司第二届监事会监事候选人,并提交股东大会审议。傅元先生作为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起,至本届监事会任期届满为止。
本议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第二届监事会第二十次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
(附:傅元先生简历
傅元,男,1957 年 12 月出生,汉族,1976 年 4 月参加工作,1989 年 1 月加入中国共产党,大学学历,高级经济师。历任上海城建投资发展有限公司党委书记、纪委书记、副董事长、工会主席;上海城建置业发展有限公司监事会主席等职。)上港集团 2014 年年度股东大会材料议案九:
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案各位股东、各位代表:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“立信事务所”)是经财政部、证监会审核推荐从事 H 股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所,在中国注册会计师协会发布的《2014 年会计师事务所综合评价前百家信息》排名中名列第 4 位(国内所排名第 2 位),与上年相比向前提升 1 位,符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。
公司 2014 年度聘请了立信事务所为公司审计机构,在合作过程中,公司对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意。现根据国家有关规定和《上海国际港务(集团)股份有限公司章程》,拟续聘立信事务所为公司 2015 年度的审计机构,由立信事务所承接公司 2015 年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务,对于立信事务所 2015年度的审计报酬,拟控制在人民币 750 万元之内。
本议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第三十五次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案十:
关于申请 2015 年度债务融资额度的议案各位股东、各位代表:
根据 2015 年公司资金预算安排,拟以不超过净资产的 40%为限,申请 2015 年度中长期、短期可用债务融资额度分别为人民币 220 亿元,有效期自股东大会审议通过之日起一年。
在 2015 年融资过程中,将视实际资金需求和融资品种来确定。融资品种包括:境内、外银行借款,短期融资券,超短期融资券,中期票据,境、内外公司债等。
为了更好地把握融资时机,提高融资效率,董事会提请股东大会授权公司总裁在所获得债务融资额度内,根据实际需要实施债务融资的具体事宜,包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露,以及相关文件的签署事项。
本议案已经 2015 年 1 月 13 日召开的公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。上港集团 2014 年年度股东大会材料议案十一:
2014 年度独立董事述职报告各位股东、各位代表:
作为公司独立董事,2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,独立履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2014 年度履行职责情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
截至 2014 年年末,公司有 3 名独立董事,分别是周祺芳先生、莫峻先生和管一民先生。
周祺芳,大学本科学历,高级工程师。历任招商局集团有限公司董事、副总裁、党委委员;招商局能源运输股份有限公司董事长;上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事;中外运航运有限公司独立董事等职(截至 2014 年年末)。(注:因周祺芳先生担任公司独立董事已年满六年,经公司于 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过,选举杜永成先生为公司独立董事,周祺芳先生不再担任公司独立董事职务。)
莫峻,大学学历,高级经济师。历任上海市政工程设计研究院总院党委书记(法人代表);上海远东国际桥梁建设有限公司董事长;上海市政工程勘察设计有限公司董事长等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事;中船江南重工股份有限公司独立董事。
管一民,会计学专业,本科,教授职称,享受国务院政府特殊津贴。历任上海财经大学教授;上海国家会计学院教授等职。现任上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事;上海银行股份有限公司独立董事;重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事;中海集运股份有限公司独立董事;天津创业环保股份有限公司独立董事;上海复星医药(集团)股份有限公司外部监事。
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况上港集团 2014 年年度股东大会材料
1、出席董事会、股东大会会议情况
独立 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
董事 董事会次数 席次数 参加次数 次数 次数 自参加会议
周祺芳 12 12 9 1 0 否
莫 峻 12 12 9 0 0 否
管一民 12 12 9 0 0 否
2014 年度,公司共召开了 12 次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前,我们认真审阅议案文件,主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料,并与相关人员进行交谈和沟通,深入了解公司生产经营情况。会上,我们认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识,积极参与讨论,提出合理建议,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2014 年度,我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票,没有提出异议的情况。
2014 年度,公司共召开了 2 次股东大会。独立董事莫峻先生亲自出席了 2013 年年度股东大会,并在此次会议上,代表独立董事就 2013 年度独立董事工作情况向大会进行了述职。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会,我们依据相关规定组织召开并出席了会议,对公司发展提出合理化建议。
各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况(截至 2014 年年末)
董事会战略委员会 3 名董事 莫峻任委员
董事会审计委员会 3 名董事 管一民任主任委员;莫峻任委员。
董事会预算委员会 3 名董事 管一民任委员董事会提名、薪酬与考核
4 名董事 周祺芳任主任委员;莫峻、管一民分别任委员委员会
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们的工作,与我们保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况,使我们能够全面深入了解公司经营发展,并运用专业知识和企业管理经验,对董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,及时送达至我们每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。上港集团 2014 年年度股东大会材料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内,我们分别审议了公司认购上海银行股份有限公司定向增发股份、公司非公开发行股票、公司收购上海同盛投资(集团)有限公司(以下简称:“同盛集团”)相关港务资产意向的关联交易议案。
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定的要求,对公司上述关联交易事项进行了事前审核,并发表了独立意见。我们认为,公司报告期内发生的关联交易事项的决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规、规范性文件的规定,交易事项均遵守了公开、公平、合理的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内,我们分别审议了公司全资子公司上港集团长江港口物流有限公司对重庆集海航运有限责任公司提供银行贷款担保、公司向全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司提供融资担保、公司向全资子公司上港集团(香港)有限公司提供银行贷款担保、公司为下属投资企业重庆果园集装箱码头有限公司提供担保、公司为下属投资企业重庆国际集装箱码头有限责任公司提供反担保的议案。
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发[2003]56 号)、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120号)、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规规定的要求,对公司 2014 年度对外担保及资金占用情况进行了认真审核,并发表了独立意见。我们认为,公司对外担保符合公司整体经营发展需要,担保事项的决策程序合法、有效,并及时履行了信息披露义务,不存在违规和损害公司、股东利益的情形。
同时,经公司年报审计机构审计,公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
3、募集资金的使用情况
2014年内,公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们分别审议了增补董事、聘任总裁、任免副总裁、聘任董事会秘书、公司2013年董事、高级管理人员年度薪酬情况的相关议案,并发表了独立意见。
对于公司增补董事、聘任总裁、任免副总裁、聘任董事会秘书的事项,我们认真审阅了相关人员的个人履历等相关资料,认为其任职资格和提名、聘任程序符合《公司章程》的有关规定,并具备相关专业知识和履职能力,能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公上港集团 2014 年年度股东大会材料司的发展。对于公司董事、高级管理人员年度薪酬情况,我们认为符合公司目前经营管理的实际现状,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2014年1月7日发布了2013年度业绩快报,公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报,业绩快报情况真实、准确,披露的财务数据和指标与2013年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:“立信事务所”)2013年度工作情况的审查,经董事会审议,我们一致同意公司续聘立信事务所为公司2014年度的审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经董事会、股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案为以公司2013年末总股本22,755,179,650股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.27元(含税),该次现金分红于2014年7月实施完毕。我们对于公司2013年度利润分配方案发表了独立意见,认为公司2013年度利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时,我们认为公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策,且符合监管部门对现金分红制度的要求,切实保障了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
(1)公司分红承诺:
公司承诺利润分配政策为:《公司章程》第一百五十五条,公司利润分配政策为:弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采取积极的股利政策,每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配,利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式,及其他法律、行政法规允许的形式。利润分配中,现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。第九十四条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。2014年内,公司能够很好地履行承诺。
(2)公司关于解决土地等产权问题的承诺:
公司于2005年6月实施股权多元化改制时,发起人之一的上海市国有资产监督管理委员会(以下简称:“上海市国资委”)以多元化改制前公司评估后净资产作价投入成为控上港集团 2014 年年度股东大会材料股股东,上海市国资委所投入的资产包括划拨性质的土地和房产。当时,公司承诺办理完成房地产权证转移登记手续,但基于(1)部分土地和房产在投入上港集团时有部分所属权证尚不齐全须补办;(2)部分土地和房屋所有权证须办理更改、更名等相关手续;(3)部分土地须补充勘丈、测量后办理相关权证;而且公司这些土地面积大、分布广、位置分散、历史久远,土地勘丈及核查等工作量较大,且办理权证涉及各相关单位较多等原因,虽然公司持续加强这方面工作,但仍有部分权证尚未完全办妥,且无法明确承诺的履约期限。鉴于该承诺因公司自身无法控制的客观原因难以按明确的期限履行,根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)规定,公司申请将上述限期办妥房地产权证转移手续的承诺予以豁免,并已经2014年4月28日公司二届二十五次董事会和2014年5月30日公司2013年度股东大会上审议通过。
我们就公司申请豁免履行相关承诺事项发表了独立意见,认为公司本次申请豁免履行公司相关承诺事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次申请豁免履行公司相关承诺事项符合公司目前实际情况,对公司整体生产经营无重大不利影响,不存在对保护公司及投资者利益的不利情况,并同意提交股东大会审议。
(3)参股股东股份限售承诺:
公司向同盛集团非公开发行1,764,379,518股人民币普通股(A股),购买其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权。同盛集团认购公司本次发行的股份,自本次发行结束之日(自2011年4月8日)起,36个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。2014年4月8日,该1,764,379,518股限售股上市流通。承诺期内同盛集团能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作,我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行,2014年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
2014年内,根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要求,公司内部控制工作得到有效开展。公司编制完成了《2013年度内部控制评价报告》,并进行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进行内控审计。上港集团 2014 年年度股东大会材料立信事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展,有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则,董事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内,公司共召开了1次战略委员会会议、1次预算委员会会议、5次审计委员会会议、5次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构,为年报审计、内部控制规范实施、选聘审计机构、董事及高管聘任、董监事及高管薪酬、公司激励约束机制、公司可持续发展等方面提供了重要的意见和建议。
12、其他事项
2014年内,我们还对于《公司章程》修订、出售资产、根据2014年财政部修订及颁布的企业会计准则对公司会计政策进行变更的事项进行审核并发表独立意见:
(1)根据《公司法》(2014年3月1日起实施)和中国证监会有关强化现金分红相关政策的要求,我们认为董事会对于《公司章程》中相关条款的修订符合有关法律、法规的规定。其中,对于利润分配政策的调整进一步明确了公司的分红标准、分红比例,以及现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了公司科学、持续、稳定的分红政策,体现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意对《公司章程》的修改,并同意将修订后的《公司章程》提交股东大会审议。
(2)对于公司转让上海明东集装箱码头有限公司(以下简称:“明东公司”)20%股权的事项,我们认为本次股权转让事项严格按照产权交易转让的有关规定进行公开挂牌交易,交易价格不低于明东公司评估价值(评估基准日:2014年6月30日)扣除其2014年上半年拟分配利润后的20%,交易遵循公平、公正的原则。股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,且符合公司的战略发展需要,有利于公司的实际经营。我们一致同意该股权转让事项。
(3)公司根据2014年财政部修订及颁布的企业会计准则的规定,对公司原会计政策及相关会计科目核算进行了调整和变更。我们认为,公司本次对会计政策所做的变更符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情况,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策以及对相关会计科目核算的调整和上港集团 2014 年年度股东大会材料变更。
四、总体评价和建议
2014年,作为公司独立董事,我们严格按照相关法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2015年,我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神,忠实履行独立董事义务,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会提供决策参考建议,提高公司董事会的科学决策能力,促进公司持续、稳定、健康发展,切实维护公司和全体股东的合法权益。
原独立董事:周祺芳
独立董事:莫 峻、管一民、杜永成
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