重庆啤酒股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务,我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事,在 2014 年的工作中,全面关注公司的发展状况,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司可持续发展,维护了公司和中小股东的合法利益。受公司其他三位独董委托,现将 2014 年度独立董事履职情况汇报如下:
一、 独立董事的基本情况
郭永清:经济学博士后,历任上海国家会计学院部门主任。现任上海国家会计学院会计学教授,三湘集团股份有限公司、沈阳银基发展股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
曲凯:历任北京凯文律师事务所合伙人。现任北京国枫凯文律师事务所合伙人,光一科技股份有限公司独立董事,楚天科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
陈重:经济学博士,历任中国企业联合会研究部主任,中国企业报社社长,中国企业管理科学基金会秘书长,中国企业联合会副理事长、党委副书记,重庆市人民政府副秘书长,中国企业联合会常务副理事长。现任新华基金管理有限公司董事长,中国投资协会副会长,吉林大学,北京工商大学兼职教授,本公司独立董事。
孙芳城:历任重庆工学院副院长,重庆理工大学副校长,重庆三峡学院院长,兼任中国会计学会理事,重庆市会计学会副会长,中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长,重庆市高级会计师职称评审委员会副主任委员,重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组组长,本公司独立董事。
公司现任独立董事四名,人数超过董事会人数的三分之一,且均为金融、会计或法律领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过 5 家,且不存在影响独立性的情况。
二、2014 年度会议出席情况
报告期内,公司完成了第七届董事会补选董事工作。我们认真参加了公司 2014 年度应出席的各次董事会和股东大会,认真履行了独立董事的职责。我们认为:2014 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求,会议提出的各重大经营决策事项的决策程序合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则,所有议案经过客观谨慎的思考,总共发表了 11 次独立意见,对会议审议的议案我们均投了赞成票。
1、2014 年独立董事出席董事会会议的情况如下:
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
郭永清 13 12 1 0
曲凯 13 13 0 0
陈重 13 13 0 0
孙芳城 13 12 1 0
2、2014 年独立董事出席股东大会的情况如下:
独立董事姓名 本年应出席股东大会次数 亲自出席(次) 缺席(次)
郭永清 2 0 2
曲凯 2 1 1
陈重 2 1 1
孙芳城 2 1 1
3、董事会日常工作及现场考察情况
2014 年度,董事会召开会议共审议了 40 项议案。在董事会日常工作中,我们始终本着独立、客观、公正的原则,恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。
我们四位独立董事在召开董事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料,我们根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》,分别通过电话、邮件、现场会晤等多种方式,积极主动了解公司的生产经营和运行情况,还通过与公司董事会秘书和财务部门的持续沟通收集有关资料;通过查核会计报表、咨询中介机构等方式,为参与董事会的重要决策做好充分的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的独立审核作用,对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行核查并发表独立意见,认为上述事项适应公司实际需要,内容客观,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。我们召开了审计委员会,根据公司《关联交易决策制度》相关规定,认真履行相关审核职责,对关联交易的审核程序及交易的合理性发表了意见。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况进行了核查:截至 2014 年 12 月 31 日,公司没有发生对外担保,也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外担保;公司与控股股东及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们召开了提名委员会,对新提名的董事候选人、高管人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见,确保董事会构成和高管人员聘任程序的合法合规。召开了薪酬与考核委员会,对公司 2014 年管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照信息披露的要求发布了 2014 年度业绩预减公告,发布时间和流程符合业绩预告相关规定,公司经审计的业绩实际情况与预测范围相符合。
5、 聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务报表审计机构期间,恪尽职守,遵循了独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司 2014 年度利润分配的决策程序、现金分红比例和实施情况符合《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划》的相关规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
7、信息披露的执行情况
2014 年度,公司共披露临时公告 44 次,和四次定期报告。我们一直持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2014 年度,公司能够严格照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求,真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
8、内部控制的执行情况
2014 年度,公司结合实际情况,对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补充或完善,对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。公司在 2014 年年度报告披露的同时,披露了内部控制评价报告。我们认为:公司目前现有的内部控制已基本覆盖了生产运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,并且在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任,提名委员会召集人由法律专业独立董事担任,保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责,发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2014 年,公司经营生产有序进行,在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事,本着维护公司及中小股东利益的基本原则,独立履职,为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的配合与支持,我们对此表示衷心的感谢!(本页无正文,为签字页)独立董事签名:
郭永清 曲 凯
陈 重 孙芳城
2015 年 4 月 8 日
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