重庆啤酒股份有限公司独立董事
关于 2014 年年度报告及七届二十二次董事会有关事项的
专项说明和独立意见
鉴于重庆啤酒股份有限公司董事会向我们提交了公司第七届董事会第二十二次会议进行审议议案,根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,我们四名独立董事公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认真谨慎的事前认真审阅,发表以下专项说明和独立意见:
一、对公司控股股东及其关联方占用资金情况、对外担保情况的专项说明
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事,本着对广大中小股东负责的态度,我们对公司与公司控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了仔细的核查,现就相关情况作如下专项说明:
截至 2014 年 12 月 31 日,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守"证监发[2003]56 号文"的规定,关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来,且规模受到严格控制,不存在与"证监发[2003]56 号文"规定相违背的情形。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;报告期内,无其他任何形式的累计和当期的对外担保事项。
二、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定,在充分了解公司 2014 年度财务状况、经营成果和 2015 年发展规划后,对公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案发表如下意见:
1、公司拟以 2014 年 12 月 31 日的总股本 483,971,198 股为基数,每 10 股分配现金红利 2 元(含税),共计为 96,794,239.60 元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。占 2014 年合并报表归属于母公司股东的净利润 100%以上,现金分红占本次利润分配的比例为 100%。
2、公司 2014 年度利润分配预案符合中国证监会、上交所有关规定的要求,与公司规模、发展阶段和经营能力相适应,在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上,充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益,体现了公司分配政策的一致性,体现了对公司股东合理的投资回报。
3、我们同意将上述利润分配预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
三、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
1、经核查,报告期内公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司相关薪酬管理制度执行,未有与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
2、薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为,公司已逐步建立起公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制,公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实,符合公司绩效考核指标。
鉴于以上情况,我们认为:公司 2014 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定。
四、关于日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,作为重庆啤酒股份有限公司的独立董事,对公司预计2015 年度日常关联交易发表如下独立意见:
(1)公司预计的 2015 年度日常关联交易总额在 86220 万元以内,符合公司正常生产经营的需要。
(2)鉴于公司 2014 年度的关联交易是以市场价格为依据,交易价格是公允合理的,没有损害公司或公司其他股东的利益;且公司 2015 年度的日常关联交易仍将延续 2014 年度的定价政策和定价依据,因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
(3)公司 2015 年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力,该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
(4)同意公司进行所预计的 2015 年度日常关联交易。
(5)同意公司将本议案提交股东大会审议。
五、关于 2014 年内部控制评价报告的的独立意见
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为公司一贯注重内控制度的建设,逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法,形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行,对保持公司各项业务持续稳定发展,防范经营风险发挥了有效作用。
我们一致认为董事会提交的公司 2014 年内部控制评价报告较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于聘任会计师事务所的独立意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司财务表表审计机构期间,恪尽职守,遵循了独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
七、关于修改<公司章程>的独立意见
针对公司提出的《关于修改<公司章程>的议案》,我们认为公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》证监会公告[2014]47 号)的要求,修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,修订后的股东大会相关规定和利润分配政策,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。 我们对修改<公司章程>的相关事项发表同意的独立意见。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和公司财务稳健性的要求,对公司进行会计政策变更和财务信息调整,使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策变更和财务信息调整。
九、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备,符合公司制定的未来发展战略,基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提本次资产减值准备。独立董事签名:
郭永清(签名): 曲 凯(签名):
陈 重(签名): 孙芳城(签名):
2015 年 4 月 8 日
首页
微信公众号
证券之星APP
