浙江金鹰股份有限公司
2014 年度独立董事年度述职报告
作为浙江金鹰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,忠实履行职责,切实发挥独立董事的作用,有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年履行职责情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
1、祝宪民先生,男,1954 年 10 月出生,中国国籍,教授级高级工程师。现任职于中国纺织机械器材工业协会总。自 2014 年 6 月起,担任公司独立董事。
2、郑念鸿,男, 1951 年 5 月出生,中国国籍,高级会计师、高级职业经理。2006-2013 年 4 月任温州银行股份有限公司董事。曾荣获全国建材行业劳动模范、浙江省优秀创业企业家、浙江省优秀会计人员。自 2014 年 6 月起,担任公司独立董事。
3、徐盛军先生:男, 1965 年 12 月出生,中国国籍,法律硕士,现为浙江震舟律师事务所律师。2009 年 6 月起任公司独立董事。
上述独立董事为公司第七届董事会独立董事,均具备独立董事任职资格,不存在任何影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2014 年度,我们以谨慎的态度勤勉行事,认真审阅公司董事会办公室报送的会议资料及相关材料,积极参与各议案的讨论,对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。2014 年其中祝宪民、郑念鸿独立董事亲自出席会议 3 次,徐盛军律师亲自出席会议 5 次。我们未对公司董事会议案及其他事项发表异议,亦未提议召开临时股东大会和董事会。
为充分发挥作用,我们利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司主要门店的日常经营情况进行了现场考察,深入了解了公司经营管理情况及在建项目进展情况,以邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获知公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动态。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持,能够保证我们享有与其他董事同等的知情权,未有任何干预我们行使职权的情形。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易
独立董事对关联交易进行了认真审查。公司根据实际情况及现状对 2014 年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们认为,公司对 2014 年可能发生的关联交易的预测认真、客观,遵循一般商业交易惯例和市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情况;关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决,表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据“证监发(2005)120 号”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,我们对公司对外担保情况进行了专项审查,公司严格遵守有关法律法规,严格控制对外担保风险,不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金使用违规的情况。
(四)信息披露的执行情况
我们对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披露定期报告 4 次,临时报告 18 次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定,公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。
(五)董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司董事、监事及高级管理人员的提名及薪酬确定符合相关制度和规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所的情况
2014 年 4 月 8 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于《关于续聘公司 2014 年度财务审计机构的议案》,我们认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)在 2013 年度为公司提供审计服务的过程中,能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作,遵循独立、客观、公正的执业准则,顺利完成公司 2013年度审计工作;未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。
同时,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案》确定了天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度内部控制审计机构。
(八)公司及控股股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内,公司严格遵守了现行的相关制度。同时公司还制订和修订了一系列相应的制度及流程,进一步完善了公司内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。独立董事朱红军任审计委员会召集人、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员,独立董事屠鹏飞任薪酬与考核委员会召集人、审计委员会和提名委员会委员,董事会专门委员会中除战略委员会外,召集人均由独立董事担任,我们对相关事项进行了认真审议,保证了决策的科学、规范。
四、总体评价和建议
2014年,作为公司独立董事,我们能够认真履行相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务,积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益,能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断,对高管人员薪酬、公司与控股股东及其关联企业的资金往来等重大事项,以及其他可能对中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审议,并严格按照有关规定发表了独立意见,促进了董事会决策的科学性和客观性,为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2015 年,我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责,本着为公司及全体股东负责的宗旨,重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项,充分发挥独立董事作用,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二零一五年四月八日
委员签名:
郑念鸿: 徐盛军: 祝宪民:
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