重庆啤酒：关于预计2015年度日常关联交易的公告_股票频道

证券代码:600132 股票简称:重庆啤酒公告编号:临 2015-014 号

重庆啤酒股份有限公司

关于预计 2015 年度日常关联交易的公告特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、2014 年日常关联交易实际执行情况如下:

预计金额实际金额

类别关联人

(不含税、万元) (不含、万元)

委托加工 18,500.00 11,263.10

授权生产嘉士伯及 850.00 681.12

采购或销售其关联方 2,800.00 1,491.24

租赁 60.00 52.83

销售或采购嘉威公司 46,000.00 40,028.64

合计 --- 68,210.00 53,516.93

1、2014 年日常关联交易情况回顾

(1)委托加工关联交易情况

2011 年,公司与嘉士伯啤酒(广东)有限公司(以下简称嘉士伯(广东))签订委托加工生产协议及相关补充协议,约定嘉士伯(广东)委托本公司生产嘉士伯和 Tuborg(乐堡)品牌啤酒,委托加工对价按照加工生产服务成本(包括生产成本、销售税金及附加、财务费用、搬运费等)加合理利润计算,合同有效期至 2014 年 12 月 31 日。受国内啤酒市场整体销量下滑影响,2014年度公司实际加工啤酒 23,730.85 千升,实现含税销售额 113,534,285.33 元。

2014 年,湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称国人啤酒)与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议,约定嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒,委托加工对价按照国人啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算,合同有效期至 2017 年 12 月 31 日。2014 年度国人啤酒实际加工啤酒 3,475.79 千升,实现含税销售额 18,243,979.39 元。

(2)采购商品或原材料关联交易情况

2014 年,公司与昆明华狮啤酒有限公司(以下简称华狮啤酒)签订经销框架协议,约定公司向华狮啤酒采购包括 500ML 乐堡瓶装产品、500ML 嘉士伯冰纯和 330ML 乐堡瓶装产品,采购价格以市场价格为依据双方协商确定,其中市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。2014 年度公司实际采购啤酒含税金额为 2,640,943.73 元。报告期内,公司与嘉士伯旗下的关联企业发生原材料采购和销售金额为 10,761,099.23 元。

(3)关联租赁情况

根据公司与嘉士伯(广东)签订的仓库租赁协议,公司将位于重庆市北部新区恒山东路 9号的成品仓库(面积共计 500 平方米)有偿租赁给嘉士伯(广东)使用,租赁期限自 2014 年 1 月 1日起至 2014 年 12 月 31 日。2014 年度上述房屋租赁等费用共计 52.83 万元。

(4)关联许可协议情况

根据公司与嘉士伯(广东)签订的许可协议及相关补充协议,嘉士伯(广东)授权许可本公司在北部新区分公司使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标,并生产嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒,许可本公司生产的嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒初始阶段的销售地域为重庆市、湖南省,以及四川省辖下广安、达州、南充、遂宁、内江、泸州、宜宾、攀枝花和西昌的行政区域内。嘉士伯(广东)承诺在本协议的有效期内,其生产的或其关联方生产的嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒将不在本公司初始阶段的销售地域分销和销售。协议有效期限自该协议生效之日起(2012年 4 月 20 日)至 2016 年 12 月 31 日止。2014 年度根据协议计算确认的商标使用许可费共计596.05 万元。

根据国人啤酒与嘉士伯(广东)签订的许可协议,嘉士伯(广东)授权许可国人啤酒使用乐堡(Tuborg)商标,并生产乐堡啤酒,许可国人啤酒生产的乐堡啤酒初始阶段的销售地域为重庆市、湖南省,浙江省辖下宁波、台州、金华、舟山、绍兴、杭州、嘉兴、湖州和温州行以及四川省辖下广安、达州、南充、遂宁、内江、泸州、宜宾、攀枝花和西昌的行政区域内。协议有效期限自该协议生效之日起(2014 年 2 月 1 日)至 2016 年 12 月 31 日止。2014 年度根据协议计算确认的商标使用许可费共计 85.07 万元。

(5)关联包销协议情况

2009 年 1 月,公司与重庆嘉威啤酒有限公司(以下简称嘉威啤酒公司)签订了产品包销框架协议,双方约定在协议期限内,嘉威啤酒公司将仅生产山城牌商标系列啤酒,且应将其生产的全部啤酒交由本公司包销,协议有效期为 20 年。按照协议规定,双方结算确认 2014 年度公司拟包销嘉威啤酒公司啤酒 142,759.34 千升,因统筹计划安排原因,公司实际包销啤酒130,338.08 千升,不含税金额 400,286,441.57 元,协议执行期内实际包销啤酒数量与约定包销啤酒数量的累计差量 50,359.22 千升拟在未来年度内补足。

2、2014 年其他关联交易回顾

(1)2014 年,公司与嘉士伯(广东)签订 Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋 1664 白)品牌啤酒委托加工协议,约定嘉士伯(广东)委托本公司生产 Kronenbourg 1664 Blanc(凯旋 1664 白)品牌啤酒,委托加工对价按照加工生产服务成本加合理利润计算,合同有效期至 2017 年 12 月31 日。2014 年度尚未正式投产。

(2)根据公司与嘉士伯(广东)签订的乐堡品牌电视广告宣传协议,双方同意根据公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则,就乐堡品牌啤酒产品的营销推广宣传活动分别与盛世长城国际广告有限公司广州分公司(以下简称盛世长城)直接签订广告发布合同,并承担相关广告宣传活动费用。2014 年度,本公司应付盛世长城在全国性电视媒体提供的乐堡品牌啤酒产品广告费共计 800.00 万元。

(3)根据公司与重庆啤酒集团资产管理公司(下称:资产管理公司)签订的注册商标使用许可协议,资产管理公司其相关企业自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日有偿使用公司“山城牌”啤酒商标,在该协议商标使用许可期限内,资产管理公司及其相关企业共应包干支付商标使用费人民币 80 万元整,由资产管理公司承担。2014 年度上述商标使用费共计80.00 万元

二、预计 2015 全年日常关联交易的基本情况

根据公司 2015 年生产经营的实际需要,参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、嘉威公司在日常经营中发生的关联交易情况, 2015 年日常关联交易金额不超过 86,220 万元人民币。

1、预计公司 2015 年日常关联交易具体内容如下:

15 年预计总金额

关联交易类别关联人

(不含税、万元)

委托加工 20,000.00

授权生产 3,300.00

采购或销售产品、商品 9,500.00

嘉士伯及其关联方

受托管理 300.00

租赁 120.00

其他(乐堡广告费) 3,000.00

销售(采购)产品或商品嘉威公司 50,000.00

合计 --- 86,220.00

2、关联方介绍和关联关系

(1)嘉士伯啤酒(广东)有限公司基本情况

法定代表人: SHUHAO TANG

注册资本: 5300 万美元

注册地址: 广东省惠州市鹅岭南路 28 号

成立日期: 1989 年 5 月 17 日

主营业务: 生产销售各种啤酒及有关副产品,配制酒,饮料,以及委托加工各种啤酒和饮料,回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品 10%外销,90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理)。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(2)、与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权,持有嘉士伯(广东)99%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯(广东)为本公司关联法人。

(1)重庆啤酒集团资产管理公司基本情况

法定代表人: 陈耀忠

注册资本: 64858 万元人民币

注册地址: 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段 7 号一幢 6 层办公 3

成立日期: 2014 年 10 月 11 日

主营业务: 企业资产经营、管理,啤酒设备及啤酒用包装物的销售,啤酒酿造技术咨询服务(以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营)。

(2)与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司 42.54%的股权,持有资产管理公司 100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,资产管理公司为本公司关联法人。

(3)重庆嘉威啤酒有限公司基本情况

法定代表人:尹兴明

注册资本:3457 万元人民币

注册地点:重庆市建桥工业园(大渡口区) 金桥路 17 号

成立日期:1999 年 3 月 29 日

主要经营业务或管理活动:啤酒生产、销售。

(2)、与本公司关联关系

嘉威公司是本公司持有 51.42%股份的嘉酿公司的参股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉威公司为本公司关联法人。

三、定价政策和定价依据

1、以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

2、在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据,但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

3、按照公司于 2015 年 3 月与嘉士伯啤酒(广东)签订了《委托加工生产协议》,就嘉士伯(广东)委托本公司在重庆生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式,参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。

2014 年,湖南重庆啤酒国人有限责任公司(以下简称国人啤酒)与嘉士伯(广东)签订委托加工生产协议,约定嘉士伯(广东)委托国人啤酒生产 Tuborg(乐堡)品牌啤酒,委托加工对价按照国人啤酒的加工生产服务成本加合理利润计算,合同有效期至 2017 年 12 月 31 日。

4、根据公司与嘉士伯(广东)签订的许可协议及 2015 年 3 月签订的相关补充协议,协议有效期限自该协议生效之日起(2012 年 4 月 20 日)至 2016 年 12 月 31 日止。《许可协议》的定价政策,遵循公平合理的定价原则,由交易双方协商定价。

5、公司于 2013 年 8 月与嘉士伯(广东)签署《经销框架协议》,公司下属湖南国人、浙江宁波、广西柳州等公司,向嘉士伯(广东)购买特定的嘉士伯品牌和乐堡(Tuborg)品牌啤酒,在特定的区域及经销渠道内销售。2014 年 2 月,嘉士伯(广东)与公司就《经销框架协议》签署了《补充协议》,在原来的基础上增加攀枝花、西昌公司作为加入公司,允许在攀枝花及西昌两地经销乐堡啤酒。《经销框架协议》以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。

2014 年,公司与昆明华狮啤酒有限公司(以下简称华狮啤酒)签订经销框架协议,约定公司向华狮啤酒采购啤酒产品,采购价格以市场价格为依据双方协商确定,其中市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

2015 年,公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司签订经销框架协议,约定公司向上述两家公司采购啤酒产品,采购价格以市场价格为依据双方协商确定,其中市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

公司于 2015 年与资产管理公司《经销框架协议》,公司与资产管理公司的关联企业可依据《经销框架协议》采购及销售经销产品。

2015 年公司与嘉士伯旗下的关联企业签署协议,拟向其采购或销售啤酒原材料。

6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点,定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定。公司向资产管理公司出租办公用房,定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。

7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司 2009 年第一次临时股东大会批准,详见公司公告临 2009-003 号。

8、公司于 2015 年 3 月与资产管理公司签署了《委托管理协议》,委托管理费用的收取是以经审计后的资产管理公司实际净营业收入为基准,同时以经审计后的资产管理公司利润情况为基准收取浮动管理费用;

9、公司于 2015 年 3 月与资产管理公司签署了《商标使用许可协议》,其金额按照被许可方在该公历年内生产并销售(即自啤酒厂出厂)的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒,有利于公司提高产能利用率,降低固定运营成本,进一步提高管理水准和运行效率,有助于提升公司市场形象,提高公司市场竞争力。

2、公司经许可,使用嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)商标及相关技术、生产销售嘉士伯特醇啤酒及乐堡啤酒,有助于提升公司形象,能够丰富啤酒产品品种,满足不同消费者的需求;提高公司的盈利能力。

3、公司与嘉士伯(广东)签署《经销框架协议》和《补充协议》,向嘉士伯(广东)购买特定的嘉士伯品牌和乐堡(Tuborg)品牌啤酒,公司与资产管理公司签署《经销框架协议》,向资产管理公司购买特定的乐堡(Tuborg)品牌啤酒,在特定的区域及经销渠道内销售,采购少量公司目前不能生产的啤酒产品在公司部分市场销售,有利于公司占领当地市场空白,采购价格参照市场价格,不会对公司独立性造成影响。

4、公司与资产管理公司签订《委托管理协议》,是基于公司实际控制人在 2013 年 11 月发出《要约收购报告书》时关于解决潜在同业竞争承诺,有利于规避公司与大股东潜在的同业竞争,保护公司及公司中小股东的利益。

5、公司与资产管理公司签订《商标使用许可协议》,有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值,许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础,定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的,遵循了公平合理的原则。

六、审批程序

1、经董事会审计委员会审议,同意将本事项提交七届二十二次董事会进行审议;

2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料,出具了事前认可意见,同意提交公司七届二十二次董事会审议,并在会后发表如下独立意见:

(1)公司预计的 2015 年度日常关联交易总额在 86220 万元以内,符合公司正常生产经营的需要。

(2)鉴于公司 2014 年度的关联交易是以市场价格为依据,交易价格是公允合理的,没有损害公司或公司其他股东的利益;且公司 2015 年度的日常关联交易仍将延续 2014 年度的定价政策和定价依据,因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

(3)公司 2015 年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力,该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

(4)同意公司进行所预计的 2015 年度日常关联交易。

(5)同意公司将本议案提交股东大会审议。

3、公司于 2015 年 4 月 8 日召开了七届二十二次董事会,审议通过本议案。

根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件,以及本公司章程的规定,鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方,因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避,未参加该关联交易事项的表决。