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卧龙地产：2014年年度报告

来源：上交所
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 2015-04-10 09:56:15
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2014 年年度报告

公司代码:600173 公司简称:卧龙地产

卧龙地产集团股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、

准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法

律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人陈嫣妮、主管会计工作负责人马亚军及会计机构负责人(会计主管人

员)汤海燕声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止2014年12月31日,归属于母公司所有者的净利润259,998,293.98元,母公司可供分配的利润为人民币527,972,718.11元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司拟以2014年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税)分配,共计分配利润36,257,373.00元,剩余未分配利润转入以后年度。该预案需提交公司2014年度股东大会审议。六、 前瞻性陈述的风险声明

本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述,该计划不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

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2014 年年度报告

目 录

第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4

第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6

第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 8

第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21

第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 31

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35

第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 42

第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 48

第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 500

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 159

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2014 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本公司、公司、卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司

卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司

卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司

卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司

清远五洲 指 清远市五洲实业投资有限公司

墨水湖置业 指 武汉卧龙墨水湖置业有限公司

卧龙物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司

天香华庭 指 上虞市卧龙天香华庭置业有限公司

天香西园 指 上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司

两湖置业 指 绍兴市卧龙两湖置业有限公司

天香南园 指 上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司

浙江园林 指 浙江卧龙园林景观工程有限公司

绍兴卧龙 指 绍兴市卧龙房地产开发有限公司

武汉卧龙 指 武汉卧龙房地产开发有限公司

银川卧龙 指 银川卧龙房地产开发有限公司

嵊州卧龙 指 嵊州卧龙绿都置业有限公司

耀江神马 指 耀江神马实业(武汉)有限公司

嘉原盛置业 指 青岛嘉原盛置业有限责任公司

龙和商贸 指 浙江龙和商贸有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元二、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险,敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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2014 年年度报告

第二节 公司简介一、 公司信息

公司的中文名称 卧龙地产集团股份有限公司

公司的中文简称 卧龙地产

公司的外文名称 WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.

公司的外文名称缩写 WOLONG REAL ESTATE

公司的法定代表人 陈嫣妮二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 马亚军 杜明浩

联系地址 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号

电话 0575-82177017 0575-82176751

传真 0575-82177000 0575-82177000

电子信箱 mayajun@wolong.com duminghao@wolong.com三、 基本情况简介

公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区

公司注册地址的邮政编码 312300

公司办公地址 浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号

公司办公地址的邮政编码 312300

公司网址 http://www.wolong-re.com

电子信箱 wolong600173@wolong.com四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司董事会办公室五、 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 卧龙地产 600173 ST卧龙六、 公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况

注册登记日期 1993-07-17

注册登记地点 浙江省绍兴市上虞区经济开发区

企业法人营业执照注册号 330000000008831

税务登记号码 330682668325921

组织机构代码 66832592-1

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2014 年年度报告(二) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见披露上海证券交易所的公司 2010 年年度报告。(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况

2007 年 8 月,根据中国证监会《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》(证监公司字【2007】111 号)(浙江卧龙置业集团有限公司已经更名为浙江卧龙置业投资有限公司),公司与卧龙置业实施重大资产置换,公司主营业务由“水泥生产与销售及机械修配,窑尾余热煤矸石补燃发电,货物及技术进出口。”变更为“房地产开发与经营。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工。物业管理。”

2013 年 6 月 7 日,公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《公司关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》,增加公司经营范围"技术咨询与服务",变更后的经营范围为“房地产开发与经营,技术咨询与服务,建筑工程、装饰装潢工程设计、施工,物业管理。”(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2007 年 1 月 9 日牡丹江水泥集团有限责任公司将持有公司 55,119,641 股国有法人股股权进行公开司法拍卖,由卧龙置业竞拍取得;2007 年 1 月 26 日牡丹江水泥集团有限责任公司与卧龙置业签订股权转让协议,牡丹江水泥集团有限责任公司持有公司的 56,759,526 股国有法人股股权转让给卧龙置业。至此卧龙置业成为公司的控股股东。七、 其他有关资料

名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

公司聘请的会计师事务所(境 办公地址 中国深圳福田区香梅路 1061 号中投国际商务

内) 中心 A 栋 16 楼

签字会计师姓名 高 敏 康跃华八、 其他

根据公司住所所在地上虞市撤(县)市设区的实际情况,公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,公司住所地址相应由“浙江省上虞市经济开发区”变更为“浙江省绍兴市上虞区经济开发区”。目前已经完成工商变更。

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2014 年年度报告

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

本期比上年同期

主要会计数据 2014年 2013年 2012年

增减(%)

营业收入 1,943,477,804.90 1,017,170,299.64 91.07 767,166,106.69

归属于上市公司股东的 259,998,293.98 65,404,270.48 297.52 74,250,437.03净利润

归属于上市公司股东的 250,309,651.15 68,961,152.74 262.97 74,869,092.63扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流 451,561,346.39 -58,282,834.40 不适用 -22,975,489.20量净额

本期末比上年同

2014年末 2013年末 2012年末

期末增减(%)

归属于上市公司股东的 1,606,215,025.58 1,464,051,048.52 9.71 1,435,037,427.44净资产

总资产 4,451,084,059.32 3,522,166,780.53 26.37 3,369,335,397.79

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益(元/股) 0.3585 0.0902 297.45 0.1024

稀释每股收益(元/股) 0.3585 0.0902 297.45 0.1024

扣除非经常性损益后的基本每 0.3452 0.0951 262.99 0.1032

股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 16.58 4.52 增加12.06个 5.25

百分点

扣除非经常性损益后的加权平 15.96 4.77 增加11.19个 5.30

均净资产收益率(%) 百分点

二、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

三、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

附注

非经常性损益项目 2014 年金额 (如 2013 年金额 2012 年金额

适用)

非流动资产处置损益 -128,149.31 30,555.58 11,137.39越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经 44,800.00 24,275.20 350,900.00营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 11,562,841.84业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 86,080.74 641,520.00 274,115.00地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,480,392.51 -5,145,449.36 -1,336,342.84其他符合非经常性损益定义的损益项目

少数股东权益影响额 -28,047.42 859,209.29 76,599.55

所得税影响额 -3,329,275.53 33,007.03 4,935.30

合计 9,688,642.83 -3,556,882.26 -618,655.60

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2014 年年度报告四、 采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

对当期利润的影响

项目名称 期初余额 期末余额 当期变动

金额

投资性房地产 45,572,159.26 45,658,240.00 86,080.74 86,080.74

合计 45,572,159.26 45,658,240.00 86,080.74 86,080.74

第四节 董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014年,全国房地产投资增速放缓,行业整体呈现低位运行的态势。为促进房地产市场平稳发展,下半年以来各地方政府因地制宜,分城施政,出台了一系列取消限购、鼓励购房的政策,货币政策开始放松,房地产市场有所回暖,但市场整体供需矛盾和购房者信心不足的态势依然存在,市场观望情绪严重。国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》数据显示,2014年我国商品房销售面积比去年下降7.6%,房屋新开工面积比去年下降10.7%,显示房地产在开工与销售两个关键端口的低迷。为适应房地产市场发展新常态,公司以销售为龙头,通过调整组织架构,优化流程,提高了决策效率,加快了市场反应速度与项目周转速度,在经营管理上取得了一定成绩。现将主要工作汇报如下:

公司经营情况回顾

2014 年,公司实现房产销售面积 22.94 万平方米,销售金额 159,249.12 万元,同比去年增长 60.89%;开工面积 31.88 万平方米,竣工面积 16.95 万平方米;实现营业收入 194,347.78 万元,同比增长 91.07 %,营业利润 38,469.78 万元,归属于上市公司股东的净利润 25,999.83 万元;归属于上市公司所有者权益 160,621.50 万元;归属于上市股东每股净资产 2.22 元。

公司经营情况分析

1、以销售为龙头,大力推进房源去化

2014 年,公司管理层提出了明确的经营管理目标,以销售为龙头带动存量房源加速去化。在董事会的大力支持下,各级管理人员积极转变营销思路,营销创新,在保持传统营销优势的基础上,大力推动从坐销到行销的转变,推动垂直营销,走营销精细化路线,重视老业主口碑反馈,把控销售节点,重视客户体验,取得了较好效果。

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2014 年年度报告2014 年,公司实现销售 15.92 亿元,有力保障了公司经营业绩,为后续发展争取了主动权。

2、狠抓落实,有序突破事关全局的重点项目

2014 年,公司根据市场形势及时调整管理机制,将管理重心、决策重心下沉,经营班子挂职一线领导工作,事关全局的重点项目有序突破。如武汉墨水湖一、二期排屋、丽景湾高层项目按计划开盘;武汉丽景湾 12.52 万平方米土地以税后净价 5.48亿元由政府收储完成;清远五洲 CD 组团已全面开工建设,其中 10#、13#按计划及时开盘销售,取得较好效果;上述重点项目有序推进,为公司发展奠定了扎实基础。

3、规范管理,深入实施内部控制规范性建设

根据财政部和证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求,公司加强制度流程建设,夯实内控基础。报告期内修订完成了公司《质量手册》、《战略采购管理流程》、《销售过程管理流程》、《项目拓展及论证管理流程》、《财务制度》、《募集资金管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》等十余项制度,优化了部分决策流程并 OA 固化,使内控体系更加完整、合理及有效,决策更加高效,提升了公司治理水平。

4、开拓直接融资渠道,进一步保障财务稳健

报告期内,公司拓展多元化融资渠道,以 9.07%的票面利率成功发行 6 亿元公司债券;归还了上海歌斐鸿卧投资中心(有限合伙)与上海歌斐鸿瀚投资中心(有限合伙)合计 4 亿元借款;收购了上海歌斐鸿卧投资中心(有限合伙)与上海歌斐鸿瀚投资中心(有限合伙)合计持有的控股子公司墨水湖置业 40%的股权,下降了公司融资成本,增加了权益土地储备,提升了公司的获利能力,财务稳健性进一步提升。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 1,943,477,804.90 1,017,170,299.64 91.07

营业成本 1,307,644,168.26 713,287,715.52 83.33

销售费用 41,745,195.08 26,265,810.96 58.93

管理费用 66,942,333.49 61,201,252.87 9.38

财务费用 1,998,515.91 2,326,137.08 -14.08

经营活动产生的现金流量净额 451,561,346.39 -58,282,834.40 不适用

投资活动产生的现金流量净额 -70,958,256.03 -6,277,909.77 -1,030.28

筹资活动产生的现金流量净额 310,398,888.92 -189,856,248.39 不适用

研发支出 0 0 0

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2014 年年度报告

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

公司 2014 年度营业收入较 2013 年度增长了 91.07%,主要原因是:2014 年度加大

销售力度,加快房款回笼,且武汉地区房产销售形势较好;同时武汉市土地整理储备

中心园林建设分中心以税后净额为 5.48 亿元收储了公司全资子公司耀江神马面积

125173.13 平方米土地。

(2) 主要销售客户的情况

公司前五名客户的营业收入金额合计 74167.11 万元,占营业收入总额 38.16 %。

3 成本

(1)成本分析表

单位:元

分行业情况

本期

上年

金额

本期占 同期

较上

成本构成 总成本 占总 情况

分行业 本期金额 上年同期金额 年同

项目 比例 成本 说明

期变

(%) 比例

动比

(%)

例(%)

房产及土

房地产 1,289,703,440.33 98.65 697,311,735.37 97.81 84.95 -

地

物业管理 物业服务 16,396,351.77 1.25 15,614,722.17 2.19 5.00 -

其他 材料 1,204,496.29 0.10 -

(2)主要供应商情况

公司 2014 年度前五位供方签订合同金额为 56,564.58 万元,占 2014 年度供方签

订合同总金额的 76.10%。

4 费用

单位:元

科目 本期数 上年同期数 增减比例 原因说明

主要系销售规模增加、广告费投

销售费用 41,745,195.08 26,265,810.96 58.93%

入增加

本期公司存货发生跌价准备

资产减值损失 19,518,271.55 10,373,425.15 88.16%

所致

所得税费用 132,002,454.74 10,727,456.77 1130.51% 本期利润增加所致

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 0

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2014 年年度报告

(2) 情况说明

报告期内公司未发生研发支出情况。

6 现金流

单位:元

增减比例

科目 本期数 上年同期数 (%) 原因说明

本期政府回购土地及预售房款增

经营活动产生的现金流量净额 451,561,346.39 -58,282,834.40 不适用

加

投资活动产生的现金流量净额 -70,958,256.03 -6,277,909.77 -1,030.28 本期收购子公司少数股权

筹资活动产生的现金流量净额 310,398,888.92 -189,856,248.39 不适用 本期发行公司债

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

1、由于报告期内销售规模增加及子公司耀江神马土地处置,营业收入同比增长

91.07%;

2、由于销售规模增加,销售费用同比增长 58.93%。

3、由于公司存货发生跌价准备,资产减值损失同比增长 88.16%。

4、由于公司利润增加,所得税费用同比增长 1130.51%。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014 年 9 月 23 日,公司发行 6 亿元公司债券,发行利率 9.07%,发行价格 100

元/张,期限 5 年。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司各项工作均按年初制定的计划稳步推进。面对行业整体低迷的形

势,公司在重点加强销售存量去化和现金回笼工作的同时,稳步推进各项经营管理工

作,实现 2014 年度营业收入 19.43 亿元,营业成本 13.08 亿元;新开工面积 31.88

万平方米,竣工面积 16.95 万平方米;修订了《财务制度》、《募集资金管理制度》、

《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》等十余项制度,建立健

全了公司内部控制体系,聘请立信会计师事务所对公司 2014 年度内部控制审计。与

年初制定的计划相比,公司还需加强以下方面的工作:

1、加大人才引进与培养力度,为公司长远发展奠定基础;

2、加强工程进度把控,加快项目周转速度;

3、适时做好优质项目储备,继续推进产业链的延生拓展工作。

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2014 年年度报告

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收 营业成

毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减

分行业 营业收入 营业成本

(%) 年增减 年增减 (%)

(%) (%)

房地产 1,920,008,865.99 1,289,703,440.33 32.83 93.15 84.95 增加 2.98 个百分

点

物业管理 18,926,344.04 16,396,351.77 13.37 -3.67 5.01 减少 7.16 个百分点

其他 1,849,015.37 1,204,496.29 34.86 100 100

主营业务分行业和分产品情况的说明

本年度房产行业营业收入为 1,920,008,865.99 元,同比增长 32.83%,毛利率同

比增长 2.98 个百分点,主要系公司销售规模增加及政府回购子公司土地收入。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

华东地区 255,022,216.34 -30.82

华中地区 1,594,764,387.97 231.08

华南地区 90,997,621.09 -43.90

西北地区 -100.00

主营业务分地区情况的说明

2014 年度公司的营业收入华东地区占比 13.14%,华中地区占比 82.17%,华南地

区占比 4.69%。

3、 公司房地产销售情况

期内开工面积(万 期内竣工面积(万 期内销售面积(万 期内销售金额(万 期内销售单价(元

分类

平方米) 平方米) 平方米) 元) /平方米)

住宅 26.20 14.83 20.11 150,694.00 7,493.49

商铺 1.76 0.25 3,330.12 13,320.48

其他 3.92 2.12 2.58 5,225.00 2,025.19

土地处置 12.52 72,518.00 5,792.17

4、公司房地产出租情况

期内出租面积(万平方 投资性房产年租金占

分类 期内出租收入(万元) 出租率(%)

米) 公允价值的比(%)

B 区商铺 1 116.90 100 2.56

沿街商铺 0.12 74.74 3.21 0

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2014 年年度报告

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期期 本期期末

上期期末

末数占 金额较上

数占总资

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变 情况说明

产的比例

的比例 动比例

(%)

(%) (%)

本期发行债券、预售房

货币资金 910,057,968.76 20.45 272,514,063.58 7.74 233.95

款增加

本期应收政府土地回

应收账款 388,907,797.83 8.74 62,273,015.71 1.77 524.52

购尾款

本期预付大三角地块

预付款项 306,055,582.61 6.88 51,777,216.29 1.47 491.10

前期启动资金增加

其他应收款 46,415,070.42 1.04 53,500,660.50 1.52 -13.24

存货 2,585,497,051.31 58.09 2,804,471,692.45 79.62 -7.81

其他流动资产 55,757,899.42 1.25 1,688,035.76 0.05 3,203.12 本期预缴的税费增加可供出售金融资

45,000,000.00 1.01 145,000,000.00 4.12 -68.97 本期处置联营企业

产

投资性房地产 45,658,240.00 1.03 45,572,159.26 1.29 0.19

固定资产 14,102,764.93 0.32 16,077,380.82 0.46 -12.28

无形资产 326,000.00 0.01 326,000.00 0.01 0.00

商誉 44,215,964.31 0.99 59,141,003.27 1.68 -25.24

长期待摊费用 216,000.00 0.00 1,950,046.40 0.06 -88.92 本期摊销

递延所得税资产 8,873,719.73 0.20 7,875,506.49 0.22 12.67

短期借款 47,000,000.00 1.06 0.00 100.00 本期新增借款

应付票据 452,673.00 0.01 2,707,637.20 0.08 -83.28 本期应付票据到期

应付账款 362,161,014.94 8.14 386,858,718.76 10.98 -6.38

预收款项 502,418,788.76 11.29 154,536,277.43 4.39 225.11 本期预售房款增加

本期应付工资增加所

应付职工薪酬 5,393,334.18 0.12 596,395.36 0.02 804.32

致

本期政府回购土地增

应交税费 309,996,948.25 6.96 85,620,569.42 2.43 262.06 加以及预收房款增加

税费

应付利息 39,160,433.35 0.88 5,754,778.74 0.16 580.49 本期发行债券

应付股利 32,000.00 0.00 29,300.00 0.00 9.22

其他应付款 66,616,361.73 1.50 92,899,331.55 2.64 -28.29

一年内到期的

370,000,000.00 8.31 440,000,000.00 12.49 -15.91

非流动负债

长期借款 526,200,000.00 11.82 267,100,000.00 7.58 97.00 本期新增借款

应付债券 593,302,221.46 13.33 0.00 100.00 本期发行公司债

长期应付款 0.00 400,000,000.00 11.36 -100.00 到期归还

销售开发产品及政府

回购土地权,转销非同

递延所得税负债 21,500,427.24 0.48 117,051,866.35 3.32 -81.63

一控制下企业合并产

生的公允价值

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2014 年年度报告

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

单位:元

计入权益

本年减少 本期计

本期公允价 的累计公

项目 期初金额 的公允价 提的减 期末金额

值变动损益 允价值变

值 值

动

投资性房地 45,658,240.00

45,572,159.26 86,080.74

产

45,658,240.00

合计 45,572,159.26 86,080.74

(四) 核心竞争力分析

公司以"诚、和、创"的企业文化精神,以"打造精品楼盘、成就完美生活"为宗旨,

在品牌、管理、规划设计等方面已具备一定的核心竞争力,为公司持续、健康、稳定

发展打下基础:

1、良好的品牌影响力:公司通过人性化的产品设计、严格的品质控制、开发城市

优质楼盘,树立了良好的企业形象;同时,卧龙控股在制造业领域享有较高知名度,

能为公司带来较好知名度和美誉度;公司先后荣获"中国房地产最具发展潜力企业"、

" 第三届中国企业诚信榜诚信品牌奖"、" 浙江省房地产品牌 20 强"等荣誉。

2、优质的土地储备:公司目前土地储备约 204.25 多万平方米,土地成本相对较低。

项目主要分布在经济相对发达的二三线城市,刚性增长需求潜力较大,为公司发展提

供了良好的发展空间。

3、较强的成本控制能力:公司在成本控制中很好的融入了工厂化的经验。通过经

营责任制考核、招投标管理、目标成本管理、第三方独立采购等制度实施,严格控制

各环节的成本。

4、有效的管控模式。公司区域管理总部整合优势资源,决策下沉,靠前指挥,

将项目获取、开发建设、预决算、销售管理等核心职能下放项目公司,激发了决策机

制活力,提升了市场应变能力;OA 及 CRM 系统成熟运行,信息共享,使项目销售进度、

工程进度、财务状况、内部信息有效管控,高效运作。

5、精干的管理团队。公司拥有一支年轻且管理经验丰富,富于战略眼光与创新

精神的管理层团队。大部分管理层在卧龙工作较长年限,与公司建立了深厚感情,同

时公司也对其提供了优厚的待遇和各种激励机制,是公司宝贵的人才优势。

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2014 年年度报告(五) 投资状况分析1、 对外股权投资总体分析

1、2014 年 5 月,公司以 650 万元收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的公司控股子公司绍兴卧龙 5%的少数股权。

2、2014 年 10 月,公司以 9400 万元受让上海歌斐鸿卧投资中心(有限合伙)持有的墨水湖置业 20%的股权;公司以 9400 万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心(有限合伙)持有的墨水湖置业 20%的股权,上述受让完成后,公司持有墨水湖置业 100%的股权。

3、2014 年 2 月,公司下属子公司武汉卧龙办理了清算手续,完成了注销工作。

4、2014 年 2 月,公司下属子公司银川卧龙办理了清算手续,完成了注销工作。

5、2014 年 7 月,公司下属子公司嵊州卧龙办理了清算手续,完成了注销工作。

6、2014 年 11 月,公司下属子公司天香西园办理了清算手续,完成了注销工作。

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2014 年年度报告

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、 主要子公司、参股公司分析 单位:万元

公司持

序号 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润

股比例

1 天香华庭 房地产开发经营 100% 35,000.00 42,755.74 26,984.57 -6,703.72

2 墨水湖置业 房地产开发经营 100% 25,000.00 148,620.06 28,658.98 4,698.34

3 清远五洲 房地产开发经营 100% 13,000.00 69,695.50 14,525.49 93.56

4 绍兴卧龙 房地产开发经营 100% 10,000.00 13,246.94 10,789.89 -2,199.07

5 耀江神马 房地产开发经营 100% 4,966.20 162,806.83 64,309.70 61,181.57

房地产开发、酒

6 青岛嘉原盛 店经营、物业管 100% 10,000.00 9,525.52 9,489.62 -115.06

理

7 卧龙两湖 房地产开发经营 100% 5,000.00 13,577.88 4,932.60 -44.54

8 天香南园 房地产开发经营 100% 5,000.00 47,248.94 4,960.97 41.95

9 浙江园林 园林景观建设 100% 1,000.00 859.10 857.75 -44.65

10 卧龙物业 物业管理 70% 300.00 361.55 211.61 3.67

11 龙和商贸 贸易 100% 1,000.00 1,480.09 972.48 -14.66

参股公司情况

1、2011 年 9 月 16 日,公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于出资参股

浙江龙信股权投资中心(有限合伙)的议案》,经工商核准参股公司名称为浙江龙信

股权投资合伙企业(有限合伙)。公司认缴出资额为人民币 10,000 万元,首期已认

缴额为人民币 3,500 万元,公司为该合伙企业的有限合伙人。

2、2012 年 7 月 25 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资参股

昆山歌斐鸿乾股权投资中心(有限合伙)的议案》,同意出资 5,000 万元参股昆山歌

斐鸿乾股权投资中(有限合伙),公司为该合伙企业的非基石有限合伙人。截至报告

期,公司已投资 1000 万元。

3、2014 年 9 月,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过收回对上海歌斐鸿卧投

资中心(有限合伙)和上海歌斐鸿瀚投资中心(有限合伙)各 5000 万元的财产份额。

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2014 年年度报告

对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况 单位:万元

公司持股比

序号 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

例

1 天香华庭 房地产开发经营 100% 35,000.00 42,755.74 26,984.57 21,850.16 -5,635.19 -6,703.72

2 墨水湖置业 房地产开发经营 100% 25,000.00 148,620.06 28,658.98 23,867.27 6,289.10 4,698.34

3 耀江神马 房地产开发经营 100% 4,966.20 162,806.83 64,309.70 135,634.98 81,587.88 61,181.57

项目公司情况表 单位:平方米

项目总投资(万 权 期内结转面 期内销售面

序号 项目 位置 占地面积 规划建筑面积 未结转面积 累计结转面积 累计销售面积

元) 益% 积 积

1 天香华庭 浙江省绍兴市上虞区 200,000.00 100 430,061.00 424,225.00 89,215.48 31,153.95 335,009.52 21,009.46 336,109.24

2 绍兴卧龙 浙江省绍兴市 104,897.00 100 139,212.00 310,385.02 22,340.29 3,339.20 288,044.73 3,483.01 288,188.54

3 清远五洲 广东省清远市 317,484.00 100 617,983.00 1,373,100.00 1,197,374.24 17,526.62 175,725.76 26,003.88 188,502.24

4 天香西园 浙江省绍兴市上虞区 45,000.00 100 55,403.00 130,095.00 0.00 4,206.58 130,095.00 4206.58 130,095.00

5 标准厂房 浙江省绍兴市上虞区 3,500.00 100 31,911.00 38,372.62 2,553.79 35,818.83 35,818.83

湖北省武汉市东西湖

6 耀江神马 110,000.00 100 361,548.00 692,850.00 205,450.15 222,436.71 487,399.85 207,620.44 489,397.53

区

7 墨水湖置业 湖北省武汉市汉阳区 280,000.00 100 154,030.00 438,728.00 408,098.96 30629.04 30629.04 92,284.06 92,284.06

8 青岛嘉原盛 山东省青岛市 50,000.00 100 39,734.00 39,734.00 39,734.00

9 两湖置业 浙江省绍兴市 55,000.00 100 48,605.00 77,768.00 77,768.00

合计 1,165,881.00 1,878,487.00 3,525,257.64 2,042,534.91 309,292.10 1,482,722.73 354,607.43 1,560,395.44

4、 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

报告期内,非募集资金项目按照计划推进。

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2014 年年度报告二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势

公司认为,房地产行业是整个国民经济的重要组成部分,随着城镇化不断向前推进,居民自住型住房、改善性住房的需求会进一步释放。为促进房地产市场健康平稳发展,以金融、土地、税收、住房保障等一系列政策工具为组合的房地产长效机制将在未来几年逐步建立和完善。但是短期内,受高库存去化慢、投资性需求减少等因素影响,房地产市场调整仍将继续,行业整体依然将维持低速运行状态,行业分化会进一步加速,为赢得竞争优势,房地产企业需进一步打造经营管理、规划设计、营销策划、降低融资成本及其他差异化优势。(二) 公司发展战略

公司将深刻研判政策及行业趋势,将以更务实的姿态,强化合作意识,立足城市化率处在 40%~50%之间的二、三线城市,紧紧围绕"成本低,速度快,质量好"的要求,加强设计降本能力,通过技术优化、新材料运用等方法降低产品开发成本;要研究各类型产品,打造可复制的系列产品,提高项目开发速度;加强基础研究和技术创新,开发符合市场需求的创新户型和创新产品;开发以刚需为主的中高档住宅;创新营销手段;打造一支管理水平高、专业技能强、市场反应快的管理团队,确保项目周转快,经济效益好。(三) 经营计划

1、全年预计营业收入 15.12 亿元,预计营业成本费用 13.86 亿元;

2、加快现有项目开发进度,新开工面积 40.61 万平方米,竣工面积 35.04 万平方米,保障业绩稳定增长;

3、适时储备优质项目及做好产业链的延伸拓展工作;

4、拓展多元化融资渠道,进一步降低融资成本;

5、持续推进内部控制建设,优化人才储备,提升管理效率。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

1、加强银行与非银行金融机构的良好合作,开展多样化的融资方式,来补充公司项目开发资金。

2、继续推进销售为龙头,把控销售时机,加快销售速度与销售资金的回笼。

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2014 年年度报告

3、加强对公司资金的管理与监控,使项目进度与现金流量计划协调一致,提高资金的使用效率。(五) 可能面对的风险

1、宏观调控政策风险

政府对房地产投资过程中的土地供给政策、地价政策、税费政策、住房政策、价格政策、金融政策等,均对房地产投资者收益目标的实现产生巨大的影响,从而给投资者带来风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化,则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

2、房地产市场波动的风险

随着国家一系列政策法则的实施,以及市场预期的变化,不同地区的房价走势呈现差异化,公司项目集中在武汉、清远、绍兴等个别城市,项目所在地房市行情的变化,对公司经营收益波动影响较大风险。

3、市场供求风险

市场价格受供求关系影响,去化率和项目周转进度对对房地产去库存极为重要,而当前房地产库存压力依然存在,且市场观望情绪依旧较为严重,容易导致部分地区商品房结构性过剩,供大于求,销售不畅,房地产投资将面临积压或空置的严峻局面。

4、住房按揭贷款政策变化的风险

根据中国人民银行关于调整个人住房信贷政策的通知,鼓励各银行调整为改善居住条件已拥有 1 套住房且相应购房款未结清的居民家庭的再次商业性贷款的比例;首套普通自住房的公积金贷款首付款比例;以及为改善居住条件已拥有 1 套住房且相应购房款已结清的居民家庭的公积金贷款政策。上述政策如不能执行到位,将会对购房的按揭融资成本和降低潜在客户的购买力产生影响,也将对公司产品销售产生不利影响。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □不适用

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2014 年年度报告

1、根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定,对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资应按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认及计量》进行处理。因此,公司变更了对上述被投资单位的核算方式,由长期股权投资成本法核算变为按可供出售金融资产核算,上述会计政策变更事项已经由第六届董事会第 17 次会议审议通过,并按要求追溯调整期初数。从长期股权投资转出,计入可供出售金融资产。

影响金额

被投资单位 长期股权投资 可供出售金融

交易基本信息

(+/-)(元) 资产(+/-)(元)

浙江龙信股权投资合 目前持有 11.11%股权 -35,000,000.00 35,000,000.00

伙企业(有限合伙)

昆山歌斐鸿乾股权投 目前持有 6%股权 -10,000,000.00 10,000,000.00

资中心(有限合伙)

上海歌斐鸿瀚投资中 截止 2013 年 12 月 31 日持有 -50,000,000.00 50,000,000.00

心(有限合伙) 19.78%股权,目前不再持有

股权。

上海歌斐鸿卧投资中 截止 2013 年 12 月 31 日持有 -50,000,000.00 50,000,000.00

心(有限合伙) 18.84%股权,目前不再持有

股权。

合计 -145,000,000.00 145,000,000.00

2、根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》将本公司投资性房产首次评估增值的部分从资本公积分类至其他综合收益核算,上述会计政策变更事项已经由第六届董事会第 23 次会议审议通过,并进行了追溯调整,从资本公积科目列报转入其他综合收益科目列报。

2013 年 1 月 1 日 2013年12月31日

调整内容 资本公积 其他综合收 其他综合收

资本公积

(+/-)(元) 益(+/-)元) (+/-)(元) 益(+/-)(元)

投资性房产首次评估增值

-199,914.59 199,914.59 -66,638.19 66,638.19

的部分

3、其他会计政策修订对本公司不造成影响。(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用

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2014 年年度报告

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据中国证监会证监发(2012)37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》和浙江证监局浙证监上市字(2012)138 号《关于转发进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》的要求,公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关

于修改<公司章程>的议案》,对利润分配政策相关条款予以修改。

公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配,决

策程序和机制完备,分红标准和比例明确和清晰,独立董事对公司利润分配情况发表

客观、公正的独立意见,能够充分保护中小投资者的合法权益。

(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

每 10 股 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表 占合并报表中归属

分红 现金分红的数额

送红股 息数(元) 转增数 中归属于上市公司 于上市公司股东的

年度 (含税)

数(股) (含税) (股) 股东的净利润 净利润的比率(%)

2014 年 0.5 36,257,373.00 259,998,293.98 13.95

2013 年 0.3 21,754,423.80 65,404,270.48 33.26

2012 年 0.5 36,257,373.00 74,250,437.03 48.83

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

内容详见 2015 年 4 月 10 日在上海证券交易所披露的《公司 2014 年度社会责任报告》。

第五节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

√适用 □不适用

(一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

事项概述及类型 查询索引

2014 年 11 月 13 日,有关媒体刊登了关于范一 详见 2014 年 11 月 14 日披露于《证券时报》、

栋身份的疑问、敏感期建仓及内幕交易嫌疑、利 《上海证券报》及上海证券交易所网站的《卧龙

益输送嫌疑等质疑事项的文章。 地产澄清公告》。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、资产交易、企业合并事项

√适用□不适用

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2014 年年度报告

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型 查询索引

公司以 9400 万元受让上海歌斐鸿卧投资中心 详见 2014 年 8 月 20 日披露于《证券时报》、《上

(有限合伙)持有的墨水湖置业 20%的股权;公 海证券报》及上海证券交易所网站的《卧龙地产

司以 9400 万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心(有 关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股

限合伙)持有的墨水湖置业 20%的股权。 东股权的公告》。

武汉市土地整理储备中心园林建设分中心以税 详见 2014 年 8 月 20 日披露于《证券时报》、《上

后净额 5.48 亿元人民币收购耀江神马 12.53 万 海证券报》及上海证券交易所网站的《关于政府

平方米的土地使用权。 收储全资子公司部分国有土地使用权的公告》。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的情况

1、 收购资产情况

单位:元 币种:人民币

自本年初至

是否为 该资产为

本年末为上 所涉及 所涉及

交易对 自收购日起至 关联交 资产 上市公司

市公司贡献 的资产 的债权

方或最 被收购 本年末为上市 易(如 收购 贡献的净 关联

购买日 资产收购价格 的净利润(适 产权是 债务是

终控制 资产 公司贡献的净 是,说 定价 利润占利 关系

用于同一控 否已全 否已全

方 利润 明定价 原则 润总额的

制下的企业 部过户 部转移

原则) 比例(%)

合并)浙江星 绍兴卧

鹏铜材 龙5%的 市场

2014-05-19 6,500,000.00 -1,013,489.24 不适用 否 是 是 不适用

集团有 少数股 价格

限公司 权

四、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

五、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引

详见 2014 年 4 月 10 日披露于《证券时报》、《上海

公司租赁卧龙电气的办公楼,年租金为

证券报》及上海证券交易所网站的《卧龙地产日常关

500,000 元。

联交易的公告》。

公司控股子公司卧龙物业为卧龙控股、卧 详见 2014 年 4 月 10 日披露于《证券时报》、《上海

龙电气提供物业管理服务,全年实际收取 证券报》及上海证券交易所网站的《卧龙地产日常关

物业管理费用 3,615,546 元。 联交易的公告》。

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2014 年年度报告

公司全资子公司天香华庭向关联人范志龙 详见 2014 年 7 月 30 日披露于《证券时报》、《上海

先生出售商品房一套,金额为 3,000,000 证券报》及上海证券交易所网站的《卧龙地产关于公

元。 司向关联人出售商品房的公告》

公司全资子公司天香华庭拟向卧龙电气出 详见 2014 年 1 2 月 20 日披露于《证券时报》、《上

售商品房 20 套,金额 25,098,760 元。 海证券报》及上海证券交易所网站的《卧龙地产关联

交易公告》(二) 关联债权债务往来临时公告未披露的事项

单位:元 币种:人民币

向关联方提供资金 关联方向上市公司

提供资金

关联方 关联关系 期初 发生

期末 期初 期末

发生额

余额 额 余额 余额 余额

卧龙控股 间接控股股东 32,608,819.00 32,608,819.00

合计 32,608,819.00 32,608,819.00

主要为:2012 年 1 月 18 日,浙江五洲建设投资集团有限公司("五

关联债权债务形成原因 洲建设)与卧龙控股、清远五洲签订债权转让协议,五洲建设将应

收清远五洲 32,608,819.00 元债权转让给卧龙控股。六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项□适用 √不适用(1)托管情况

本年度公司无托管事项。(2)承包情况

本年度公司无承包事项。(3)租赁情况

1、报告期内,卧龙电气将建筑面积 3502(含地下车库 84 平方米)平方米,土地使用面积 881.25 平方米的房产租赁给公司使用,公司已缴付租金 50 万元。

2、2013 年 9 月,公司全资子公司清远五洲将卧龙.五洲世纪城 6 号楼 40 号商铺建筑面积 79.8 平方米租赁给刘勇,租赁期 3 年,年租金 5.74 万元。

3、 2012 年 7 月,公司全资子公司清远五洲将义乌商贸城 B 区 4 楼建筑面积9741.35 平方米商铺租赁给卓瑞俊,租赁期 120 个月,本年收取租金 116.90 万元。

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2014 年年度报告

4、2012 年 12 月,公司控股子公司绍兴卧龙将绍兴市袍江新区世纪街卧龙金湖湾

22 号楼 3 层营业用房实用面积 1076.65 平方米租赁给中国农业银行股份有限公司绍兴

越城支行,租赁期 5 年,年租金 69 万元,从第四年起租金每年递增 10%。

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保发 担保

担保方 是否 是否

生日期 是否 担保

与上市 被担保 担保 担保 担保类 担保是 存在 为关 关联

担保方 担保金额 (协议 已经 逾期

公司的 方 起始日 到期日 型 否逾期 反担 联方 关系

签署 履行 金额

关系 保 担保

日) 完毕公司下

控股子 购房业

属项目 179,904.32 否 否 0 否

公司 主公司

间接

卧龙 卧龙 2014.1 连带责

5,000.00 2014-11-26 2015-11-26 否 否 0 否 是 控股

地产 控股 1.26 任担保

股东

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 184,904.32

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 24,950

报告期末对子公司担保余额合计(B) 44,620

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B) 229,524.32

担保总额占公司净资产的比例(%) 142.90其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 5,000

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 15,000务担保金额(D)

担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 149,213.57

上述三项担保金额合计(C+D+E) 169,213.57未到期担保可能承担连带清偿责任说明

担保情况说明 卧龙地产为卧龙控股提供不超过7亿担保,截止报告期实质性发

生担保金额为5000万元。

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2014 年年度报告

1、截至 2014 年 12 月 31 日,本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为 179,904.32 万元,担保金额为贷款本金、利息(包括罚息)及银行为实现债权而发生的相关费用,担保金额随着借款人逐期还款而相应递减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起,至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必须的,本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形,因此该项担保对本公司的财务状况无重大影响。

2、报告期内,公司为全资子公司耀江神马 24,950 万元借款提供担保,同时公司以持有耀江神马 100%股权作质押,并由卧龙控股提供担保。

3、报告期内,公司为全资子公司清远五洲 15000 万元借款提供担保,同时卧龙控股为此笔借款提供担保。

4、报告期内,公司为全资子公司耀江神马 4670 万元借款提供担保。

3 其他重大合同

一、 借款合同1、 报告期内,全资子公司耀江神马实业(武汉)有限公司向中建投信托有限责任公

司借款 24,950 万元,借款期限自 2014 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日。2、 报告期内,全资子公司清远市五洲实业投资有限公司向杭州工商信托股份有限公

司借款 20,300 万元,借款期限自 2014 年 1 月 17 日至 2016 年 3 月 15 日。3、 报告期内,全资子公司清远市五洲实业投资有限公司向杭州工商信托股份有限公

司借款 4700 万元,借款期限自 2014 年 3 月 17 日至 2016 年 3 月 15 日。4、 报告期内,全资子公司耀江神马实业(武汉)有限公司向中建投信托有限责任公

司借款 20,000 万元,借款期限自 2014 年 2 月 13 日至 2015 年 8 月 13 日。5、 报告期内,公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了金额为 4,700 万元

并购借款合同,借款期限自 2014 年 12 月 8 日至 2015 年 12 月 9 日。6、 2015 年 1 月,公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了金额为 4,700 万

元并购借款合同,借款期限自 2015 年 1 月 26 日至 2017 年 1 月 26 日。7、 2015 年 2 月,全资子公司清远市五洲实业投资有限公司向中国工商银行股份有限

公司清远分行借款 2 亿元,期限 36 个月。8、 2015 年 1 月,全资子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司向农业银行武汉汉阳支行

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2014 年年度报告

借款 35,900 万元,期限 36 个月。

二、施工合同

1、报告期内,全资子公司清远市五洲实业投资有限公司与山河建设集团有限公司签

署工程施工合同,合同价格 29,500 万元。

2、报告期内,全资子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司与武汉第六建工集团有限公

司签署工程施工合同,合同价格 13,260 万元。

3、报告期内,全资子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司与中天建设集团有限公司签

署工程施工合同,合同价格 9,510 万元。

4、报告期内,全资子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司与国网湖北省电力公司武汉

供电公司签署工程合同,合同价格 2,814.58 万元。

5、 报告期内,全资子公司耀江神马实业(武汉)有限公司与浙江松茵园林工程有限

公司签署工程承包合同,合同价格 1,480 万元。

七、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

是 如未

承 是 如未能

否 能及

诺 否 及时履

及 时履

时 有 行应说

承诺 承诺 承诺 时 行应

承诺方 间 履 明未完

背景 类型 内容 严 说明

及 行 成履行

格 下一

期 期 的具体

履 步计

限 限 原因

行 划

保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公

司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与卧龙地

与重 解决 产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企

长 不适

大资 同业 陈建成 业;保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东 否 是 不适用

期 用

产重 竞争 的正当权益。保证本人实际控制的公司(卧龙地产

组相 及其下属子公司除外)亦遵守上述承诺,本人将促

关的 使相对控股的公司遵守上述承诺。

承诺 解决 保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公

卧龙置 长 不适

同业 司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与卧龙地 否 是 不适用

业 期 用

竞争 产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企

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2014 年年度报告

业;保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东

的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有 50%股权

以上子公司(卧龙地产及其下属子公司除外)亦遵

守上述承诺,本公司将促使相对控股的下属子公司

遵守上述承诺。

1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生持续性的

关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照“等

价有偿、平等互利”的原则,依法与卧龙地产签订

解决 关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关

卧龙置 长 不适

关联 联交易的价格;2、严格按相关规定履行必要的关 否 是 不适用

业 期 用

交易 联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联

交易的法定程序和信息披露义务;3、保证不通过

关联交易损害卧龙地产或卧龙地产其他股东的合

法权益。

1、将采取措施尽量避免与卧龙地产发生持续性的

关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照“等

价有偿、平等互利”的原则,依法与卧龙地产签订

解决 关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关

卧龙控 长 不适

关联 联交易的价格;2、严格按相关规定履行必要的关 否 是 不适用

股 期 用

交易 联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联

交易的法定程序和信息披露义务;3、保证不通过

关联交易损害卧龙地产或卧龙地产其他股东的合

法权益。八、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:元 币种:人民币

是否改聘会计师事务所: 否

原聘任 现聘任

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬 500,000

境内会计师事务所审计年限 4

名称 报酬

内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所(特殊 200,000

普通合伙)

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2014 年年度报告

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2014 年 5 月 9 日,公司 2013 年度股东大会审议通过《关于 2013 年度审计机构费

用及聘任公司 2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》,聘任立信

会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报告审计机构和内部控制审

计机构。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制

人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响

根据财政部要求,公司已于 2014 年 7 月 1 日开始执行《企业会计准则第 2 号

—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号

—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第

37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准

则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等

会计准则,具体情况如下:

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》要求,

公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价

值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目,并进行追溯调

整。具体调整事项如下:

单位:元 币种:人民币

2013年1月1 2013年12月31日

被投资 日归属于母 归属于

交易基本信息 长期股权投资 可供出售金融资 母公司

单位 公司股东权

益(+/-) (+/-) 产(+/-) 股东权

益(+/-)浙江龙信股权投资

目前持有 11.11%股

合伙企业(有限合 -35,000,000.00 35,000,000.00

权

伙)

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2014 年年度报告昆山歌斐鸿乾股权

投资中心(有限合 目前持有 6%股权 -10,000,000.00 10,000,000.00

伙)

截止 2013 年 12 月

上海歌斐鸿瀚投资 31 日持有 19.78%股

-50,000,000.00 50,000,000.00

中心(有限合伙) 权,目前不再持有

股权。

截止 2013 年 12 月

上海歌斐鸿卧投资 31 日持有 18.84%股

-50,000,000.00 50,000,000.00

中心(有限合伙) 权,目前不再持有

股权。

合计 / -145,000,000.00 145,000,000.00

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明

上述会计政策变更, 仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额

产生影响,对本公司 2013 年度以及本期经营成果和现金流量未产生影响。

2 准则其他变动的影响

(1)根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,有其他综合收益相关业务

的企业,应当设置“其他综合收益”科目进行会计处理,并与“资本公积”科目相区

分。公司根据准则规定,设置“其他综合收益”科目,将原“资本公积”科目项下核

算的其他综合收益项目重新分类为“其他综合收益”,并对其采用追溯调整法进行调

整。具体调整事项如下: 单位:元 币种:人民币

2013年1月1日 2013年12月31日

调整内容 资本公积 其他综合收 资本公积 其他综合

(+/-) 益(+/-) (+/-) 收益(+/-)

投资性房产首次评估增值的部分 -199,914.59 199,914.59 -66,638.19 66,638.19

上述会计政策变更, 仅对资本公积和其他综合收益两个报表项目金额产生影响,

对公司 2013 年度以及本期经营成果和现金流量未产生影响。

(2)执行《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号

—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号

—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》和《企业

会计准则—基本准则》不会对公司 2013 年度及本期财务报表相关项目金额产生影响。

十二、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

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2014 年年度报告

(1)2013 年 4 月 12 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过关于清算、解散武汉卧龙、嵊州卧龙两个子公司的议案;2014 年 4 月 28 日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过关于清算、解散子公司天香西园的议案。目前,上述三家子公司均已注销完毕。

(2)2014 年 5 月 19 日,公司以 650 万元收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的公司控股子公司绍兴卧龙 5%的少数股权,已经完成工商变更登记。

(3)2014 年 9 月 11 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数股东股权的议案》,公司以 9400 万元受让上海歌斐鸿卧投资中心(有限合伙)持有的墨水湖置业 20%的股权;公司以 9400 万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心(有限合伙)持有的墨水湖置业 20%的股权,上述受让完成后,公司持有墨水湖置业 100%的股权。已经完成工商变更登记。

(4)截止 2014 年 6 月 19 日,王建乔通过上海证券交易所交易系统累计减持公司23,819,639 股股份,占公司总股本的 3.28%。减持后,王建乔不再是公司持股 5%以上的股东。同时王建乔先生与公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司之间已经不存在一致行动人关系。

(5)2013 年 8 月 23 日,公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过关于公司发行公司债券等议案。2014 年 9 月 23 日,公司发行总额为 6 亿元人民币的公司债券,发行价格为 100 元/张,票面利率为 9.07%,截止 2014 年 12 月 31 日,公司已使用资金49689.48 万元,使用比例为 83.48%,其中天香南园投入 19520 万元,已使用 15027.88万元,使用比例为 76.99%;墨水湖项目投入 40000 万元,已使用 34661.60 万元,使用比例为 86.65%。

(6)2014 年 9 月 11 日,公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于政府收储全资子公司部分国有土地使用权的议案》,目前,公司全资子公司耀江神马与武汉市土地整理储备中心园林建设分中心已经签署相关补偿协议,耀江神马已收到土地补偿款 4.384 亿元。

(7)2014 年 12 月 17 日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于全资子公司参与绍兴市上虞区大三角地块改造项目意向合作的议案》,目前,天香南园参与绍兴市上虞区经济开发区大三角所在地块的改造建设相关工作正在推进中。

(8)截至 2014 年 12 月 31 日,浙江卧龙置业投资有限公司累计质押本公司无限售流通股 285,000,000 股股份,占公司总股本的 39.30%。

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2014 年年度报告

第六节 股份变动及股东情况一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化。

(二) 限售股份变动情况

单位: 股

本年增

年初限售 本年解除 年末限 解除限

股东名称 加限售 限售原因

股数 限售股数 售股数 售日期

股数黑龙江省鸡西

需偿还大股东股权分

市轻化建材公 90,000 0 0 90,000

置改革时垫付的对价

司

合计 90,000 0 0 90,000 / /二、 证券发行与上市情况(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位:股 币种:人民币

股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终止日

发行日期 发行数量 上市日期

证券的种类 (或利率) 交易数量 期可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

公司债券 2014-09-23 100 元 6,000,000 2014-10-23 6,000,000 2019-09-23截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):本次公司债券采用固定利率的计息方式,年利率为 9.07%。发行数量的计算单位为:张(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 39,841

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 36,095

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2014 年年度报告

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限 质押或冻结情况

股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东

售条件股 股份

(全称) 减 量 (%) 数量 性质

份数量 状态

浙江卧龙置业投资有限公司 0 314,104,357 43.32 0 285,000,000 境内非

质押 国有法

人

中国工商银行-汇添富成长 13,499,910 13,499,910 1.86 0 未知

未知焦点股票型证券投资基金

中国工商银行-汇添富均衡 11,995,989 11,995,989 1.65 0 未知

未知增长股票型证券投资基金

叶兰芳 7,690,012 7,690,012 1.06 0 未知 未知

范一栋 6,694,700 6,694,700 0.92 0 未知 未知

卧龙控股集团有限公司 0 6,634,610 0 境内非

未知 国有法

人

中国工商银行股份有限公司 6,000,000 6,000,000 0.83 0 未知

-汇添富价值精选股票型证 未知券投资基金

杨藕珍 5,860,000 5,860,000 0.81 0 未知 未知

张春美 5,132,123 5,132,123 0.71 0 未知 未知

邱知骁 4,780,000 4,780,000 0.66 0 未知 未知

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称 持有无限售条件流通股的数量

种类 数量

浙江卧龙置业投资有限公司 314,104,357 人民币普通股 314,104,357

中国工商银行-汇添富成长 13,499,910 13,499,910

人民币普通股焦点股票型证券投资基金

中国工商银行-汇添富均衡 11,995,989 11,995,989

人民币普通股增长股票型证券投资基金

叶兰芳 7,690,012 人民币普通股 7,690,012

范一栋 6,694,700 人民币普通股 6,694,700

卧龙控股集团有限公司 6,634,610 人民币普通股 6,634,610

中国工商银行股份有限公司 6,000,000 6,000,000

-汇添富价值精选股票型证 人民币普通股券投资基金

杨藕珍 5,860,000 人民币普通股 5,860,000

张春美 5,132,123 人民币普通股 5,132,123

邱知骁 4,780,000 人民币普通股 4,780,000

上述股东关联关系或一致行 (1)卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动

动的说明 人。(2)公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其他股东之间(除卧龙控股集

团有限公司外)不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动

人。(3)除上述情况外,公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关

联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

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2014 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股份可

有限售条件股东 持有的有限售 上市交易情况

序号 限售条件

名称 条件股份数量 可上市交 新增可上市交

易时间 易股份数量

1 黑龙江省鸡西市 90,000 需偿还大股东股权分

轻化建材公司 置改革时垫付的对价四、 控股股东及实际控制人情况(一) 控股股东情况

法人

单位:元 币种:人民币

名称 浙江卧龙置业投资有限公司

单位负责人或法定代表人 陈建成

成立日期 2000 年 7 月 4 日

组织机构代码 14614507-7

注册资本 217,507,208

主要经营业务 房地产投资经营、对外投资

未来发展战略 浙江卧龙置业投资有限公司仍以持有公司股权为主要经营业

务。

报告期内控股和参股的其他境 无内外上市公司的股权情况(二) 实际控制人情况

自然人

姓名 陈建成

国籍 中国

是否取得其他国家或地区居留 否权

最近 5 年内的职业及职务 最近 5 年内任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投

资有限公司 董事长、浙 江卧龙舜禹 投资有限公 司董事长 、

ATBAustria Antriebstechnik AG 监事会主席、绍兴欧力—卧龙

振动机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市 2002 年 6 月,陈建成先生控制的卧龙电气在上海证券证券交易

公司情况 所挂牌上市,股票代码 600580;2007 年,卧龙置业通过重大资

产置换控制本公司,本公司股票代码 600173;2011 年,陈建成

先生控制的卧龙控股间接完成收购

ATB Austria Antriebstechnik AG(以下简称“ATB 公司”)

98.926%的股权,并通过收购 ATB 公司达到收购新加坡 LJ 有限

公司 66.03%的股权(以下简称“LJ 公司”)(本次收购前 ATB

公司持有 LJ 公司 66.03%的股权)。ATB 公司为奥地利维也纳上

市公司,LJ 公司为新加坡上市公司。

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2014 年年度报告

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

陈建成通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业,对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股 48.93%的股权,陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股 38.73%的股权。卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的 77.245%股权。卧龙置业持有公司 43.32%的股权,卧龙控股持有公司 0.91%的股权,公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 44.23%的股权。五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

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2014 年年度报告

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

增 报告期内 报告期

年 年 年度

减 从公司领 在其股

初 末 内股

性 年 任期起始日 任期终止日 变 取的应付 东单位

姓名 职务(注) 持 持 份增

别 龄 期 期 动 报酬总额 领薪情

股 股 减变

原 (万元) 况

数 数 动量

因 (税前)

陈嫣妮 董事长 女 33 2015-01-28 2015-10-25 0 0 0 42

董事、总经

王希全 男 41 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 51

理

董事、常务

郭晓雄 男 45 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 48

副总经理

董事、副总

杜秋龙 男 53 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 45

经理

严剑民 董事 男 49 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 33

董事、财务

马亚军 总监、董事 男 40 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 28.8

会秘书

黄速建 独立董事 男 60 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 8

张志铭 独立董事 男 53 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 8

史习民 独立董事 男 56 2014-08-15 2015-10-25 0 0 0 2.33

陈体引 监事会主席 男 58 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 36

方君仙 监事 女 50 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 19.2

孙慧芳 职工监事 女 33 2012-10-25 2015-10-25 0 0 0 8.04

独立董事

黄建新 (报告期内 男 51 2012-10-25 2014-06-20 0 0 0 5.67

离任)

合计 / / / / / 0 0 0 / 240.84 /

姓名 最近 5 年的主要工作经历

1982 年出生,毕业于伦敦帝国理工大学 Tanaka 商学院,金融研究生学历, 2007 年至

陈嫣妮 2009 年,任上海卧龙国际商务股份有限公司财务总监,2011 年 9 月至 2014 年 9 月,任

卧龙电气集团股份有限公司董事,现任卧龙控股集团有限公司副董事长、公司董事长。

1974 年出生,研究生学历,中共党员。 1994 年 7 月进入浙江卧龙电机工业公司任总

经理秘书,历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理,浙江省卧龙集团公司办公室副主任、

王希全

上虞市卧龙房地产开发公司总经理,武汉卧龙房地产开发有限公司总经理,卧龙控股集

团有限公司副总裁、财务总监。现任公司董事、总经理。

1970 年出生,毕业于浙江大学,高级工程师、一级注册建造师、注册造价师、注册咨询

郭晓雄

师,曾任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经理,浙江卧龙置业投资有限公司副总经

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2014 年年度报告

理。现任公司董事、常务副总经理。

1962 年出生,毕业于杭州商学院,主修管理学,经济师,曾任浙江省上虞市大通公司营

杜秋龙 销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经理,浙江卧龙置业投资有限

公司副总经理。现任公司董事、副总经理。

1966 年出生,中共党员,大学学历,高级会计师,,1995 年 5 月进浙江卧龙集团公司工作,

历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部副经理,浙江卧龙科技股份有限公司严剑民

财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团股份有限公司财务部长、财务总监、本公司财务

总监。现任公司董事。

1975 年出生,中共党员,1999 年 6 月毕业于浙江大学,本科学历。1999 年 8 月进入卧

龙控股集团有限公司,1999 年 8 月至 2003 年 12 月曾在卧龙控股集团有限公司及其下属马亚军

子公司财务部工作,2004 年 1 月至 2008 年 12 月任浙江卧龙家用电机有限公司财务总监,

2009 年 6 月至今任公司董事会秘书,现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

1955 年出生,经济学博士, 1978 年至 1988 年先后在厦门大学、中国社会科学院研究生

获得学士、硕士及博士,1988 至今在中国社会科学院工业经济研究所任研究人员,现任

黄速建 副所长、研究员、博士生导师。同时还是中国企业管理研究会会长,深圳市赢时胜信息

技术股份有限公司独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事、浙江尖峰

集团股份有限公司董事,及本公司独立董事。

1962 年出生, 法学博士,1983 年至 1986 年获得北京大学法律系学士、硕士学位,1998

年获得中国社会科学院研究生院博士学位。1986 年至 1994 年在中国社会科学院任《中

国社会科学》杂志社任编辑、副编审;1994 年至 2004 年在中国社会科学院法学研究所

张志铭 任副研究员、研究员;1998 年至 2004 年在中国社会科学院研究生院教授、博士生导师;

2004 年 6 月至 2005 年 7 月在国家检察官学院任副院长,教授,2005 年 9 月至今在中国

人民大学法学院任教授、博士生导师,同时还任山西通宝能源股份有限公司独立董事、

山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事,及本公司独立董事。

1960 年 6 月出生,浙江德清人,中央财经大学会计学专业研究生毕业,管理学博士。曾

史习民 任浙江财经学院教师,浙江商业职业技术学院院长,现任浙江财经大学会计学院教授、

浙江尖峰集团股份有限公司独立董事,及本公司独立董事。

1957 年出生,大专学历,助理经济师,中共党员。1979 年参加工作,曾任上虞联丰玻璃

陈体引 钢厂销售科副科长,上虞多速微型电机厂副厂长、厂长,浙江卧龙集团公司副监事长、

供应部部长、审计室主任;现任公司监事会主席。

1965 年出生,大学学历,会计师,中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财

方君仙 务部副部长、审计室主任,浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理,浙江卧龙集团公司

稽查审计部经理;现任卧龙控股集团有限公司稽查审计部部长,卧龙电气集团股份有限

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2014 年年度报告

公司监事、及本公司监事。

1982 年出生,本科学历,毕业于武汉理工大学。曾就职于浙江辰鑫机械设备有限公司,

孙慧芳 2006 年进入浙江卧龙置业集团有限公司,曾任公司人力行政部副部长,现任子公司清远

市五洲实业投资有限公司综合办公室主任,本公司职工监事。

黄建新 黄建新先生已于 2014 年 6 月 20 日辞去本公司独立董事职务。其它情况说明

2015 年 1 月 7 日,陈建成先生辞去公司董事长、董事职务,范志龙先生辞去公司副董事长、董事职务;2015 年 1 月 28 日,公司 2015 年第一次临时股东大会分别增补陈嫣妮女士、马亚军先生为公司第六届董事会董事,同日召开的公司第六届董事会第22 次会议选举陈嫣妮女士为公司董事长。(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用

在股东单位担任

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

的职务

陈嫣妮 卧龙控股集团有限公司 副董事长 2015-01-17

严剑民 卧龙控股集团有限公司 审计总监 2013-01-07

方君仙 卧龙控股集团有限公司 稽查审计部部长 2008-09-30(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用

董事、总经理王希全还任:卧龙地产武汉区域管理总部董事长、

武汉卧龙墨水湖置业有限公司董事长、耀江神马实业(武汉)有限

公司董事长、绍兴市卧龙房地产开发有限公司执行董事、绍兴市卧

在其他单位任 龙两湖置业有限公司执行董事、上虞市卧龙天香华庭置业有限公司

职情况的说明 执行董事、上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司执行董事、浙

江龙和商贸有限公司执行董事。均不领取津贴。

董事、常务副总经理郭晓雄还任:卧龙地产武汉区域管理总部

总经理、绍兴卧龙物业管理有限公司董事长、青岛嘉原盛置业有限

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2014 年年度报告责任公司董事。均不领取津贴。

董事、副总经理杜秋龙还任:浙江卧龙园林景观工程有限公司执行董事,不领取津贴。

董事、财务总监、董事会秘书马亚军还任:武汉卧龙墨水湖置业有限公司董事、耀江神马实业(武汉)有限公司董事、绍兴卧龙房地产开发有限公司监事。不领取报酬津贴。独立董事黄速建还任:中国社会科学院工业经济研究所任副所长、研究员、博士生导师。同时还是中国企业管理研究会会长,深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事、浙江尖峰集团股份有限公司董事。

独立董事张志铭还任:中国人民大学法学院任教授、博士生导师。山西通宝能源股份有限公司独立董事、山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事。

监事会主席陈体引还任:浙江卧龙置业投资有限公司监事会主席、耀江神马实业(武汉)有限公司监事,武汉卧龙墨水湖置业有限公司监事,青岛嘉原盛置业有限责任公司监事、清远市五洲实业投资有限公司监事、上虞市卧龙天香华庭置业有限公司监事、上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司监事、浙江卧龙园林景观工程有限公司监事、绍兴市卧龙两湖置业有限公司监事、浙江龙和商贸有限公司监事、浙江卧龙国际贸易有限公司监事、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司监事、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司监事、卧龙电气集团杭州研究院有限公司监事、上海卧龙国际商务股份有限公司监事长、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司监事长、卧龙电气集团浙江变压器有限公司监事、卧龙电气(芜湖)有限公司监事、浙江卧龙家用电机有限公司监事、卧龙电气银川变压器有限公司监事。均不领取报酬津贴。

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2014 年年度报告三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案,由股东大会审议通

过。公司董事、监事的薪酬计划由薪酬与考核委员会提出,经董董事、监事、高级管理人员报

事会批准后,提交股东大会审议通过,其他高级管理人员的薪酬酬的决策程序

分配方案需报董事会批准后实施。根据公司的实际经营业绩和具

体岗位及个人贡献进行考评。考核以后支付。董事、监事、高级管理人员报

根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评酬确定依据董事、监事和高级管理人员报

考核以后支付酬的应付报酬情况报告期末全体董事、监事和高

级管理人员实际获得的报酬 240.84 万元合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

陈建成 原董事长 离任 辞职

范志龙 原副董事长 离任 辞职

黄建新 原独立董事 离任 辞职

陈嫣妮 董事长 选举 增补

马亚军 董事 选举 增补

史习民 独立董事 选举 增补五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内,公司核心技术团队、关键技术人员保持稳定,未对公司经营及核心竞争力有重大影响。

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2014 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 31

主要子公司在职员工的数量 404

在职员工的数量合计 435母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工

0

人数

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

销售人员 71

技术人员 66

财务人员 31

行政人员 51

市场管理及物业人员 216

合计 435

教育程度

教育程度类别 数量(人)

硕士 4

大学(本科、专科) 174

中专 47

其他 210

合计 435(二) 薪酬政策

建立基于市场价值、业绩贡献与能力素质的薪酬体系,以激活现有人员的积极性,更好的引进、留住核心人才;加大基于业绩考核的绩效工资额度,强调价值贡献,拉大收入差距,充分与市场接轨;按市场人才价值,对不同岗位实行差异化,提高人均工资水平,重点提高重要岗位及核心人才的薪酬水平,以增加吸引人才的竞争力。(三) 培训计划

公司在每年年初制定全年的并覆盖全员的培训计划,采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训。培训形式一般可分为普通员工培训、新进大学生入职培训、

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2014 年年度报告新晋管理干部培训、特殊岗位培训、专业技能培训等等。

培训要求:1、公司为全体员工提供培训机会,员工也有义务积极参加公司组织的各项培训。2、员工培训以提高自身业务水平和技能为目标,须有益于公司的权益和企业发展需要;培训必须围绕生产经营的中心工作来开展,以促进解决实际问题,克服薄弱环节为出发点。3、注重培训实效,讲究系统性、针对性,关键是要落实培训项目,有计划有步骤地进行。4、必须认真履行训前调研,找准需求,充分准备;训后必须进行跟踪、固化、分析和考核。5、为了真正达到实效,应做到培训和项目咨询相结合、培训和实践相结合。(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图(六) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 0

劳务外包支付的报酬总额 0

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2014 年年度报告

第八节 公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会相关规定,完善法人治理结构,健全公司制度体系,促进公司规范治理。2011 年,公司被上海证券交易所和中证指数有限公司选入上证治理指数样本股。2012 年,公司根据五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、浙江证监局《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》的要求,启动内部控制规范建设。根据中国证监会关于公司治理的要求,报告期内,公司修订了《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露管理制度》、《公司财务制度》、《公司股东大会议事规则》等制度,以进一步建立健全公司制度体系。目前公司治理现状符合《公司法》、中国证监会的相关规定。具体如下:

1、关于股东与股东大会:公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会,报告期内共召开 1 次年度股东大会,3 次临时股东大会,公司严格遵守股东大会议事和表决程序,律师现场出席并见证股东大会,公司能切实保护全体股东尤其是中小股东的权益。

2、关于董事和董事会:公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。报告期内,董事会召开 9 次会议,全体董事均全部出席会议并对全部议案投票同意。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会,报告期内运行正常,全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。

3、关于监事和监事会:公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的规定推进监事会规范运作。监事会有 3 名监事组成,其中 1 名为职工代表监事。报告期内监事会召开 4 次会议,本着对股东负责的态度,监事会检查了公司财务状况,董事会、管理层及公司制度执行等情况,并对重大事项发表了独立意见,维护了股东利益。

4、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、中国证监会浙江监管局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字[2008]85 号)的要求,

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2014 年年度报告报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况,公司不存在违规对外担保的情况。

5、关于利益相关者:公司积极维护股东及债权人的合法权益,持续分红回报股东,诚信履约;给客户提供品质的房子和满意的售后服务;逐年提高员工待遇,为员工提供职业发展机会;与商业伙伴共赢合作;参与社区共建,热衷社会公益,在谋求是发展的同时,重视环境保护,努力做到企业与环境、社会可持续发展。报告期内,公司持续发布了《企业社会责任报告》。

6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸,指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。报告期内,公司能够严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,使所有股东有平等的机会获得信息,促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

7、董事会秘书和投资者关系管理:公司已经制定了《公司董事会秘书工作制度》、《公司投资者关系管理规定》等制度加强董事会秘书和投资者关系事务的管理。董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人,负责公司信息披露事务及投资者关系管理等,公司通过现场接待投资者来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径,认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议。

8、关于风险控制:公司建立了《公司财务制度》、《公司子公司管理办法》、《公司审计制度》、《公司应急管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》等一系列制度,搭建了较为完善的公司风险控制体系,对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理。

9、关于绩效评价与激励约束机制:公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制;公司高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

10、关联交易与同业竞争:公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系,规范关联交易,督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。报告期内,公司关联人与公司发生的关联交易履行了相应的程序,独立董事发表了客观、公正的独立意见,保证关联交易公正、公允,没有损害其他股东的利益。

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2014 年年度报告

11、关于内幕知情人管理:公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》

《公司内幕信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息及内幕知情人的管理与备

案。报告期内,在重大事项谋划及定期报告编制期间对内幕知情人进行了登记,并要

求相关人员做好保密工作,内幕登记及时上报监管部门。

报告期内,公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用

内幕信息买卖公司股份的情况。

报告期内,公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求无重大差异。

二、股东大会情况简介

决议刊登的

召开日 决议刊登的

会议届次 会议议案名称 决议情况 指定网站的

期 披露日期

查询索引

1、《公司 2013 年度董事会工作报告》2、《公司

2013 年度监事会工作报告》3、《公司 2013 年度

财务决算报告》4、《公司 2014 年度财务预算报

告》5、《公司 2013 年年度报告全文及摘要》6、

卧龙地产 2013 2014-05 上述议案 www.sse.co

《公司 2013 年度利润分配的议案》7、《关于 2013 2014-05-10

年度股东大会 -09 全部通过 m.cn

年度审计机构费用及聘任公司 2014 年度财务报告

审计机构和内部控制审计机构的议案》8、《关于

公司董事、监事 2013 年度薪酬的议案》9、《关

于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

1、《关于修改<公司章程>的议案》 2、《关于修卧龙地产 2014

2014-08 改<公司股东大会议事规则>的议案》 3、《公司 上述议案 www.sse.co

年第一次临时 2014-08-16

-15 为间接控股股东提供担保的议案》 4、《关于增 全部通过 m.cn股东大会

补公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

卧龙地产 2014 1、《关于受让武汉卧龙墨水湖置业有限公司少数

2014-09 上述议案 www.sse.co

年第二次临时 股东股权的议案》2、《关于政府收储全资子公司 2014-09-12

-11 全部通过 m.cn

股东大会 部分国有土地使用权的议案》卧龙地产 2014

2014-10 上述议案 www.sse.co

年第三次临时 1、《关于为控股子公司提供担保的议案》 2014-10-22

-21 全部通过 m.cn股东大会

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2014 年年度报告三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

是否 大会情况

董事

独立 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东

姓名 亲自出 委托出 缺席

董事 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次

席次数 席次数 次数

次数 加次数 加会议 数

王希全 否 9 9 6 0 0 否 4

郭晓雄 否 9 9 6 0 0 否 3

杜秋龙 否 9 9 6 0 0 否 2

严剑民 否 9 9 6 0 0 否 1

黄速建 是 9 9 6 0 0 否 3

张志铭 是 9 9 6 0 0 否 4

史习民 是 6 6 5 0 0 否 3陈建成(目

否 9 9 6 0 0 否 4前已离任)范志龙(目

否 9 9 6 0 0 否 3前已离任)黄建新(目

是 3 3 2 0 0 否 1前已离任)

年内召开董事会会议次数 9

其中:现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 6

现场结合通讯方式召开会议次数 2(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议(一) 审计委员会

1、2014 年 3 月 10 日,审计委员会召开会议审议了公司 2013 年度财务会计报表及相关说明,认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2013 年

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2014 年年度报告12 月 31 日的资产负债情况和 2013 年度的生产经营成果,同意以此财务报表为基础开展 2013 年度的财务审计工作。

2、2014 年 3 月 19 日,审计委员会召开会议审阅了出具初步意见后的审计报告,并听取了会计师关于审计工作安排以及初步审计意见,同意以此为基础制作公司 2013年年度报告及年度报告摘要。

3、2014年4月9日,审计委员会召开会议审议通过了《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度审计报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于2013年度审计机构费用及聘任公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》、《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》等议案。

4、2014年7月25日,审计委员会召开会议审议通过了公司提交的2014年半年度财务报告。

5、2014年10月21日,审计委员会召开会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。(二)薪酬与考核委员会

2014 年 4 月 9 日,薪酬与考核委员会召开会议审议通过了公司 2013 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案,同意按照规定发放。(三)提名委员会

2014 年 7 月 28 日,提名委员会召开会议审议通过了提名史习民为公司第六届独立董事候选人的议案,认为史习民先生具有履行公司独立董事及董事会审计委员会职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的要求。未发现有《公司法》第 147 条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况,具备担任独立董事的独立性要求,相关程序符合《公司章程》的规定。(四)战略决策委员会

2014 年 4 月 9 日,战略决策委员会召开会议审议通过了公司 2014 年度经营责任制的议案。认为公司的责任制既结合当前国家宏观经济形势,又结合了公司的实际经营状况,该责任制目标清晰,战略合理,同意公司按照此责任制贯彻落实到公司的日常经营管理中去。

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2014 年年度报告五、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司具有独立的业务及自主经营能力,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性。公司控股股东及实际控制人曾作出关于避免与公司发生同业竞争的承诺,至今有效履行。七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

公司通过年初制定全年经营责任制,并确定各业务系统年度重点工作,明确各业务系统当年的工作任务,在半年度及年底进行考核。一个管理年度结束,各高级管理人员进行年度述职,公司针对各高级管理人员所分管的业务系统所实现的财务绩效目标、员工发展、德能勤绩进行综合业绩评估。

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2014 年年度报告

第九节 内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

(一) 内部控制责任声明:

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

(二)内部控制评价的依据:

公司的内部控制评价工作依据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7 号)及其配套指引(财会〔2010〕11 号)进行。

(三)公司内部控制的目标是:

合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

(四)公司内控制度建设情况:

为提高内部控制能力,做好内部控制评价工作,公司成立了内控体系建设领导小组,全面负责本次内部控制评价工作,领导小组下设工作小组,负责向领导小组汇报工作,具体推进内部控制评价实施工作。根据财政部和证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30 号),公司召开第六届第三次董事会会议审议通过了《关于调整<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》,明确 2014 年度内部控制评价工作任务。报告期内,公司聘请了深圳市博信锐思信息管理有限公司为公司的内控咨询机构,协助公司建立健全内控规范体系,提升内控管理水平。

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2014 年年度报告

公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计机构,根据财政部、证监会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求,披露 2014 年度内部控制审计报告。

内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明

立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。内部控制审计报告详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

是否披露内部控制审计报告:是三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司已建立并严格执行《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高公司年报信息披露的质量和透明度,强化信息披露责任意识,报告期内未发生年报信息披露重大差错的情形。

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2014 年年度报告

第十节 财务报告一、审计报告

审 计 报 告

信会师报字[2015]第 310304 号卧龙地产集团股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的卧龙地产集团股份有限公司(以下简称卧龙地产公司)财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是卧龙地产公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,卧龙地产公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:高敏

中国注册会计师:康跃华

中国上海 二 O 一五年四月八日

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2014 年年度报告二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位: 卧龙地产集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目 附注(七) 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 1 910,057,968.76 272,514,063.58

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 2 388,907,797.83 62,273,015.71

预付款项 3 306,055,582.61 51,777,216.29

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 4 46,415,070.42 53,500,660.50

买入返售金融资产

存货 5 2,585,497,051.31 2,804,471,692.45

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 6 55,757,899.42 1,688,035.76

流动资产合计 4,292,691,370.35 3,246,224,684.29非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 7 45,000,000.00 145,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产 8 45,658,240.00 45,572,159.26

固定资产 9 14,102,764.93 16,077,380.82

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 10 326,000.00 326,000.00

开发支出

商誉 11 44,215,964.31 59,141,003.27

长期待摊费用 12 216,000.00 1,950,046.40

递延所得税资产 13 8,873,719.73 7,875,506.49

其他非流动资产

非流动资产合计 158,392,688.97 275,942,096.24

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2014 年年度报告

资产总计 4,451,084,059.32 3,522,166,780.53流动负债:

短期借款 14 47,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 15 452,673.00 2,707,637.20

应付账款 16 362,161,014.94 386,858,718.76

预收款项 17 502,418,788.76 154,536,277.43

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 18 5,393,334.18 596,395.36

应交税费 19 309,996,948.25 85,620,569.42

应付利息 20 39,160,433.35 5,754,778.74

应付股利 21 32,000.00 29,300.00

其他应付款 22 66,616,361.73 92,899,331.55

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 23 370,000,000.00 440,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,703,231,554.21 1,169,003,008.46非流动负债:

长期借款 24 526,200,000.00 267,100,000.00

应付债券 25 593,302,221.46

其中:优先股

永续债

长期应付款 26 400,000,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 13 21,500,427.24 117,051,866.35

其他非流动负债

非流动负债合计 1,141,002,648.70 784,151,866.35

负债合计 2,844,234,202.91 1,953,154,874.81所有者权益

股本 27 725,147,460.00 725,147,460.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 28 15,805,709.48 77,925,134.18

减:库存股

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2014 年年度报告

其他综合收益 29 66,638.19 66,638.19专项储备

盈余公积 30 124,200,531.42 119,934,391.95一般风险准备

未分配利润 31 740,994,686.49 540,977,424.20

归属于母公司所有者权益合计 1,606,215,025.58 1,464,051,048.52

少数股东权益 634,830.83 104,960,857.20

所有者权益合计 1,606,849,856.41 1,569,011,905.72

负债和所有者权益总计 4,451,084,059.32 3,522,166,780.53

法定代表人:陈嫣妮 主管会计工作负责人:马亚军会计机构负责人:汤海燕

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2014 年年度报告

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位:卧龙地产集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

附注(十

项目 期末余额 期初余额

六)流动资产:

货币资金 64,563,472.86 11,830,477.22

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 1 2,570,760.00

预付款项 44,030.00 46,524.00

应收利息

应收股利

其他应收款 2 688,890,989.63 181,170,253.89

存货 535,187.09 535,187.09

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 754,033,679.58 196,153,202.20非流动资产:

可供出售金融资产 45,000,000.00 145,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 3 1,996,055,759.46 2,278,767,736.02

投资性房地产 2,266,240.00 2,316,359.26

固定资产 5,592,549.06 2,159,719.27

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 326,000.00 326,000.00

开发支出

商誉

长期待摊费用 216,000.00 504,000.00

递延所得税资产 129,662.65 310,139.91

其他非流动资产 595,200,000.00

非流动资产合计 2,644,786,211.17 2,429,383,954.46

资产总计 3,398,819,890.75 2,625,537,156.66流动负债:

短期借款 47,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

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2014 年年度报告

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 1,784,262.05

应交税费 1,461,334.24 1,526,646.16

应付利息 14,775,322.58

应付股利 32,000.00 29,300.00

其他应付款 899,890,747.07 768,278,776.21

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 70,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 964,943,665.94 839,834,722.37非流动负债:

长期借款

应付债券 593,302,221.46

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 72,262.83 68,133.09

其他非流动负债

非流动负债合计 593,374,484.29 68,133.09

负债合计 1,558,318,150.23 839,902,855.46所有者权益:

股本 725,147,460.00 725,147,460.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 459,718,345.96 459,718,345.96

减:库存股

其他综合收益 66,638.19 66,638.19

专项储备

盈余公积 127,596,578.26 119,934,391.95

未分配利润 527,972,718.11 480,767,465.10

所有者权益合计 1,840,501,740.52 1,785,634,301.20

负债和所有者权益总计 3,398,819,890.75 2,625,537,156.66

法定代表人:陈嫣妮 主管会计工作负责人:马亚军会计机构负责人:汤海燕

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2014 年年度报告

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注(七) 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 1,943,477,804.90 1,017,170,299.64

其中:营业收入 32 1,943,477,804.90 1,017,170,299.64

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,570,428,941.45 938,258,470.83

其中:营业成本 32 1,307,644,168.26 713,287,715.52

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 33 132,580,457.16 124,804,129.25

销售费用 34 41,745,195.08 26,265,810.96

管理费用 35 66,942,333.49 61,201,252.87

财务费用 36 1,998,515.91 2,326,137.08

资产减值损失 37 19,518,271.55 10,373,425.15

加:公允价值变动收益(损失以“-” 86,080.74 -66,766.42

38号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 39 11,562,841.84

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 384,697,786.03 78,845,062.39

加:营业外收入 40 3,505,732.81 895,731.42

其中:非流动资产处置利得 290.78 43,151.46

减:营业外支出 41 2,108,689.61 5,986,350.00

其中:非流动资产处置损失 128,440.09 12,595.88

四、利润总额(亏损总额以“-”号填 386,094,829.23 73,754,443.81列)

减:所得税费用 42 132,002,454.74 10,727,456.77

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 254,092,374.49 63,026,987.04

归属于母公司所有者的净利润 259,998,293.98 65,404,270.48

少数股东损益 -5,905,919.49 -2,377,283.44

六、其他综合收益的税后净额 -133,276.40

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

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2014 年年度报告

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 254,092,374.49 62,893,710.64

归属于母公司所有者的综合收益总额 259,998,293.98 65,270,994.08

归属于少数股东的综合收益总额 -5,905,919.49 -2,377,283.44八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 0.3585 0.0902

(二)稀释每股收益(元/股) 0.3585 0.0902本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元, 上期被合并方实现的净利润为: 0 元。

法定代表人:陈嫣妮 主管会计工作负责人:马亚军会计机构负责人:汤海燕

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2014 年年度报告

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

附注(十

项目 本期发生额 上期发生额

六)

一、营业收入 4 15,520,760.00

减:营业成本 4 8,626,217.92

营业税金及附加 884,662.56

销售费用

管理费用 15,029,667.34 12,555,764.07

财务费用 15,073,192.43 6,529,347.15

资产减值损失 -721,909.00 436,960.67

加:公允价值变动收益(损失以“-”号 -50,119.26 -538,166.42填列)

投资收益(损失以“-”号填列) 5 106,190,144.56 280,000,000.00其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 76,759,074.53 265,949,641.21

加:营业外收入 48,895.29 33,635.62

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 1,499.70 1,532.00

其中:非流动资产处置损失 1,499.70

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 76,806,470.12 265,981,744.83

减:所得税费用 184,607.00 -277,100.88

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 76,621,863.12 266,258,845.71

五、其他综合收益的税后净额 -133,276.40

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 76,621,863.12 266,125,569.31七、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股)

(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:陈嫣妮 主管会计工作负责人:马亚军会计机构负责人:汤海燕

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2014 年年度报告

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注(七) 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,983,550,507.71 1,021,215,003.74

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 24,275.20

收到其他与经营活动有关的现金 43 71,635,300.28 93,192,472.94

经营活动现金流入小计 2,055,185,807.99 1,114,431,751.88

购买商品、接受劳务支付的现金 1,041,589,318.16 902,587,433.82

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现 42,168,271.03 37,248,415.12金

支付的各项税费 198,066,616.61 130,116,124.24

支付其他与经营活动有关的现金 43 321,800,255.80 102,762,613.10

经营活动现金流出小计 1,603,624,461.60 1,172,714,586.28

经营活动产生的现金流量净 451,561,346.39 -58,282,834.40

44额二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 100,000,000.00

取得投资收益收到的现金 26,163,238.22

处置固定资产、无形资产和其他 178,900.94 87,957.08长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 126,342,139.16 87,957.08

购建固定资产、无形资产和其他 2,800,395.19 6,365,866.85长期资产支付的现金

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2014 年年度报告

投资支付的现金 194,500,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 197,300,395.19 6,365,866.85

投资活动产生的现金流量净 -70,958,256.03 -6,277,909.77额三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 746,500,000.00 499,000,000.00

发行债券收到的现金 595,200,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 43 51,420,192.00 41,792,943.29

筹资活动现金流入小计 1,393,120,192.00 540,792,943.29

偿还债务支付的现金 910,400,000.00 523,150,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付 168,578,803.08 155,635,581.08的现金

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 43 3,742,500.00 51,863,610.60

筹资活动现金流出小计 1,082,721,303.08 730,649,191.68

筹资活动产生的现金流量净 310,398,888.92 -189,856,248.39额

四、汇率变动对现金及现金等价物 -6.00的影响

五、现金及现金等价物净增加额 44 691,001,979.28 -254,416,998.56

加:期初现金及现金等价物余额 44 218,319,652.98 472,736,651.54

六、期末现金及现金等价物余额 44 909,321,632.26 218,319,652.98

法定代表人:陈嫣妮 主管会计工作负责人:马亚军会计机构负责人:汤海燕

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2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 3,415,000.00 13,850,000.00

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 894,905,019.01 386,302,208.44

经营活动现金流入小计 898,320,019.01 400,152,208.44

购买商品、接受劳务支付的现金 201,950.00

支付给职工以及为职工支付的现金 7,160,440.06 5,746,965.40

支付的各项税费 117,820.57 861,612.47

支付其他与经营活动有关的现金 723,004,514.14 342,866,248.11

经营活动现金流出小计 730,282,774.77 349,676,775.98

经营活动产生的现金流量净额 168,037,244.24 50,475,432.46二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 100,000,000.00

取得投资收益收到的现金 26,163,238.22 35,469,382.19

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 641.25 31,957.08收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净 2,286,465.72额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 128,450,345.19 35,501,339.27

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 18,070.00 604,623.34支付的现金

投资支付的现金 194,500,000.00 10,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 595,200,000.00

投资活动现金流出小计 789,718,070.00 10,604,623.34

投资活动产生的现金流量净额 -661,267,724.81 24,896,715.93三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 47,000,000.00

发行债券收到的现金 595,200,000.00

筹资活动现金流入小计 642,200,000.00

偿还债务支付的现金 70,000,000.00 30,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,236,523.79 43,066,739.64

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 96,236,523.79 73,066,739.64

筹资活动产生的现金流量净额 545,963,476.21 -73,066,739.64四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 52,732,995.64 2,305,408.75

加:期初现金及现金等价物余额 11,830,477.22 9,525,068.47

六、期末现金及现金等价物余额 64,563,472.86 11,830,477.22

法定代表人:陈嫣妮 主管会计工作负责人:马亚军会计机构负责人:汤海燕

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2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目 其他权益工 减

专 少数股东权益 所有者权益合计

具 : 一般

其他综合收 项

股本 优 永 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润

其 益 储

先 续 存 准备

他 备

股 债 股

一、上年期末余额 725,147,460.00 77,925,134.18 66,638.19 119,934,391.95 540,977,424.20 104,960,857.20 1,569,011,905.72加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 725,147,460.00 77,925,134.18 66,638.19 119,934,391.95 540,977,424.20 104,960,857.20 1,569,011,905.72

三、本期增减变动金额 -62,119,424.70 4,266,139.47 200,017,262.29 -104,326,026.37 37,837,950.69(减少以“-”号填列)

(一)综合收益总额 259,998,293.98 -5,905,919.49 254,092,374.49(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 7,662,186.31 -29,416,610.11 -21,754,423.80

1.提取盈余公积 7,662,186.31 -7,662,186.312.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东) -21,754,423.80 -21,754,423.80

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2014 年年度报告的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

(六)其他 -62,119,424.70 -3,396,046.84 -30,564,421.58 -98,420,106.88 -194,500,000.00

四、本期期末余额 725,147,460.00 15,805,709.48 66,638.19 124,200,531.42 740,994,686.49 634,830.83 1,606,849,856.41

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工 减

项目 专

具 : 一般 少数股东权益 所有者权益合计

其他综合收 项

股本 优 永 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润

其 益 储

先 续 存 准备

他 备

股 债 股

一、上年期末余额 725,147,460.00 77,925,134.18 199,914.59 93,308,507.38 538,456,411.29 107,338,140.64 1,542,375,568.08加:会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 725,147,460.00 77,925,134.18 199,914.59 93,308,507.38 538,456,411.29 107,338,140.64 1,542,375,568.08

三、本期增减变动金额 -133,276.40 26,625,884.57 2,521,012.91 -2,377,283.44 26,636,337.64(减少以“-”号填列)

(一)综合收益总额 -133,276.40 65,404,270.48 -2,377,283.44 62,893,710.64

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2014 年年度报告(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 26,625,884.57 -62,883,257.57 -36,257,373.00

1.提取盈余公积 26,625,884.57 -26,625,884.572.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东) -36,257,373.00 -36,257,373.00的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 725,147,460.00 77,925,134.18 66,638.19 119,934,391.95 540,977,424.20 104,960,857.20 1,569,011,905.72

法定代表人:陈嫣妮 主管会计工作负责人:马亚军会计机构负责人:汤海燕

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2014 年年度报告

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

本期

其他权益工

专

具

项目 减:库 其他综合收 项

股本 优 永 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

其 存股 益 储

先 续

他 备

股 债

一、上年期末余额 725,147,460.00 459,718,345.96 66,638.19 119,934,391.95 480,767,465.10 1,785,634,301.20加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 725,147,460.00 459,718,345.96 66,638.19 119,934,391.95 480,767,465.10 1,785,634,301.20

三、本期增减变动金额(减少以 7,662,186.31 47,205,253.01 54,867,439.32“-”号填列)

(一)综合收益总额 76,621,863.12 76,621,863.12(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 7,662,186.31 -29,416,610.11 -21,754,423.80

1.提取盈余公积 7,662,186.31 -7,662,186.31

2.对所有者(或股东)的分配 -21,754,423.80 -21,754,423.803.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备

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2014 年年度报告1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 725,147,460.00 459,718,345.96 66,638.19 127,596,578.26 527,972,718.11 1,840,501,740.52

上期

其他权益工

专

具

项目 减:库 项

股本 优 永 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

其 存股 储

先 续

他 备

股 债

一、上年期末余额 725,147,460.00 459,718,345.96 199,914.59 93,308,507.38 277,391,876.96 1,555,766,104.89加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 725,147,460.00 459,718,345.96 199,914.59 93,308,507.38 277,391,876.96 1,555,766,104.89

三、本期增减变动金额(减少以 -133,276.40 26,625,884.57 203,375,588.14 229,868,196.31“-”号填列)

(一)综合收益总额 -133,276.40 266,258,845.71 266,125,569.31(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 26,625,884.57 -62,883,257.57 -36,257,373.00

1.提取盈余公积 26,625,884.57 -26,625,884.57

2.对所有者(或股东)的分配 -36,257,373.00 -36,257,373.003.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)

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2014 年年度报告3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他

四、本期期末余额 725,147,460.00 459,718,345.96 66,638.19 119,934,391.95 480,767,465.10 1,785,634,301.20

法定代表人:陈嫣妮 主管会计工作负责人:马亚军会计机构负责人:汤海燕

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2014 年年度报告

三、 公司基本情况1. 公司概况

卧龙地产集团股份有限公司,原名黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司,(以下简称“本公司”或“公司”)是经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复(1993)[479]号文批准,由牡丹江水泥集团有限责任公司(“牡丹江水泥”)、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起,采用定向募集方式于 1993 年 7 月设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号:330000000008831。1999 年 4月 15 日在上海证券交易所挂牌上市,所属行业为房地产行业。

截止 2014 年 12 月 31 日,本公司累计发行股本总数 725,147,460.00 股,注册资本为 725,147,460.00 元。注册地:浙江省绍兴市上虞区经济开发区,总部地址:浙江省绍兴市上虞区经济开发区。本公司的经营范围:房地产开发与经营,技术咨询与服务,建筑工程、装饰装潢工程设计、施工,物业管理。

本公司母公司为浙江卧龙置业投资有限公司(“卧龙置业”),最终母公司为卧龙控股集团有限公司(“卧龙控股”)。最终控制人为陈建成。

本财务报表业经公司董事会于 2015 年 4 月 8 日批准报出。2. 合并财务报表范围

截止 2014 年 12 月 31 日,本公司合并财务报表范围内子、孙公司如下:

子公司名称

上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司(天香西园)

武汉卧龙墨水湖置业有限公司(墨水湖置业)

绍兴市卧龙两湖置业有限公司(两湖置业)

上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司(天香南园)

浙江卧龙园林景观工程有限公司(卧龙园林)

浙江龙和商贸有限公司(龙和商贸)

绍兴市卧龙房地产开发有限公司(绍兴卧龙)

武汉卧龙房地产开发有限公司(武汉卧龙)

银川卧龙房地产开发有限公司(银川卧龙)

绍兴卧龙物业管理有限公司(卧龙物业)

嵊州卧龙绿都置业有限公司(嵊州卧龙)

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2014 年年度报告

子公司名称

上虞市卧龙天香华庭置业有限公司(天香华庭)

耀江神马实业(武汉)有限公司(耀江神马)

青岛嘉原盛置业有限责任公司(嘉原盛置业)

清远市五洲实业投资有限公司(清远五洲)

清远义乌商贸城经营管理有限公司(清远商贸城)

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更” 和 “在其他主体中的权益”。

四、 财务报表的编制基础1. 编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。2. 持续经营

本公司无影响持续经营能力的事项,预计未来十二个月内具备持续经营的能力,本公司的财务报表系在持续经营为假设的基础上编制。

五、 重要会计政策及会计估计1. 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。3. 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

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2014 年年度报告4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

非同一控制下企业合并:本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。6. 合并财务报表的编制方法1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表

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2014 年年度报告进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

(1)增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司或业务

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2014 年年度报告

①一般处理方法在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应

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2014 年年度报告享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。7. 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。8. 外币业务和外币报表折算(1)、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。(2)、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时,将该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。9. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

(1)、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当

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2014 年年度报告期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

(2)、金融工具的确认依据和计量方法

2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

2.2 持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

2.3 应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

2.4 可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

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2014 年年度报告结算的衍生金融资产,按照成本计量。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

2.5 其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

(3)、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益

1、所转移金融资产的账面价值;

2、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益

1、终止确认部分的账面价值;

2、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

(4)、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负

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2014 年年度报告债,并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(5)、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

(6)、金融资产(不含应收款项)减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

1、可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。

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本公司对可供出售债务工具投资减值的认定标准为:债务工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使债务工具投资人可能无法收回投资成本。

本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为:权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为:一般而言,对于在流动性良好的市场上交易活跃的权益性投资,超过 50%的跌幅则认为属于严重下跌。

公允价值下跌“非暂时性”的标准为:一般而言,如果连续下跌时间超过 6个月,则认为属于“非暂时性下跌”。

2、持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。10. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

金额超过 100 万元以上或占期末应收款项余单项金额重大的判断依据或金额标准

额 10%以上款项。

单项应收款项账面余额超过 100 万元以上的

款项或占应收款项余额 10%以上的单独进行单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方

法 减值测试,如有客观证据表明其发生了减值

的,根据其未来现金流量现值低于其账面价

值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)

组合 1 以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特

征组合

组合 1 账龄分析法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1 年以内(含 1 年)其中:1 年以内分项,可添加行

1-2 年 10.00 10.00

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2-3 年 30.00 30.003 年以上

3-4 年 50.00 50.00

4-5 年 80.00 80.00

5 年以上 100.00 100.00组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

有客观证据表明可能发生了减值,如债务人出现撤销、破产或

单项计提坏账准备的理由 死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严

重不足等情况的。

对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项,将其从相关组坏账准备的计提方法

合中分离出来,单独进行减值测试,确认减值损失。11. 存货1、存货的分类

存货分类为:开发成本、开发产品、拟开发土地、出租开发产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产等。2、发出存货的计价方法

按加权平均法计价。3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。期末对消耗性生物资产进行检查,有确凿证据表明上述消耗性生物资产发生减值的,应当计提消耗性生物资产跌价准备或减值准备。期末对消耗性生物资产进行检查时,如果消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,减记金额应当予以恢复,并在原已计提的跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

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2014 年年度报告4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。5、低值易耗品、开发用地和公共配套设施费的核算方法(1)低值易耗品采用一次转销法;(2)开发用土地的核算方法

本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算,在购买时所发生的支出列入“开发成本”,按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。(3)公共配套设施费用的核算方法

公共配套设施为国土局批准的公共配套项目如道路、球场等,以及由政府部门收取的公共配套设施费,其所发生的支出列入“开发成本”,按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。6、维修基金的核算方法

本公司未计提维修基金准备,维修费用于实际发生时核算,若需维修的开发项目尚未销售完毕,则计入该项目的“开发成本”;若需维修的开发项目已经销售完毕,则计入“管理费用”。7、质量保证金的核算方法

质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留,列入“其他应付款”,待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时,支付给施工单位。12. 长期股权投资(1)、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。(2)、初始投资成本的确定

2.1 企业合并形成的长期股权投资

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同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

2.2 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

(3)后续计量及损益确认方法

3.1 成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

3.2 权益法核算的长期股权投资

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对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

3.3 长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会

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2014 年年度报告计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。13. 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物)。

本公司采用公允价值模式对于投资性房地产进行后续计量。选择公允价值模式计量的依据是类似房地产的市场价格及其他相关信息。

采用公允价值模式计量的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,以资产

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2014 年年度报告负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。14. 固定资产

(1). 确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

1.1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

1.2 该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 年限平均法 40 5.00 2.375

通用设备 年限平均法 5-18 5.00 5.28-19

专用设备 年限平均法 8-18 5.00 5.28-11.875

运输设备 年限平均法 8 5.00 11.875

办公设备 年限平均法 5 5.00 19

其他设备 年限平均法 5 5.00 19

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

1、租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;

2、公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

3、租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;

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2014 年年度报告

4、租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。15. 在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。16. 借款费用(1)、借款费用资本化的确认原则

借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

1.1 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

1.2 借款费用已经发生;

1.3 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)、借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借

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2014 年年度报告款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

(3)、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

(4)、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。17. 无形资产计价方法、使用寿命、减值测试

(1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的

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2014 年年度报告差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

(2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

使用寿命有限的无形资产,以其成本扣除预计残值后的金额,在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

项目 预计使用寿命 依据

商标权 10 年以内 按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要

专利技术 10 年以内 按法律规定所享有的剩余使用期限及未来经营情况的需要

著作权 10 年以内 按法律规定所享有的剩余使用年限及未来经营情况的需要

土地使用权 50 年以内 按法律规定所享有的剩余使用年限及未来经营情况的需要

软件使用权 5-10 年 依据合同规定以及未来经营情况的需要

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

(4)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

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2014 年年度报告

开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

(5)开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

5.1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

5.2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

5.3 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

5.4 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

5.5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。18. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产

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2014 年年度报告组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。19. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。(1)、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。(2)、摊销年限

有明确受益期限的按受益期平均摊销;无明确受益期限的按 5 年平均摊销。如果某项费用不能使以后会计期间受益的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。20. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职 工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。(2)、离职后福利的会计处理方法

(1)设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工

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2014 年年度报告为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外,本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度(补充养老保险)/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费,相应支出计入当期损益或相关资产成本。

(2)设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。

详见本附注“应付职工薪酬”。

(3)、辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。21. 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。

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2014 年年度报告

(1)、预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

1.1 该义务是本公司承担的现时义务;

1.2 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;

1.3 该义务的金额能够可靠地计量。

(2)、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。22. 股份支付

本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)、以权益结算的股份支付及权益工具以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。

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2014 年年度报告

本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。

(2)、以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用 Black Scholes 模型按照授予日的公允价值计量,并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的,在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用,相应增加负债;完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新

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2014 年年度报告计量,其变动计入当期损益。23. 收入

本公司收入主要包括房地产销售收入,物业出租收入,物业管理收入,劳务收入和其他收入,其确认原则为:

(1)、房地产销售收入

房地产销售收入:在房产完工并验收合格,签订了不可逆转的销售合同,取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明确认销售收入的实现。

(2)、物业出租收入

物业出租收入:按与承租方签订的合同或协议规定,按直线法确认房屋出租收入的实现。

(3)、物业管理收入

物业管理收入:本公司在物业管理服务已经提供,与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业,与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时,确认物业管理收入的实现。

(4)、劳务销售收入

以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,相关的成本能够可靠计量为前提。24. 政府补助

(1)类型

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:政府文件有明确规定款项使用用途,并且该款项预计使用方向预计将形成相关的资产。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:政府文件未规定使用用

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2014 年年度报告途,并且该款项预计使用方向为补充流动资金。

对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为:除公司将其用途指定为与资产相关外,将其计入当期损益。

(2)确认时点在实际收到时,将其确认为政府补助。

(3)会计处理

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。25. 递延所得税资产/递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认;除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的

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2014 年年度报告净额列报。26. 租赁

(1)、经营租赁的会计处理方法

1.1 公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

1.2 公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。(2)、融资租赁的会计处理方法

2.1 融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。

2.2 融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。27 终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;

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2014 年年度报告

(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

27. 重要会计政策和会计估计的变更

执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则

本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则:

《企业会计准则—基本准则》(修订)

《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)

《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)

《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(修订)

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)

《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》

《企业会计准则第 40 号——合营安排》

《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下:① 执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》(修订)将本公司对

被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值

不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算,并进行了

追溯调整。

上述会计政策变更对 2013 年 1 月 1 日及 2013 年 12 月 31 日的影响列示如下:

上述追溯调整受重要影响的报表项目和金额

影响金额(元)

2013 年 1 月 1 日资产负债表项目报表科目

长期股权投资 -145,000,000.00

可供出售金融资产 145,000,000.00

上述追溯调整受重要影响的报表项目和金额

影响金额(元)

2013 年 12 月 31 日资产负债表项目报表科目

长期股权投资 -145,000,000.00

可供出售金融资产 145,000,000.00

②执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)

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2014 年年度报告本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)将本公司应付职工薪酬分为短期职工薪酬与设定提存计划,并进行了追溯调整,该调整主要影响财务报表附注披露。③《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》(修订)将本公司购买投资性房地产增值的部分从资本公积分类至其他综合收益核算,并进行了追溯调整。

上述会计政策变更对 2013 年 1 月 1 日及 2013 年 12 月 31 日的影响列示如下:

上述追溯调整受重要影响的报表项目和金额

影响金额(元)

2013 年 1 月 1 日资产负债表项目报表科目

资本公积 -199,914.59

其他综合收益 199,914.59

上述追溯调整受重要影响的报表项目和金额

影响金额(元)

2013 年 12 月 31 日资产负债表项目报表科目

资本公积 -66,638.19

其他综合收益 66,638.19

其他会计政策修订对本公司不造成影响。28. 其他重要的会计政策和会计估计

终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有

待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:

(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;

(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处

置计划的一部分;

(3)该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。29. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用

备注(受重要影响的报表项目

会计政策变更的内容和原因 审批程序

名称和金额)

根据财政部 2014 年发布的《企业会计准 公司第六届董事 2013 年 12 月 31 日资产负债

则第 2 号——长期股权投资》会计准则变 会第 17 次会议 表中长期股权投资减少

更了相关会计政策并对比较财务报表进 审议通过 145,000,000.00 元;可供出

行了追溯重述 售金额资产增加

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2014 年年度报告

145,000,000.00 元。

根据财政部 2014 年发布的《企业会计准 公司第六届董事 2013 年 1 月 1 日资产负债表

则第 30 号——财务报表列报》会计准则 会第 23 次会议 中资本公积科目减少

变更了相关会计政策并对比较财务报表 审议通过 199,914.59 元;其他综合收

进行了追溯重述 益增加 199,914.59 元。2013

年 12 月 31 日资产负债表中资

本公积减少 66,638.19 元;其

他综合收益增加 66,638.19

元。其他说明其他会计政策修订对本公司不造成影响。(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用

开始适用的时 备注(受重要影响的报

会计估计变更的内容和原因 审批程序

点 表项目名称和金额)其他说明

六、 税项1. 主要税种及税率

税种 计税依据 税率

营业税 按应税营业收入计征 5.00%

城市维护建设税*1 按实际缴纳的流转税计征 7.00%、5.00%

教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3.00%

地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 2.00%

按转让房地产所取得的增值额

土地增值税 超率累进税率

和规定的税率计征

企业所得税*2 按应纳税所得额计征 20.00%、25.00%

堤围防护费*3 按应税营业收入计征 0.072%、0.1%

水利基金 按应税营业收入计征 0.10%*1 本公司之子公司天香华庭、浙江园林城市维护建设税为 5%,本公司及其他子公司城市维护建设税为 7%。*2 本公司之子公司卧龙物业微利企业,企业所得税税率为 20%,本公司及其他子公司企业所得税率为 25%。*3 本公司之子公司清远五洲堤围防护费为 0.072%,本公司及其他子公司堤围防护费为 0.1%。

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2014 年年度报告

七、 合并财务报表项目注释1、 货币资金

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

库存现金 140,678.69 209,942.99

银行存款 909,180,953.57 218,109,709.99

其他货币资金 736,336.50 54,194,410.60

合计 910,057,968.76 272,514,063.58其中:存放在境外的

0 0

款项总额

其中受限制的货币资金明细如下: 单位:元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑汇票保证金 226,336.50 2,264,218.60

按揭保证金 510,000.00 510,000.00

贷款备偿资金 51,420,192.00

合计 736,336.50 54,194,410.60

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2014 年年度报告

2、 应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 计提 账面 账面

比例 计提比

金额 金额 比例 价值 金额 比例(%) 金额 价值

(%) 例(%)

(%)

单项金额重大并单独计提 8,010,000.00 2.06 8,010,000.00

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提 380,937,797.83 97.94 40,000.00 0.01 380,897,797.83 63,740,497.91 100.00 1,467,482.20 2.30 62,273,015.71坏账准备的应收账款(组合

1)单项金额不重大但单独计

提坏账准备的应收账款

合计 388,947,797.83 100.00 40,000.00 0.01 388,907,797.83 63,740,497.91 100.00 1,467,482.20 2.30 62,273,015.71

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

应收账款 期末余额

(按单位) 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

客户一 5,100,000.00 债务人财务状况良好,坏账风险较低

客户二 2,910,000.00 债务人财务状况良好,坏账风险较低

合计 8,010,000.00 / /

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

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2014 年年度报告√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内 380,887,797.83其中:1 年以内分项

1 年以内小计 380,887,797.831至2年2至3年3 年以上3至4年

4至5年 50,000.00 40,000.00 80.005 年以上

合计 380,937,797.83 40,000.00 0.01期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 15,000.00 元;本期收回或转回坏账准备金额1,442,482.20 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元 币种:人民币

单位名称 收回或转回金额 收回方式

傅燕飞 900,000.00 账龄分析法

合计 900,000.00 /(3). 本期实际核销的应收账款情况本报告期无实际核销的应收账款。(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

占应收款期末余额合计

单位 期末余额

数的比例(%)

客户一 286,784,730.97 73.73

100 / 159

2014 年年度报告

客户二 5,100,000.00 1.31

客户三 2,910,000.00 0.75

客户四 2,700,000.00 0.69

客户五 2,618,000.00 0.67

合 计 300,112,730.97 77.15(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:

本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项。(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额:

本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的金额。3、 预付款项(1). 预付款项按账龄列示

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 263,239,720.59 86.01 9,767,261.87 18.86

1至2年 983,574.66 0.32 177,167.06 0.34

2至3年 40,000,500.00 77.26

3 年以上 41,832,287.36 13.67 1,832,287.36 3.54

合计 306,055,582.61 100.00 51,777,216.29 100.00

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

本期账龄超过一年且金额重大的预付款项为 40,000,000.00 元,主要为子公司天香南园预付给上虞经济开发区管理委员会大三角地块前期拆迁补偿款,因该地块尚未完成土地招拍挂程序,故该款项尚未结算。(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:

占预付款期末余额

预付对象 期末余额

合计数的比例(%)

供应商一 221,276,361.00 72.30

供应商二 40,000,000.00 13.07

101 / 159

2014 年年度报告

供应商三 10,142,095.70 3.31

供应商四 13,000,000.00 4.25

供应商五 7,074,922.00 2.31

合 计 291,493,378.70 95.24

4、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 计提 账面 计提 账面

比例 比例

金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值

(%) (%)

(%) (%)单项金额重 26,138,930.00 45.61 6,748,930.00 25.82 19,390,000.00 42,414,345.21 61.65 2,024,345.21 4.77 40,390,000.00大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险 30,871,325.34 53.87 4,146,254.92 13.43 26,725,070.42 26,053,353.59 37.87 13,242,693.09 50.83 12,810,660.50特征组合计提坏账准备的其他应收款

单项金额不 300,000.00 0.52 300,000.00 330,000.00 0.48 30,000.00 9.09 300,000.00重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计 57,310,255.34 / 10,895,184.92 / 46,415,070.42 68,797,698.80 / 15,297,038.30 / 53,500,660.50

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

其他应收款

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

(按单位)

清城区洲心街道 15,000,000.00 保证金可以收回

征地拆迁办公室

武汉市协力服务 6,748,930.00 6,748,930.00 100.00 预计无法收回

中心

上虞市国土资源 4,390,000.00 保证金可以收回

局

合计 26,138,930.00 6,748,930.00 25.82 /

102 / 159

2014 年年度报告组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内 23,383,669.83其中:1 年以内分项

1 年以内小计 23,383,669.83

1至2年 2,044,365.99 204,436.61 10.00

2至3年 1,242,183.23 372,654.96 30.003 年以上

3至4年 1,003,281.23 501,640.62 50.00

4至5年 651,511.62 521,209.29 80.00

5 年以上 2,546,313.44 2,546,313.44 100.00

合计 30,871,325.34 4,146,254.92 13.43

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

期末余额其他应收款(按单位)

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由绍兴住房管理中心嵊

300,000.00 保证金可以收回州分中心

合计 300,000.00(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 763,801.96 元;本期收回或转回坏账准备金额 3,141,310.13 元。本报告期无前期已全额计提坏账准备,或计提减值准备的比例较大,但在本报告期又全额收回或转回,或在本报告期收回或转回比例较大的其他应收款。(3). 本期实际核销的其他应收款情况

单位:元 币种:人民币

项目 核销金额

实际核销的其他应收款 2,024,345.21其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元 币种:人民币

其他应收款 履行的核销 款项是否由关

单位名称 核销金额 核销原因

性质 程序 联交易产生

中山财富服装 往来款 2,024,345.21 公司注销 总经理审批 否有限公司

合计 / 2,024,345.21 / / /

103 / 159

2014 年年度报告

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

代扣代缴 8,266,802.56 6,394,553.87

员工借款 1,257,471.74 3,298,949.45

押金及保证金 26,735,963.74 47,331,080.17

往来款 7,417,698.50 7,446,563.00

其他 13,632,318.8 4,326,552.31

合计 57,310,255.34 68,797,698.80

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元 币种:人民币

占其他应收款

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计

期末余额

数的比例(%)清城区洲心街道征地

土地拆迁款 15,000,000.00 3-4 年 26.17

拆迁办公室

武汉市协力服务中心 土地保证金 6,748,930.00 5 年以上 11.78 6,748,930.00

上虞市国土资源局 土地保证金 4,390,000.00 5 年以上 7.66

上虞房地产管理中心 维修基金 3,095,476.64 1 年以内 5.40

清远市财政局 押金 2,111,852.98 1 年以内 3.68

合计 / 31,346,259.62 / 54.69 6,748,930.00

(6). 涉及政府补助的应收款项

本期无涉及政府补助的应收款项。

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款:

本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额:

本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。

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2014 年年度报告

5、 存货

(1). 存货分类

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

开发成本 847,388,161.12 847,388,161.12 1,158,523,362.40 1,158,523,362.40

开发产品 754,738,751.49 8,385,960.96 746,352,790.53 879,157,860.27 1,012,199.30 878,145,660.97

拟开发土 978,876,262.79 978,876,262.79 751,305,245.38 751,305,245.38地

出租开发 10,026,588.74 10,026,588.74 11,081,561.59 11,081,561.59产品

库存商品 1,602,673.37 1,602,673.37 4,773,199.38 4,773,199.38

消耗性生 1,262,836.76 12,262.00 1,250,574.76 798,351.62 155,688.89 642,662.73物资产

合计 2,593,895,274.27 8,398,222.96 2,585,497,051.31 2,805,639,580.64 1,167,888.19 2,804,471,692.45

其中:期末数中账面价值 165,079,154.77 元的存货用于担保,详见附注“所有

权或使用权受到限制的资产”)。

1.1 开发成本 单位:元 币种:人民币

项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 期初余额

墨水湖置业一期 2013 年 3 月 2015 年 6 月 70,000 万元 219,756,804.77 450,346,491.36

墨水湖置业二期 2014 年 2 月 2016 年 6 月 60,000 万元 129,298,874.71

墨水湖置业三到六期 2014 年 2 月 2017 年 6 月 140,000 万元 1,083,514.62

五洲世纪城二期 2013 年 1 月 2017 年 12 月 60,000 万元 290,203,321.67 92,471,385.95

天香华庭四期 2013 年 1 月 70,000 万元 185,727,912.70

大三角工业区 200,000.00 200,000.00

青岛嘉原盛 2014 年 12 月 2016 年 9 月 50,000 万元 7,213,592.08 7,183,592.09

武汉丽景湾六期 2013 年 12 月 30,000 万元 294,442,000.14

天香南园 2011 年 10 月 2015 年 4 月 24,000 万元 196,097,793.27 124,777,720.16

两湖置业 2014 年 12 月 2017 年 5 月 55,000 万元 3,534,260.00 3,374,260.00

合计 847,388,161.12 1,158,523,362.40

105 / 159

2014 年年度报告

1.2 开发产品

单位:元 币种:人民币

项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

卧龙花园一期 1998 年 90,700.00 90,700.00

卧龙花园二期 1998 年 139,904.00 139,904.00

流星花园一期 2002 年 104,583.09 104,583.09

天香华庭一期 2007 年 3,362,850.55 3,362,850.55

天香华庭二期 2011 年 8,974,986.44 1,312,145.01 7,662,841.43

天香华庭三期 2012 年 63,861,045.81 4,854,186.58 59,006,859.23

天香华庭四期 2013 年 246,322,580.24 224,211,004.58 207,990,927.54 262,542,657.28五洲世纪城商贸

2009 年至 2010 年 51,909,842.16 259,869.01 51,649,973.15城

五洲世纪城一期 2012 年 114,372,435.37 231,291.66 46,842,105.52 67,761,621.51

金湖湾一期 2007 年 2,391,588.96 1,015,297.20 1,376,291.76

金湖湾二期 2008 年 15,094,511.87 8,095,423.25 6,999,088.62

金湖湾三期 2011 年 74,441,473.48 20,217,301.72 54,224,171.76

天香西园 2010 年至 2011 年 18,290,521.16 5,437,117.46 12,853,403.70

武汉丽景湾一期 2005 年 16,854,800.41 6,044,005.95 10,810,794.46

武汉丽景湾二期 2009 年 4,318,401.84 1,463,015.55 2,855,386.29

武汉丽景湾三期 2010 年 418,996.31 54,885.94 364,110.37

武汉丽景湾四期 2012 年 34,947,584.24 27,468,110.46 7,479,473.78

武汉丽景湾五期 2013 年 223,261,054.34 117,211,979.93 106,049,074.41

武汉丽景湾六期 2014 年 365,805,844.99 297,724,925.18 68,080,919.81

墨水湖置业 2014 年 11 月 153,999,181.85 122,675,135.56 31,324,046.29

合计 879,157,860.27 744,247,323.08 868,666,431.86 754,738,751.49

1.3 出租开发产品

期初余额 本 期末余额

出租项目 竣工时 期

本期摊销 本期减少

名称 间 增

原值 累计摊销 原值 累计摊销

加金湖湾三期

2011 年 11,222,949.89 360,094.65 312,685.17 738,797.72 10,484,152.17 672,779.82商铺五洲世纪城

2012 年 219,869.68 1,163.33 3,489.96 219,869.68 4,653.29一期商铺

合计 11,442,819.57 361,257.98 316,175.13 738,797.72 10,704,021.85 677,433.11

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2014 年年度报告

1.4 拟开发土地

土地面积 拟开发建筑面 预计开工时

项目名称 期末余额(元) 期初余额(元)

(平方米) 积(平方米) 间

两湖置业 48,605.00 2015 年 12 月 130,500,000.00 130,500,000.00

五洲世纪城 459,612.18 2015 年 1 月 113,088,298.70 56,954,793.71

青岛嘉原盛 39,734.00 130,000.00 2015 年 12 月 91,359,608.37 91,359,608.37

墨水湖置业 95,510.00 355,923.05 2015 年 1 月 642,519,440.77 263,144,626.24

武汉丽景湾 11,281.00 76,206.00 1,408,914.95 209,346,217.06

合计 654,742.18 562,129.05 978,876,262.79 751,305,245.38

(2). 存货跌价准备

单位:元 币种:人民币

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他开发成本

开发产品 1,012,199.30 8,385,960.96 1,012,199.30 8,385,960.96拟开发土地出租开发产品库存商品

消耗性生物资 155,688.89 12,262.00 155,688.89 12,262.00产

合计 1,167,888.19 8,398,222.96 1,167,888.19 8,398,222.96

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明: 单位:元 币种:人民币

本期减少 本期确认

存货项目 资本化金

期初余额 本期增加 其他 期末余额

名称 本期销售转出 额的资本

减少 化率(%)

天香华庭 28,315,754.83 25,837,294.16 21,405,413.96 32,747,635.03 9.68

天香西园 16,968.85 16,968.85

清远五洲 19,896,463.51 41,063,476.83 60,959,940.34 12.28

绍兴卧龙 7,438,401.46 1,908,559.44 5,529,842.02

耀江神马 57,049,191.13 57,538,476.59 94,156,068.39 20,431,599.33 12.64

墨水湖置业 73,027,342.18 29,625,707.80 10,318,146.20 92,334,903.78 9.88

天香南园 35,964,444.04 12,835,772.45 48,800,216.49 6.75

合计 221,708,566.0 166,900,727.83 127,805,156.84 260,804,136.99

107 / 159

2014 年年度报告

6、 其他流动资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

营业税 23,667,326.94

城建税 1,676,729.30 156,007.93

教育费附加 1,659,645.04 500,962.22

水利建设费 29,530.47 213,803.49

土地增值税 11,039,195.00

企业所得税 16,822,260.89

堤防工程修建维护管理 712,704.52

土地使用税 10,378.44

个人所得税 1,188.94

待抵扣进项税 149,318.32 806,883.68

合计 55,757,899.42 1,688,035.76

7、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目 减值 减值

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

准备 准备

按成本计量的 45,000,000.00 45,000,000.00 145,000,000.00 145,000,000.00

合计 45,000,000.00 45,000,000.00 145,000,000.00 145,000,000.00

(2). 期末按成本计量的可供出售金融资产 单位:元 币种:人民币

在被 本

账面余额 减值准备

投资 期

被投资 本 本 本 单位 现

单位 期 本期 期 期 期 期 持股 金

期初 期末 比例 红

增 减少 初 增 减 末

加 加 少 (%) 利

浙江龙信股权投资合 35,000,000.00 35,000,000.00 11.11伙企业(有限合伙)(以下简称“龙信投资”)

昆山歌斐鸿乾股权投 10,000,000.00 10,000,000.00 6.00资中心(有限合伙)(以下简称“歌斐鸿乾”)

上海歌斐鸿瀚投资中 50,000,000.00 50,000,000.00心(有限合伙)(以下简称“歌斐鸿瀚”)

上海歌斐鸿卧投资中 50,000,000.00 50,000,000.00心(有限合伙)(以下

108 / 159

2014 年年度报告简称“歌斐鸿卧”)

合计 145,000,000.00 100,000,000.00 45,000,000.00 /

8、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用公允价值计量模式的投资性房地产 单位:元 币种:人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、期初余额 45,572,159.26 45,572,159.26

二、本期变动 86,080.74 86,080.74

加:外购

存货\固定资产\在建工

程转入

企业合并增加

减:处置

其他转出

公允价值变动 86,080.74 86,080.74

三、期末余额 45,658,240.00 45,658,240.00

其他说明

本公司的投资性房地产主要为房产与建筑物,并以经营租赁的形式租给第三方。

由于本公司的投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场,公允价值能够持续

可靠取得,管理层决定采用公允价值模型对投资性房地产进行计量,并由具备证

券专业资格之独立评估师定期进行评估。

期末投资性房地产公允价值由坤元资产评估有限公司出具《坤元评报[2015]28

号》和《坤元评报[2015]29 号》评估报告确认。

截止 2014 年 12 月 31 日,上述投资性房地产已办妥产权证书。

截止 2014 年 12 月 31 日,无抵押或担保的投资性房地产。

9、 固定资产

(1). 固定资产情况

单位:元 币种:人民币

项目 房屋及建筑物 通用设备 运输工具 其他 合计

一、账面原值:

1.期初余额 1,309,735.23 1,841,366.48 22,972,913.20 4,146,741.33 30,270,756.24

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2014 年年度报告

2.本期增加金额 18,070.00 1,306,083.50 416,832.41 1,740,985.91

(1)购置 18,070.00 1,306,083.50 416,832.41 1,740,985.91(2)在建工程转入(3)企业合并增加

3.本期减少金额 37,593.96 1,772,965.00 660,050.05 2,470,609.01

(1)处置或报废 37,593.96 1,772,965.00 660,050.05 2,470,609.01

4.期末余额 1,309,735.23 1,821,842.52 22,506,031.70 3,903,523.69 29,541,133.14二、累计折旧

1.期初余额 60,389.92 1,623,452.90 9,784,697.14 2,724,835.46 14,193,375.42

2.本期增加金额 30,194.96 57,039.94 2,580,865.88 454,231.55 3,122,332.33

(1)计提 30,194.96 57,039.94 2,580,865.88 454,231.55 3,122,332.33

3.本期减少金额 35,453.01 1,260,042.88 581,843.65 1,877,339.54

(1)处置或报废 35,453.01 1,260,042.88 581,843.65 1,877,339.54

4.期末余额 90,584.88 1,645,039.83 11,105,520.14 2,597,223.36 15,438,368.21三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额(1)处置或报废

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 1,219,150.35 176,802.69 11,400,511.56 1,306,300.33 14,102,764.93

2.期初账面价值 1,249,345.31 217,913.58 13,188,216.06 1,421,905.87 16,077,380.82

(2). 暂时闲置的固定资产情况

期末无暂时闲置的固定资产。

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

无通过融资租赁租入的固定资产。

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

无通过经营租赁租出的固定资产。

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2014 年年度报告

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

期末无未办妥产权证书的固定资产情况。10、 无形资产

(1). 无形资产情况

单位:元 币种:人民币

项目 软件 合计一、账面原值

1.期初余额 326,000.00 326,000.00

2.本期增加金额

(1)购置

(2)内部研发

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 326,000.00 326,000.00二、累计摊销

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 326,000.00 326,000.00

2.期初账面价值 326,000.00 326,000.00本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0

因公司账面无形资产无明确使用年限,持续期间不予摊销,本公司进行了减值测试,不存在减值情形。

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2014 年年度报告11、 商誉(1). 商誉账面原值

单位:元 币种:人民币

本期

被投资单位名称或形 本期减少 期末余额

期初余额 增加成商誉的事项

计提 处置

嵊州卧龙 34,440,170.49 34,440,170.49

天香华庭 104,565,290.79 104,565,290.79

嘉原盛置业 17,514,730.45 17,514,730.45

合计 156,520,191.73 34,440,170.49 122,080,021.24(2). 商誉减值准备

被投资单位名称或形 本期增加 本期减少

期初余额 期末余额

成商誉的事项 计提 处置

嵊州卧龙 34,440,170.49 34,440,170.49

天香华庭 62,939,017.97 14,925,038.96 77,864,056.93嘉原盛置业

合计 97,379,188.46 14,925,038.96 34,440,170.49 77,864,056.93说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

1、商誉的计算过程

本公司于 2004 年和 2006 年收购嵊州卧龙 100.00%的权益,合并成本超过按比例获得的嵊州卧龙可辨认资产、负债公允价值的差额确认为与嵊州卧龙相关的商誉,本公司之子公司嵊州卧龙于 2014 年 2 月注销,转销商誉。

本公司于 2007 年收购了天香华庭 69.84%的权益;合并成本超过按比例获得的天香华庭可辨认资产、负债公允价值的差额确认为与天香华庭相关的商誉。

本公司于 2010 年收购了嘉原盛置业 75.00%的权益;合并成本超过按比例获得的嘉原盛置业可辨认资产、负债公允价值的差额确认为与嘉原盛置业相关的商誉。

2、商誉减值测试的方法

商誉分摊至各项目公司的项目资产组中。

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2014 年年度报告评估商誉减值时,公司按照项目公司本年已售面积数与总可售面积的比例分摊商誉。12、 长期待摊费用

单位:元 币种:人民币

其他减少金

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 期末余额

额

装修费 1,446,046.40 1,345,543.00 2,791,589.40

培训费 504,000.00 288,000.00 216,000.00

合计 1,950,046.40 1,345,543.00 3,079,589.40 216,000.0013、 递延所得税资产/ 递延所得税负债(1). 未经抵销的递延所得税资产

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税

差异 资产 差异 资产

资产减值准备 7,593,931.40 1,896,955.06 10,770,950.53 2,691,259.52

内部交易未实现利润 5,352,538.55 1,338,134.64 19,884,927.12 4,971,231.78

可抵扣亏损 22,554,520.08 5,638,630.03 852,060.75 213,015.19

合计 35,500,990.03 8,873,719.73 31,507,938.40 7,875,506.49

(2). 未经抵销的递延所得税负债 单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时性差 递延所得税

差异 负债 异 负债

按公允价值调整非 84,014,847.76 21,003,711.91 466,373,323.04 116,593,330.76同一控制子公司存货价值

根据公允价值变动 1,986,861.31 496,715.33 1,834,142.36 458,535.59调整投资性房地产

合计 86,001,709.07 21,500,427.24 468,207,465.40 117,051,866.35(3). 未确认递延所得税资产明细

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 89,603,533.41 104,540,646.62

可抵扣亏损 173,315,056.56 128,781,920.13

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2014 年年度报告

合计 262,918,589.97 233,322,566.75(4). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元 币种:人民币

年份 期末金额 期初金额 备注

2014 25,352,002.67

2015 32,279,820.45

2016 11,000,015.84

2017 6,354,439.24 21,055,924.73

2018 22,985,926.20 39,094,156.44

2019 143,974,691.12

合计 173,315,056.56 128,781,920.13 /14、 短期借款(1). 短期借款分类

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

质押并保证借款* 47,000,000.00

合计 47,000,000.00抵押并担保借款:

* 本公司与浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了金额为 4,700 万元编

号(20502000)浙商银借字(2014)第 00725 号并购借款合同,用于收购歌

斐鸿卧持有的墨水湖置业 20%的股权,借款期限自 2014 年 12 月 8 日至 2015

年 12 月 9 日,年利率 7.168%;以本公司持有的子公司墨水湖置业 100%股权

提供最高额质押担保,质押担保合同编号为(337203)浙商银高质字(2014)

第 00001 号,质押担保期限自 2014 年 12 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日;由卧

龙控股提供最高额保证担保,保证合同编号为(337203)浙商银高保字(2014)

第 00101 号,担保期限自 2014 年 12 月 8 日至 2016 年 11 月 7 日。(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0 元, 无已逾期未偿还的短期借款。15、 应付票据

单位:元 币种:人民币

种类 期末余额 期初余额

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2014 年年度报告

银行承兑汇票 452,673.00 2,707,637.20

合计 452,673.00 2,707,637.20

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。16、 应付账款

(1). 应付账款列示

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年以内 286,696,059.80 257,475,023.98

1-2 年 46,177,626.55 122,813,757.31

2-3 年 27,322,285.05 1,938,014.99

3 年以上 1,965,043.54 4,631,922.48

合计 362,161,014.94 386,858,718.76(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

供应商一 18,369,301.00 土建工程未完成决算

供应商二 6,847,365.00 装饰工程未完成决算

合计 25,216,666.00 /17、 预收款项(1). 预收账款项列示

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

金湖湾 750,000.00 690,000.00

龙和商贸 162,000.00 450,000.00

五洲世纪城(未竣工) 49,553,301.00

五洲世纪城(已完工) 3,718,348.00 2,406,885.00

清远商贸城 1,752,997.58 1,691,084.20

天香华庭 30,140,483.00 93,742,122.00

武汉丽景湾(已完工) 1,674,088.18 55,556,186.23

墨水湖置业一期(已完工) 12,917,312.00

墨水湖置业一期(未竣工) 258,241,891.00

墨水湖置业二期(未竣工) 143,508,368.00

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2014 年年度报告

合计 502,418,788.76 154,536,277.43(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

购房款 3,500,000.00 尚未签订购房合同

合计 3,500,000.00 /18、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示:

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 596,395.36 45,338,797.48 40,541,858.66 5,393,334.18

二、离职后福利-设 1,632,897.31 1,632,897.31定提存计划三、辞退福利四、一年内到期的其他福利

合计 596,395.36 46,971,694.79 42,174,755.97 5,393,334.18(2).短期薪酬列示:

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、工资、奖金、津贴 569,832.49 41,873,313.35 37,049,811.66 5,393,334.18和补贴

二、职工福利费 1,363,956.18 1,363,956.18

三、社会保险费 955,691.01 955,691.01

其中:医疗保险费 782,983.24 782,983.24

工伤保险费 89,993.33 89,993.33

生育保险费 82,714.44 82,714.44

四、住房公积金 1,112,760.90 1,112,760.90

五、工会经费和职工教 26,562.87 33,076.04 59,638.91育经费六、短期带薪缺勤

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2014 年年度报告七、短期利润分享计划

合计 596,395.36 45,338,797.48 40,541,858.66 5,393,334.18期末应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。本期发生工会经费和职工教育经费金额 33,076.04 元。应付职工薪酬一般当月计提,下月发放。(3).设定提存计划列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 1,520,678.08 1,520,678.08

2、失业保险费 112,219.23 112,219.233、企业年金缴费

合计 1,632,897.31 1,632,897.3119、 应交税费

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

营业税 10,913,634.44 12,293.75

城建税 568,465.42

土地增值税 41,617,329.55 27,220,569.55

企业所得税 255,269,983.65 58,159,655.33

印花税 365,758.15 741.75

个人所得税 214,003.02 114,287.49

教育费附加 238,876.89

水利建设费 98,380.75

地方教育费附加 279,489.27 85.43

房产税 239,590.56 112,936.12

堤围费 191,436.55

合计 309,996,948.25 85,620,569.4220、 应付利息

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 24,385,110.77 5,754,778.74

企业债券利息 14,775,322.58

短期借款应付利息划分为金融负债的优先股\永续债利息

合计 39,160,433.35 5,754,778.74

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2014 年年度报告21、 应付股利

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

普通股股利 32,000.00 29,300.00划分为权益工具的优先股\永续债股利

合计 32,000.00 29,300.0022、 其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

关联方往来 32,608,819.00 32,608,819.00

押金 1,326,230.72 1,649,789.39

保证金 20,058,805.18 35,819,966.45

往来款 8,768,622.22 12,796,074.30

其他 1,743,756.10 1,293,009.08

代收代付 2,110,128.51 8,731,673.33

合计 66,616,361.73 92,899,331.55(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

北京奥图股权转让款 7,500,000.00 对方未完成规定事项

卧龙控股 32,608,819.00 往来款

合计 40,108,819.00 /23、 1 年内到期的非流动负债

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

1 年内到期的长期借款 370,000,000.00 440,000,000.001 年内到期的应付债券1 年内到期的长期应付款

合计 370,000,000.00 440,000,000.00

(1) 一年内到期的长期借款 单位:元

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2014 年年度报告

项目 期末余额 期初余额

抵押并担保借款 370,000,000.00 270,000,000.00

保证借款 170,000,000.00

合计 370,000,000.00 440,000,000.00

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2014 年年度报告

(2) 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位:元

期末余额 期初余额

贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 外币 外币 本币

本币金额

金额 金额 金额

万向信托有限公司*1 2014.2.13 2015.8.13 人民币 12.00% 200,000,000.00

中航信托股份有限公司*2 2013-8-26 2015-8-25 人民币 12.40% 150,000,000.00

杭州工商信托有限公司*3 2014-1-17 2015-3-15 人民币 12.20% 10,000,000.00

杭州工商信托有限公司*3 2014-1-17 2015-9-15 人民币 12.20% 10,000,000.00

合计 370,000,000.00

*1 子公司 耀江神马 与万向信 托有限公 司签订金 额为 20,000 万元编 号

WX-DY-201302004-102 借款协议,年利率 12.0000%,借款期限自 2014 年 2

月 13 日至 2015 年 8 月 13 日;以卧龙丽景湾名著 2 号楼/卧龙丽景湾原墅

1-13#项目中的 33 套排屋进行抵押,抵押合同编号 WX-DY-201302004-103;

由卧龙控股提供担保,担保合同编号 WX-DY-201302004-105,担保期限自

2014 年 2 月 13 日至 2016 年 2 月 13 日止。

*2 子公司清远五洲 2013 年与上海中航信托有限公司签订金额为 15,000 万元

编号 AVICTC2013X0311-3 借款协议,年利率 12.4000%,借款期限自 2013

年 8 月 26 日至 2015 年 8 月 25 日;以清市府国用(2008)第 00316 号,清

市府国用(2010)第 00186 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权设定

抵押,抵押合同编号 AVICTC2013X0311-5;由本公司、卧龙控股提供担保,

担保合同编号 AVICTC2013X0311-8、AVICTC2013X0311-7,担保期限自 2013

年 8 月 26 日至 2015 年 8 月 25 日止。

*3 详见附注“长期借款”。

24、 长期借款

(1). 长期借款分类

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

抵押并担保借款 276,700,000.00 267,100,000.00

质押并保证借款 249,500,000.00

合计 526,200,000.00 267,100,000.00

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2014 年年度报告

金额前五名的长期借款 单位:元

期末余额 期初余额

贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率

外币 外币

本币金额 本币金额

金额 金额中建投信托责任有限

2014.1.10 2016.1.10 人民币 11.50% 249,500,000.00公司*1杭州工商信托有限公

2014-1-17 2016-3-15 人民币 12.20% 183,000,000.00司*2杭州工商信托有限公

2014-3-17 2016-3-15 人民币 12.20% 47,000,000.00司*3中国农业银行股份有

基准利率

限公司武汉汉阳支行 2013.4.10 2016.3.25 人民币 25,000,000.00 60,000,000.00

上浮 15%*4中国农业银行股份有

基准利率

限公司武汉汉阳支行 2013.5.22 2016.3.25 人民币 21,700,000.00 57,100,000.00

上浮 15%*5

合计 526,200,000.00 117,100,000.00

长期借款抵押、质押及担保情况详见“十五、(四)其他需要披露的重要事

项”。

*1 子公司耀江神马 2013 年与中建投信托有限责任公司签订金额为 24,950 万

元编号中建投信贷字第 20131111 号借款协议,借款利率为 11.50%,借款期限

自 2014 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日;以 100%耀江神马股权设定质押,

质押合同编号中建投信质字 20131111 号;由卧龙控股、卧龙地产提供担保,

担保合同编号中建投信保字第 20131111-1、中建投信保字第 20131111-2,担

保期限自 2014 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日止。

*2 子公司清远五洲 2014 年与杭州工商信托有股份限公司签订金额为 20,300

万元编号(2014)年(贷)字第(002)号借款协议,年利率 12.20%,借款

期限自 2014 年 1 月 17 日至 2016 年 3 月 15 日; 以土地使用证号为清市府

国用(2006)第 00742 号、清市府国用(2008)第 00314 号和清市府国用(2008)

第 00315 号设定抵押,抵押合同编号(2014)年(抵)字第(003)号;由

卧龙控股提供最高限额担保,担保合同编号为(2014)年(保)字第(002)

号,(2014)年(保)字第(003)号,(2014)年(保)字第(004)号,(2014)

年(保)字第(005)号,担保期限自 2014 年 1 月 7 日至 2016 年 3 月 15 日

止。根据借款协议还款计划,其中 2015 年 3 月 15 日需还款 1000 万元,2015

年 9 月 15 日需还款 1,000 万元,期末将其重分类至一年内到期的非流动负债。

*3 子公司清远五洲 2014 年与杭州工商信托有股份限公司分别签订金额为

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2014 年年度报告

4,700 万元编号为(2014)年(贷)字第(008)号借款协议,年利率 12.20%,

借款期限自 2014 年 3 月 17 日至 2016 年 3 月 15 日; 以土地使用证号为清

市府国用(2006)第 00742 号、清市府国用(2008)第 00314 号和清市府国

用(2008)第 00315 号设定抵押,抵押合同(2014)年(抵)字第(003)

号;由卧龙控股提供最高限额担保,担保合同编号为(2014)年(保)字第

(002)号,(2014)年(保)字第(003)号,(2014)年(保)字第(004)

号,(2014)年(保)字第(005)号,担保期限自 2014 年 1 月 7 日至 2016

年 3 月 15 日止。

*4 本公司子公司耀江神马 2013 年与中国农业银行股份有限公司武汉汉阳支

行签订金额为 6,000 万元编号借款 42010520130000039 的借款协议,借款利率

为基准利率上浮 15%,借款期限自 2013 年 4 月 10 日至 2016 年 3 月 15 日;

以丽景湾名著 3、4、5 号楼项目土地使用权及在建工程设定抵押,抵押合同

编号 42100220130013229;由本公司提供最高额担保,担保合同编号汉阳支行

(2013)035,担保期限自 2013 年 4 月 9 日至 2016 年 3 月 25 日止。截至 2014

年 12 月 31 日,耀江神马已归还借款 3,500 万元,期末余额为 2,500 万元。

*5 本公司子公司耀江神马 2013 年与中国农业银行股份有限公司武汉汉阳支

行分别签订金额为 7,000 万元编号 42010520130000049 的借款协议,借款利率

为基准利率上浮 15%,借款期限自 2013 年 5 月 22 日至 2016 年 3 月 15 日;以

丽景湾名著 3、4、5 号楼项目土地使用权及在建工程设定抵押,抵押合同编

号 42100220130018846;由本公司提供最高额担保,担保合同编号汉阳支行

(2013)035,担保期限自 2013 年 4 月 9 日至 2016 年 3 月 25 日止。截至 2014

年 12 月 31 日,耀江神马已归还借款 4,830 万元,期末余额为 2,170 万元。25、 应付债券(1). 应付债券

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

公司债券 593,302,221.46

合计 593,302,221.46

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2014 年年度报告

(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元 币种:人民币

债 期 本

债券 发行 券 发行 初 本期 按面值计提利 期 期末

面值 溢折价摊销

名称 日期 期 金额 余 发行 息 偿 余额

限 额 还

13 卧龙债 600,000,000.00 2014-09 5 593,000,000.00 593,000,000.00 14,775,322.58 302,221.46 593,302,221.46

-23 年

合计 / / / 593,000,000.00 593,000,000.00 14,775,322.58 302,221.46 593,302,221.46

26、 长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款:

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 期末余额

歌斐鸿卧 207,000,000.00

歌斐鸿瀚 193,000,000.00

合计 400,000,000.00

27、 股本

单位:元 币种:人民币

本次变动增减(+、一)

期初余额 发行 公积金 期末余额

送股 其他 小计

新股 转股

股份总 725,147,460.00 725,147,460.00

数

28、 资本公积

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(股本 62,119,424.70 1,908,434.27 64,027,858.97

溢价)

其他资本公积 15,805,709.48 15,805,709.48

合计 77,925,134.18 1,908,434.27 64,027,858.97 15,805,709.48

资本公积的说明:

资本公积本期增加系 2014 年 5 月 19 日本公司收购少数股东持有的子公司绍兴

卧龙 5%股权,收购价格低于绍兴卧龙账面净资产 1,908,434.27 元。

资本公积本期减少系 2014 年 10 月 29 日本公司收购少数股东持有的子公司墨

水湖置业 40%股权,收购价格高于墨水湖置业账面净资产 97,988,327.39 元,其

中冲减资本公积 64,027,858.97 元,冲减盈余公积 3,396,046.84 元,冲减未分

配利润 30,564,421.58。

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2014 年年度报告

29、 其他综合收益

单位:元 币种:人民币

本期发生金额

减:前期

税后

期初 本期所 计入其他 减:所 税后归 期末

项目 归属

余额 得税前 综合收益 得税 属于少 余额

于母

发生额 当期转入 费用 数股东

公司

损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中:重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动

权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

二、以后将重分类进损益的其他 66,638.19 66,638.19综合收益其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价值变动损益

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

现金流量套期损益的有效部分

外币财务报表折算差额

其他 66,638.19 66,638.19

其他综合收益合计 66,638.19 66,638.19

30、 盈余公积

单位:元 币种:人民币

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 119,934,391.95 7,662,186.31 3,396,046.84 124,200,531.42

任意盈余公积

储备基金

企业发展基金

其他

合计 119,934,391.95 7,662,186.31 3,396,046.84 124,200,531.42

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

本期增加系按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积。

本期减少详见附注“资本公积”。

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2014 年年度报告31、 未分配利润

单位:元 币种:人民币

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 540,977,424.20 538,456,411.29调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)

调整后期初未分配利润 540,977,424.20 538,456,411.29

加:本期归属于母公司所有者的净利润 259,998,293.98 65,404,270.48

减:提取法定盈余公积 7,662,186.31 26,625,884.57

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利 21,754,423.80 36,257,373.00

转作股本的普通股股利

其他 30,564,421.58

期末未分配利润 740,994,686.49 540,977,424.20根据公司 2014 年 5 月 9 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,2014 年 6 月 24日发放现金股利 21,754,423.80 元。调整期初未分配利润明细:1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0 元。2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0 元。3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。32、 营业收入和营业成本

单位:元 币种:人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,940,784,225.40 1,307,304,288.39 1,013,699,427.15 712,926,457.54

其他业务 2,693,579.50 339,879.87 3,470,872.49 361,257.98

合计 1,943,477,804.90 1,307,644,168.26 1,017,170,299.64 713,287,715.52

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2014 年年度报告33、 营业税金及附加

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 61,437,607.25 51,772,152.36

城市维护建设税 4,072,178.68 3,299,797.99

教育费附加 3,071,355.71 2,587,735.13

土地增值税 63,412,256.99 66,588,204.53

水利基金 587,058.53 556,239.24

合计 132,580,457.16 124,804,129.2534、 销售费用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

广告费 27,768,929.37 15,775,770.32

策划费 2,102,690.06 2,360,803.60

工资及福利费 5,365,895.97 3,020,653.01

展会费 330,740.00 569,400.00

代理费 3,229,038.36 2,702,492.83

维修费用 229,604.20

其他 2,947,901.32 1,607,087.00

合计 41,745,195.08 26,265,810.9635、 管理费用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

工资及福利费 27,154,129.88 19,691,025.55

招待费 4,223,586.20 4,183,721.45

差旅费 4,494,776.20 3,880,507.99

地方税费 5,400,681.20 3,220,919.25

统筹及养老保险金 3,273,211.00 2,936,725.01

房租费 3,179,403.84 3,010,244.72

办公费 6,017,702.08 3,672,675.22

车辆费用 2,003,724.54 1,727,846.07

咨询及审计 3,655,939.75 2,536,441.50

折旧费 3,111,933.96 2,892,943.24

126 / 159

2014 年年度报告

其他 4,427,244.84 13,448,202.87

合计 66,942,333.49 61,201,252.8736、 财务费用

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 7,883,867.07 7,768,141.64

减:利息收入 -6,572,505.89 -5,986,981.17

汇兑损益 6.00

其他 687,154.73 544,970.61

合计 1,998,515.91 2,326,137.0837、 资产减值损失

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 -3,804,990.37 -91,788.88

二、存货跌价损失 8,398,222.96 -2,708,858.84三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失

五、长期股权投资减值损失

六、投资性房地产减值损失

七、固定资产减值损失

八、工程物资减值损失

九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失

十一、油气资产减值损失

十二、无形资产减值损失

十三、商誉减值损失 14,925,038.96 13,174,072.87

十四、其他

合计 19,518,271.55 10,373,425.15

127 / 159

2014 年年度报告38、 公允价值变动收益

单位:元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债

按公允价值计量的投资性房地产 86,080.74 -66,766.42其中:本年公允价值变动因资产终止确认而转出至其他业务成本

合计 86,080.74 -66,766.4239、 投资收益

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产等取得的投资收益 1,423,076.92

处置可供出售金融资产取得的投资收益 10,139,764.92丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

合计 11,562,841.8440、 营业外收入

单位:元 币种:人民币

计入当期非经常性损

项目 本期发生额 上期发生额

益的金额

非流动资产处置利得合计 290.78 43,151.46 290.78

其中:固定资产处置利得 290.78 43,151.46 290.78

128 / 159

2014 年年度报告

无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠

违约金 239,048.18 269,855.30 239,048.18

政府补助 44,800.00 24,275.20 44,800.00

其他 3,221,593.85 558,449.46 3,221,593.85

合计 3,505,732.81 895,731.42 3,505,732.81计入当期损益的政府补助

单位:元 币种:人民币

与资产相关/与收益相

补助项目 本期发生金额 上期发生金额

关

土地税返还*1 24,275.20 与收益相关

黄标车淘汰补助*2 44,800.00 与收益相关

合计 44,800.00 24,275.20 /其他说明:

*1、根据《绍兴市人民政府关于在袍江经济技术开发区开展调整城镇土地使用税标准试点工作的通知》 (绍政发(2012)65 号),对公司发放土地税返还24,275.20 元。

*2、根据绍兴市上虞区人民政府发布的《上虞区黄标车淘汰补助实施办法》,

对天香华庭补助 44,800.00 元。41、 营业外支出

单位:元 币种:人民币

计入当期非经常性

项目 本期发生额 上期发生额

损益的金额

非流动资产处置损失合计 128,440.09 12,595.88 128,440.09

其中:固定资产处置损失 128,440.09 12,595.88 128,440.09

无形资产处置损失

债务重组损失

非货币性资产交换损失

罚款及滞纳金 334,739.82 1,508,101.12 334,739.82

129 / 159

2014 年年度报告

非常损失 1,558,494.00

对外捐赠 90,000.00 2,560,000.00 90,000.00

补偿金 347,159.00

其他 1,555,509.70 1,555,509.70

合计 2,108,689.61 5,986,350.00 2,108,689.6142、 所得税费用(1) 所得税费用表

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 228,552,107.09 20,489,004.25

递延所得税费用 -96,549,652.35 -9,761,547.48

合计 132,002,454.74 10,727,456.77

(2) 会计利润与所得税费用调整过程: 单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额

利润总额 386,094,829.23

按法定/适用税率计算的所得税费用 96,520,999.39

子公司适用不同税率的影响 -

调整以前期间所得税的影响 10,832,537.81

非应税收入的影响 -

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -8,991,716.70

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣 -3,606,176.01亏损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时 37,246,810.25性差异或可抵扣亏损的影响

所得税费用 132,002,454.7443、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

银行利息收入 6,572,505.89 5,986,981.17

政府补助 44,800.00 24,275.20

130 / 159

2014 年年度报告

押金及保证金 47,868,972.70 14,341,724.08

往来款项 12,934,269.27 72,011,187.73

其他 4,214,752.42 828,304.76

合计 71,635,300.28 93,192,472.94

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

管理费用 30,962,546.20 29,690,606.96

销售费用 36,929,299.11 23,242,497.95

往来款项 7,912,568.94 43,300,783.46

押金及保证金 60,012,420.98 10,000.00

大三角地块前期启动资金 181,276,361.00 0

其他 4,707,059.57 6,518,724.73

合计 321,800,255.80 102,762,613.10

(3). 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

贷款备偿账户 51,420,192.00 25,112,864.21

银行承诺汇票保证金 16,680,079.08

合计 51,420,192.00 41,792,943.29

(4). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

咨询费 3,742,500.00

贷款备偿账户 51,420,192.00

票据保证金 443,418.60

合计 3,742,500.00 51,863,610.6044、 现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料

单位:元 币种:人民币

补充资料 本期金额 上期金额1.将净利润调节为经营活动现金

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2014 年年度报告流量:

净利润 254,092,374.49 63,026,987.04

加:资产减值准备 19,518,271.55 10,373,425.15

固定资产折旧、油气资产折耗、生 3,122,332.33 2,959,227.01产性生物资产折旧无形资产摊销

长期待摊费用摊销 3,079,589.40 1,501,372.48

处置固定资产、无形资产和其他长 128,149.31 -30,555.58期资产的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

公允价值变动损失(收益以“-” -86,080.74 -641,520.00号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 7,883,867.07 7,768,141.64

投资损失(收益以“-”号填列) -11,562,841.84

递延所得税资产减少(增加以 -998,213.24 2,077,205.47“-”号填列)

递延所得税负债增加(减少以 -95,551,439.11 -11,838,752.95“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填 357,650,096.86 -450,217,671.30列)

经营性应收项目的减少(增加以 46,472,230.48 314,625,979.72“-”号填列)

经营性应付项目的增加(减少以 -132,186,990.17 2,246,603.32“-”号填列)

其他 -133,276.40

经营活动产生的现金流量净额 451,561,346.39 -58,282,834.402.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

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2014 年年度报告3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 909,321,632.26 218,319,652.98

减:现金的期初余额 218,319,652.98 472,736,651.54加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 691,001,979.28 -254,416,998.56(2) 现金和现金等价物的构成

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额

一、现金 909,321,632.26 218,319,652.98

其中:库存现金 140,678.69 209,942.99

可随时用于支付的银行存款 909,180,953.57 218,109,709.99可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 909,321,632.26 218,319,652.98现金及现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物45、 所有权或使用权受到限制的资产

单位:元 币种:人民币

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 736,336.50 *1应收票据

存货 165,079,154.77 *2固定资产无形资产

合计 165,815,491.27 /其他说明:*1 绍兴卧龙以银行存款 500,000.00 元作为商铺按揭贷款备偿金;天香华庭以银行存款 10,000.00 元作为按揭保证金;龙和商贸以银行存款 226,336.50 元

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2014 年年度报告作为银行承兑汇票保证金。*2 清远五洲向中航信托 1.5 亿元贷款抵押物如下:(1)土地 E0800520,土地证编号:清市府国用(2008)第 00316 号;(2)土地 E1300524*1,土地证编号:清市府国用(2010)第 00186 号。截至 2014 年 12 月 31 日,该部分存货账面价值 15,104,095.55 元。清远五洲向工行信托贷款 2.5 亿元,抵押物如下:(1)土地 E0800519,土地证编号清市府国用(2008)第 00315 号;(2)土地 E0800518,土地证编号:清市府国用(2008)第 00314 号;(3)土地 E0800517,土地证编号:清市府国用(2006)第 00742 号;(4)CD 组团在建工程。截至 2014 年 12 月 31 日,该部分存货账面价值 21,166,154.51 元。耀江神马向万象信托的 2 亿元贷款抵押物如下:(1)“卧龙丽景湾名著 1、2 号楼”项目中 2 号楼在建工程及未售开发产品;(2)“卧龙丽景湾原墅 1-13#楼”项目中的 33 套排屋在建工程及未售开发产品,截至 2014 年 12 月 31 日,该部分存货账面价值 103,759,686.27 元。耀江神马向中国农业银行股份有限公司武汉汉阳支行的 1.3 亿元贷款,截至 2014年 12 月 31 日,贷款余额为 4,670 万元,抵押物如下:(1)丽景湾名著 3、4、5 号楼项目土地使用权及在建工程及未售开发产品;(2)丽景湾名著 3、4 号楼项目土地使用权及在建工程及未售开发产品。截至 2014 年 12 月 31 日,该部分存货账面价值 25,049,218.44 元。

八、 合并范围的变更1、 非同一控制下企业合并本期未发生非同一控制下的企业合并。2、 同一控制下企业合并

本期未发生同一控制下的企业合并。

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2014 年年度报告3、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:注销公司1、公司下属子公司武汉卧龙由于项目住宅小区全部开发完成并已销售交付使用,公司股东决定解散武汉卧龙,于 2014 年 2 月办理了清算手续,完成了注销工作。2、公司下属子公司银川卧龙由于项目住宅小区全部开发完成并已销售交付使用,公司股东决定解散银川卧龙,于 2014 年 2 月办理了清算手续,完成了注销工作。3、公司下属子公司嵊州卧龙由于项目住宅小区全部开发完成并已销售交付使用,公司股东决定解散嵊州卧龙,于 2014 年 7 办理了清算手续,完成了注销工作。4、公司下属子公司天香西园由于项目住宅小区全部开发完成并已销售交付使用,公司股东决定解散天香西园,于 2014 年 11 月办理了清算手续,完成了注销工作。

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2014 年年度报告九、在其他主体中的权益1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

子公司 主要经营 持股比例(%) 取得

注册地 业务性质

名称 地 直接 间接 方式

天香西园 上虞 上虞 房地产开 100.00 设立

发经营

墨水湖置 武汉 武汉 房地产开 100.00 设立

业 *1 发经营

两湖置业 绍兴 绍兴 房地产开 100.00 设立

*2 发经营

天香南园 上虞 上虞 房地产开 100.00 设立

*3 发经营

卧龙园林 上虞 上虞 园林景观 100.00 设立

*4 建设

龙和商贸 上虞 上虞 贸易 100.00 设立*5

绍兴卧龙 绍兴 绍兴 房地产开 100.00 设立

*6 发经营

武汉卧龙 武汉 武汉 房地产开 100.00 同一控制下

发经营 企业合并

银川卧龙 银川 银川 房地产开 100.00 同一控制下

发经营 企业合并

卧龙物业 上虞 上虞 物业管理 70.00 同一控制下

*7 企业合并

嵊州卧龙 嵊州 嵊州 房地产开 100.00 同一控制下

发经营 企业合并

天香华庭 上虞 上虞 房地产开 100.00 非同一控制

*8 发经营 下企业合并

耀江神马 武汉 武汉 房地产开 100.00 非同一控制

*9 发经营 下企业合并

嘉原盛置 青岛 青岛 房地产开 100.00 非同一控制

业 *10 发经营 下企业合并

清远五洲 清远 清远 房地产开 100.00 非同一控制

*11 发经营 下企业合并在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:无对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:无确定公司是代理人还是委托人的依据:无

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2014 年年度报告其他说明:

*1 墨水湖置业成立于 2010 年 4 月 27 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币

25,000 万元,本公司出资 25,000 万元,持股 100%。

*2 两湖置业成立于 2011 年 8 月 17 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币

5,000 万元,本公司出资 5,000 万元,持股 100%。

*3 天香南园成立于 2011 年 9 月 26 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币

5,000 万元,本公司出资 5,000 万元,持股 100%。

*4 卧龙园林成立于 2011 年 12 月 20 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币

1,000 万元,本公司出资 1,000 万元,持股 100%。

*5 龙和商贸成立于 2013 年 3 月 21 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币

1,000 万元,本公司出资 1,000 万元,持股 100%。

*6 绍兴卧龙成立于 2004 年 8 月 5 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币 10,000

万元,本公司出资 10,000 万元,持股 100%。

*7 卧龙物业成立于 2002 年 9 月 29 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币

300 万元,本公司出资 210 万元,持股 70%。

*8 天香华庭成立于 2005 年 1 月 6 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币 35,000

万元,本公司出资 35,000 万元,持股 100%。

*9 耀江神马成立于 1996 年 12 月 25 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币

4,966.20 万元,本公司出资 4,966.20 万元,持股 100%。

*10 嘉原盛置业成立于 2010 年 1 月 29 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民

币 10,000 万元,本公司出资 10,000 万元,持股 100%。

*11 清远五洲成立于 2005 年 9 月 19 日,截止 2014 年 12 月 31 日,注册资本为人民币

13,000 万元,本公司出资 13,000 万元,持股 100%。

②孙公司明细

主要 持股比例(%)

孙公司名称 注册地 业务性质 取得方式

经营地 直接 间接

商铺租赁、

义乌商贸城* 清远 清远 100.00 设立

物业管理

* 义乌商贸城是清远五洲的全资子公司,成立于 2008 年 12 月 22 日,注册资本人民币

50 万元。

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2014 年年度报告2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明:

2014 年 5 月,公司以 650 万元收购浙江星鹏铜材集团有限公司持有的公司控股子公司绍兴卧龙 5%的少数股权,收购后公司持股比例由 95%变更为 100%。

2、2014 年 10 月,公司以 9400 万元受让上海歌斐鸿卧投资中心(有限合伙)持有的墨水湖置业 20%的股权;公司以 9400 万元受让上海歌斐鸿瀚投资中心(有限合伙)持有的墨水湖置业 20%的股权,收购后公司持股比例由 60%变更为 100%。(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响:

单位:元 币种:人民币

绍兴卧龙 墨水湖置业

购买成本/处置对价 6,500,000.00 188,000,000.00--现金--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计 6,500,000.00 188,000,000.00

减:按取得/处置的股权比例计算 8,408,434.27 90,011,672.61的子公司净资产份额

差额 -1,908,434.27 97,988,327.39

其中:调整资本公积 1,908,434.27 -64,027,858.97

调整盈余公积 -3,396,046.84

调整未分配利润 -30,564,421.58十、与金融工具相关的风险

公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任,但是董事会已授权本公司审计部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过审计部经理递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策。

(一) 信用风险

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2014 年年度报告

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时)。公司对每一客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。

(二) 市场风险

金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险,包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。(1)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。于 2014 年 12 月 31 日,在其他变量保持不变的情况下,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 100 个基点,则本公司的净利润将减少或增加 350,250.00 元。管理层认为 100 个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。(2)汇率风险

汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司目前业务尚未涉足汇率领域,故不存在汇率风险。(3)其他价格风险

本公司未持有其他上市公司的权益投资。

(三) 流动性风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

139 / 159

2014 年年度报告

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下:

单位:元

2014 年 12 月 31 日

项目

6 个月以内 6 个月-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

短期借款 47,000,000.00 47,000,000.00

应付票据 452,673.00 452,673.00

应付账款 32,090,140.43 164,899,099.27 70,782,227.00 57,057,487.50 37,332,060.74 362,161,014.94

应付利息 24,385,110.77 14,775,322.58 39,160,433.35

其他应付款 10,520,338.73 45,092,356.53 2,005,500.00 8,998,166.47 66,616,361.73一年内到期

的非流动负 110,000,000.00 260,000,000.00 - 370,000,000.00债

长期借款 526,200,000.00 526,200,000.00

应付债券 593,302,221.46 593,302,221.46

合计 177,448,262.93 531,766,778.38 598,987,727.00 57,057,487.50 639,632,448.67 2,004,892,704.48

十一、 公允价值的披露

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次:

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整

的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输

入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入

值所属的最低层次决定。

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元 币种:人民币

期末公允价值

项目 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价

合计

值计量 值计量 值计量

一、持续的公允价值计 45,658,240.00 45,658,240.00

量

(一)以公允价值计量

且变动计入当期损益的

金融资产

1. 交易性金融资产

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2014 年年度报告(1)债务工具投资(2)权益工具投资(3)衍生金融资产2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资(二)可供出售金融资产(1)债务工具投资(2)权益工具投资(3)其他

(三)投资性房地产 45,658,240.00 45,658,240.001.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物 45,658,240.00 45,658,240.003.持有并准备增值后转让的土地使用权(四)生物资产1.消耗性生物资产2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的 45,658,240.00 45,658,240.00资产总额(五)交易性金融负债其中:发行的交易性债券

衍生金融负债

其他(六)指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额二、非持续的公允价值计量(一)持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额2、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定

性及定量信息

本公司投资性房地产期末的公允价值系聘请专业的评估机构评估确定。

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2014 年年度报告

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

母公司对 母公司对 本公

注 法定

母公司 关联 企业类 业务性 注册资本 本企业的 本企业的 司最 组织机构代

册 代表

名称 关系 型 质 (万元) 持股比例 表决权比 终控 码

地 人

(%) 例(%) 制方

上 陈建 房地产 21,750.72 43.32 43.32 陈建 14614507-7

控股

卧龙置 有限责 虞 成 投资经 成

母公

业 任公司 营,对

司

外投资

最终 上 陈建 对外投 80,800.00 44.23 44.23 陈建 14611370-2

卧龙控 控股 有限责 虞 成 资、投 成

股 母公 任公司 资经营

司 管理等

本企业最终控制方是陈建成

2、 本企业的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注“在其他主体中的权益”。

3、 其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

卧龙电气集团股份有限公司(卧龙电气) 集团兄弟公司

上虞市信融小额贷款股份有限公司(上虞信融) 其他

范志龙 其他

王稼锋 其他

王希全 其他

韩卓群 其他

4、 关联交易情况

存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司,其相互间交易及母子

公司交易已作抵销。

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位:元 币种:人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

卧龙电气 租赁 500,000.00 500,000.00

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2014 年年度报告出售商品/提供劳务情况表

单位:元 币种:人民币

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

卧龙控股 物业服务 394,529.00 335,826.00

卧龙电气 物业服务 3,221,017.00 2,743,754.00

上虞信融 车位 720,000.00

王希全 商品房 6,116,500.00

范志龙 商品房 3,000,000.00(2)关联租赁情况本公司作为承租方:

单位:元 币种:人民币

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

卧龙电气 办公楼 500,000.00 500,000.00关联租赁情况说明卧龙电气将建筑面积 3502(含地下车库 84 平方米)平方米,土地使用面积 881.25平方米的房产提供本公司使用,2014 年租赁费 50 万元,于 2014 年已全部支付。(3)关联担保情况本公司作为担保方

单位:元 币种:人民币

担保是否已经履行完

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

卧龙控股 50,000,000.00 2014-11-26 2015-11-26 否

清远五洲 150,000,000.00 2013-08-26 2015-08-25 否

耀江神马 250,000,000.00 2014-01-10 2016-01-10 否

耀江神马 130,000,000.00 2013-04-09 2016-03-25 否本公司作为被担保方

担保是否已经履行完

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

毕

卧龙控股 103,400,000.00 2014-12-08 2016-11-07 否

卧龙控股 250,000,000.00 2014-01-07 2016-03-15 否

卧龙控股 150,000,000.00 2013-08-26 2015-08-25 否

卧龙控股 200,000,000.00 2014-02-13 2016-02-13 否

卧龙控股 250,000,000.00 2014-01-10 2016-01-10 否关联担保情况说明清远五洲、耀江神马为本公司全资子公司;卧龙控股为本公司间接控股股东。

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2014 年年度报告5、 关联方应收应付款项(1). 应收项目

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款

王稼锋 5,100,000.00 5,100,000.00

卧龙控股 4,271.00 10,890.00

卧龙电气 2,612.00

王希全 2,910,000.00 2,910,000.00(2). 应付项目

单位:元 币种:人民币

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额其他应付款

卧龙控股 32,608,819.00 32,608,819.00

歌斐鸿卧 2,568,524.98

歌斐鸿瀚 2,394,808.31预收款项

卧龙电气 25,098,760.00

韩卓群 3,500,000.00 3,500,000.00十三、 承诺及或有事项1、 重要承诺事项资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(一) 重大承诺事项

本期未计入本公司资产负债表的承诺事项如下:

内容 涉及金额 影响 性质

应付工程款 21,716.49 万元 按工程进度结算 合同款

合计 21,716.49 万元

(二) 前期承诺履行情况

前期承诺事项为按工程进度结算的应付工程款涉及金额 2,663.86 万元,截

止本期已支付 2,663.86 万元。2、 或有事项

资产负债表日存在的重要或有事项

(一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

截止 2014 年 12 月 31 日,本公司无重大对外诉讼事项。

(二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

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2014 年年度报告

截止 2014 年 12 月 31 日,本公司为购买商品房业主的按揭贷款提供担保

的余额为 179,904.32 万元,担保金额为贷款本金、利息(包括罚息)及银

行为实现债权而发生的相关费用,担保金额随着借款人逐期还款而相应递

减。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起,至本公司为业主

办妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记、将《房屋所有权

证》等房屋权属证明文件交银行保管之日止。根据行业惯例此项担保是必

须的,本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形,因此该

项担保对本公司的财务状况无重大影响。

(三) 其他或有事项

截止 2014 年 12 月 31 日,本公司将账面价值为 16,507.92 万元的存货用于

抵押,取得的银行借款余额为 64,670 万元。抵押明细详见附注“所有权

或使用权受到限制的资产”。十四、 资产负债表日后事项1、 重要的非调整事项1、公司之子公司清远五洲以五洲世纪城一期 CD 组团在建工程 10#、11#、13#和 14#提供抵押,由卧龙控股提供担保,于 2015 年 2 月 27 日向中国工商银行股份有限公司清远分行借款 2 亿元,期限 36 个月,借款利率为提款日的中国人民银行基准贷款利率加浮动利率,浮动比例为 10%。2、公司之子公司墨水湖置业以汉阳区江堤街红卫村、渔业村(卧龙墨水湖边)项目 G -1、G-2、G-5、G-9、G-10 号楼部分在建工程及分摊土地、G-3 号楼 1-47层在建工程及分摊土地、D1-D16 号别墅在建工程及分摊土地提供抵押,由本公司提供担保,于 2015 年 1 月 23 日向农业银行武汉汉阳支行借款 35,900 万元,期限 36 个月,借款利率为提款日的中国人民银行基准贷款利率加浮动利率,浮动比例 15%。3、公司以持有的子公司墨水湖置业 100%的股权设定质押,由卧龙控股提供担保,于 2015 年 1 月 26 日向浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行借款 4,700 万元,期限 24 个月,借款利率为 7.20%。2、 利润分配情况

单位:元 币种:人民币

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2014 年年度报告

拟分配的利润或股利 36,257,373.00

经审议批准宣告发放

36,257,373.00

的利润或股利

3、 其他资产负债表日后事项说明

2015 年 2 月 11 日公司法定代表人由陈建成变更为陈嫣妮。

十五、 其他重要事项

(一) 租赁

经营租赁租出 单位:人民币 元

经营租赁租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值

工业厂房 2,266,240.00 2,316,359.26

清远义乌商贸城 B 座 4 楼 43,392,000.00 43,255,800.00

金湖湾三期商铺 9,811,372.35 10,862,855.24

五洲世纪城一期商铺 215,216.39 218,706.35

合计 55,684,828.74 56,653,720.85

(二) 股票质押情况

截止资产负债表日,卧龙置业累计质押本公司无限售流通股 285,000,000 股

用于提供借款保证,质押的股份占公司总股本的 39.30%。

(三) 以公允价值计量的资产和负债

单位:人民币 元

计入权益的 本期计

本年减少的 本期公允价

项目 期初金额 累计公允价 提的减 期末金额

公允价值 值变动损益

值变动 值

投资性房地 45,572,159.26 86,080.74 45,658,240.00

产 45,572,159.26 86,080.74 45,658,240.00

(四) 其他需要披露的重要事项 45,658,240.00

1、截止 2014 年 12 月 31 日,本公司以持有的子公司墨水湖置业 100%股权

提供最高额质押担保,以及卧龙控股提供最高额保证担保,取得浙商银行股

份有限公司绍兴上虞支行 4,700 万元短期借款。

2、截止 2014 年 12 月 31 日,清远五洲以土地使用证号为清市府国用(2008)

第 00316 号和清市府国用(2010)第 00186 号的土地使用权进行抵押,本公

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2014 年年度报告司以及卧龙控股担保,取得中航信托股份有限公司 15,000 万元长期借款。3、截止 2014 年 12 月 31 日,清远五洲以土地使用证号为清市府国用(2006)第 00742 号、清市府国用(2008)第 00314 号和清市府国用(2008)第 00315号抵押,以卧龙控股担保,取得杭州工商信托股份有限公司 20,300 万长期借款。4、截止 2014 年 12 月 31 日,清远五洲以土地使用证号为清市府国用(2006)第 00742 号、清市府国用(2008)第 00314 号和清市府国用(2008)第 00315号抵押,以卧龙控股担保,取得杭州工商信托股份有限公司 4,700 万元长期借款。5、截止 2014 年 12 月 31 日,耀江神马以丽景湾名著 3、4、5 号楼项目土地使用权及在建工程进行抵押,以及本公司担保,取得中国农业银行股份有限公司武汉汉阳支行 6,000 万元长期借款,本期已归还 3,500 万元,期末余额为 2,500 万元。6、截止 2014 年 12 月 31 日,耀江神马以丽景湾名著 3、4 号楼项目土地使用权及在建工程进行抵押,以及本公司担保,取得中国农业银行股份有限公司武汉汉阳支行 7,000 万元长期借款,本期已归还 4,830 万元,期末余额为2,170 万元。7、截止 2014 年 12 月 31 日,耀江神马以卧龙丽景湾名著 2 号楼/卧龙丽景湾原墅 1-13#项目中的 33 套排屋进行抵押,以及卧龙控股担保,取得万向信托有限公司 20,000 万元长期借款。8、截止 2014 年 12 月 31 日,耀江神马以耀江神马 100%的股权进行质押,以及本公司及卧龙控股担保,取得中建投信托有限责任公司 24,950 万元长期借款。9、为了第十届(武汉)国际园林艺术博览会建设的需要,武汉市土地整理储备中心园林建设分中心(以下简称土地储备中心)将公司全资子公司耀江神马位于武汉东西湖区金山大道南、金南二路西,土地证号为东国用(2007)第 280101007 号,土地面积 125,173.13 平方米的国有土地使用权进行收回储备。耀江神马与土地储备中心于 2014 年 8 月 19 日签订《国有土地所有权储备补偿协议书》并办理本次收储相关的事宜。本次收储土地补偿款税后净额为 5.48 亿元人民币,截止 2014 年 12 月 31 日,耀江神马已将该部分土地

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2014 年年度报告交付给土地储备中心,并收到土地补偿款 4.384 亿元。10、公司本期发行债券合计人民币 6 亿元,债券期限为 2014 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 22 日,扣除发行费用之后的净募集资金为 5.93 亿元。本期债券票面利率为 9.07%,采用单利按年计息,不计复利。

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2014 年年度报告

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、 应收账款

(1). 应收账款分类披露:

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

计 账

种类 比 提 面 计提 账面

金 金 比例

例 比 价 金额 金额 比例 价值

额 额 (%)

(%) 例 值 (%)

(%)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计 3,470,760.00 100.00 900,000.00 25.93 2,570,760.00提坏账准备的应收账款

组合 1 3,470,760.00 100.00 900,000.00 25.93 2,570,760.00单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

合计 / / 3,470,760.00 / 900,000.00 / 2,570,760.00

应收账款种类的说明:

期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。

期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□适用√不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 0 元;本期收回或转回坏账准备金额 900,000.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元 币种:人民币

单位名称 收回或转回金额 收回方式

傅燕飞 900,000.00 账龄分析法

合计 900,000.00 /

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2014 年年度报告

(3). 本期实际核销的应收账款情况

本报告期无实际核销的应收账款情况。

(4). 因金融资产转移而终止确认的应收账款:

本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项。

2、 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露:

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别 计提 账面 计提 账面

比例 比例

金额 金额 比例 价值 金额 金额 比例 价值

(%) (%)

(%) (%)

单项金额重 687,700,656.15 99.75 687,700,656.15 179,381,763.22 98.83 179,381,763.22大并单独计提坏账准备的其他应收款

按信用风险 1,164,461.09 0.17 518,650.61 44.54 645,810.48 1,829,050.28 1.00 340,559.6 18.62 1,488,490.67

特征组合计 1提坏账准备的其他应收款

单项金额不 544,523.00 0.08 544,523.00 300,000.00 0.17 300,000.00重大但单独计提坏账准备的其他应收款

689,409,640.24 / 518,650.61 / 688,890,989.63 181,510,813.50 / 340,559.6 / 181,170,253.89

合计

1

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

其他应收款(按单位)

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

墨水湖置业 334,741,796.28 合并范围内关联方往来,可收回

天香南园 225,521,005.61 合并范围内关联方往来,可收回

两湖置业 86,386,810.96 合并范围内关联方往来,可收回

天香华庭 41,051,043.30 合并范围内关联方往来,可收回

合计 687,700,656.15 / /

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

150 / 159

2014 年年度报告√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内 4,999.81其中:1 年以内分项

1 年以内小计 4,999.81

1至2年 626,500.00 62,650.00 10.002至3年3 年以上3至4年

4至5年 384,803.34 307,842.67 80.00

5 年以上 148,157.94 148,157.94 100.00

合计 1,164,461.09 518,650.61 44.54

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容 账面余额(元) 坏账准备 计提比例 计提理由

绍兴住房管理中心嵊州分中心 300,000.00 保证金可以收回

合并范围内关联

青岛嘉原盛 244,523.00

方往来,可收回

合计 544,523.00(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 178,091.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3). 本期实际核销的其他应收款情况

本报告期无实际核销的其他应收款情况。

(4). 其他应收款按款项性质分类情况 单位:元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

关联方往来 687,945,179.15 179,381,763.22

保证金 300,000.00 300,000.00

其他 1,164,461.09 1,829,050.28

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2014 年年度报告

合计 689,409,640.24 181,510,813.50

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元 币种:人民币

占其他应收款期

坏账准备

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的

期末余额

比例(%)

第一名 往来款 334,741,796.28 1 年以内 48.55

第二名 往来款 225,521,005.61 1 年以内 32.71

第三名 往来款 86,386,810.96 4 年以内 12.53

第四名 往来款 41,051,043.30 1 年以内 5.95

第五名 往来款 626,500.00 1-2 年 0.09 62,650.00

合计 / 688,327,156.15 / 99.83 62,650.00

(6)应收关联方账款情况 单位:元

占其他应收款总额的比

单位名称 与本公司关系 账面余额

例(%)

墨水湖置业 子公司 334,741,796.28 48.55

青岛嘉原盛 子公司 244,523.00 0.04

两湖置业 子公司 86,386,810.96 12.53

天香南园 子公司 225,521,005.61 32.71

天香华庭 子公司 41,051,043.30 5.95

合计 687,945,179.15 99.78

3、 长期股权投资

单位:元 币种:人民币

期末余额 期初余额

减

项目 减值 值

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

准备 准

备

对子公司投资 1,996,055,759.46 1,996,055,759.46 2,278,767,736.02 2,278,767,736.02

合计 1,996,055,759.46 1,996,055,759.46 2,278,767,736.02 2,278,767,736.02

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2014 年年度报告

(1) 对子公司投资

单位:元 币种:人民币

减

值

本期 准

被投资单 计提 备

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

位 减值 期

准备 末

余

额

武汉卧龙 99,318,100.00 99,318,100.00

卧龙物业 2,100,000.00 2,100,000.00

绍兴卧龙 95,000,000.00 6,500,000.00 101,500,000.00

嵊州卧龙 171,375,766.56 171,375,766.56

银川卧龙 12,000,000.00 12,000,000.00

清远五洲 353,391,181.00 353,391,181.00

天香华庭 387,261,512.00 387,261,512.00

天香西园 194,518,110.00 194,518,110.00

耀江神马 552,596,816.46 552,596,816.46

墨水湖置 163,706,250.00 188,000,000.00 351,706,250.00

业

嘉原盛置 127,500,000.00 127,500,000.00

业

两湖置业 50,000,000.00 50,000,000.00

天香南园 50,000,000.00 50,000,000.00

卧龙园林 10,000,000.00 10,000,000.00

龙和商贸 10,000,000.00 10,000,000.00

合计 2,278,767,736.02 194,500,000.00 477,211,976.56 1,996,055,759.46

4、 营业收入和营业成本:

单位:元 币种:人民币

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 15,500,000.00 8,626,217.92

其他业务 20,760.00

合计 15,520,760.00 8,626,217.92

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2014 年年度报告5、 投资收益

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 200,000,000.00 280,000,000.00权益法核算的长期股权投资收益

处置长期股权投资产生的投资收益 -119,972,358.54以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益

可供出售金融资产在持有期间的投资收 1,423,076.92益

处置可供出售金融资产取得的投资收益 10,139,764.92丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

委托贷款利息收入 14,599,661.26

合计 106,190,144.56 280,000,000.00按成本法核算的长期股权投资收益按成本法核算的长期股权投资收益中,投资收益占利润总额 5%以上,或不到 5%但占投资收

益金额前五名的情况如下: 单位:元

本期比上期增减变动的原

被投资单位 本期金额 上期金额

因

绍兴卧龙 40,000,000.00 本期分红

耀江神马 120,000,000.00 90,000,000.00

清远五洲 40,000,000.00 50,000,000.00

天香华庭 140,000,000.00 上期分红

十七、补充资料1、 当期非经常性损益明细表

单位:元 币种:人民币

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -128,149.31越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助(与企业业务 44,800.00密切相关,按照国家统一标准定额或定

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2014 年年度报告量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期 11,562,841.84保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资 86,080.74性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支 1,480,392.51出其他符合非经常性损益定义的损益项目

所得税影响额 -3,329,275.53

少数股东权益影响额 -28,047.42

合计 9,688,642.832、 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产 每股收益

报告期利润

收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 16.58 0.3585 0.3585

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2014 年年度报告利润

扣除非经常性损益后归属于 15.96 0.3452 0.3452公司普通股股东的净利润3、 会计政策变更相关补充资料√适用 □不适用

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下:

单位:元 币种:人民币

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产:

货币资金 531,192,118.91 272,514,063.58 910,057,968.76

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 100,000.00

应收账款 40,685,504.10 62,273,015.71 388,907,797.83

预付款项 62,664,494.27 51,777,216.29 306,055,582.61

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 61,847,680.39 53,500,660.50 46,415,070.42

买入返售金融资产

存货 2,354,254,021.15 2,804,471,692.45 2,585,497,051.31

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 19,253,724.71 1,688,035.76 55,757,899.42

流动资产合计 3,069,997,543.53 3,246,224,684.29 4,292,691,370.35非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 145,000,000.00 145,000,000.00 45,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产 54,398,420.00 45,572,159.26 45,658,240.00

固定资产 14,844,244.28 16,077,380.82 14,102,764.93

在建工程

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2014 年年度报告

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 326,000.00 326,000.00 326,000.00

开发支出

商誉 72,315,076.14 59,141,003.27 44,215,964.31

长期待摊费用 2,501,401.88 1,950,046.40 216,000.00

递延所得税资产 9,952,711.96 7,875,506.49 8,873,719.73

其他非流动资产

非流动资产合计 299,337,854.26 275,942,096.24 158,392,688.97

资产总计 3,369,335,397.79 3,522,166,780.53 4,451,084,059.32流动负债:

短期借款 47,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 21,480,000.00 2,707,637.20 452,673.00

应付账款 258,012,023.01 386,858,718.76 362,161,014.94

预收款项 124,644,236.76 154,536,277.43 502,418,788.76

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 1,942,724.25 596,395.36 5,393,334.18

应交税费 84,381,007.96 85,620,569.42 309,996,948.25

应付利息 6,414,732.44 5,754,778.74 39,160,433.35

应付股利 24,800.00 29,300.00 32,000.00

其他应付款 69,919,685.99 92,899,331.55 66,616,361.73

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动 429,000,000.00 440,000,000.00 370,000,000.00负债

其他流动负债

流动负债合计 995,819,210.41 1,169,003,008.46 1,703,231,554.21非流动负债:

长期借款 321,250,000.00 267,100,000.00 526,200,000.00

应付债券 593,302,221.46

其中:优先股

永续债

长期应付款 381,000,000.00 400,000,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

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2014 年年度报告

递延收益

递延所得税负债 128,890,619.30 117,051,866.35 21,500,427.24

其他非流动负债

非流动负债合计 831,140,619.30 784,151,866.35 1,141,002,648.70

负债合计 1,826,959,829.71 1,953,154,874.81 2,844,234,202.91

所有者权益:

股本 725,147,460.00 725,147,460.00 725,147,460.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 77,925,134.18 77,925,134.18 15,805,709.48

减:库存股

其他综合收益 199,914.59 66,638.19 66,638.19

专项储备

盈余公积 93,308,507.38 119,934,391.95 124,200,531.42

一般风险准备

未分配利润 538,456,411.29 540,977,424.20 740,994,686.49

归属于母公司所有 1,435,037,427.44 1,464,051,048.52 1,606,215,025.58者权益合计

少数股东权益 107,338,140.64 104,960,857.20 634,830.83

所有者权益合计 1,542,375,568.08 1,569,011,905.72 1,606,849,856.41

负债和所有者权益总计 3,369,335,397.79 3,522,166,780.53 4,451,084,059.32

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2014 年年度报告

第十一节 备查文件目录

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名备查文件目录

并盖章的会计报表

载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原备查文件目录

件

报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文备查文件目录

件的正本及公告原件

董事长:陈嫣妮

董事会批准报送日期:2015 年 4 月 8 日

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