招商证券股份有限公司
关于华电重工股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书
保荐机构名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 宫少林
住所 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
联系电话 0755-82943666
保荐人 傅承,陈佳
被保荐公司名称 华电重工股份有限公司
法定代表人 孙青松
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路华电发展大厦 B 座
联系电话 010-68466145
联系人 戴启波、王维超、王燕云
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则(2012 年修订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
有关法律、法规的规定,招商证券有限责任公司(以下简称“招商证券”)作为上
华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”、“公司”或“发行人”)2014 年首次
公开发行股票的保荐机构,对华电重工进行持续督导,持续督导期为 2014 年 12
月 11 日至 2016 年 12 月 31 日。现就 2014 年度持续督导工作总结如下:
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
已建立健全并有效执行持续督导制度,已
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续
1 根据华电重工的具体情况制定了相应的工
督导工作制定相应的工作计划
作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市
已与华电重工签订保荐协议,该协议已明
2 公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导
确了双方在持续督导期间的权利义务。
期间的权利义务,并报上交所备案
与华电重工保持密切的日常沟通和定期回
通过日常沟通、定期回访、尽职调查、现场检查等方式开展
3 访,针对持续督导事项专门进行了尽职调
持续督导工作
查,并对有关事项进行了现场检查。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开
4 发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证
券交易所审核后在指定媒体上公告
经核查,持续督导期间未发生须对上市公司
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背
公开发表声明的违法违规或违背承诺事
承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向
项。
5 上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的
督导措施等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
通过列席公司董事会、现场回访交流、现
6 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范
场检查等方式履行了必要的督导义务。
性文件,并切实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不 督导并核查了华电重工执行公司章程、三
7 限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和 会议事规则、董事会秘书工作规则等相关
高级管理人员的行为规范等 制度的履行情况。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于
财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资 对公司的内控制度的设计、实施和有效性8
金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 进行了核查。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息
披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上9
海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文10
件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正 详见“二、信息披露审阅情况”。
或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公
司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审
11 阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券
交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 经核查,截至本报告签署日,华电重工未12
处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促 发生该等情况。
其完善内部控制制度,采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情
公司及控股股东、实际控制人按期履行相
13 况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,
关承诺。
及时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行
核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项
经核查,截至本报告签署日,华电重工未
14 或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披
发生该等情况。
露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海
证券交易所报告
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限
期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌
违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假
经核查,截至本报告签署日,华电重工未
15 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
发生此类情况。
形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十
二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工
作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要 已制定了现场检查的相关工作计划,并明16
求,确保现场检查工作质量 确了现场检查的工作要求。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起
十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行
专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方
非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保; 经核查,华电重工无此类需要进行专项检17
(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期 查的事项发生。
保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和
信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定,招商证券对华电重工 2014 年度的信息
披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行
的相关程序进行了检查。招商证券认为,华电重工按照证券监管部门的相关规定
进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大
信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐人核查,发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项:
1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组,且未在证券发行募集文件中披露;
2、关联交易显失公允或者程序违规,涉及金额较大;
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源,涉及金额较大;
4、违规为他人提供担保,涉及金额较大;
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较大;
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规,情节严重的;
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐人经核查,发行人报告期不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项:
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等上海证券交易所相关业务规则;
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的;
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符,上市公司不予披露或澄清的;5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的;6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司 2014年持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
傅承陈佳
招商证券股份有限公司(公章)
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