证券代码:600962 证券简称:国投中鲁 编号:临 2015-017
国投中鲁果汁股份有限公司
终止重大资产重组事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年4月8日,国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“公司”或“国投中鲁”)召开了第五届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案,公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下:
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)筹划重大资产重组背景、原因
公司主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口,标的公司江苏环亚建设工程有限公司(以下简称“江苏环亚”)是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商,同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。本次资产重组的目的是提高上市公司的资产质量,提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力,充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
(二)本次重组框架
本次重大资产重组方案为:国投中鲁拟向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)出售全部资产和负债,上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)以现金作为支付对价。国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式,购买其持有的江苏环亚100%股权。国家开发投资公司拟将其持有的国投中鲁全部股份,以协议转让方式,转让给上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙),上海国投协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)以现金作为支付对价。前述交易方案为一揽子交易,其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施,股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
(一)推进本次重大资产重组所做的工作
2014年5月31日,公司接控股股东国家开发投资公司通知,因国家开发投资公司筹划与本公司有关重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2014年6月3日起连续停牌。
2014年6月9日,公司发布公告,因国家开发投资公司拟进行的重大事项,对公司构成重大资产重组,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2014年6月10日起连续停牌。停牌期间公司按照重大资产重组的进展情况,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年9月18日,公司召开第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年9月19日,公司股票恢复交易。
2014年11月18日,公司召开第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司与国投协力发展签订了《重大资产出售协议》,与江苏环亚全体股东签订了《发行股份购买资产协议》,与张惊涛、徐放签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议。
2014年11月27日,公司召开第五届董事会第十二次会议并审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书(草案)>(更新稿)及其摘要的议案》等相关议案。
2014年12月15日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》等相关议案,并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会, 2014年12月24日中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141795号)。
2015年1月26日,国投中鲁收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(141795号),并积极组织本次重大资产重组独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实。
2015年2月13日,公司接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知,存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项,使本次重大资产重组具有重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票自2015年2月16日起停牌。
2015 年 2 月 25 日,公司收到上海证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组事项进展情况的问询函》(上证公函[2015]0152 号),公司及时就交易所问询事项作了回复。2015 年 2 月 27 日,公司接到本次重大资产重组交易对方张惊涛的书面确认,根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(自 2015 年 1 月 1 日起施行),张惊涛及其配偶徐放需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。由于涉及个人所得税金额较大,关于税款的资金来源,相关各方尚未形成具体解决方案。该事项仍将可能导致重组方案的调整或终止,公司股票继续停牌。公司积极与张惊涛沟通,并于 2015 年 3 月 12 日、2015 年 3 月 27 日、2015 年 4月 1 日向张惊涛先生及其配偶徐放女士分别发送了催促函、律师函及问询函,并敦促其尽快解决个人所得税税款资金来源问题。
2015年3月9日,由于反馈意见回复涉及的部分材料尚未准备齐全,公司无法按期向中国证监会报送反馈意见的书面回复材料,国投中鲁向中国证监会申请延期报送此次反馈意见的书面回复材料,延长期限不超过30个工作日。
2015 年 4 月 2 日,公司收到了张惊涛发来的拟终止本次重大资产重组的书面确认函,鉴于重组方明确提出终止重组,为保护投资者利益,在及时向监管部门汇报沟通后,公司决定终止本次重大资产重组。
2015年4月8日,国投中鲁召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等议案,决定终止本次重大资产重组。
(二)相关信息披露
在本次重组相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务,并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》(签署日期2014年11月18日)后,国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(自2015年1月1日起施行)。根据该规定,张惊涛及配偶徐放将江苏环亚61.55%的股权转让给国投中鲁,张惊涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税,涉及金额约为2.5亿元人民币。
2015年3月30日,财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号),允许纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。
张惊涛认为,根据最新政策,其纳税期限有所延长,但由于个人所得税涉及金额较大,在限定5个公历年度内(含)全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下,为合法纳税,其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份,以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东,张惊涛拟长期持有公司股份,专注于上市公司的长期发展,短期内减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑;同时重组成功后,张惊涛及徐放合计持有的上市公司股份仅为33.06%,其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司,张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在33.06%的基础上逐渐稀释,而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例,严重影响对上市公司的控制权,不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。
因此,张惊涛于2015年4月2日签署并向上市公司函告《关于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》,拟与公司协商终止本次重组及相关协议。
四、承诺
根据相关规定,本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将在2015年4月10日召开投资者说明会,并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
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