国泰君安证券股份有限公司关于江苏今世缘酒业
股份有限公司首次公开发行 A 股股票
之持续督导报告书(2014 年度)上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]572 号”文核准,江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称“今世缘股份”或“公司”)公开发行人民币普通股 51,800,000 股,发行价格每股 16.93 元/股,募集资金总额 876,974,000 元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 817,740,623.24 元。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)担任今世缘股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构,负责今世缘股份上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下简称“《持续督导指引》”),国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对今世缘股份进行了持续督导。
2014 年度,国泰君安对今世缘股份的持续督导情况如下:
一、持续督导总体工作情况
在 2014 年度持续督导工作中,国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定,尽责完成持续督导工作。
(一)日常督导
序号 督导事项 实施情况
国泰君安已建立健全并有
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的 效执行了持续督导工作制1
持续督导工作制定相应的工作计划。 度,并制定了有针对性的
持续督导工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与 国泰君安已与今世缘股份
上市公司或相关当事人签署持续督导协议(以下简称 签订保荐协议,协议中已2
“协议”),明确双方在持续督导期间的权利义务,并报 明确规定了各方在持续督
上海证券交易所备案。 导期间的权利义务。
2014 年度持续督导期间,
保荐代表人及项目组人员
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 通过日常沟通、定期或不3
开展持续督导工作。 定期回访、现场检查等方
式,对今世缘股份开展了
持续督导工作。
2014 年度持续督导期间,
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项 未发现今世缘股份存在需
4 公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告, 要本保荐机构按有关规定
经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 公开发表声明的违法违规
事项。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、
2014 年度持续督导期间,
违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工
未发现今世缘股份及相关
5 作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司
当事人存在违法违规和违
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
背承诺的情况。
况,保荐人采取的督导措施等。
2014年度持续督导期间,
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 督 导 今 世 缘 股 份 及 其 董
6 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 事、监事、高级管理人员
他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。 遵守相关业务规则、规范
并积极履行承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括 督导今世缘股份建立健全
7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 并有效执行公司各项治理
监事和高级管理人员的行为规范等。 制度。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不
限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以 督导今世缘股份建立健全
8 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 并有效执行各项内控制
生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规 度。
则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅 督导上市公司建立健全并
信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市 有效执行各项信息披露制9
公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 度,具体详见“二、信息
导性陈述或重大遗漏。 披露审阅情况”。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
对上市公司的信息披露文
交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信
件及其他提交文件进行了
10 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市
事前审阅,具体详见“二、
公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报
信息披露审阅情况”。
告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上
对上市公司的信息披露文
市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关
件及其他提交文件进行了
11 文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督
事前审阅,具体详见“二、
促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
信息披露审阅情况”。
应及时向上海证券交易所报告。
2014年度持续督导期间,
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
未发现今世缘股份或其控
高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易
12 股股东、实际控制人、董
所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的
事、监事、高级管理人员
情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。
存在该等情况。
持续关注今世缘股份及控
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺
股股东、实际控制人履行
13 的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承
承诺情况,未发现存在违
诺事项的,及时向上海证券交易所报告。
反承诺的情形。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻
关注公共传媒关于上市公
进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
司的报道,2014年度持续
14 重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上
督导期间,未发现今世缘
市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清
股份存在该等情形。
的,应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明
并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市
公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签
2014年度持续督导期间,
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
15 未发现今世缘股份存在该
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上
等情形。
市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合
保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
国泰君安已制定持续督导
制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工 工作计划,明确了现场检16
作要求,确保现场检查工作质量。 查的相关工作计划和现场
检查的相关工作要求。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之
日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市
公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人
或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规 2014年度持续督导期间,
17 为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违 未发现今世缘股份存在该
规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显 等情形。
失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩
出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)
上海证券交易所要求的其他情形。
督促公司完善并执行公司
关联交易制度,持续督导
督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和合规性 和关注公司关联交易的公18
的制度,并对关联交易发表意见。 允性和合规性,关注关联
交易是否按规定履行了程
序。
督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及 详见“二、信息披露审阅19
中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 情况”
督导公司募集资金的使
用,关注募集资金使用与
公司招股说明书是否一
持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承 致,对募集资金存放和使20
诺事项。 用进行了专项核查,并出
具了2014年度募集资金存
放与使用情况专项核查报
告。
(二)现场核查情况
2014 年 8 月 19 日,保荐机构保荐代表人徐玉龙对今世缘股份进行了现场核查;2014 年 10 月 10 日、2015 年 4 月 2 日,保荐机构保荐代表人孙小中对今世缘股份进行了现场核查。保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和核查公司资料,对今世缘股份的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储及使用情况、投资项目的实施等进行了核查。现场检查期间,保荐代表人对公司董事、监事及高级管理人员进行了一次持续督导培训,主要培训内容包括上市公司资本运作、信息披露等方面内容。
二、信息披露审阅情况
国泰君安保荐代表人在今世缘股份 2014 年首次公开发行并上市完成后的持续督导过程中对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括:董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。本保荐机构主要就如下方面对于今世缘股份的信息披露情况进行了审查:
1、审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合公司章程;
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容,确信其符合相关法律、法规及《公司章程》;
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见,确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,今世缘股份在 2014 年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏今世缘酒业股份有限公司首次公开发行 A 股股票之持续督导报告书(2014 年度)》之签章页)
保荐代表人:
孙小中 徐玉龙
保荐机构:国泰君安证券股份有限公司
2015 年 04 月 08 日
首页
微信公众号
证券之星APP
