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江苏亚邦染料股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

2015 年 04 月 20 日

目录一、股东大会会议议程....................................................................... 2二、股东大会会议须知....................................................................... 4三、股东大会会议议案....................................................................... 6

1、议案一:公司 2014 年度董事会工作报告 ............................. 6

2、议案二:公司 2014 年度报告全文及摘要 ............................. 8

3、议案三:公司 2014 年度监事会工作报告 ............................. 9

4、议案四:公司 2014 年度财务决算报告 ............................. 13

5、议案五:公司 2014 年度利润分配预案 ............................. 15

6、议案六:公司 2015 年度财务预算报告 ............................. 16

7、议案七:关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计2015 年度日常关联交易情况的议案 ................................................ 18

8、议案八:公司 2014 年度独立董事述职报告 ..................... 22

9、议案九:关于公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬的决定及 2015 年度薪酬的预案 .................................................. 28

10、议案十:关于续聘公司 2015 年度审计机构和内控审计机构的议案 ............................................................................................... 30

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2014 年度股东大会会议议程现场会议时间:2015年4月20日(星期一)下午13:30开始网络投票时间:2015年4月20日(星期一)

交易系统投票平台投票时间段:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

互联网投票平台的投票时间段:9:15-15:00。现场会议地点:常州市中吴大道 1803 号常州九龙云天大酒店二楼师源厅会议主持人:董事长许旭东先生会议议程:

一、会议主持人宣布会议开始。

二、会议主持人宣布出席现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有的表决权股份总数。

三、宣读《股东大会须知》。

四、宣读本次股东大会各项议案

1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》

2 、审议《公司 2014 年度报告全文及摘要》

3 、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》

4 、审议《公司 2014 年度财务决算报告》

5 、审议《公司 2014 年度利润分配预案》

6 、审议《公司 2015 年度财务预算报告》

7、审议《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》

8 、审议《公司 2014 年度独立董事述职报告》

9 、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬的决定及2015 年度薪酬的预案》

10、审议《关于续聘公司 2015 年度审计机构和内控审计机构的议案》

五、大会对上述议案逐项进行审议,对股东(或股东代表)提问进行回答。

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六、推选监票人两名,计票人一名。

七、股东(或股东代表)对上述议案进行书面投票表决。

八、监票人统计选票和表决结果。

九、根据网络投票和现场投票合并后数据,会议主持人宣布股东大会表决结果。

十、宣读股东大会决议。

十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证,并出具法律意见书。

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。

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2014 年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的相关规定,特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

三、大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。

四、股东(或股东代表)到达会场后,请在“出席股东签名册”上签到。股东(或股东代表)签到时,应出示相关证件和文件。

五、出席大会的股东(或股东代表),依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但需由公司统一安排发言和解答。

六、大会召开期间,股东(或股东代表)事先准备发言的,应当先向大会会务组登记,并填写 “股东大会发言登记表”,股东(或股东代表)临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。

七、股东(或股东代表)发言时,应先报告所持股份数。每位股东(或股东代表)发言不得超过 2 次,每次发言时间不超过 5 分钟。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,现场投票采用记名投票方式进行表决,请与会股东(或股东代表)认真填写表决票,大会表决期间,股东不得再进行发言。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

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十、公司董事会聘请北京大成(上海)律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。

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2014 年度股东大会会议议案议案一:

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2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:

2014年,在公司全体股东和员工的努力下,公司生产经营和资本市场都获得巨大突破。

报告期内,公司顺利完成了首次申请公开发行股票的工作。2014年8月19日,中国证监会核准了公司首次公开发行股票的申请;2014年9月9日,公司对外公开发行7200万股股票在上交所顺利上市交易,共募集资金14.75亿元,主要用于8000吨还原染料技改、20000吨商品染料、园区集中供热项目、危险废物焚烧处置项目等4个项目的建设。成功跨入资本市场,是公司发展历程上的一个重要里程碑,公司的发展将跨上一个更宽、更大的平台。

报告期内,中国经济发展步入新常态,转方式、调结构、提高经济增长质量和效益是新常态下的核心要求。受国家宏观经济政策和环保治理趋严等因素的影响,行业竞争出现更为复杂的形势,行业内很多企业出现限产和停产,无序竞争、恶性竞争减少,染料价格逐步复苏,染料行业企业运行质量和效益得到提升。受石油价格下降的影响,2014年下半年,染料下游印染企业、纺织服装企业为了回避成本风险,都在积极去库存化,造成报告期内染料需求呈现前高后低的趋势,染料销量出现结构性下降。公司董事会认真分析研判形势,牢牢把握市场动态,采取积极、灵活的营销政策,取得了很好的业绩。报告期内,公司实现营业总收入为 2,313,554,758.34元,同比增长21.07%;实现归属于母公司的净利润 626,477,672.61元,同比增长141.51%。

2014年,公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及国家相关法律法规的规定,依法运作,认真履行董事会的职责,

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料严格贯彻执行股东大会的决议。2014年度公司董事会工作报告的具体内容详见公司《2014年度报告》第四节“董事会报告”,请各位股东认真审阅。

本报告已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料议案二:

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2014 年度报告全文及摘要各位股东及股东代表:

公司《2014 年度报告全文及其摘要》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,年报全文及摘要已于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露;报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料议案三:

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2014 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:

2014年,公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定,严格依法履行监事会的职责,切实维护公司和全体股东的合法权益,监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督,规范公司运行。现具体汇报如下,请各位股东审议。一、2014年监事会工作回顾

(一)坚持定期会议制度,加强内部工作协调

2014年,监事会通过列席公司董事会会议和月度经济分析会议,对公司财务、经营管理和公司内部控制中存在的问题及时提出了改进意见。同时在监事会内部逐步完善工作机制,针对公司财务、经营风险的分析,提出了合理化建议,从整体上增强了对公司依法经营情况的认知和监督。

(二)加强监督,开展工作检查

监事会对公司的生产经营活动进行了监督,认为公司经营班子勤勉尽责,认真执行了董事会的各项决议,经营中未发现违规操作行为。

(三)完善监事会工作机制

2014年的监事会工作坚持以财务监督为中心,围绕公司经营目标提出监事会工作要点,定期不定期的检查各子公司、分公司资金管理、应收票据管理、存货管理、成本核算、应付款及费用的执行情况,提出公司经营和内部管理规范建议。

(四)检查公司固定资产投资情况

按公司内控管理及内审要求,监事会对工程项目部负责的招投标工作进行了监督,公开、公平、公正地优选资质较硬、信誉较好、报价下浮率较合理的施工单位。工程项目完工后,监事会严格执行工程造价审计制度,聘请常州晟泽工程

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料造价咨询有限公司对项目进行竣工决算审计,并且建立了工程项目完工送审统计台账。

2014年度,公司监事会召开了五次会议,具体情况为:

1、公司监事会第三届第五次会议于2014年1月27日在公司会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议,符合《公司章程》规定人数,会议有效。会议由监事会主席童国清先生主持。经过表决,会议审议通过了《2013年度监事会工作报告及2014年度工作计划》、公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》、《公司2013年度利润分配预案》。

2、公司监事会第三届第六次会议于2014年6月27日在公司会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议,符合《公司章程》规定人数,会议有效。会议由监事会主席童国清先生主持。经过表决,会议审议通过了《关于修订公司与常州亚邦化学有限公司等4家公司商标许可合同相关条款的议案》、《关于公司2014年1-3月财务报表报出的议案》。

3、公司监事会第三届第七次会议于2014年7月25日在公司会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议,符合《公司章程》规定人数,会议有效。会议由监事会主席童国清先生主持。经过表决,会议审议通过了《关于公司2014年1-6月财务报表报出的议案》。

4、公司监事会第三届第八次会议于2014年10月10日在公司会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议,符合《公司章程》规定人数,会议有效。会议由监事会主席童国清先生主持。经过表决,会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》;审议通过了《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。

5、公司监事会第三届第九次会议于2014年10月27日在公司会议室召开。公司三名监事会成员全部参加会议,符合《公司章程》规定人数,会议有效。会议由监事会主席童国清先生主持。经过表决,会议审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》。二、监事会对 2014年度公司运作的独立意见

(一)公司依法运作情况

公司在董事会的正确领导下,通过管理层的努力经营,取得了公司成立以来

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料最好的收入和效益。2014年公司在上海证券交易所成功上市,也更是亚邦股份发展的重要里程碑。通过对公司董事及高级管理人员的监督,监事会认为:2014年公司经理班子能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策合理,其程序合法有效,为进一步规范运作,公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取。尚未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

监事会对本年度财务状况有较为全面的了解,认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定,公司2014年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果,天衡会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告,其审计意见是客观公正的。

(三)检查公司募集资金实际投向情况

监事会对公司使用募集资金的情况进行监督,监事会认为:公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。公司未发生实际投资项目变更的情况。

(四)检查公司重大收购、出售资产情况

监事会对公司收购、出售资产情况进行监督,监事会认为:公司以55368701.5元收购亚邦投资控股集团有限公司持有江苏江南农村商业银行股份有限公司15819629股,交易价格公平合理,无内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情况,交易的决策程序符合公司章程的规定。

(五)检查公司关联交易情况

关联单位关联交易性质金额(元)

接受劳务(水处理) 2463223常州市牛塘污水处理有限公司

采购能源 3278035.89

连云港亚邦投资有限公司[注 1] 房屋租金 684000

江苏永葆环保科技股份有限公司[注 2] 采购货物 165425.64

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销售商品 376991.46

采购货物 5194467.95常州市合成材料厂有限公司

采购能源 14489392.29

连云港市金囤农化有限公司提供劳务(处理费) 1413161

连云港市亚晖医药化工有限公司提供劳务(处理费) 284585

常州市长江热能有限公司采购能源 4627025.51

江苏道博化工有限公司提供劳务(处理费) 406980[注1] 亚邦化工集团连云港投资有限公司已于2014年3月更名为连云港亚邦投资有限公司。[注2] 常州友邦净水材料有限公司已于2014年10月更名为江苏永葆环保科技股份有限公司。三、监事会2015年度工作计划

2015年,监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作,切实维护股东和公司的合法权益。

2015年度监事会的工作计划主要有以下几个方面:

(一)监督公司依法运作情况,积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

(二)检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运行情况实施监督。

(三)监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况,防止损害公司利益和形象的行为发生。

(四)加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

(五)按照上市公司监管部门的有关要求,认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动。

本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司监事会

2015年4月20日

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料议案四:

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2014 年度财务决算报告各位股东及股东代表:

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现就公司 2014 年度财务决算报告如下:

1、营业总收入情况:

2014 年度实现营业总收入 2,313,554,758.34 元,同比增长 21.07%,略高于预算 23 亿元 0.59%,主要原因系主营业务产品价格高于上年水平所致。

2、成本费用情况:

2014 年度营业成本 1,098,803,313.04 元,同比减少 13.02%,主要原因系主营业务产品销量减少,原材料价格低于上年水平所致。

2014 年度期间费用 394,019,751.46 元,同比增加 22.81%,其中:

销售费用 67,400,125.92 元 , 占营业总收入 2.91% , 同比增加 13.02%,主要原因系销售管理薪酬增加所致。

管理费用 276,539,324.21 元 , 占营业总收入 11.95% , 同比增加 42.68%,主要原因系职工薪酬、研究开发费用和环保专项费用增加所致。

财务费用 50,080,301.33 元,占营业总收入 2.16%,同比减少 25.68%, 主要原因系公司募集资金偿还借款 499,105,000.00 元 , 减少了利息支出6,423,549.87 元,因人民币汇率贬值增加汇兑收益 8,983,586.49 元。

3、盈利情况:

2014 年度实现利润总额 777,866,727.27 元,同比增长 142.99%,完成年度预算 4 亿元的 194.47%;实现归属于母公司股东的净利润 626,477,672.61 元,同比增长 141.51%;基本每股收益 2.6773 元,加权平均净资产收益率 43.52%。利润增长主要系染料及染料中间体价格上涨,产品毛利率大幅增加所致。

4、资产结构情况:

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料

截至 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额为 3,425,590,616.50 元,负债总额为 712,741,093.52 元,资产负债率为 20.81%,归属于母公司所有者权益合计 2,712,849,522.98 元,每股净资产为 9.4196 元。

5、现金流量情况:

2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 413,037,650.60 元,比去年的132,601,388.77 元增加 280,436,261.83 元,主要系本期销售利润增加所致。

2014 年度投资活动产生的现金流量净额为-705,131,677.48 元,比去年的14,370,760.51 元减少 719,502,437.99 元,主要系本期新增对外理财产品投资支出 780,000,000.00 元,自亚邦投资控股集团有限公司处受让江苏江南农村商业银行股份有限公司股份支出 55,368,701.50 元,。

2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为 599,048,420.20 元,比去年的-247,361,063.59 元增加 846,409,483.79 元 , 主要系公司上市募集资金

1,370,752,000.00 元,募集资金偿还借款 499,105,000.00 元。

其他财务数据请查阅公司《2014 年年度报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料议案五:

江苏亚邦染料股份有限公司

2014 年度利润分配预案各位股东及股东代表:

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现净利润444,952,025.23 元,根据《公司章程》规定提取 10% 法定盈余公积44,495,202.52 元,加上年初未分配利润 358,013,594.34 元,扣减 2014 年 3 月已分配股利 216,000,000.00 元,2014 年末的未分配利润为 542,470,417.05 元。

公司 2014 年度利润分配的预案如下:

公司以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 288,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 288,000,000 股。转增股本后公司总股本变更为 576,000,000 股。

同时以 2014 年 12 月 31 日的总股本 288,000,000 股为基数,拟按每 10 股派发现金股利人民币 10 元(含税),共计 288,000,000 元人民币,剩余未分配利润结转下一年度。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料议案六:

江苏亚邦染料股份有限公司

2015 年度财务预算报告各位股东及股东代表:

根据 2014 年公司生产经营情况以及对 2015 年的市场预测,公司及下属各控股子公司财务部门对 2015 年度经营编制财务预算,现将合并的 2015 年度财务预算报告如下:一、2015 年度财务预算的基本假设

1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化;

2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化;

3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为;

4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化;

5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。二、2015 年度财务预算数据

1、营业总收入:27 亿元,比上年增长 16.70%。

2、营业成本:13 亿元,占营业总收入的 48.15%。

3、期间费用:4.5 亿元,占营业总收入的 16.67%。

4、利润总额:9.5 亿元,比上年增长 22.13%。

5、归属于母公司所有者的净利润:7.6 亿元,比上年增长 21.31%。三、实现 2015 年财务预算目标的主要措施

1、继续完善上市公司规范化治理,健全和实施各项内控制度,防范企业投资和经营风险,规范企业的运作,保障投资者的利益,提升企业的价值。

2、总结上年绩效考核的经验,继续推行生产、管理和技术三个条线的绩效考核工作,增加基地管理的自主权,建立完善的薪酬管理和考核体系,把公司的预算目标分解和落实到各条线和基地,提高企业的管理和执行力。

3、推进蒽醌系染料新产品研发和新技术运用的市场推广和培育,长短期目

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料标相结合,加快商品染料开发,加强技术服务工作,把销售渠道做实、做活,紧贴市场变化,提高客户的粘度,挖掘客户的价值。

4、随着单位人力成本刚性上升,公司将在连云港新建产能上着重推广机械自动化装置的利用,引进设备工程师,提高公司设备管理能力,进行生产车间的自动化改造。

5、继续保持全年安全上无重大和伤亡事故,继续环保资产的投入,推进废物循环利用项目的研发进度,提高固废处理产能服务园区,继续加强对环保技术进步项目的支持力度,节约能源,减少排放,各工序推广清洁生产工艺,确保生产工作能够顺利、稳定、持续,保证公司全年经营目标的顺利完成。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

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议案七:

关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况

及预计 2015 年度日常关联交易情况的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易

指引》等相关规定,公司第四届董事会第二次审议通过了《关于公司2014年度日

常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》,具体内容如下:

一、日常关联交易基本情况。

(一)日常关联交易履行的审议程序

江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月24日召开的

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行

情况及预计2015年度日常关联交易情况的议案》,根据2014年公司实际发生的关

联交易情况和公司发展预测,预计2015年公司与关联方之间发生的关联交易总额

为 2168.4万元,关联董事3人回避了表决。本议案需提交2014年度股东大会审议。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2013年度股东大会审议通过了《公司2014年拟发生关联交易的议案》,

关联股东亚邦投资控股集团回避了表决。会议批准公司2014年度日常关联交易预

计发生额为4300万元。2014年公司日常关联交易实际发生额为3338.33万元,全

年关联交易实际发生额未超出年初预计值。2014年度日常关联交易的预计和执行

情况如下:

单位:万元

关联交易类别关联人上年(前次) 上年(前次) 预计金额与实际发生金额

预计金额实际发生金额差异较大的原因

常州市牛塘镇产量减少,污

接受劳务(水处理) 常州市牛塘污水处理 300.00 246.32

有限公司水处理需求减少。

常州市牛塘镇产量减少,消

采购能源 380.00 327.80

连云港亚邦投资有限耗减少。

房屋租金 45.00 68.40

公司[注 1]

采购货物江苏永葆环保科技股 20.00

16.54

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销售商品份有限公司[注 2] 90.00 37.70

采购货物常州市合成材料厂有 580.00 519.45 常州市牛塘镇产量减少,消

限公司耗减少。

常州市牛塘镇产量减少,消

采购能源 2,200.00 1,448.94

连云港市金囤化工有耗减少。

关联公司生产扩大,固废处

提供劳务(处理费) 60.00 141.32

限公司

连云港市亚晖医药化理需求增加

提供劳务(处理费) 25.00 28.46

工有限公司

常州市长江热能有限

采购能源 500.00 462.70

公司

江苏道博化工有限公关联公司固废处理需求较

提供劳务(处理费) 100.00 40.70

司少

合计 4300.00 3338.33

[注 1] 亚邦化工集团连云港投资有限公司已于 2014 年 3 月更名为连云港亚邦投资有限公司

[注 2] 常州友邦净水材料有限公司已于 2014 年 10 月更名为江苏永葆环保科技股份有限公司

2015 年度日常关联交易预计金额和类别情况如下:

单位:万元

本年年本次预计金

占同类业初至披额与上年实

本次预上年实际占同类业

关联交易类别关联人务比例露日与际发生金额

计金额发生金额务比例(%)

(%) 金额

关联人差异较大的

累计已原因

接受劳务(水处发生的牛塘产量减

200 50 77.51 246.32 86.15

理) 常州市牛塘污水交易少

处理有限公司牛塘产量减

采购能源 100 0.50 24.11 327.8 2.18

少

连云港亚邦投资

房屋租金 68.4 60.00 68.4 63.61

有限公司

采购货物 20 0.02 7.68 16.54 0.02

江苏永葆环保科

技股份有限公司

销售商品 0 37.7 0.02

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料

采购货物 600 0.60 64.11 519.45 0.57

常州市合成材料

厂有限公司牛塘产量减

采购能源 300 1.50 98.86 1,448.94 9.62

少

提供劳务(处理连云港市金囤化

150 5.00 141.32 14.89

费) 工有限公司

提供劳务(处理连云港市亚晖医

30 1.00 28.46 3

费) 药化工有限公司

常州市长江热能

采购能源 500 2.50 72.45 462.7 3.07

有限公司

提供劳务(处理江苏道博化工有关联公司产

200 6.00 40.7 4.29

费) 限公司量增加

合计 2168.4 344.72 3338.33

注:2015 年关联交易截至 3 月 16 日

二、关联方介绍和关联关系

注册资法定代

关联方名称主营业务关联关系

本表人

常州市牛塘污水处理有限公司 3000 万元污水处理业务许小初与公司同一实际控制人

连云港亚邦投资有限公司 3000 万元对外实业投资业务杨建与公司同一实际控制人

聚合氯化铝净水材料

江苏永葆环保科技股份有限公司 3658 万元王桂玉关联自然人控制的企业

等产品的生产、销售

酞菁颜料、农药中间

常州市合成材料厂有限公司 8000 万元徐洪方与公司同一实际控制人

体、蒸汽、包装材料

农药及农药中间体生

连云港市金囤农化有限公司 12000 万元杨建与公司同一实际控制人

产、销售

兽药产品的生产、销

连云港市亚晖医药化工有限公司 2000 万元刘祥宜控股股东对其有重大影响

售

常州市长江热能有限公司 5000 万元电站的建设经营及供张文俊关联自然人控制的企业

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料

热

颜料及颜料中间体生

江苏道博化工有限公司 5000 万元张华关联自然人控制的企业

产

三、日常关联交易定价策略和定价依据

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议,各方应以自愿、平等、互惠

互利等公允的原则进行,该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

本公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供

产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为:以当地可比市场价为准。

四、日常关联交易目的及对公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料,属于正常和必要的交易行为,进

行此类关联交易,能够节约和降低采购费用,有利于保证本公司开展正常的生产

经营活动;按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务,不会损害公

司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的,对公司主营业务发展具有积极意义,

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现了公平交易

的、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期及未

来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等

方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司主营业务不会

因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2015年4月20日

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料议案八:

江苏亚邦染料股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:

作为江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”或“亚邦股份”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定履行职责,充分发表独立意见,依法进行表决,有效促进了公司的规范运作。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,我们就独立董事在 2014 年度中的工作情况进行汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)公司第三届董事会有四名独立董事,人数占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。具体人员情况如下:

1、史献平,男,1957 年 4 月出生,大学本科,教授级高级工程师。史献平先生自大连理工大学化学工程系精细化工专业本科毕业后,曾在日本神户大学进修农药利用技术,获英国威尔士大学卡的夫商学院 MBA 学位,对外经济和贸易大学国际金融研究生毕业。曾任化工部规划院市场信息处副处长、业务处处长、院长助理;现任石油和化学工业规划院副院长、中国染料工业协会会长、辽宁奥克化学股份有限公司独立董事、亚邦股份独立董事。

2、赵伟建,男,1954 年 3 月出生,大学学历,研究员级高级工程师。赵伟建先生自南京化工学院(现南京工业大学)毕业后,曾在南京大学商学院投资与金融专业研究生班学习;曾任江苏省化工研究所工程师、江苏省石油化工厅科技处副处长、江苏省石化资产管理有限公司科技处处长、江苏省纺织(集团)总公司技术发展部主任;现任江苏省化工特种技能鉴定站站长、江苏省化工行业协会执行副会长/秘书长、江苏省化学化工学会副理事长/秘书长,同时兼任江苏九九久科技股份公司、南通醋酸化工股份有限公司、江苏美思德化学股份有限公司、江苏怡达化学股份有限公司、无锡百川化工股份有限公司及亚邦股份独立董事。

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料

3、李芸达,男,1974 年 10 月出生,会计学博士学历,副教授。李芸达先生自苏州大学商学院毕业后,曾任职于南京财经大学会计系,现任江苏理工学院商学院会计系主任、中国会计学会高级会员、亚邦股份独立董事,兼任常州市武进区审计学会理事、常州民营经济研究所副所长。

4、陈强,男,1971 年生,中共党员,高级工程师。1991 年南京大学高分子材料专业毕业后留校工作,现任南京大学常州高新技术研究院院长,亚邦股份独立董事,兼任江苏双星彩塑新材料股份公司独立董事。陈强先生长期从事应用基础研究工作,在精细化学品、功能材料等领域有较好的科研基础,解决了大量企业技术问题,得到企业界广泛好评;荣获“教育部自然科学一等奖(第四)”、“江苏省科技创新创业先进个人”、“江苏省十大青年科技之星”、“常州市十大杰出青年” 、“常州市十佳科技工作者” 、“常州市人民政府特别贡献奖”等荣誉。

(二)、报告期内公司独立董事变动情况:

1、2014 年 6 月 27 日,公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司补选一名独立董事的议案》。根据党政领导干部在企业兼职(任职)的有关文件要求,王丽然女士申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。经公司董事会提名委员会提名,公司 2014 年第三次临时股东大会选举李芸达先生为公司第三届董事会独立董事以及审计委员会、薪酬与考核委员会委员,任期至第三届董事会届满为止。

王丽然,女,1951 年 8 月出生,大学学历,注册会计师(非执业)会员,正高职称。王丽然女士自天津财经大学毕业后,1993 年起在中国注册会计师协会任职,历任中国注册会计师协会培训部主任、副秘书长、党委副书记、顾问,亚邦股份独立董事;2000 年起兼任《中国注册会计师》杂志总编;2011 年 2 月退休;现任英国英格兰及威尔士特许会计师协会大中华区战略发展总监。

2、2014 年 11 月 6 日,公司 2014 年第四次临时股东大会通过了《关于选举公司独立董事的议案》,乔琦女士因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。经公司董事会提名委员会提名,公司 2014 年第四次临时股东大会选举陈强先生为公司第三届董事会独立董事以及审计委员会委员,任期至第三届董事会届满为止。

乔琦,女,1963 年 10 月出生,硕士研究生,研究员职称。乔琦女士自西安

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料交通大学毕业后,历任亚邦股份独立董事,中国环境科学研究院清洁生产与循环经济研究中心首席专家/主任、中国环保产业协会循环经济工作委员会秘书长、中国青年科技工作者协会会员、《环境科学研究》杂志编委会委员。

二、独立董事履职情况

1、出席会议情况

本年出席

是否连续

应参以通讯股东

亲自出委托出缺席两次未亲

姓名加董方式参大会说明

席次数席次数次数自参加会

事会加次数的次

议

次数数

史献平 9 9 0 0 0 否 5 在任

赵伟建 9 9 0 0 0 否 5 在任

李芸达 6 6 0 0 0 否 2 在任

陈强 2 2 0 0 0 否 1 在任

王丽然 4 4 0 0 0 否 4 离任

乔琦 8 8 0 0 0 否 4 离任

报告期内,公司共召开了 9 次董事会会议。独立董事亲自出席会议并充分履行职责。召开会议前,我们获取并主动了解需要在会议上作出决议事项的情况和资料,为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理化建议,对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。

报告期内,公司召开了 2013 年年度股东大会以及 2014 年的 5 次临时股东大会。独立董事积极出席会议并对相关议案发表独立意见。

2、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2014 年,在公司首次公开发行股票、关联交易、定期报告编制等重大事项讨论过程中,我们在现场认真听取公司管理层对相关事项的介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性的意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料供了完备的条件和支持。

三、发表独立意见情况

1、关联交易

报告期内,公司独立董事对公司 2014 年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司经营层事前提交的有关资料的同时,就有关问题向公司管理层进行了询问,基于独立判断,同意将公司 2014 年度日常关联交易事项提交公司董事会审议,并发表独立意见认为:公司 2014 年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定,审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

经核查,报告期内,公司控股股东及关联方不存在非经营性占用公司资金的情况,公司对外担保均是为控股子公司提供的担保,不存在其他对外担保情况。

3、募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。在报告期内,我们对公司使用闲置募集资金购买理财产品发表独立意见,对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金发表独立意见等。我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,独立董事王丽然、乔琦辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2014 年 6 月 27 日,公司 2014 年第三次临时股东大会选举李芸达先生为公司第三届董事会独立董事以及审计委员会主任委员。2014 年 11 月 6 日,公司 2014 年第四次临时股东大会选举陈强先生为公司第三届董事会独立董事以及审计委员会委员。我们认真核实了被提名人员的简历和聘任程序,认为提名、审议表决均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。各独立董事,拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力,符合上市公司独立董事任职要求。

我们核查了公司根据公司年度工作安排和生产经营计划,对高级管理人员进行绩效考核的情况。根据考核结果和公司薪酬管理制度确定的薪酬情况进行了核查,认为 2014 年度高级管理人员的薪酬决定符合有关薪酬政策及考核标准,未

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料有违反公司薪酬管理制度的情况发生。基于独立判断,同意将公司高级管理人员2014 年度薪酬的议案提交公司董事会会议审议。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司在 2014 年第三季度报告中对 2014 年度业绩进行了预告,三季报中预告的财务数据和指标与之后披露的 2014 年度业绩预增公告不存在重大差异。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,我们认为公司聘请的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券期货相关业务执业资格,能够独立胜任公司的审计工作,且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则,审计意见真实、准确反映公司的经营情况,聘请程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

7、现金分红及其他投资者回报情况

为进一步规范公司行为,保护公司及广大投资者利益,促进公司健康、稳定的发展,公司重视对投资者的回报,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求,公司在首次公开发行时明确了上市后股利分配政策,承诺:未来三年,在满足实施现金分红的条件下,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。我们认为,公司充分重视了股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

8、公司及股东承诺履行情况

经核查,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。

9、信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了 2014 年年度报告、2014 年第三季度报告及 26 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2014 年信息披露的执行情况进行了监督,认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

10、内部控制的执行情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料法律法规及上海证券交易所的有关规定,规范运作,持续完善公司治理规则,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露 2014 年度内部控制评价报告,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留的内部控制审计报告。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司共召开 9 次董事会会议、5 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议,2 次战略发展委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定,会议表决结果合法有效。

四、总体评价

2014 年度,公司对于独立董事的工作给予了大力的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生,并且公司管理层主动定期和不定期的召开与独立董事的沟通会,向独立董事汇报公司经营和管理的情况。我们认为 2014 年度公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,财务运行稳健、健康,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。

2015 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:史献平、赵伟建、李芸达、陈强

2015 年 4 月 20 日

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料议案九:

关于公司董事、监事及高级管理人员

2014 年度薪酬的决定及 2015 年度薪酬的预案各位股东及股东代表:

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会审议,关于公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬方案及 2015 年度薪酬的预案如下:一、公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬

根据公司 2014 年度生产经营各项指标完成情况,拟定公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下:

姓名职务薪酬总额(万元)

许旭东董事长 60.28

许小初董事 0

杨建董事 0

卢建平董事、总经理 60.28

李福康董事 0

钱光友董事、副总经理 49.92

周多刚董事、副总经理 50.78

史献平独立董事 6

赵伟建独立董事 6

李芸达独立董事(2014 年 6 月任职) 3

陈强独立董事(2014 年 11 月任职) 3

王丽然原独立董事(2014 年 6 月离职) 3

乔琦原独立董事(2014 年 11 月离职) 3

刘洪亮董事会秘书 50.28

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料

周向东财务总监 50.28

刘培兴副总经理 50.28

童国清监事会主席 52.28

王焕兴监事 18.08

许丽娟监事 18.09二、关于公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的预案

1、独立董事的薪酬(津贴) :独立董事 2015 年度薪酬(津贴)标准为 6 万元整(含税)/年,按月平均发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬 :

(1)在本公司担任具体职务的董事、监事及高管:根据其在公司担任的具体职务,并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

(2)不在公司担任其他职务的董事,不在本公司领取薪酬。

3、董事、监事、高级管理人员 2015 年基本薪酬按月平均发放;绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。

4、上述薪酬均为税前金额,其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴;

本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

江苏亚邦染料股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议材料议案十:

关于续聘公司 2015 年度审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表:

2015 年 3 月 24 日,江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘 2015 年度审计机构和内控审计机构及决定其报酬的议案》。鉴于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡”)多年以来一直为本公司提供审计服务,对本公司生产经营及财务状况有清晰认识,2014 年天衡对本公司的年度报告及其他相应项目进行了审计,能够为本公司提供合规的服务。本公司董事会决定聘请天衡为公司 2015 年度审计机构和内部控制的审计机构,并授权公司经营班子决定其相关费用。

现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2015 年 4 月 20 日

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