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巨化股份：2014年年度股东大会会议资料

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-04-09 10:45:15
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2014 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司董事会

二〇一五年四月十七日

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会议程

一、会议基本情况

(一)股东大会召开日期:2015 年 4 月 17 日

(二)本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

(三)股东大会类型和届次:2014 年年度股东大会

(三)股东大会召集人:董事会

(四)会议主持人:公司董事长

(五)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(六)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2015 年 4 月 17 日 14 点 15 分

召开地点:公司办公楼一楼视频会议室(衢州)

(七)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间:自 2015 年 4 月 17 日至 2015 年 4 月 17 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

(一)主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数,介绍到会嘉宾,宣布会议开始

(二)股东大会秘书处宣布大会议事规则

(三)通过大会监票人、计票人

(四)审议大会议案

序号 议案名称 汇报人非累积投票议案

1 公司董事会 2014 年度工作报告 刘云华

2 公司监事会 2014 年度工作报告 王笑明

3 公司 2014 年度财务决算报告

4 公司 2015 年度财务预算报告

5 公司 2014 年年度报告

6 公司 2014 年度利润分配方案

周立昶

7 关于聘请 2015 年度财务和内部控制审计机构以及支付

2014 年度审计机构报酬的议案

8 关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案

9 关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案

10 公司日常关联交易 2014 年度计划执行情况与 2015 年度计

划的议案

11 公司 2015 年-2017 年股东回报规划

12 关于修改《浙江巨化股份有限公司章程》部分条款的议案 刘云华

13 选举王晓宇为公司第六届监事会增补监事累积投票议案

14.00 关于选举董事的议案 应选董事(2)人

14.01 选举雷俊为公司第六届董事会增补董事 刘云华14.02 选举胡小文为公司第六届董事会增补董事

第 9、10 项议案涉及关联交易,关联股东巨化集团公司、浙江巨化投资有限公司回避表决。第 6、9、10、11、12 项议案对中小投资者单独计票。第 11、12 项议案为特别决议表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第 14 项议案采用累积投票且逐个进行表决选举董事。

(五)独立董事述职

(六)股东发言,公司董事会、监事会回答股东提问

(七)股东对大会议案逐项进行记名投票表决

(八)计票人统计表决票数

(九)主持人宣布表决结果,宣读本次股东大会决议

(十)律师对本次股东大会发表法律意见

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会

议事规则及注意事项

为了维护股东的合法权益,保证大会的正常秩序和议事效率,确保大会的顺利召开,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下:

第一条 大会特设秘书处,负责本次股东大会的会务。

第二条 在股东大会的召开过程中,公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则,依据《公司章程》履行职责。

第三条 2015 年 4 月 13 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续,享有大会的发言权、表决权。

第四条 在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表,可列席会议,但不享有本次会议的发言权和表决权。

第五条 股东及股东代表要求在股东大会上发言的,应当事先向秘书处登记,明确发言的主题。

第六条 股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则:

(一)发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

(二)股东发言时,应先报告其所代表的股份数额。

(三)股东发言应言简意赅,时间控制在五分钟内。

(四)董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

(五)在报告股东大会议案和股东大会表决时,不进行大会发言。

(六)股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的,应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

(七)每位股东发言最多安排两次,第二次发言须经过大会主持人同意。

(八)股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问,董事会有权拒绝回答。

(九)公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。

第七条 在大会发言过程中,在座股东及列席会议者应保持安静。

第八条 股东大会议案表决,采用记名式投票表决,每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项,选择两项或两项以上的视为无效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九条 根据《公司章程》规定,股东大会审议事项的表决投票,由二名股东代表和一名监事参加清点,大会秘书处工作人员协助计票。

第十条 本次股东大会召开期间,除会议议程外,不安排非股东人员的发言。

第十一条 参加股东大会的股东或股东代表,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

第十二条 本规则由股东大会秘书处负责解释。

附:表决票填写说明

一、请准确填写股东姓名及持有股份数。

二、根据《公司章程》规定,本次提交股东大会审议的《关于选举公司第六届董事会增补董事的议案》采用累积投票制,其他议案采用常规投票制方法。

三、根据《公司章程》第八十二条规定,累积投票制实施细则为:

(一)在董事或监事的选举过程中,股东或股东代理人拥有的每一份股份,有与应选出的董事或监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东或股东代理人持有的总表决权为该股东持有的股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数;

(二)出席股东大会的股东或股东代理人有权将上述累积计算后的总表决权向各董事或监事候选人自由分配,用于选举董事或监事。出席股东大会的股东用于向各董事或监事候选人分配的表决权须为正整数或零。每一股东向所有董事或监事候选人分配的表决权不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,低于其总表决权的差额部分为该股东放弃的表决权。

(三)任一董事或监事候选人须由出席股东大会的全体股东或股东代理人所持累积总表决权之和除以股东大会拟选举产生的董事或监事人数后表决权票数的二分之一以上通过方可当选。

四、常规投票制表决票填写方法:

在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,以“√”为准,不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。若不选,则视为弃权;同项表决选择二项以上的,视为无效。

五、累积投票制表决票填写方法:

在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项,以“√”为准,还需在该项表决的股数栏中填写投票股数。若不选,则视为弃权;同项表决选择二项以上的,视为无效。

举例说明:

本次选举董事四名,股东的累积投票股数=持有股份数×4。如某一股东持有巨化股份 100 股,则该股东对董事人选共享有 400 股表决权(即股份数 100 乘以 4 人)。如该股东将其表决权集中投向 A、B 两位董事候选人,则可以在这两位董事候选人下方“同意”方框中打“√’,并在该项表决的股数栏中填写投票股数。

(1)若该股东投向董事 A 候选人 100 股,投向董事 B 候选人 300 股,其投票股数之和等于累积有效投票股数,则董事 A 候选人、董事 B 候选人各获得 100 股和 300股的同意票。

(2)若该股东投向董事 A 候选人 100 股,投向董事 B 候选人 400 股,则投票股数 500 股超过了其累积有效投票股数 400 股,则该股东的该项表决全部无效。

(3)若该股东仅投向董事 A 候选人 100 股,则累积有效投票股数为 100 股,该股东剩下 300 股累积表决权作弃权统计。

累积投票制包含常规的平均投票法,股东可根据自己的意愿选择。议案 1:

公司 2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:

现在,我受公司董事会委托,向大会作董事会工作报告,请审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、总体经营形势

报告期内,公司总体仍处不利经营环境。中国进入经济新常态,经济增速下沉,工业品出厂价格下行,化工行业处于去产能周期,公司产品市场总体需求疲弱。经过 2011 年下半年以来的产品价格持续下跌,公司产业链前端氟制冷剂产品、基础化工产品市场企稳回升,价格同比上升,有效冲抵石化材料产品、含氟聚合物产品、食品包装材料产品等化工材料类产品受国内投资增速下降、产能释放、需求增速下降等因素导致产品价格大幅下跌减利的影响,前两年产品价格下跌大幅减利的趋势得到扭转。同时,公司原材料价格同比下降,为公司主营业务盈利改善提供了机遇,但本年度公司无 CDM 收入(上年度 CDM 收益 18,842 万元),新增了较大减利。

2、总体经营情况

面对严峻市场环境,公司在董事会的领导下,坚持战略引领、市场导向,坚定发展信心,围绕年度工作目标,统筹经营与发展,着力资源整合优化、营运效率提升、创新升级、降本增效,充分发挥公司产业链完整的协同效应优势,保持了持续盈利与稳健发展态势。报告期,公司甲烷氯化物、四氯乙烯、F22、R134a、F141b、环己酮、己内酰胺、PTFE、六氟丙烯、F46 等主导产品同比实现增量;实现营业收入 97.64 亿元,比上年 97.37 亿元(以下简称“同比”)增长 0.28%;实现归属上市公司股东净利润 1.63 亿元,同比下降 35.76%;实现主营业务毛利率同比增加 2.35个百分点;实现全员劳动生产率(现价)104.65 万元/人年,同比增长 13.8%;年末公司负债率为 18.69%。

报告期,公司积极布局未来、着力未来经营,除抓好电子湿化学品、新型氟制冷剂、FEP、己内酰胺等在建工程项目建设和存量装置的二次创新外,启动实施高纯电子气体项目(一期)、23.5kt/a 含氟新材料(一期)、10kt/aPVDF(一期)等项目,继续推进产业链高端化延伸、产品结构优化升级。

3、增减因素分析

报告期,公司实现利润总额 21,704 万元,同比上年减利 8,877 万元。其中:

(1)增利因素 28925 万元。主要是:销售成本下降增利 17,901 万元;营业外收入增加增利306 万元;投资收益增加增利 6,351 万元;产品销量变化增利 4,367 万元。

(2)减利因素 37802 万元。主要是:其他业务利润减少减利 18,809 万元(主要是本年度无CDM 收益);产品价格下降减利 3,046 万元;管理费用上升减利 6,128 万元(主要是技术开发费、工资性费用、房产税、折旧、停工损失、大修费、办公费等上升);销售费用增加减利 6,633 万元(主要是适应客户需要采用送到价结算使运输费增加、产品出口费用增加等);财务费用上升减利 472 万元;营业外支出增加减利 1,518 万元;资产减值损失同比增加减利 1,115 万元。

4、生产经营工作主要特点

(1)市场导向,抢抓效益。一是努力改进产品质量。提升了氟碳级 PCE、不含 PFOA 的 PTFE、高熔指 FEP 产品比例,稳定了 R125、优等品己内酰胺、氯磺酸等产品质量,满足客户差异化需求。二是提升服务效率。深入推进了营销、制造、技术、物流协同,强化技术营销服务能力建设,试行“两票制”改“一票制”,为用户提供“一站式”服务,及时响应客户需求。三是提升主导产品市场占有率。注重市场趋势研判,及时调整区域结构、用户结构和需求结构,有效抓住了制冷剂、甲烷氯化物、烧碱等产品市场机遇;持续加大国际市场开拓力度,成功应对了 R134a“双反”、PTFE 美国 FDA 认证等贸易及技术壁垒;聚焦优质直接用户开发和销量比例提升,知名 OEM工厂拓展取得新进展,R125、R134a、混配制冷剂、气雾罐、电子化学品、F46 等产品销量稳定增长。四是依托产业链集成、协同优势,围绕市场调结构,核心装置总体实现了高产稳产。

(2)降本增效,深挖效益。一是技术引领营运,以提升装置综合竞争力为目标,全员参与,对标行业和历史先进水平,实施了 R134a、离子膜烧碱、PVDC、TCE、PCE、CM、硫铵等综合技术改造,实现减耗增效、减能增效、减污增效。二是强化原料采购降本,重点加大海盐、乙炔法 VCM 原料替代,强化采购过程监控,把握采购节奏,实现原料采购降本。三是严控管理经费。四是强化商贸业务风险管控,动态优化商贸模式和平台,实现商贸收入效益。五是注重政策研究,趋利避害。六是坚持盘活闲置资金与引进境外低成本资金相结合,实现理财效益。

(3)整合资源,提升效益。一是整合产业资源。对浙江凯圣氟化学有限公司实施分立,分拆电子化学品和 AHF 业务,推进电子湿化学品事业发展,发挥 AHF 业务与氟制冷剂协同效应;二是明晰制冷剂小包装业务及管理界面,促进了气雾剂业务的快速成长;科学判断,开展了 HCFCs配额资源并购,提高市场占有率、装置生产负荷和效益。三是盘活非主业存量资产。把握时机,出售了上海巨腾实业有限公司、浙江衢州巨泰建材有限公司股权,实现投资收益;整合了聚合物原料装置,提高资产利用率。

(4)规范管理,保障效益。一是继续强化内控建设,持续加强公司“三会一层”建设和分子公司治理,完成了公司机关三定,启动了机关岗位分析和价值评价。二是深化经营与法律风险管理。三是开展卓越绩效管理标准宣贯,以对标、立标、达标和创标为主线,优化管理流程,整合管理方法,完善绩效评价。

(5)创新创业,增添效益。一是推进管理创新。各事业部结合自身实际,在组织架构调整、人力资源整合、激励机制完善等方面进行了大胆探索和尝试,促进了公司科学管理水平的提升。二是推进技术创新。完成研发项目 38 项,申请发明专利 19 项、实用型专利 14 项,发明专利授权9 项、实用型专利授权 4 项,新型制冷剂、HFC 柔性制造、R32、R142b、乳液法 PTFE、水相 FEP、VDC/MA 共聚 PVDC 树脂、PVDC 乳液、悬浮 PVDF、FKM 等新产品、新工艺、新技术创新基本达到预期效果。三是积极参与高纯氟化铵溶液国家标准、R143a 行业标准、R134a 国家标准等产品标准起草。四是围绕人才、技术、项目合作,积极开展技术交流,为公司产业发展提供前期支撑。五是着眼产业链高端化延伸、产品结构优化升级,继续加大高纯电子气体、含氟新材料产业布局。

5、经营中存在的主要问题

(1)结构有待进一步优化。产品结构中,产业链前端产品、成熟产品、同质化产品比例偏大,产业链高端化、高质化、差异化、成长性产品比例偏小,难以适应经济新常态,导致资产运营效率不高;组织与人员结构中,橄榄型组织突出,市场开发与产品研发融合功能有待加强,人员素质能力尚不能完全适应公司转型升级需要;资产结构中,周期性重资产比例偏大,新兴轻量资产比例偏小,抗周期性波动能力较差。

(2)创新驱动力有待进一步增强。公司在技术创新平台建设、自主研发新品上距一流企业还存在较大差距,存量装置二次创新能力仍有待提高,适应产业升级、新经济市场趋势、消费潮流、新技术发展趋势的新兴产业技术支撑不够,制约发展质量提升与成长性提高,延缓公司创新驱动、转型升级进程;关键绩效指标设置与评价、激励与约束机制的科学化水平与同行先进水平相比仍存差距,战略、市场、利益导向传导机制尚不畅通;传统的要素驱动、自我发展、数量扩张的发展与商业模式,尚不能适应当今产业技术与组织变革加快,服务业与制造业、金融投资与产业投资、互联网与传统产业、技术革命与市场需求推动的产业跨界和融合,并购整合发展的新趋势。

(3)科学管理水平有待进一步提高。对比先进管理标准,公司专业基础管理尚不扎实,部分装置本质安全和管理的水平不高,生产稳定性、安全性不强;基于管理标准化、信息化的制度、流程仍未完全有效建立;科学管理、严格管理、精细管理理念的执行未完全到位。

对于上述问题,公司将在新的一年,采取积极措施予以改进。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 9,763,546,856.81 9,736,526,343.32 0.28

营业成本 8,886,732,990.86 8,858,961,371.75 0.31

销售费用 230,154,759.72 163,823,340.08 40.49

管理费用 426,197,070.57 364,917,405.99 16.79

财务费用 32,292,052.39 27,576,769.96 17.10

经营活动产生的现金流量净额 622,165,419.90 794,421,462.50 -21.68

投资活动产生的现金流量净额 -1,225,359,095.58 -1,482,360,114.07 17.34

筹资活动产生的现金流量净额 -693,073,556.94 1,838,399,255.53 -137.70

研发支出 119,445,170.62 114,476,105.11 4.34

2、 收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

单位:元

科目 本期数 上年同期 变动比例 变动因素分析

销量同比增加收入增加

主营业务收入 6,441,574,146.81 6,086,940,243.50 5.83% 4.66%,“二票改一票制”

同比也增加了收入

其它业务收入 3,321,972,710.00 3,649,586,099.82 -8.98% CDM 收入减少

合计 9,763,546,856.81 9,736,526,343.32 0.28%

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

单位:元

收入影响因素

同比增减

产品名称 2014 年主营业务收入 2013 年主营业务收入

比例 销售量变动影响 价格变动影响

石化材料 1,024,526,163.69 1,186,520,922.13 -13.65% -6.20% -7.45%

制冷剂 1,969,363,873.26 1,547,889,838.88 27.23% 20.99% 6.24%

氟化工原料 1,138,278,739.07 957,300,903.68 18.91% 3.74% 15.17%

含氟精细化学品 174,830,701.40 140,280,104.05 24.63% 42.64% -18.01%

含氟聚合物材料 698,034,734.38 716,292,531.74 -2.55% 3.41% -5.96%基础化工产品及

其它 952,544,317.35 1,013,258,332.41 -5.99% -6.61% 0.62%

食品包装材料 483,995,617.66 525,397,610.61 -7.88% -3.97% -3.91%

小 计 6,441,574,146.81 6,086,940,243.50 5.83% 4.66% 1.17%

(1)含氟精细化学品收入本期增加 24.63%,主要原因为公司高端电子级氢氟酸和七氟溴丙

烷销量增加,价格下降主要是竞争加剧所致。

(2)制冷剂收入本期增加 27.23%,主要原因为公司 HFC-134a、F22 和混合致冷剂销量增加。

(3)主要销售客户的情况

报告期,公司向前五名客户销售金额为 159,590.51 万元,占营业收入总额的 16.35%。

3、成本

(1)成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金

上年同 情

本期占 额较上

成本构 期占总 况

分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

成项目 成本比 说

比例 变动比

例 明

例

化工行 直接材 4,278,979,418.73 75.88% 4,216,826,655.77 77.07% 1.47%

业 料

直接人 392,763,433.23 6.97% 383,636,626.21 7.01% 2.38%

工

制造费 967,197,294.55 17.15% 871,181,198.94 15.92% 11.02%

用

合计 5,638,940,146.51 100.00% 5,471,644,480.92 100.00% 3.06%

分产品情况

本期金

上年同 情

本期占 额较上

成本构 期占总 况

分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

成项目 成本比 说

比例 变动比

例 明

例

石化材 直接材 902,550,927.66 16.01% 1,030,171,744.96 18.83% -12.39%

料 料

直接人 14,935,573.48 0.26% 11,549,434.69 0.21% 29.32%

工

制造费 95,158,796.69 1.69% 60,088,679.52 1.10% 58.36%

用

制冷剂 直接材 1,616,564,684.56 28.67% 1,272,313,020.58 23.25% 27.06%

料

直接人 29,766,535.82 0.53% 28,967,769.51 0.53% 2.76%

工

制造费 139,784,346.40 2.48% 128,844,266.28 2.35% 8.49%

用

氟化工 直接材 749,853,377.40 13.30% 496,569,990.75 9.08% 51.01%

原料 料

直接人 118,094,572.73 2.09% 105,922,169.05 1.94% 11.49%

工

制造费 209,208,626.16 3.71% 190,869,370.36 3.49% 9.61%

用

含氟精 直接材 102,218,242.14 1.81% 81,558,565.05 1.49% 25.33%

细化学 料品

直接人 9,006,032.00 0.16% 6,989,651.03 0.13% 28.85%

工

制造费 12,073,635.31 0.21% 9,288,737.03 0.17% 29.98%

用

含氟聚 直接材 338,934,788.95 6.01% 331,506,940.48 6.06% 2.24%

合物材 料料

直接人 79,826,980.53 1.42% 82,735,666.31 1.51% -3.52%

工

制造费 181,658,489.21 3.22% 186,483,967.91 3.41% -2.59%

用

基础化 直接材 247,149,845.04 4.38% 662,399,995.08 12.11% -62.69%

工产品 料及其它

直接人 121,487,406.08 2.15% 131,130,761.18 2.40% -7.35%

工

制造费 278,609,953.37 4.94% 245,812,348.46 4.49% 13.34%

用

食品包 直接材 321,707,552.98 5.71% 342,376,398.88 6.26% -6.04%

装材料 料

直接人 19,646,332.59 0.35% 16,271,174.44 0.30% 20.74%

工

制造费 50,703,447.41 0.90% 49,793,829.37 0.91% 1.83%

用

合计 5,638,940,146.47 100.00% 5,471,644,480.92 100.00% 3.06%

(2)主要供应商情况报告期,公司向前五名供应商采购总额为 348,165.89 万元,占年度采购总额的 81.37 %。

4、费用

单位:元

费用项目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 变动原因

“二票制”改“一票制”,

采用送到价结算使运输

销售费用 230,154,759.72 163,823,340.08 40.49%

费增加、产品出口费用

增加

PVC、肉桂酸等停工损失

管理费用 426,197,070.57 364,917,405.99 16.79%

上升

财务费用 32,292,052.39 27,576,769.96 17.10% 银行借款增加

所得税费用 53,160,229.46 55,785,236.25 -4.71% 本期利润下降

5、 研发支出

(1)研发支出情况表

单位:元

本期费用化研发支出 119,445,170.62本期资本化研发支出

研发支出合计 119,445,170.62

研发支出总额占净资产比例(%) 1.64

研发支出总额占营业收入比例(%) 1.22

(2)情况说明

报告期内,为适应发展与经营需要,公司坚持自我开发和合作开发相结合、引进技术与引进技术消化吸收再创新相结合原则,积极推进技术进步与新产品开发。共设立并实施技术开发项目56 项,完成 38 项,获浙江省科学技术奖二等奖 1 项,申请发明专利 19 项、实用型专利 14 项。其中:《一种环保型的制冷剂及其制备方法》、《一种低 GWP 制冷剂及其制备方法》、《一种耐蒸煮 PVDC 水性乳液的制备方法》、《一种四氯化碳的吸附提纯方法》、《一种制备彩色聚四氟乙烯树脂的方法》、《一种 2,3,3,3-四氟丙烯的制备方法》等 9 项成果获得发明专利授权;《一种五氟化磷的连续合成装置》、《一种可实现副产物分离和原料回收的六氯丁二烯生产设备》、《一种碱洗除杂干燥装置》、《填料干燥塔的填料支撑装置》等 4 项成果获得实用型专利授权。新型制冷剂、HFC 柔性制造、R32、R142b、乳液法 PTFE、水相 FEP、VDC/MA 共聚 PVDC 树脂、PVDC 乳液、悬浮 PVDF、FKM 等新产品、新工艺、新技术创新基本达到预期效果。利用研发成果,以“四减两提高”( 减员增效、减耗增效、减能增效、减污增效,提高全员劳动生产率、提高优质产品率)为目标,对部分装置进行技术了改造。提升了氟碳级 PCE、不含 PFOA 的 PTFE、高熔指 FEP产品比例,稳定了 R125、优等品己内酰胺、氯磺酸等产品质量。引进技术项目 R125、己内酰胺等引进项目已顺利投产。新启动实施了高纯电子气体项目(一期)、23.5kt/a 含氟新材料(一期)、10kt/aPVDF(一期)等项目。其他研发技术,待成熟后,视技术成果和市场情况推进产业化应用。

6、现金流

报告期,公司现金及现金等价物净增加额为-131,793.45 万元,比上年减少 215.32%。其中:经营活动产生的现金流量净额为 62,216.54 万元,比上年减少 21.7%;投资活动产生的现金流量净额为-122,535.91 万元,比上年增加 17.34%;筹资活动产生的现金流量净额为-69,307.36 万元,比上年减少 137.7%。与上年同期相比达 30%以上的项目的说明如下:

(1)收到其他与经营活动有关的现金比上期减少 84.6%,主要原因是上期收到应上缴中国CDM 基金中心款项所致。

(2)支付的其他与经营活动有关的现金增加 158.73%,主要原因是本期上缴 CDM 基金中心款所致。

(3)收回投资收到的现金比上期增加 2198.63%,主要原因是本期出售浙江衢州巨泰建材有限公司股权。

(4)取得投资收益收到的现金比上期增加 463.43%,主要原因是本期可供出售金融资产持有期间投资收益、闲置资金理财收益及收到的投资单位分红款增加所致。

(5)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额比上期增加 7918%,主要原因是本期处置上海巨腾实业有限公司及公司上海房产收回资金。

(6)收到其他与投资活动有关的现金比上期增加 69.51%,主要原因是收到兰溪农药厂地块相关款项及政府专项补助所致。

(7)投资支付的现金比上期减少 97.81%,主要原因是上期投资巨化集团财务有限责任公司。

(8)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上期减少 82.25%,主要原因是上期收购衢州巨化锦纶有限责任公司。

(9)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上期增加 45.75%,主要原因是本期投资结算增加。

(10)吸收投资收到的现金比上期减少 100%,主要原因是上期有完成配股收到的现金。

(11)收到其他与筹资活动有关的现金比上期增加 542.32%,主要原因是收到应付承兑汇票融资款所致。

(12)偿还债务支付的现金比上期增加 92.78%,主要原因是本期偿还银行借款增加。

(13)分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上期增加 62.03%,主要原因是本期股利发放比上年增加。

(14)支付其他与筹资活动有关的现金比上期减少 76.98%,主要原因是上期衢州巨化锦纶有限责任公司向巨化集团公司归还内部借款。

(15)汇率变动对现金及现金等价物的影响比上期增加 185.62%,主要原因是本期汇率波动增加所致。

7、其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明不适用

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明不适用

(3)发展战略和经营计划进展说明

公司发展战略:坚持科学发展、开放发展、一体化发展,产业经营与资本经营并重,管理、技术、市场、机制创新相结合,以氟化工为核心,以新材料、新环保、新能源、新用途为产业转型升级方向,充分发挥公司积累的竞争优势,加快创新驱动、转型升级,实现产业基地特色园区化,产业链集成化,产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化,将公司打造成为国内氟化工的领先者,国内一流的化工新材料供应商、服务商。

2014 年初,公司制定的经营计划:力争实现营业收入 110 亿元,稳步提升主要产品市场份额;营业成本 102 亿元,管理费用、营业费用、财务费用总体控制在上年度水平;研发投入 1 亿元以上;客户满意度≥80 分(满意及以上);年末应收账款控制在 3 亿元以内;杜绝重大安全环保事故;固定资产投资 13 亿元;全员劳动生产率≥100 万元/人年。

报告期内,公司坚持战略导向,业务发展严格按公司发展战略执行,不断促进公司产业升级;公司对年度经营目标进行了分解落实,经营成果与经营计划无重大差异。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收 营业成

毛利率比

毛利率 入比上 本比上

分行业 营业收入 营业成本 上年增减

(%) 年增减 年增减

(%)

(%) (%)

化工行 6,441,574,146.81 5,638,940,146.51 12.46 5.83 3.06 增加 2.35

业 个百分点

主营业务分产品情况

营业收 营业成

毛利率 毛利率比上

分产品 营业收入 营业成本 入比上 本比上

(%) 年增减(%)

年增减 年增减

(%) (%)

氟化工 1,138,278,739.07 894,938,591.62 21.38 18.91 12.80 增加 4.02

原料 个百分点

含氟精细 174,830,701.40 123,297,909.45 29.48 24.63 26.02 减少 0.78

化学品 个百分点

含氟聚合 698,034,734.38 600,420,258.69 13.98 -2.55 -0.05 减少 2.15

物材料 个百分点

基础化工 952,544,317.35 840,131,265.60 11.80 -5.99 -19.17 增加 14.65

产品及其 个百分点

它

石化材料 1,024,526,163.69 1,012,645,297.83 1.16 -13.65 -8.09 减少 5.98

个百分点

食品包装 483,995,617.66 392,057,332.98 19.00 -7.88 -4.01 减少 3.26

材料 个百分点

制冷剂 1,969,363,873.26 1,775,449,490.34 9.85 27.23 24.15 增加 2.24

个百分点

小 计 6,441,574,146.81 5,638,940,146.51 12.46 5.83 3.06 增加 2.35

个百分点

主营业务分行业和分产品情况的说明

本报告期,公司产品价格见底回升,导致主营业务利润率同比上升。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

衢州 5,580,852,119.86 1.56%

宁波 640,768,161.70 37.88%

金华 214,758,988.38 80.69%

杭州 5,194,876.87 3.64%

主营业务分地区情况的说明

宁波、金华地区主营业务收入上升,主要原因是主要产品甲烷氯化物和致冷剂 F22 产品销量和售

价上升。

3、其它业务收入情况的说明

单位:元 币种:人民币

本期数 上年同期数项目名称

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

商贸收入 2,908,037,842.93 2,870,760,059.79 1.28% 3,105,664,934.53 3,063,269,201.19 1.37%

CDM 收入 0.00 12,116,061.27 - 207,070,367.84 18,646,196.00 91.00%

副产及其它 413,934,867.07 364,916,723.29 11.84% 356,422,307.34 324,130,080.45 9.06%

合计 3,321,972,710.00 3,247,792,844.35 2.23% 3,669,157,609.71 3,406,045,477.64 7.17%

(1)本期商贸收入主要增减情况:煤炭收入 0.77 亿元,同比减少 6.75 亿元;甲醇收入 0.39

亿元,同比减少 2.95 亿元;电解铜收入 9.52 亿元,同比增加 6.59 亿元;铁矿石收入 0.93 亿元,

同比增加 0.93 亿元;聚丙烯收入 2.22 亿元,同比增加 0.86 亿元。

(2) 本报告期 CDM 项目收入为 0。

(三) 资产、负债情况分析

1、资产负债情况分析表

单位:元

本期期末 本期期末金

上期期末数

数占总资 额较上期期

项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明

产的比例 末变动比例

比例(%)

(%) (%)

货币资金 824,037,038.23 9.20 2,196,595,811.55 22.76 -62.49 本期募集资金使用

所致

以公允价值计量且 959,325.20 0.01 0.00 100.00 远期结汇产品其变动计入当期损益的金融资产

应收票据 478,265,132.28 5.34 926,664,939.67 9.60 -48.39 加大支付量

应收账款 274,623,134.28 3.07 262,304,489.19 2.72 4.70

预付款项 150,861,799.68 1.68 190,142,402.63 1.97 -20.66

应收利息 5,639,890.41 0.06 0.00 0.00 100.00 定期存款和理财产

品收益

其他应收款 57,382,163.96 0.64 62,903,126.60 0.65 -8.78

存货 781,169,331.27 8.72 624,981,497.55 6.48 24.99

其他流动资产 297,199,920.49 3.32 119,396,919.31 1.24 148.92 增加银行理财产品、

国债逆回购投资

可供出售金融资产 28,275,795.18 0.32 23,795,795.18 0.25 18.83

长期股权投资 344,219,349.24 3.84 364,923,063.21 3.78 -5.67

投资性房地产 0.00 8,155,274.10 0.08 -100.00 本期转让位于上海

巨腾股权

固定资产 4,232,203,888.58 47.25 3,808,365,840.39 39.46 11.13

在建工程 915,937,836.33 10.23 500,494,335.22 5.19 83.01 重大在建工程投入

增加

工程物资 450,478.54 0.01 455,965.72 0.00 -1.20

无形资产 521,652,978.47 5.82 467,060,329.46 4.84 11.69

商誉 1,921,080.23 0.02 1,921,080.23 0.02 0.00

长期待摊费用 7,321,851.30 0.08 0.00 0.00 100.00 初始排污权

递延所得税资产 35,248,718.01 0.39 36,397,689.88 0.38 -3.16

其他非流动资产 0.00 0.00 55,884,323.04 0.58 -100.00 采购设备工程款本

期结算

短期借款 429,547,000.00 4.80 788,670,170.00 8.17 -45.54 本期还款较多

应付票据 134,230,000.00 1.50 0.00 100.00 本期发生票据业务

应付账款 538,113,714.39 6.01 444,984,841.69 4.61 20.93

预收款项 180,054,564.71 2.01 177,387,232.41 1.84 1.50

应付职工薪酬 42,652,726.36 0.48 74,506,262.50 0.77 -42.75 本期发放上年年终

奖

应交税费 45,331,000.62 0.51 53,983,133.33 0.56 -16.03

应付利息 1,969,580.77 0.02 4,267,470.52 0.04 -53.85 年末银行借款减少

其他应付款 161,683,473.41 1.81 517,944,066.46 5.37 -68.78 CDM 项目款本期上

缴

长期借款 0.00 0.00 10,000,000.00 0.10 -100.00 本期归还长期借款

长期应付款 5,771,607.27 0.06 7,219,957.95 0.07 -20.06

递延收益 132,864,289.11 1.48 68,940,210.98 0.71 92.72 收到与资产相关的

政府补助增加

递延所得税负债 1,676,221.46 0.02 0.00 100.00 利息预提等所致

(四) 核心竞争力分析

公司成立以来,保持持续盈利、稳健发展,由基础化工产业企业逐步转型为中国氟化工领先企业,成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工先进制造业基地,具有产业集群化、基地化、园区化特征,积累了产业链、规模技术、品牌、市场、资源等多项发展氟化工竞争优势。

1、产业链优势

公司实现单一产品竞争向产业链竞争的转变,已形成液氯、三氯甲烷、TCE、PCE、AHF 为配套原料支撑的氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、特色氯碱材料等完整的产业链,并形成低端产品原料化、产业链高端化延伸的发展趋势,产业协同效益明显,综合竞争力和抗市场波动风险的能力较强。

2、规模技术优势

公司核心产业氟化工及其他主导产品在规模、技术上处于行业领先水平,离子膜烧碱、甲烷氯化物、R22、R134a、HFP 等主导产品生产技术达到国际先进水平。公司主要产品采用国际先进标准生产。

3、品牌优势

“巨化”牌商标为中国驰名商标。公司先后被评为“十一五”全国石油和化学工业环境保护先进单位、石油和化工行业维护产业安全先进单位、石油和化工行业节能减排先进单位、中国化工行业技术创新示范企业、国家实施卓越绩效先进企业、全国质量管理先进企业、浙江省产品信得过单位、浙江省用户满意企业、浙江省和衢州市首批“质量奖”称号。公司氟产品系列、有机氯产品系列、硫酸系列获“浙江名牌产品”,烧碱、PTFE、R134a产品被授予2010年度“中国石油和化学工业知名品牌产品”,R22、R134a产品通过UL认证, PTFE 分散乳液产品通过美国FDA

认证和欧盟EU认证,R134a(药用四氟乙烷)取得药品注册证书和美国DMF归档号。依托良好的

品牌优势、严格的品质保证以及行业龙头地位,公司主导产品的市场主动权、定价权得到提升,

为开放合作发展积累了良好的信誉。

4、市场优势

公司地处浙江,产品市场相对集中在“长三角”、南方经济发达区域,主导产品在浙江及周

边地区能够领衔市场价格。公司实行市场区域销售管理模式,在主要产品市场区域下设营销平台,

推进客户服务前移,提高了市场响应能力,能够较快地响应市场变化。公司以顾客需求为关注焦

点,以品牌建设为支点,持续改进品质,延伸服务,与顾客合作共赢,为顾客创造价值,拥有健

全的市场网络和忠实的顾客群。

5、专业人才优势

公司于上世纪八十年代末即引进国外氟化工生产先进技术,建成国内最先进的氟化工生产基

地。经过二十多年发展,积累了丰富的氟化工生产经营管理经验,形成了一支高素质的氟化工专

业技术队伍。

6、资源优势

公司地处萤石资源丰富的地区,萤石、AHF 就近采购,发展氟化工所需三氯甲烷、TCE、PCE、

R22、TFE、HFP 等原料可通过管道输送且基本自给,为公司打造中国氟化工先进制造业基地提供

良好的支撑。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

被投资的公司名称 主要业务 比例 投资金额(万元) 方式

氟化工产品销售的生

浙江衢州巨新氟化工有限公司 100.00% 41800 增资

产销售

氟化工产品销售的生

浙江衢州巨新氟化工有限公司 100.00% 3214.1 增资

产销售

浙江省浙创启元创业投资有限 认缴二期

实业投资 5.60% 448

公司 出资款

合计 45,462.1

注: 报告期对外股权投资额与上年同比减少 14,783.12 万元,下降 24.54%,主要原因为 2013

年度出资 3.93 亿元收购衢州巨化锦纶有限责任公司及出资 2 亿设立巨化集团财务有限责任公司。

(1) 持有非上市金融企业股权情况

占该公

报告期所有 会计 股份

所持对象名 最初投资金额 持有数量 司股权 报告期损益

期末账面价值(元) 者权益变动 核算 来

称 (元) (股) 比例 (元)

(元) 科目 源

(%)

巨 化 集 团 财 务 200,000,000.00 40 206,930,940.63 6,930,940.63 6,930,940.63 长 期 出

有限责任公司 股 权 资

投资

合计 200,000,000.00 / 206,930,940.63 6,930,940.63 6,930,940.63 / /

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

单位:万元 币种:人民币

资金来

委托 是否

委托理 委托理 实际收 计提减 源并说

理财 委托理 报酬确定 预计收 实际获得 经过 是否关 是否涉

合作方名称 财起始 财终止 回本金 值准备 明是否

产品 财金额 方式 益 收益 法定 联交易 诉

日期 日期 金额 金额 为募集

类型 程序

资金

农业银行对公理 保本 10,000 2014年 2015年 到期收回 576.42 是 否 否 闲置募

财产品 浮动 1月15 1月14 一次计息 集资金

收益 日 日

农业银行“汇利 保本 10,000 2014年 2014年 到期收回 80.42 10,000 80.42 是 否 否 闲置自

丰”对公定制人民 浮动 6月12 8月8日 一次计息 有资金

币理财产品 收益 日

建行浙江“乾元” 保本 10,000 2014年 2014年 到期收回 54.25 10,000 54.25 是 否 否 闲置自

保本型理财产品 浮动 1月17 2月19 一次计息 有资金

2014年第202期 收益 日 日

建行浙江分行利 保本 15,000 2014年 2014年 到期收回 163.05 15,000 163.05 是 否 否 闲置自

得盈保本理财 浮动 1月20 3月30 一次计息 有资金

2014年第17期 收益 日 日

浙商银行2014年 保本 13,000 2014年 2014年 到期收回 359.33 13,000 359.33 是 否 否 闲置募

专属理财第 2 期 浮动 1月10 6月30 一次计息 集资金

收益 日 日

浙商银行2014年 保本 17,000 2014年 2014年 到期收回 469.9 17,000 469.9 是 否 否 闲置募

专属理财第 2 浮动 1月10 6月30 一次计息 集资金

期 收益 日 日

浙江分行利得盈 保本 8,000 2014年 2014年 到期收回 36.9 8,000 36.9 是 否 否 闲置自

保本理财2014年 浮动 4月22 5月29 一次计息 有资金

第80期 收益 日 日

浙商银行2014年 保本 11,000 2014年 2014年 到期收回 284.83 11,000 284.83 是 否 否 闲置募

专属理财第 浮动 7月1日 12月29 一次计息 集资金

130-135期 收益 日

浙商银行2014年 保本 6,000 2014年 2014年 到期收回 155.03 6,000 155.03 是 否 否 闲置募

专属理财第 浮动 7月1日 12月29 一次计息 集资金

130-136期 收益 日

浙商银行2015年 保本浮 12,000 2015年 2015年6 到期收回 273 是 否 否 闲置募

专属理财第3期 动收益 1月7日 月30日 一次计息 集资金

浙商银行2015年 保本浮 4,000 2015年 2015年6 到期收回 91 是 否 否 闲置募

专属理财第4期 动收益 1月7日 月30日 一次计息 集资金

农业银行“汇利 保本 10,000 2015年 2015年 到期收回 236.71 是 否 否 闲置募

丰”2015年第4318 浮动 1月16 7月15 一次计息 集资金

期对公定制人民 收益 日 日币理财产品

国债逆回购 保本固 14,990 2014年4 2014年5 到期收回 45.47 14,990 45.47 是 否 否 闲置自

GC028 定收益 月29日 月26日 一次计息 有资金

国债逆回购 保本 2,000 2014年 2015年 到期收回 9.99 是 否 否 闲置自

GC028 固定 12月16 1月12 一次计息 有资金

收益 日 日

国债逆回购 保本 5,000 2014年 2014年 到期收回 12.49 5,000 12.49 是 否 否 闲置自

GC007 固定 12月18 12月24 一次计息 有资金

收益 日 日

合计 / 147,990 / / / 2848.79 109,990 1,661.67 / / / /

逾期未收回的本金和收益累计金额(元) 0委托理财的情况说明

3、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

本年度已使 已累计使

募集年 募集资金 尚未使用募 尚未使用募集资

募集方式 用募集资金 用募集资

份 总额 集资金总额 金用途及去向

总额 金总额

2011 非公开发行 157,424.71 4,557.28 151,028.24 631.80 银行账户

2013 配股 164,462.65 32,341.59 134,004.24 31,984.89 存入银行及购理

财产品

合计 / 321,887.36 36,898.87 285032.48 32,616.69 /

(2) 募集资金承诺项目情况

单位:万元 币种:人民币

是否 是否

是否 募集资 募集资金 募集资金累 未达到计

符合 项目进 预计收 产生收 符合

承诺项目名称 变更 金拟投 本年度投 计实际投入 划进度和

计划 度 益 益情况 预计

项目 入金额 入金额 金额 收益说明

进度 收益

20kt/aTFE 及 否 33,713 33,983.22 是 完工 19,466.78 263.84 否 产品市场供

其下游产品项 大于求,销

目 售价格下降

49kt/a 新型氟 否 55,756 4,183.68 51,176.76 是 完工 18,184.49 -2125.06 否 产品市场供

致冷剂项目 大于求,销

售价格下降

28kt/a 新型食 否 19,690 246.08 17,549.83 否 完工 6,139.27 3677.3 否 产品市场供

品包装材料项 7 大于求,销

目 售价格下降

30kt/aODS 替 否 7,939 127.52 7,406.71 否 完工 1,733.33 294.54 否 产品市场供

代品技改项目 大于求,销

售价格下降

10kt/a FEP 扩 否 21,000 6,980.15 6,980.15 是 40% 0 否 -建项目(一期新建 2kt/aFEP 装置及其他相关配套设施)

50kt/a 新型氟制 否 41,800 25,361.44 25,361.44 是 95% 6,660.18 148.44 否 产品市场供

冷剂项目(一期 大于求,销

20kt/a R125) 售价格下降

合计 / 179,898 36,898.87 142,458.11 / / 52,184.05 / / /募集资金承诺项目使用情况说明

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4、主要子公司、参股公司分析

子公司及联营公司 业务性 注册资本(万 总资产(万 净资产(万 净利润(万

经营范围

全称 质 元) 元) 元) 元)

浙江巨邦高新技术 工业制 饲料及添加剂

1,200.00 1138.76 1071.95 63.93

有限公司 造 生产

浙江兰溪巨化氟化 工业制

氟产品生产 5,000.00 14637.33 1202.4 1105.92

学有限公司 造

浙江衢化氟化学有 工业制

氟产品生产 22,359.22 86761.98 60249.02 13318.86

限公司 造

浙江巨化股份有限 工业制

农药产品生产 2,688.00 0.07 -9367.16 1801.14

公司兰溪农药厂 造

浙江衢州巨塑化工 工业制 聚氯乙烯树脂

20,000.00 29598.4 10252.66 1140.63

有限公司 造 生产

宁波巨化化工科技 工业制

氟产品生产 26,231.67 67601.25 36450.39 5210.22

有限公司 造

宁波巨化新材料有 工业制 化工原料及产

5,000.00 5609.57 4358.57 -180.3

限公司 造 品生产销售

生产销售环己

衢州巨化锦纶有限 工业制

酮、硫酸羟胺、 22,067.00 140819.37 31303.4 -4913.47

责任公司 造

羟胺和硫酸铵

浙江衢州巨新氟化 工业制

氟产品生产 98,014.10 105406.3 96054.03 -1049.4

工有限公司 造

宁波巨榭能源有限 商品贸 化工原料及产

5,000.00 29187.41 7093.19 1200.65

公司 易 品销售

浙江衢州鑫巨氟材 工业制 化工原料生产

3,000.00 2801.65 2116.61 -589.38

料有限公司 造 及销售

巨化贸易(香港) 商品贸 化工原料及产

2,000 万美元 18293.32 8493.97 377.87

有限公司 易 品销售

浙江巨圣氟化学有 工业制

氟产品生产 1,200 万美元 32692.23 20680.74 -1632.59

限公司 造

浙江凯圣氟化学有 工业制

氢氟酸生产 5,000.00 47046.39 3781.1 -2829.98

限公司 造

浙江凯恒电子材料 工业制

电子级氢氟酸 1,200.00 6500.29 1363.08 244.94

有限公司 造

浙江巨化凯蓝新材 工业制 六氟磷酸锂项

2,400.00 9372.94 2206.79 -120.88

料有限公司 造 目筹建

浙江衢州联州致冷 工业制 混配及致冷剂

2,100.00 9940.35 3175.61 456.83

剂有限公司 造 充装生产

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财务和融资顾

问、信用鉴证咨

巨化集团财务有限 金融业

询、代理业务; 50,000.00 182769.49 51732.74 1739.53

责任公司 务

交易款项的收

付、提供担保、

上海巨化实业发展 商品贸 化工原料及产

7,000.00 7190.79 6080.98 -1976.82

有限公司 易 品销售浙江衢州巨化昭和

工业制 电子化学品生

电子化学材料有限 4,400.00 8256.88 7111.32 409.3

造 产公司

浙江晋巨化工有限 工业制

氨产品生产 35,000.00 85384.92 26623.65 852.01

公司 造

浙江衢州福汇化工 工业制

七氟丙烷 1,200.00 4462.06 2442.74 452.38

科技有限公司 造衢州巨化华辰物流

仓储 货物仓储 2,000.00 2072.53 492.19 -362.61有限公司

来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的

说明:

子公司及联营公司全称 营业收入(万元) 营业利润(万元) 净利润(万元)

浙江衢化氟化学有限公司 186,986.60 14,919.83 13,318.86

宁波巨化化工科技有限公司 88,599.06 5,990.09 5,210.22

衢州巨化锦纶有限责任公司 114,444.02 -5,316.53 -4,913.47

浙江凯圣氟化学有限公司 57,977.77 -2,705.96 -2,829.98

2014 年,本公司有 9 家子公司业绩变动在 30%以上,且对公司合并经营业绩造成重大影响,

其业绩变动情况及原因如下:

净利润(万元)

公司名称 变动幅度% 变动原因

2014 年 2013 年

浙江兰溪巨化氟化

1,105.92 -1,941.59 156.96 产品市场价格上涨

学有限公司

浙江衢化氟化学有

13,318.86 3,622.35 267.69 产品市场价格上涨

限公司

衢州巨化锦纶有限

-4,913.47 442.31 -1,210.87 产品市场价格下跌

责任公司

宁波巨化化工科技

5,210.22 1,112.12 368.49 产品市场价格上涨

有限公司

浙江巨圣氟化学有

-1,632.59 2,022.31 -180.73 产品市场价格下跌

限公司

宁波巨榭能源有限

1,200.65 707.21 69.77 商贸业务量增加

公司

浙江衢州鑫巨氟材

-589.38 -171.48 -243.70 产品市场价格下跌

料有限公司

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料巨化贸易(香港)

377.87 223.80 68.84 商贸业务量增加有限公司浙江凯圣氟化学有

-2,829.98 -176.72 -1,501.39 产品市场价格下跌限公司

5、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

本年度投入 累计实际投 项目收益情

项目名称 项目金额 项目进度

金额 入金额 况

13.8 万吨/年 105,025.00 装置试生产、 41,950.02 74,708.48

己内酰胺项 整改,配套工

目 程施工中。

合计 105,025.00 / 41,950.02 74,708.48 /非募集资金项目情况说明

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

公司是国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地,主营业务为基本化工原料、氟化工原料及后续产品等的生产与销售,拥有氯碱化工、硫酸化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系,并以此为基础,形成了包括基础配套原料、氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、含氟专用化学品等在内的完整的氟化工产业链,并涉足石油化工产业。

公司的业务主要分为氟系列、氯碱系列、酸系列、精细化工、石油化工等,属于化学原料及化学制品制造业。其中氟系列为公司的核心产业,氯碱系列、酸系列为氟化工产业的主要支撑和坚实基础,精细化工产品占比较小。

1、氟化工

(1)行业竞争格局

从全球看,氟化工主流产品及高端产品以及氟聚合物、氟精细化工产品的高端化加工应用主要为美欧日企业控制。中国氟化工尽管取得了长足进步,但主要为基础氟化工产品和通用氟化工产品为主,高端产品依赖进口,氟聚合物、氟精细化工产品的高端化加工应用能力有待进一步开发和拓展。随着中国经济的发展,国外氟化工企业纷纷加大了在中国的氟聚合物投资,跨国氟化工本地化的趋势越来越明显,将在占领中高端市场后,形成对通用产品市场的挤压,加剧了国内通用产品市场的竞争。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

从国内看,受 2011 年、2012 年氟化工爆发性增长的影响,近几年,除原有氟化工企业进行产能扩张外,新进氟化工企业达二十余家(主要集中在江西、福建、山东、广东、重庆、湖南、辽宁阜新等地),从氢氟酸(HF)开始逐步介入含氟制冷剂(HFC-32、HFC-125)和氟聚合物(TFE、PTFE 或 PVDF),产业链类同。导致我国氟化工低水平重复建设,产能不断扩大,产品结构性矛盾更加突出,结构性产能过剩严重。氟化工基础原料和低端产品,其中以无机氟化物、氟化烷烃及 ODS 替代品等过剩较为明显,中高端产品不能满足内需,PVF、ETFE、PFA 等尚未实现产业化。由此造成基础氟化工企业装置开工率低、效益持续下降、恶性竞争等不良局面,影响我国氟化工行业的可持续健康发展。

(2)行业发展趋势

从政策趋势看,国家及浙江省出台了多项涉及氟化工的产业政策、行业标准,推进氟化工产业结构调整和空间优化布局。

国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(修正)中,氟烯醚等特种含氟单体、聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高含氟量 246 氟橡胶等高性能氟橡胶,含氟润滑油脂,消耗臭氧潜能值(ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)低的消耗臭氧层物质(ODS)替代品等被列为鼓励类,是我国未来重点发展方向。

工信部印发的《危险化学品“十二五”发展布局规划》中明确指出:对不在化工园区等专业工业园区的危险化学品生产、储存企业制定“关、停、并、转(迁)”计划,推动重大危险源过多或分散、安全防护距离不达标的危险化学品生产企业搬迁、远离城区及江河水资源保护地等环境敏感地区,避免企业二次搬迁;严格控制剧毒化学品和监控化学品项目新布点,新建危险化学品生产企业必须设置在化工园区等专业工业园区内;危险化学品园区布局要结合大型项目建设,向综合性化工园区和专业特色园区方向发展,形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区;制定氟化工等危险化学品和监控化学品行业准入条件;淘汰和限制使用列入《蒙特利尔议定书》等国际环境公约要求的相关物质。

工信部印发的《石化和化学工业“十二五”发展规划》中,氟硅材料、高性能含氟聚合物、环保型含氟消耗臭氧层物质(ODS)替代品、功能性氟材料、己内酰胺等产品被列为“十二五”高端石化化工产品发展重点。

工信部印发的《新材料产业“十二五”发展规划》中指出,要重点发展聚全氟乙丙烯(FEP)、聚偏氟乙烯(PVDF)及高性能聚四氟乙烯(PTFE)等高端含氟聚合物,积极开发含氟中间体及精细化学品,并将浙江省列为重点建设的高性能氟硅材料基地。

中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五”发展指南》中提到,要

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料在氟化工领域鼓励环境友好新型含氟制冷剂的开发及规模化生产,推进系列含氟特种单体的开发及产业化,加快高性能聚四氟乙烯、可熔融性氟树脂、含氟膜材料等产品的生产及开发,鼓励含氟电子化学品、新能源含氟材料的开发;加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模化发展,重点是:环己酮、己内酰胺等,加快己内酰胺等装置的技术改造。

中国氟硅有机材料工业协会发布的《中国氟化工行业“十二五”发展规划》中指出,要重点开发技术含量高、附加值高、成长性好的含氟聚合物及制品、新型环境友好型 ODS 替代品和含氟精细化工产品,按照优化资源配置、调整产业结构、节能降耗、提高效率、保护环境、自主创新的科学发展模式,形成氟化工产业特色。

中国氯碱工业协会发布的《氯碱行业“十二五”规划》中提到,“十二五”期间,要大力推动烧碱离子膜电解槽氧阴极技术、新型制氯工艺等先进技术的发展与应用,形成一批具有自主知识产权的核心技术与装备;不断开发高附加值耗碱、耗氯产品,进一步拓宽产品应用领域;鼓励企业应用新技术、新工艺、新设备、新材料,推进产品创新。

浙江省经济和信息化委员会印发的《2012 年浙江省企业技术改造重点领域导向目录》中指出,为进一步推动企业技术改造,加快产业结构调整,引导社会资金投向,优化投资结构,提升浙江省工业综合实力、国际竞争力和可持续发展能力,围绕浙江省 11 个产业转型升级规划和 9 个战略性新兴产业发展规划,编制了该目录,其中以聚全氟乙丙烯、氟橡胶、聚偏氟乙烯、ODS 替代品、含氟精细化学品为代表的化工新材料领域被作为重点领域加以推广。

浙江省经济和信息化委员会制定的《浙江省战略性新兴产业发展指导目录(2011 年本)》中指出,以聚全氟乙丙烯、氟橡胶、聚偏氟乙烯、ODS 替代品、含氟精细化学品为代表的化工新材料领域是浙江省重点推进和鼓励发展的产业领域,要求浙江省各地经信部门加强与财政、国土、环保、金融等相关单位的沟通,在要素支持上形成合力,做好战略性新兴产业的扶持和引导工作,切实推进浙江省战略性新兴产业发展。

工信部在公布的《氟化氢行业准入条件》中,分别从产业布局、规模工艺与设备、节能降耗与资源综合利用、环境保护、主要产品质量等方面对国内氟化氢行业设置了准入壁垒。国家发改委在公布的《氯碱(烧碱、PVC)行业准入条件》中,分别从产业布局、规模、工艺与装备、能源消耗、环保等方面对国内新建氯碱生产企业设立了准入壁垒。由于氟化工产业的原料氢氟酸和氯碱行业都具有高准入门槛,强化了国内氟化工行业的进入壁垒。

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环境保护部在发布的《关于严格控制新建使用含氢氯氟烃生产设施的通知》中规定,自通知发布之日起,除特殊用途外,各地不得新建使用含氢氯氟烃(包括 R22 在内)的生产设施。由于 R22 是生产氟化工下游产品的重要原料,该规定给有意进入氟化工但不具备 R22原料优势的企业设置了较高的准入门槛。

中国于 1991 年签署加入《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》(以下简称《议定书》)。HCFC-22 属于《议定书》附件 C 第一类受控物质 HCFCs,《议定书》第 19 次缔约方会议(2007 年 9 月)通过了加速淘汰 HCFCs 的调整案,要求按《议定书》第 5 条第 1款行事的缔约方国家(发展中国家)对 HCFCs 实施生产和消费的淘汰时间为:2013 年冻结在 2009-2010 年产量的平均水平上;以该水平为基准,2015 年削减 10%;2020 年削减 35%;2025 年削减 67.5%;2030 年削减 97.5%,所余 2.5%用于 2040 年前的维修,但尚需 2025年进行评估。中国政府按照《消耗臭氧层物质管理条例》建立完善了含氢氯氟烃生产、消费和进出口控制及配额管理制度,建立生产配额管理体系,控制企业 HCFCs 生产水平及国内销售水平,保证生产行业和消费行业淘汰达到《议定书》要求,对 HCFCs 生产、销售、进出口进行严格控制和监管,保持生产和各消费行业的平衡,保持 HCFCs 淘汰和国家发展需求之间的平衡。

从行业发展趋势看,主要有以下几个方面动向:

一是跨国公司有中国本土化趋势。跨国公司纷纷独资或合资在中国设工厂、研发中心、区域总部、销售综合解决服务中心等主要从事原料采购、贸易及售后技术支持等服务。

二是制冷剂替代品向着零 ODP,低 GWP 绿色环保方向发展,未来替代技术选择方面还存在分歧与争议。在欧洲,家用冰箱冰柜、固定式制冷设备、单分体式空调系统等,要求制冷剂 GWP 值在 150 以内,从 2015 年以后分步实施,主推以 CO2、丙烷(R290)为代表的自然工质;在美国,HFC 也将加速淘汰,主推第四代制冷剂 HFO 系列;在日本,日本大金工业株式会社公司主推 HFC-32;在中国,HCFC 已开始淘汰,HFC 也有加速淘汰的趋势,制冷剂替代形势目前还不明朗,环保部外经办在主推丙烷(R290)等自然工质的示范线。移动式空调系统,美国力推 HFO 系列;而欧洲在抓紧淘汰 HFCs,但替代品选择尚未明朗。

三是通用氟聚合物产品继续面临产能释放、需求增长缓慢的承压;国内含氟聚合物将向改性、超高分子量、不含 PFOA、高含氟、高性能的中高端聚合物材料发展,向系列化、差异化、高质化、复合化、专用化方向发展。

四是行业氟化工产品中的低端、传统产品价格将维持弱势运行格局,没有产业链支撑的企业将逐步退出,行业集中度将有所提高。

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五是新的市场机遇正在形成。随着中国启动了 HCFC 削减淘汰,在供给减少下不排除推动其价格回升,同时,亦将增加更加绿色环保的替代产品 HFCs 市场空间;随着中国大力实施创新驱动和新兴产业发展战略,将给性能优异的氟新材料、含氟精细化学品、含氟电子化学品带来新的应用市场;氟化工行业近几年开工率较低,随着中国环保、能源、安全标准进一步严格,不排除低效产能加速退出。

(3)公司的主要竞争对手及公司的行业地位

公司在国内主要竞争对手为东岳集团有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、中化蓝天集团有限公司等,国外主要竞争对手为以美国杜邦公司、法国阿科玛公司、日本大金工业株式会社公司为代表的先进氟化工企业。

①东岳集团有限公司有限公司:创建于 1987 年,2007 年在香港主板上市(股票代码00189.HK),是亚洲规模最大的氟硅材料生产基地之一、中国氟硅行业的龙头企业,主导产品为绿色环保制冷剂、聚四氟乙烯高分子材料等,是美国杜邦公司、日本大金工业株式会社、三菱、海尔、海信、格力、美的、长虹等国内外企业的供应商。

②上海三爱富新材料股份有限公司:由上海有机氟材料研究所发起,1993 年在上海证券交易所上市(股票代码 600636),主要从事含氟材料的科研、生产销售及其他化工产品、化工设备的制造与贸易。

③中化蓝天集团有限公司:是中国中化集团公司和浙江省国资委合资设立的企业,在氟化工领域,该公司已形成集资源开发、研发、生产、销售于一体的完整产业链,产品覆盖ODS 替代品、氟聚合物、含氟精细化学品等,拥有国家 ODS 替代品工程技术研究中心和国家南方农药创制中心浙江基地两个国家级工程中心。

④美国杜邦公司:是美国大型化学公司,成立于 1802 年,在美国本土与世界近 50 个国家和地区设有 200 多个子公司和经营机构,生产石油化工、日用化学品、医药、涂料、农药以及各种聚合物等 1,700 个门类,20,000 多个品种。

⑤法国阿科玛公司:是一家全球领先的化学品生产企业,在全球 40 多个国家超过 120个地区(其中包括 80 家工厂和 6 家研发中心)拥有 18,600 余名具有丰富经验和专门技术的员工,由乙烯化学品、工业化学品和特殊化学品三个关系密切且平衡发展的业务部门组成。

⑥日本大金工业株式会社:创立于 1924 年,经营范围包括空调、制冷、氟化学、电子、油压机械等多种领域,特别在空调冷冻方面,产品种类达 5,000 种之多,在日本的市场占有率始终保持第一,是世界上首屈一指的集空调、冷媒以及压缩机的研发、生产和销售于一体的跨国企业。

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公司以氟化工为核心产业,现已发展成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地,具有产业集群化、基地化、园区化特征,积累了产业链、规模技术、品牌、市场、资源等多项发展氟化工竞争优势,经营稳健、持续盈利,效益和规模继续处于国内领先地位。近年来,公司积极发展新型氟制冷剂、TFE 及其下游产品、含氟电子化学品等,延伸产业链,为公司的健康发展创造了良好的条件。

在氟制冷剂方面,公司目前拥有 HCFCs 类制冷剂 R22 产能仅次于东岳集团有限公司,根据《关于严格控制新建、改建、扩建含氢氯氟烃生产项目的通知》(环办[2008]104 号)和《关于严格控制新建使用含氢氯氟烃生产设施的通知》(环办[2009]121 号),环境保护部已暂停新建、改扩建受控用途的 HCFCs 生产设施,企业即使是申请新建用作原料等特殊用途的 HCFCs 生产设施也因程序复杂而存在一定的准入壁垒,以公司为代表的氟化工龙头企业则因原有的 R22 产能而拥有原料优势。

在 HFCs 类制冷剂的生产上,公司 R134a 的产能位居世界前列;具备 R125 产能 2 万吨/年,在与霍尼韦尔合作开发 2 万吨/年 R125 项目并作为配股募集资金投资项目完成后,公司 R125 的产能将达到 4 万吨/年,再加上其他 HFCs 类制冷剂产能的增加,公司氟制冷剂尤其是第三代氟制冷剂市场占有率将大幅提高。

此外,为增加技术储备,使公司在未来氟制冷剂升级换代的进程中掌握主动,巩固公司在氟制冷剂技术、规模、质量上的领先地位,公司与巨化集团公司合作研发第四代氟制冷剂产品,目前正在研发中。

在含氟精细化学品方面,公司现处于培育期,产品品种较少、业务比重较小。但公司电子级氢氟酸、氟化铵、缓冲氧化蚀刻剂规模技术居国内领先水平。随着公司高纯电子气体项目(一期)的实施,公司电子化学品的综合实力和协同效应将逐步显现。

在含氟聚合物方面,公司 PTFE 产品以产能计算的国内市场占有率约 15%,处于行业领先地位;HFP、FEP 产品产能在国内均位居前列。随着公司 2013 年配股项目 FEP 项目以及23.5kt/a 含氟新材料(一期)、10kt/aPVDF(一期)等项目的实施,公司含氟聚合物竞争实力将进一步增强。

(4)竞争优劣势分析

竞争优势见本报告公司核心竞争力分析。公司与国内外先进氟化工企业相比,竞争劣势主要表现在:在产品结构上,含氟聚合物、含氟精细化学品的业务比重较小及其高质化、差异化品种较少,与国际氟化工巨头在高端产品上存在较大技术差距;在技术创新平台建设、自主研发新品、信息化与工业化融合、管理资源整合利用效率上也距一流企业还存在较大差

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料距;地处不发达地区,高端氟化工人才集聚基础较差,引进海外人才难度大;国资控股背景下创新机制不强,激励与约束机制市场化程度不高。

2、氯碱化工

我国是世界氯碱生产大国。氯碱工业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业,产品种类多,关联度大,其下游产品达到上千个品种,具有较高的经济延伸价值。它广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工、食品加工等国民经济部门,在我国经济发展中具有举足轻重的地位。

2008年全球金融危机后,随着中国传统氯碱产能的释放和经济下行、需求下降,传统氯碱产品出现产能过剩,行业景气低迷。公司基于氯碱行业发展趋势的正确研判和氟化工核心主业、氟氯联动战略的确立,近几年,公司对氯碱产品业务进行了重新定位,并对其产品结构进行了大幅调整。将公司氯碱业务定位为公司氟化工产业的主要支撑以及向PVDC新型食品包装材料转型,先后淘汰了年产10万吨隔膜法烧碱、15万吨PVC生产装置及电石法VCM装置,优化提升46万吨离子膜法烧碱装置,发展壮大PCE、TCE、VDC、PVDC等特色氯碱产品,使公司氟化工和氯碱化工两个业务紧密联动,发挥协同效应,实现与其他氯碱企业的差异化竞争。

(1)行业竞争格局与行业地位

公司VDC/PVDC、TCE、PCE产能居国内第一,烧碱产能居浙江省第一。公司烧碱为范围经济产品,主要在浙江省内销售,用于轻工、化工、纺织等行业,在区域内的行业主导地位稳定;公司的氯气、氢气供公司内部使用;公司PCE部分用于公司R125生产原料、多余对外销售,行业主导地位稳定;公司VDC主要用于公司PVDC生产原料、多余对外销售,行业主导地位稳定;公司PVDC目前主要为肠衣膜,现开工新建5kt/aPVDC乳液、5kt/a多层共挤PVDC树脂装置,增加产品品种,进一步巩固在国内的主导地位;公司TCE主要用于公司R134a原料。目前公司PVDC产品的主要竞争对手为日本公司,日元近几年的大幅贬值,对公司PVDC产品的市场竞争力带来了不利影响。

(2)行业发展趋势

受行业产能过剩、效益下降,以及资源、能源、安全、环保约束加强的影响,氯碱行业发展增速放缓,追求规模扩张为目的的增长方式受到抑制,转为技术驱动、市场导向下的优结构、提质量的发展方式,氯碱化工及相关上下游行业企业间的资源重组、高附加值新产品制造技术的研发推广、环境友好型生产工艺的广泛应用等将成为未来几年行业发展的新趋势。

(3)竞争优势与劣势分析

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

优势:公司氯碱装置技术升级和落后产能淘汰起步较早,已实现与传统氯碱企业的差异化竞争;现有 VDC/PVDC、TCE、PCE 产能居国内第一,烧碱产能居浙江省第一,技术处行业领先水平;公司烧碱产品具有市场指向地优势,可在周边市场就近消化;公司氯碱化工产业将与氟化工产业形成良好的协同效应,液氯产品内部消化,从而使公司氯碱平衡水平、氯碱装置运行率处于国内同行前列,在国内具有明显的产业优势。

劣势:公司位于东部地区,且处钱塘江上游,相对资源指向地的氯碱企业,在资源、能源成本上不居优势,环保约束更高;基础化工居多,抗经济周期性能力不强。公司 PVDC规模化品种目前还以肠衣膜为主,其他品种尚处培育之中,品种系列化的格局尚未完全形成,削弱了综合竞争能力。

3、石油化工

公司涉及的石化行业产品主要为己内酰胺及其原料环己酮产品,现有产能为己内酰胺产能 15 万吨/年、配套 14 万/年吨环己酮。

己内酰胺是重要的有机化工原料之一,主要用途是通过聚合生成尼龙 6,极少量用于热熔胶、精细化学品和制药等。尼龙 6 和尼龙 66 是尼龙(又称“锦纶”)的主要产品,占比在 95%以上。尼龙具有无毒、质轻、优良的机械强度,耐磨性及较好的耐腐蚀性,主要用于合成锦纶、薄膜和工程塑料等产品。尼龙-6 切片随着质量和指标的不同,有不同的侧重应用领域。

(1)行业竞争格局

自 2008 年以来,国内己内酰胺产能呈快速增长趋势,其中增长较为明显为 2012 和 2013年,分别增加 52.5 万吨(新增加的厂家山东方明和巴陵恒逸)、增加 70 万吨(新增加厂家湖北三宁和鲁西化工),至 2014 年 6 月,主产能为 181.5 万吨,约占世界总产能的 28.1%。据不完全统计,预计到 2014 年年底,新增产能为 43.5 万吨将达到 225 万吨/年(增加厂家为福建天辰耀隆、山东方明、浙江巨化等)。(资料来源:慧聪塑料网)

目前国内生产产能主要分布在华东、华北以及华中一带,其主要原因在于己内酰胺下游工厂集中在国内以上地区。

中国内己内酰胺产能阶梯式的扩张,虽然缓解了多年己内酰胺极度依赖进口的局面(2012 年中国己内酰胺对外依存度约 50%,预计 2014 年的对外依存度降至 13%左右),但上下游发展不平衡,导致行业产能结构性过剩。目前,中国己内酰胺绝大部分用于传统纺织民用丝领域(用量超过总量的 50%),与世界范围内己内酰胺用于民用丝占 33%、工程塑料和薄膜制品的占比超过 50%的下游分布存在较大的结构性差异。并且,出于尼龙高速纺

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料切片对己内酰胺质量的要求,高品质的己内酰胺仍需大量进口。产能的扩张、产品同质化,加剧了国内己内酰胺市场竞争,产品价格持续下跌。

(2)行业趋势

预计今后几年,全球己内酰胺的生产能力仍有一定的增长,新建或扩建计划主要集中在亚洲的中国、印度、泰国以及中东欧地区的俄罗斯和波兰。按照中国的扩建速度,中国很快达到国内平衡。

预计未来,中国己内酰胺由规模扩张转向依靠技术进步降本提质,调品种结构,拓展应用领域,将成为行业的必然选择。一方面,通过提高品质,实现对高品质进口的替代;另一方面,由于己内酰胺价格下跌以及原料保障能力的提高,为下游尤其是工程塑料和薄膜制品等行业的发展提供了良好机遇,进而增加己内酰胺在该应用领域的消费需求,为己内酰胺品种结构优化调整奠定基础。

(3)竞争优势与劣势分析

竞争优势:

公司有 20 多年的己内酰胺生产经验,通过引进技术消化吸收和创新,己内酰胺生产技术已逐步成熟、先进、可靠,其中中间产品环己酮的苯耗优于引进装置,己内酰胺装置关键技术不断突破,产品优级品率陆续提高。

公司己内酰胺原料环己酮采用苯法环己烷工艺,从原料配套供应情况来看,所需要的原料硫酸、氢气、二氧化硫等均由公司内部供应,可以发挥公司现有装置的配套优势,实现资源整合利用效能、发挥产业链协同效应。此外,公司控股股东巨化集团具有完善的公用配套优势,可为公司提供水、电、蒸汽、工业气体等配套公用工程产品,减少相关配套设置重复建设,降低成本。

经过二十多年生产装置运行摸索,积淀了己内酰胺产品生产经营管理经验与技术人才。

贴近己内酰胺及下游产品市场,周边对己内酰胺的需求量较大。

竞争劣势:

主要原料苯需要外部采购,下游无聚合、纺丝、工程塑料的相关装置,产业链较短,抗风险能力不足;己内酰胺总产能不高,规模效应不明显。

4、酸产品

“十二五”期间,我国硫酸行业将继续贯彻落实科学发展观,加快企业结构、原料结构调整,努力转变产业增长方式;继续发展循环经济,对各种硫资源进行综合与循环利用;坚持硫资源多样化供应,充分利用国内国际两种资源;加快技术进步,促进节能减排;提高硫

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料酸生产中的余热回收利用率,促进行业可持续健康发展,满足国民经济对硫酸及相关硫产品需求。

本公司该业务主要产品为硫酸、氯磺酸及中间品SO2等基本化工原料。其中硫酸为本公司AHF 生产原料,多余部分就近销售,在区域市场具有品牌和一定的竞争能力;氯磺酸可消化公司副产HCL,有较强的竞争能力;中间品SO2供己内酰胺生产。但周期性特征明显,面临同行产能扩张压力、原材料紧张、成本上升和环保压力。

(二)公司发展战略

公司2011年至2015年发展战略(来源:公司《公司“十二五”发展规划(中期修订版)》,董事会五届三十次会议决议)

1、公司战略

公司愿景:成为受人尊敬的企业。

公司使命:成为一流企业。

公司发展战略:坚持科学发展、开放发展、一体化发展,产业经营与资本经营并重,管理、技术、市场、机制创新相结合,以氟化工为核心,以新材料、新环保、新能源、新用途为产业转型升级方向,充分发挥公司积累的竞争优势,加快创新驱动、转型升级,实现产业基地特色园区化,产业链集成化,产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化,将公司打造成为国内氟化工的领先者,国内一流的化工新材料供应商、服务商。

2、业务单元战略

(1) 氟化工“十二五”发展战略

氟化工为公司的核心主业,坚持走高端化、专业化、国际化、科技领先的发展道路,氟聚合物、ODS替代品、含氟电子化学品、含氟精细化学品协同发展,优先发展氟材料,进一步丰富氟化工产业链内涵,形成基础原料规模化、中间产品系列化、下游产品精细化和功能化的产业格局,初步实现氟化工向高端化、材料化、专用化转型;争取到“十二五”末,将公司打造成为中国综合竞争力最强的氟化工企业,提升并确立国内氟化工领域的领导权、主动权、控制权,实现可持续发展,为公司跻身国际一流氟化工企业奠定坚实的产业基础。

(2)氯碱板块“十二五”发展战略

坚持氟氯联动,以高新技术产业为主导,支持促进公司氟化工产业发展;进一步强化氯碱产业在技术、市场、品牌、产品结构等优势,依靠技术、管理和制度创新,培育自主研发能力和核心竞争力,构建以氯碱新材料及特色含氯化学品为核心的新型氯碱产业链;借助外

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料部平台,发挥宁波基地临港优势,加快公司本埠与宁波基地资源有效整合,加强新品种、新技术产品开发,力争在含氯化工新材料领域取得新的突破,成为有机氯和氯碱新材料的一流供应商,国内乃至世界一流的食品包装材料供应商、服务商。

(3)石化新材料产业“十二五”发展战略

以打造国内特色石化材料综合竞争力一流的企业为目标,做优、做强、做大现有苯—环己酮—己内酰胺产业链,按照“单体→聚合→加工及制品”三个层次依次推进,突出差异化发展特色,实现错位发展,形成有公司特色的完整的环己酮-尼龙6生产、加工、服务产业链;择机向港口、资源地转移扩张,培育新的经济增长点,扩大产业规模,提升经济总量。

(4)基础化工“十二五”发展战略

坚持“基础化工原料化”的战略定位,实施“总量控制、差异竞争、精细管理、节能减排”的产业发展战略,服务公司核心产业;按照有所为、有所不为原则,优化产业结构,淘汰落后产能,提高资源(能源)利用效率;按照适度自我完善、自我发展原则,推进技术进步,增强市场竞争能力,在为核心产业发展提供有竞争力的配套原料的同时,提升自我造血能力。

3、空间布局

遵循化工产业集群化、园区化的布局要求,着力提升公司本部产业链集中度和空间利用水平,通过生态改造等措施,创建生态巨化、美丽巨化、特色巨化;统一规划,提升宁波、兰溪基地发展水平;开展前瞻性研究,适时向沿江、临港、资源集聚地拓展、转移,增强企业发展后劲。

4、总体发展思路

(1)转变发展方式:由规模扩张为主,转变为创新驱动、结构调整为主的可持续发展方式。

(2)加快转型升级:产业向四新领域转型,产品向高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化方向升级。通过提升产品附加值,增强产品成本承载力;突出差异化发展特色,与发展机遇相结合,实现错位发展,形成有公司特色的发展之路。

(3) 优化空间布局:着力提升公司本部产业链集中度和空间利用水平,适时向沿江、临港、资源集聚地拓展,增强公司发展后劲。

(4) 完善竞争模式:巩固和提升公司现有技术、区位、人才、品牌等优势,继续推动单纯产品竞争向产业集群和产业链、价值链协同竞争转变,通过产业链之间的互动、耦合,最大限度地实现资源优化及综合利用,将公司局部竞争优势上升为综合竞争优势。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

5、强化资源控制

坚持开放发展、合作共赢、内外兼修,坚持产业经营和资本运作并重,整合和利用社会资源,优化资源配置,构建发展支撑。

(三)经营计划

1、经营目标(不代表盈利预测)

力争实现营业收入115 亿元(其中主营业务收入70亿元),营业成本105亿元;研发投入1.2亿元;客户满意度≥83分(满意及以上);年末应收账款控制在3亿元以内;杜绝重大安全环保事故;固定资产投资6.87亿元;全员劳动生产率≥120万元/人年。

2、主要措施

(1)围绕科技驱动成长,推进技术创新。强化装置二次创新。定位高端化和差异化,巩固和提升提高PTFE(4TM)、高速纺己内酰胺等产品质量;对标先进,赶超标杆,对R134a等装置实施以信息化、智能化、自动化、节能化为重点的技术改造,提升综合竞争力。强化创新要素支撑。营造创新氛围,加大研发投入,培养科研人才,整合科创资源,重点推进电子化学材料、聚合物、氟化催化剂制备、第四代制冷剂等项目产业化所需的人才、技术等要素合作,加快发展。强化重大课题研究。按计划推进科创项目研究,加强新兴产业研究,超前规划布局好电子化学材料、聚合物、第四代制冷剂,周全应对气候变化政策,确保相关产业安全有序发展。强化项目平稳落地。在严格安全、进度、投资、质量“四大控制”的前提下,建设和投运好2.35万吨/年含氟新材料(一期)等项目,谋划好一批项目前期,对已决策的项目尽早落实开工条件,确保增量效益,积淀发展后劲。

(2)围绕改革驱动成长,推进管理创新。坚持以增量带动存量的原则,在重大投资和培育性新兴产业项目中,积极与具有互补优势的优秀跨国企业、民营企业、创业创新人才、经营团队混合发展混合所有制经济,形成国企实力、民营活力、个人命运相结合的共同体。进一步完善薪酬体系,探索科技成果、专利技术折价入股,试行新产品收益分成等技术要素参与分配机制,深化项目考核,强化投入产出观念。深刻反思去年发生的各类安全环保事故,落实各项预防和整改措施,坚守安全环保底线。贯彻依法治企理念,提高公司规范运作水平和质量,防范经营风险。

(3)围绕市场驱动成长,推进模式创新。以提升“四率”(国内市场占有率、国际市场占有率、营销中心销售占全部销售的比率、产品直销率)为中心,突出技术营销,优化区域模式,加强品牌营销,探索电商模式,深化矩阵营销体系,促进营销模式创新。以能够获取所缺转型升级要素资源控制权为出发点,以在协同效应、竞争优势、规模经济、区域经济、

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料业务转型升级上具有明显效应为目标,围绕氟化工、氯碱化工、石油化工“三条主链”横向和纵向延伸,集中资源,推进 HCFCS、HFCS、新材料等产业并购重组,提高行业集中度,拓展新领域。加强全球金融市场分析研究,积极规避汇率风险,做好境外低成本资金融通,提高资金利用效率,降低财务费用。

(4)围绕效益实现,推进增收节支。加强产业链竞争力分析、生产现场管理和供产销衔接,稳定主要生产装置长周期稳定运行,围绕生产调整产品结构,推进在建项目尽快有效投产,确保盈利产品和关联度高产品的高产稳产高销,挖掘增量效益。坚持朴素经营、对标管理,落实全员成本责任制,实现减员增效、减耗增效、减能增效、原料替代增效、降费增效,提高产品成本竞争力,为拓市场、提效益奠定基础。细化预算管理,严肃财务纪律,加强费用控制。加强财务管理,提高营运效率。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司 2015 年资金需求总量 1,590,150.00 万元(不含募投项目),资金缺口为 122,485.00万元,拟通过银行融资解决,具体见下表:

预计现金流入 金额(万元) 预计现金流出 金额(万元)

其中:经营活动现金流入 1,381,600.00 其中:经营活动现金流出 1,345,000.00

固定资产投资、设备 更

新投资、技术开发项目支出 77,230.00

(不含募投项目)

现金分红 18,200.00

股权投资支出 45,140.00

还贷支出 104,580.00

合计 1,381,600.00 合计 1,590,150.002014 年末货币资金余额(不含

37,274.00募投资金、社保等专项资金)

2013 年末应收票据余额 48,791.00

差额:122,485.00

(五) 可能面对的风险

1、安全生产风险

公司属化工行业,具有易燃易爆、有毒、高温高压的生产特点。不排除因生产过程管理控制不当、或其他不确定因素发生导致安全事故,给公司财产、员工人身安全和周边环境带来严重不利影响。措施:继续坚持“安全第一,预防为主”和“以人为本”的经营方针,树立底线管理思维,建立和完善质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系,严格执行企

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料业标准体系,加强危险源、环保因子的识别与控制,全面加强现场管理,提升装置本质安全水平,推进节能减排,建立健全事故预案、应急处理机制,加强员工队伍建设,提升职业素养和责任意识,科学管理、严格管理,实行从项目建设到生产销售的全过程风险控制。

2、因环保标准提高而带来的风险

公司所处化工行业属于污染行业,属国家环保政策调控的重点。长期以来,公司采取积极的环保措施,高度重视在环保方面的投入和管理,目前公司的各类污染物通过处理后均达标排放,符合政府目前有关环保法律法规的要求。随着社会环保意识的增强,相关环保门槛和标准的提高,以及政府环保管理力度的加大,不排除公司因加大环保投入对经营业绩产生影响,也不排除未来公司的个别生产装置因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面临淘汰的风险。措施:坚持环保底线思维,除了坚持环保“三同时”、排放标准,强化生产过程控制外,密切关注环保政策和行业动态,积极采用新工艺、新技术减染、减排。

3、产品价格波动风险

公司所处化工行业具有周期性波动的特征,行业发展与宏观经济形势及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。公司的经营业绩对产品价格的敏感系数较高。不排除未来由于宏观经济增速持续放缓,行业产能不断释放,导致产品市场供过于求矛盾加剧,产品价格低迷,给经营业绩带来不利影响的风险。措施:发挥公司产业链完整、多产品经营、产业链协同效应的优势,增强抗市场波动风险的能力;利用“四新”技术,持续提高产品竞争能力;坚持走新型工业化道路,加快转型升级步伐,优化产品结构,延伸产业链,提升高端化、精细化、高附加价值产品比重,推进基础产品原料化进程,避免同质化过度竞争。

4、重要原材料和能源价格上行的风险

公司生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、硫铁矿、电石、工业盐、甲醇、工业苯等。水电汽是公司生产所需的重要能源。随着国民经济转型发展,不排除国家进一步出台降低资源能源消耗政策,原材料和能源价格上行影响公司经营业绩的风险。措施:强化生产装置二次创新,推进节能减排,实施对标管理、资源再利用,降低物耗、能耗;深化目标成本管理;推进原料多样化;发挥公司资金优势,加强市场分析与预测,优化库存管理,狠抓原材料市场波动机遇;加强比价采购和采购价格核查;加强原材料质量监控;加强与供应商开发与合作,优化供应渠道与运输渠道,降低原材料成本与物流成本;视公司战略需要,采取适当措施,控制必要的战略性原材料资源。

5、产业政策风险

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司产业链前端产品为属基础化工产品。如果国家对基础化工产品出台更加严格的限制政策,将会对公司产生不利影响。措施:坚持科学发展、创新驱动,走新型工业化道路,推进产业链高端化延伸升级,强化产业链集成,大力发展循环经济,推进基础产品原料化进程,持续推进节能减排与低碳、绿色发展,根据行业技术发展趋势及时对生产装置技术升级,严格生产过程控制,拓展环境与能源空间,提高竞争力水平;跟踪产业政策和市场变化趋势,及早谋划应对措施。

6、新产品替代风险

我国氟制冷剂品种众多,按使用进程来分大致可分为四代。第一代氟制冷剂因严重破坏臭氧层已被淘汰;我国目前应用较为广泛的第二代 HCFCs 类氟制冷剂(以 R22 为代表)因破坏臭氧层且温室效应值较高而面临淘汰;第三代 HFCs 类氟制冷剂完全不破坏臭氧层,温室效应值也大大降低,是目前较为理想的氟制冷剂替代品种;第四代 HFOs 类氟制冷剂可进一步降低温室效应值,但目前尚未大规模应用,公司正在研发该类制冷剂。

根据《蒙特利尔议定书》,公司 F22 作为非原料的产量和消费量已于 2013 年被冻结,2040 年以后完全淘汰。随着我国经济实力的大幅提高以及社会环保意识的进一步增强,不排除我国出台更加严格的加速淘汰政策。虽然 HFCs 类氟制冷剂因逐步替代 HCFCs 类氟制冷剂而面临较大的市场机遇,但不排除未来会被其他综合性能更好的新型制冷剂替代的风险。

措施:利用自身优势,积极巩固公司在 HFC-134a、HFC-125 和 HFC-32 等新型氟制冷剂行业地位,填补 HCFC-22 未来留下的市场空间,以及大力发展 TFE 及其下游产品,延伸产业链,带动 HCFC-22 原料需求。同时,密切跟踪技术、市场变化,积极研发消耗臭氧潜能值(ODP)为零、全球变暖潜能值(GWP)低的消耗臭氧层物质(ODS)替代品。

7、固定资产占比较高的风险

公司所处化工行业系资本密集型行业,固定资产投资较大、流动资产规模较低。随着公司发展步伐加快,固定资产比例将进一步上升,固定资产计提折旧金额亦相应增加,对公司经营业绩影响较大。公司所处行业如果出现明显技术进步,或者市场发生剧烈变化,公司如无法针对性进行生产装置技术改造,将可能面临部分固定资产闲置或减值的风险。措施:对存量装置进行持续创新,强化成本管理,挖掘装置潜力,增强装置活力和产品成本、质量竞争力;根据公司发展战略,加快创新驱动,重点发展高附加价值的电子化学品、含氟聚合物及精细化学品、PVDC 新品种等,加快产品结构优化调整、产业链高端化升级;根据产业链分工趋势,整合利用好他人资源。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

三、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

1、会计政策变更的内容和原因

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》,同时在本财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。本次会计政策变更业经公司六届十二次董事会审议通过。

2、 受重要影响的报表项目和金额

受重要影响的报表项目 影响金额 备 注2013 年 12 月 31 日资产负债表项目

可供出售金融资产 23,795,795.18 增加

长期股权投资 -23,795,795.18 减少

递延收益 68,940,210.98 增加

其他非流动负债 -68,940,210.98 减少

其他综合收益 1,994,333.24 增加

资本公积 -4,656,000.00 减少

外币报表折算差额 2,661,666.76 增加

四、 利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

本公司于 2012 年修订《公司章程》,完善现金分红政策,对利润分配政策的程序等方面内容作了规定,明确了利润分配原则、现金分红的条件和比例等,提高了现金分红透明度和可操作性,完备了利润分配的决策程序和机制,以维护中小股东和投资者的合法权益。报告期内,公司严格执行利润分配政策。

本年度的利润分配预案为:以公司 2014 年末的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元(含税),共计分配股利 181,091,595.10 元。

(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

每 10 股 分红年度合并 占合并报表中

每 10 股 每 10 股

分红 派息数 现金分红的数额 报表中归属于 归属于上市公

送红股数 转增数

年度 (元)(含 (含税) 上市公司股东 司股东的净利

(股) (股)

税) 的净利润 润的比率(%)

2014 年 0 1.0 0 181,091,595.10 162,516,000.00 111.43

2013 年 0 2.0 0 362,183,190.20 253,577,840.49 142.83

2012 年 0 1.5 0 212,537,760 611,852,520.16 34.74

五、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司已披露 2014 年度社会责任报告,全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司属化工行业,始终坚持科学发展观,走新型工业化道路,坚持"环境立厂,遵章守纪,全员参与,清洁生产,减污增效,持续发展"的环境方针,以"零事故、零伤害、零污染"为目标,建立健全了质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系和企业标准化综合管理体系有效运行,不断强化全员、全方位、全过程环保管理。

报告期内,公司坚持环保底线管理和源头治理,继续加大环保投入,推行清洁生产,采用、新工艺、新技术、新材料实施以节能减排和环保技术进步为主要目标的设备更新和技术改造,以尽可能少的资源消耗和环境占用获得最大的经济效益和社会效益,三废排放符合有关要求,未发生重大环境污染事故、环境违法事件和环境信访案件,不存在因为重大环保问题受到相关部门处罚的情形(详细内容见《公司 2014 年度社会责任报告》)。

上述报告,请予以审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 2:

公司监事会 2014 年度工作报告各位股东及股东代表:

我受公司监事会委托,向大会作 2014 年度监事会工作报告,请审议。

一、2014 年监事会工作情况

报告期内,公司监事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定,本着对公司和股东负责的态度,认真履行监督职责。监事会成员通过列席公司董事会、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论;通过查阅财务报表、参加专题会议等方式,了解和掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况,对公司依法运作、财务、投资、募集资金使用、公司董事和高管人员履行职责、关联交易、经营决策程序等事项进行了认真监督检查。

2014 年,公司监事会共召开了 4 次会议,共审议通过 16 项议案。

会议时间及届次 会议审议事项

1、《公司监事会 2013 年度工作报告》

2、《监事会对公司 2013 年依法运作、财务情况等事项

的独立意见》

3、《公司 2013 年年度报告及报告摘要》

4、《公司 2013 年度利润分配预案》

5、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》

6、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》1、2014 年 4 月 17 日

7、《关于将 2011 年非公开发行股份结余募集资金永久

六届三次

补充流动资金的议案》

8、《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保

的议案》

9、《公司日常关联交易 2013 年度计划执行情况与 2014

年度计划》

10、《关于公司拟与巨化集团财务有限责任公司签订金

融服务合作协议暨关联交易的议案》

2、2014 年 4 月 25 日 1、浙江巨化股份有限公司2014年第一季度报告

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

六届四次会议

3、2014 年 8 月 22 日 1、《公司 2014 年半年度报告及报告摘要》

六届五次会议 2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

1、《浙江巨化股份有限公司 2014 年第三季度报告》4、2014 年 10 月 28 日 2、《关于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>

六届六次会议 的议案》

3、《关于公司会计政策变更的议案》

二、监事会对公司 2013 年依法运作、财务情况等事项的独立意见

1、对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司有关制度等规定,对公司规范运作进行了评估。监事会认为:报告期内,公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》,依法规范运作;公司董事会和经营层认真履行职责,决策程序合规;公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责,遵章守法,认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议,积极维护了股东和公司的合法利益,无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会检查了公司业务和财务情况,审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为,报告期内,公司财务行为严格遵照有关法律法规、公司财务管理制度进行。公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内,公司未更换公司审计机构。

3、对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见

截至 2014 年 12 月 31 日止,公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。

4、对公司对外担保及资金占用情况的独立意见

2014 年,公司为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保。该担保事项先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。除此以外,公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

报告期内,公司不存在资金占用的情况。

5、对公司对外投资、收购和出售资产情况的独立意见

对外投资:报告期内,公司分别以 41800 万元和 3214 万元对全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司和浙江衢州巨新氟化工有限公司进行增资,并认缴浙江省浙创启元创业投资有限公司二期出资款 448 万元。

收购资产:报告期内,公司以 1065 万元了收购巨化集团公司 PTFE 聚合物扩建项目用地。

出售资产: 报告期内,公司以 4465 万元出售上海巨腾实业有限公司 95%股权,以及以 2740 万元价格向巨化集团公司转让浙江衢州巨泰建材有限公司 48%的股权。

以上事项,其决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司《总经理工作条例》中董事会对总经理的授权规定,交易价格公允合理,有利于公司优化投资结构、产业结构、资产结构、财务结构,盘活闲置资产,没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。

6、对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司关联交易事项均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决,并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行,定价客观公允,程序合规,交易过程体现了公平、公正的原则,没有损害公司及公司股东利益的情况。

7、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见

经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司于 2014 年 6 月实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税)的利润分配方案。该利润分配方案符

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料合《公司法》、 中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司 2012 年-2014年股东回报规划》等相关规定,兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。

8、对公司内部控制的执行情况的独立意见

监事会对公司内部控制进行了认真核查,并审阅了公司《2014 年度内部控制评价报告》、会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计的意见,认为,公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司实际,建立健全了内部控制制度并得到有效实施;董事会对公司2014 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,评价结论符合公司实际。同意公司董事会出具《公司 2014 年度内部控制评价报告》。

2015 年,公司生产经营依然面临严峻的挑战,公司上下更需高标准严要求的状态开展工作。监事会将紧紧围绕公司经营目标,依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权,勤勉、规范、充分地履行监督职责,维护股东利益和公司利益。在 2015 年度,公司监事会将对公司董事会依法运作、董事及高级管理人员履职、日常经营管理及财务状况、募集资金使用、内部控制体系完善与执行、关联交易及重大事项等方面进行全面的监督检查,督促公司持续优化公司治理结构,完善公司内控管理体系,促进公司的规范化运作。

以上报告请审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 3:

公司 2014 年度财务决算报告各位股东及股东代表:

《公司 2014 年度财务决算报告》已经公司董事会六届十六次会议审议通过,现根据《公司章程》有关规定,提请公司股东大会审议。

2014 年度公司决算已经浙江天健会计师事务所审计,审计认为,公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2014年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度的经营成果和现金流量。现将公司 2014年度财务审计决算报告如下:

一、主要会计数据和财务指标(合并数)

1、营业收入(万元) 976354.69

2、利润总额(万元) 21703.52

3、归属于上市公司股东的净利润 (万元) 16251.60

4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净

9960.21利润(万元)

5、营业利润(万元) 20303.26

6、投资收益(万元) 7690.07

7、营业外收支净额(万元) 1400.27

8、归属于母公司股东权益(万元) 725805.57

9、每股收益(元/股) 0.09

10、归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 4.008

11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 1.36

12、净资产收益率%(加权) 2.21

13、经营活动产生的现金净流量(万元) 62216.54

14、现金及现金等价物净增加额(万元) -131793.45

15、流动比率 1.87

16、速动比率 1.36

二、增减利因素分析

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2014 年度公司实现净利润为 16387.50 万元,较上年 25002.02 万元减少8614.52 万元,下降了 34.46%;实现利润总额为 21703.52 万元,比 2013 年30580.54 万元减少了 8877.02 万元,下降 29.03%。

(一) 增利因素 28925 万元

1、产品销量增加增利 4367 万元,占 15.10%;

2、销售成本下降增利 17901 万元,占 61.89%;

3、投资收益增加增利 6351 万元,占 21.96%;

4、营业外收入增加增利 306 万元,占 1.06%;

(二)减利因素 37802 万元

1、产品价格下降减利 3046 万元,占 8.06%;

2、其他业务利润下降减利 18809 万元,占 49.76%;

3、资产减值损失上升减利 1115 万元,占 2.95%;

4、管理费用上升减利 6128 万元,占 16.21%;

5、销售费用上升减利 6633 万元,占 17.55%;

6、财务费用上升减利 472 万元,占 1.25%;

7、营业税费上升减利 81 万元,占 0.21%;

8、营业外支出增加减利 1518 万元,占 4.02%;

三、资产状况及经营成果

1、资产状况

2014 年末公司总资产为 895737 万元,其中流动资产 287000 万元,长期投资 34422 万元;固定资产 423220 万元;无形资产 52150 万元。负债总额 167389万元,其中流动负债 153358 万元;非流动负债 13286 万元。资产负债率 18.69%,股东权益 728348 万元。上述均为合并报表数。

2、纳入合并会计报表范围的子公司 单位:万元

组织机构 业务 注册资本

子公司名称 注册地 经营范围

代码 性质 (万元)

浙江巨邦高新技术有限公司 浙江杭州 71254034-7 工业制造 1,200 饲料及添加剂生产

浙江兰溪巨化氟化学有限公司 浙江金华 76868880-x 工业制造 5,000 氟产品生产

浙江衢化氟化学有限公司 浙江衢州 60980261-x 工业制造 22,359 氟产品生产

浙江衢州巨塑化工有限公司 浙江衢州 78291360-4 工业制造 20,000 聚氯乙烯树脂生产

宁波巨化化工科技有限公司 浙江宁波 78044796-1 工业制造 26,231 氟产品生产

宁波巨化新材料有限公司 浙江宁波 57053947-0 工业制造 5,000 化工原料及产品销售

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

生产销售石化材料

衢州巨化锦纶有限责任公司 浙江衢州 X0976020-9 工业制造 22,067

及基础化工产品

浙江巨新氟化工有限公司 浙江衢州 56586098-0 工业制造 98,014 氟产品生产

宁波巨榭能源有限公司 宁波 58054587-4 商品贸易 5,000 化工原料及产品销售

浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 衢州 58776994-2 工业制造 3,000 氟产品生产

化工原料及产品

巨化贸易(香港)有限公司 香港 - 商品贸易 USD2,000

销售

浙江巨圣氟化学有限公司 浙江衢州 60980246-8 工业制造 USD1,200 氟产品生产

浙江凯圣氟化学有限公司 浙江衢州 75116445-2 工业制造 5,000 氢氟酸生产

浙江凯恒电子材料有限公司 浙江衢州 66390082-7 工业制造 1,200 电子级氢氟酸

浙江巨化凯蓝新材料有限公司 浙江衢州 06921262-6 工业制造 2,400 六氟磷酸锂项目筹建

浙江衢州联洲致冷剂有限公司 浙江衢州 78881269-5 工业制造 2100 致冷剂的混配

3、长期投资中的其他股权投资

持股比 投资期

被投资单位 投资成本(万元)

例 限

巨化集团财务有限责任公司 40% 长期 20,000

浙江晋巨化工有限公司 30% 长期 10,500

上海巨化实业发展有限公司 40% 长期 1,840浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限

29% 长期 1,276公司

衢州巨化华辰物流有限公司 35% 长期 700

浙江衢州福汇化工科技有限公司 44% 长期 528

浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂 100% 长期 2,688

以上报告由浙江天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具浙天会审

2015(1798 )号审计报告确认。

请审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 4:

公司 2015 年度财务预算报告各位股东及股东代表:

《公司 2015 年度财务预算报告》已经公司董事会六届十六次会议审议通过,现根据《公司章程》有关规定,提请公司股东大会审议。

为了积极应对经济新常态和行业激烈竞争,充分发挥公司资源优势,有效提高主要产品市场份额,持续推进产业高端化升级,不断优化公司产品结构,进一步巩固和提升公司行业龙头地位,确保公司实现可持续稳健发展,根据公司发展战略,结合市场预测、公司资源配置能力、新扩建装置投产情况,现将公司 2015年度财务预算报告如下,请审议。

一、公司 2015 年的财务预算

1、营业收入(公司法):全年计划 115 亿元(其中主营业务收入 70 亿元),较上年(64 亿元)增长 9.37%;

2、净利润目标 1.8 亿元,较上年(1.63 亿元)提高 10.43%。(总体保持公司经营业绩稳定)。

以上预算,不代表公司对 2015 年度的业绩预测和承诺。

二、完成年度预算利润目标措施

——推进技术、管理、模式创新,培育公司技术、改革、市场驱动力,促进公司发展和经营目标实现。

1、围绕科技驱动成长,推进技术创新。强化装置二次创新。定位高端化和差异化,巩固和提升提高PTFE(4TM)、高速纺己内酰胺等产品质量;对标先进,赶超标杆,对R134a等装置实施以信息化、智能化、自动化、节能化为重点的技术改造,提升综合竞争力。强化创新要素支撑。营造创新氛围,加大研发投入,培养科研人才,整合科创资源,重点推进电子化学材料、聚合物、氟化催化剂制备、第四代制冷剂等项目产业化所需的人才、技术等要素合作,加快发展。强化重大课题研究。按计划推进科创项目研究,加强新兴产业研究,超前规划布局好电子化学材料、聚合物、第四代制冷剂,周全应对气候变化政策,确保相关产业安全有序发展。强化项目平稳落地。在严格安全、进度、投资、质量“四大控制”

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料的前提下,建设和投运好2.35万吨/年含氟新材料(一期)等项目,谋划好一批项目前期,对已决策的项目尽早落实开工条件,确保增量效益,积淀发展后劲。

2、围绕改革驱动成长,推进管理创新。坚持以增量带动存量的原则,在重大投资和培育性新兴产业项目中,积极与具有互补优势的优秀跨国企业、民营企业、创业创新人才、经营团队混合发展混合所有制经济,形成国企实力、民营活力、个人命运相结合的共同体。进一步完善薪酬体系,探索科技成果、专利技术折价入股,试行新产品收益分成等技术要素参与分配机制,深化项目考核,强化投入产出观念。深刻反思去年发生的各类安全环保事故,落实各项预防和整改措施,坚守安全环保底线。贯彻依法治企理念,提高公司规范运作水平和质量,防范经营风险。

3、围绕市场驱动成长,推进模式创新。以提升“四率”(国内市场占有率、国际市场占有率、营销中心销售占全部销售的比率、产品直销率)为中心,突出技术营销,优化区域模式,加强品牌营销,探索电商模式,深化矩阵营销体系,促进营销模式创新。以能够获取所缺转型升级要素资源控制权为出发点,以在协同效应、竞争优势、规模经济、区域经济、业务转型升级上具有明显效应为目标,围绕氟化工、氯碱化工、石油化工“三条主链”横向和纵向延伸,集中资源,推进 HCFCS、HFCS、新材料等产业并购重组,提高行业集中度,拓展新领域。加强全球金融市场分析研究,积极规避汇率风险,做好境外低成本资金融通,提高资金利用效率,降低财务费用。

4、围绕效益实现,推进增收节支。加强产业链竞争力分析、生产现场管理和供产销衔接,稳定主要生产装置长周期稳定运行,围绕生产调整产品结构,推进在建项目尽快有效投产,确保盈利产品和关联度高产品的高产稳产高销,挖掘增量效益。坚持朴素经营、对标管理,落实全员成本责任制,实现减员增效、减耗增效、减能增效、原料替代增效、降费增效,提高产品成本竞争力,为拓市场、提效益奠定基础。细化预算管理,严肃财务纪律,加强费用控制。加强财务管理,提高营运效率。

三、资金预算

(一)公司现金流出总量 1,590,150 万元

1、经营性现金流出 1,345,000 万元。其中:现款 844,700 万元;票据 500,300万元。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

项目 现款支付 票据支付 合计

材料采购支出 395,800.00 267,200.00 643,000.00

水电蒸汽支出 86,500.00 13,700.00 100,200.00

人工费用支出 76,400.00 76,400.00

支付税款 63,300.00 63,300.00

制造费用支出【注】 28,500.00 28,500.00 57,000.00

管理费用支出 8,400.00 21,100.00 29,500.00

营业费用支出 5,800.00 9,800.00 15,600.00

商贸支出 150,000.00 150,000.00 300,000.00

经营活动其他支出 30,000.00 10,000.00 40,000.00

小计 844,700.00 500,300.00 1,345,000.00

【注】:制造费用支出含大修理费支出。

2、固定资产投资、设备更新投资、科研开发项目支出 77,230 万元(不含募集资金项目)。

其中:

续建项 新建项 技术开发

单位 设备更新 小计 募集资 合计

目 目 费

金

氟化公司 1400 3890 1000 6290 6290

巨新 5800 3000 8800 5000 3800

电化厂 7500 700 470 1400 10070 10070

巨塑厂 6000 150 6150 6150

巨圣公司 400 200 3270 1800 5670 5670

氟聚厂 8500 690 9190 3000 6190

锦纶公司 0 100 1330 1200 2630 2630

硫酸厂 1900 1900 1900

兰氟 100 60 160 160

宁波化工 3100 800 1440 900 6240 6240

凯圣 4000 30 1760 340 6130 6130

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

联州 200 300 500 500

博瑞电子 6000 6000 6000已完工程

15500 15500 15500结算款

小计 52900 12780 12850 6700 85230 8000 77230

3、分红现款支出:按 10 派 1.0 元,分红款(含手续费)18,200 万元。

4、股权投资支出:45,140 万元。

5、还贷支出:104580 万元。

(二)公司现金流入总量 1,381,600 万元

1、经营活动现金流入 1,381,600 万元,其中现款 700,000 万元,票据 681,600万元。

(三)资金状况

1、2015 年资金净流出 205,500 万元。

2、2014 年末,货币资金余额 37,274 万元(不含项目建设募集资金 32,616.00万元、社保及专项资金 11,129 万元、香港公司周转资金 13,400 万元),应收票据余额 48,791 万元。

3、资金缺口:122,485 万元,拟通过金融机构授信融资解决。

请审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 5:

公司 2014 年年度报告各位股东及股东代表:

经公司董事会六届十六次会议审议通过的 2014 年年度报告及摘要,已登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,2014 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上,现提请本次股东大会予以审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 6:

公司 2014 年度利润分配方案各位股东及股东代表:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现净利润161,520,663.05 元,根据《公司章程》规定,公司提取 10%法定公积金计16,152,066.31 元后,本年度可供股东分配的利润为 145,368,596.74 元,加上以 前 年 度 未 分 配 利 润 1,929,379,039.95 元 , 共 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为2,074,747,636.69 元 。 2014 年 度 公 司 实 现 归 属 母 公 司 的 净 利 润 为162,516,000.00 元。

根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上海证券交易所上市公司现金分红指引、公司章程、公司 2012 年-2014 年股东回报规划,经公开征求中小股东的意见,为兼顾公司可持续发展和投资者合理投资回报,结合公司实际,拟定公司 2014 年度利润分配预案为:

以 2014 年年末公司总股本 1,810,915,951.00 股为基数,向全体股东按每10 股派现金 1 元(含税)分配,共计分配股利 181,091,595.10 元,此次红利分配后,公司未分配利润剩余 1,893,656,041.59 元,结转以后年度。根据公司所处行业状况,以及公司现有股本规模、经营业绩等情况,本次不采用股票股利分配方式,亦不进行资本公积金转增股本。

将本分配方案提交公司股东大会审议。请审议。

附:公司前三年度利润分配情况

公司前三年度利润分配情况

单位:万元

每 10 股 现金分红的 归属于上市公司股东

分红年 每 10 股转 分红比例(%)

派息数 数额 的净利润(合并报表)

度 增数(股) 【注】

(元) A B

2011 年 5.0 6 44,278.70 174,672.11 25.35

2012 年 1.5 0 21,253.78 60,227.51 35.29

2013 年 2.0 0 36,218.32 25,357.78 142.83【注】分红比例=100A/B

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 7:

关于聘请 2015 年度财务和内部控制审计机构

以及支付 2014 年度审计机构报酬的议案各位股东:

现就聘请 2015 年度审计机构和拟支付 2014 年度审计机构报酬事项,提请董事会审议。

一、关于聘请 2015 年度财务和内部控制审计机构

根据公司董事会审计委员会的建议,提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及其附属子公司 2015 年度财务和内部控制的审计机构。

二、关于支付 2014 年度审计机构报酬

根据证监发[2002]153 号要求公司“披露报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况”及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6号支付会计师事务所报酬及其披露》的规定,现将 2014 年度公司拟支付给公司财务和内部控制审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)的报酬报告如下:

(一)收费标准、依据及确定收费时考虑的因素

1、国家发改委、财政部发改价格[2010]196 号文件及浙江省物价局《关于调整会计师事务所服务收费标准的通知》浙价服(2011)91 号、注册会计师协会的有关规范性文件规定;

2、专业服务所需工作时间;

3、专业服务所需的专业知识和技能;

4、所需专业人员的水平和经验;

5、会计师事务所提供专业服务承担的风险和责任;

6、会计师事务所的社会信誉。

(二)费用确定程序

1、公司确定审计项目;

2、会计事务所提出审计费用标准和支付要求;

3、公司财务部、公司财务负责人与审计机构业务部门协商后达成部门意向,经双方领导批准后报公司董事会审定;

4、签订审计业务约定书;

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

5、按签订审计业务约定书规定支付费用。

(三)拟支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度审计费用情况

1、2014 年已支付 2013 年度审计费用 180 万元,2014 年度审计费用尚未支付。

2014 年度审计费用为 180 万元,其中:财务审计费用 150 万元;内部控制审计费用 30 万元。

3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司财务审计发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担,未列入本报告的财务审计费用。

请审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 8:

关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案各位股东及股东代表:

为了满足子公司经营需要,根据公司 2015 年度资金预算,公司拟为全资子宁波巨榭能源有限公司(以下简称“宁波巨榭公司”)的银行贷款连带责任担保,合计担保金额 16,000.00 万元。

一、担保内容

为宁波巨榭能源公司提供三笔银行贷款担保

(1)贷款银行为中国银行大榭支行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额 6,000.00 万元人民币,担保期限一年。

(2)贷款银行为浙商银行宁波分行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额 5,000.00 万元人民币,担保期限一年。

(3)贷款银行为中信银行宁波公行,贷款种类为综合授信包括本外币融资等业务,担保金额 5,000.00 万元人民币,担保期限一年。以上担保金额合16,000.00 万元。

二、被担保人情况

宁波巨榭公司为本公司全资子公司。注册资本 5,000.00 万元人民币;企业类型为有限责 任公司(法人独资);法定代表人:周立昶;企业注册地址:大榭开发区滨海南路 103 号 219 室;经营范围:许可经营项目:煤炭的批发、第 2类 压缩气体和液体气体(易燃气体、不燃气体、有毒气体)第 3 类 易燃液体(低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体)第 4 类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品(易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品)第 5 类 氧化剂和有机过氧化物(氧化剂、有机过氧化物)第 6 类 毒害品和感染性物品(毒害品)、第 8 类 腐蚀品(酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品)(除剧毒品、一类易制毒化学品、成品油外)的批发(在许可证有效期内经营)一般经营项目:化工原料及产品、石油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属制品、建筑材料的批发,自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家禁止或

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料限制经营的除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

经审计,2014 年末,该公司资产总额 29,187.41 万元,负债 22,094.21 万元,净资产 7,093.20 万元,资产负债率为 75.70%;2014 年实现营业收入278,960.51 万元,净利润 1,200.65 万元。

截止本议案提交日,公司为其提供担保的金额为 1,396.50 万元。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交日,本公司及其控股子公司的对外担保累计人民11,093万元,占本公司2014年末净资产的1.52%;本公司对控股子公司提供担保总额为人民币3,953.31万元,占本公司2014年年末经审计净资产的0.054%。无逾期担保。

以上担保事项经批准后,授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议,并根据金融市场的变动以及子公司对融资品种需求的变化,在上述担保额度内进行担保调整。

请审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 9:

关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案各位股东及股东代表:

为提高生产经营保障能力,支持参股公司正常生产经营,本公司拟继续为浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)提供融资连带责任担保,担保总额 17,653 万元。其中:流动资金担保 17,653 万元(含本公司现已为其提供融资担保 11,093 万元)担保期限一年。

公司董事会六届十六次会议审议通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》,同意该担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,将该担保事项提请公司股东大会审议。如公司股东大会批准该担保事项,则授权公司总经理签署相关协议,并在担保额度内审批具体担保事宜。

一、被担保人基本情况

晋巨公司前身系本公司合成氨厂,由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“晋煤集团”)、巨化集团公司(以下简称“巨化集团”)、本公司、企业经营层共同出资组建,于2008 年5 月16 日登记注册成立。公司注册资本为35,000 万元,其中:山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占35%、巨化集团公司占30%、本公司占30%、企业经营层5%。注册地点:浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号。 法定代表人:郭志毅。

许可经营项目:液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺(副产)、有机胺(含正丁胺、二(正)丁胺、三(正)丁胺)生产(凭《安全生产许可证》经营,有效期至2017年10月29日止);医用氧(液态)生产(有效期至2015年12月31日)。化肥:尿素、碳酸氢铵生产和销售;煤炭销售(无储存);煤渣销售(不得加工、处理、设置堆场);化工技术服务;气瓶检验(凭有效许可证件经营);化工石油设备管道安装工程专业承包;货物进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止到2014年末,晋巨公司的总资产为85384.92万元(未经审计,下同),

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

负债总额为58761.26万元(其中:贷款总额42400万元;一年内到期的负债总额

42400万元),净资产26623.65万元,资产负债率为68.82%。2014年,实现营业收

入147,024.35万元,净利润852万元。

由于本公司控股股东巨化集团公司持有晋巨公司30%的股份。因此本担保事

项构成本公司为关联方提供担保。晋巨公司股权结构如下:

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 山西省人民政府国有资产监督管理委员会

100% 60.31%

54.87%

巨化集团公司 【注】% 本公司 晋煤集团 晋巨公司经营层

30% 30% 35% 5%

被担保人:晋巨公司

二、担保协议主要内容

公司继续为晋巨公司提供融资连带责任担保,担保总额17,653万元。其中:

流动资金贷款担保17,653万元(含本公司现已为其提供融资担保11,093万元),

担保期限一年。

三、晋巨公司2015年融资担保需求

截至2014年末,晋巨公司融资担保总额38,800万元,其中:晋煤集团担保

13,300万元,占担保总额的34.28%;巨化集团担保14,079万元,占担保总额的

36.29%;本公司根据2014年年度股东大会决议为晋巨公司提供流动资金融资担

11,421万元,占担保总额的29.44%。

晋巨公司2015年融资预算6.5亿元,主要用于流动资金周转还贷、项目建设

及补充流动资金等,以保证晋巨公司2014年度生产经营和发展建设的正常运转。

剔除抵押贷款9,100万元,需要股东方担保借款总额5.59亿元,其中:晋煤集团

应担保总额的36.84%,提供借款担保20594万元;巨化集团公司应担保31.58%,

提供借款担保17,653万元;本公司应担保31.58%,担保金额17,653万元(流动资

金贷款担保,担保期限一年)。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

四、本公司为晋巨公司提供担保的必要性

1、晋巨公司为本公司参股公司,承担为本公司生产提供甲醇、液氨、工业气体等原材料供应职能,具有稳定的保供能力。该担保,和利于增强该公司融资能力,满足正常经宫和发展所需,提高本公司稳定生产保障能力。

2、本次担保系三大股东按持股比例对晋巨公司提供担保,且本公司所承担的担保为一年期的流动资金贷款担保,风险较小。

3、晋巨公司资产负债率为68.82%,符合公司担保规定。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日,本公司及其控股子公司的对外担保累计人民币 11,093.00 万元,占本公司 2014 年年末净资产的 1.52%;本公司对控股子公司提供担保总额为人民币 3,953.31 万元,占本公司 2014 年年末经审计净资产的 0.054%。无逾期担保。

六、其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本担保事项构成本公司为控股股东关联方担保,关联股东应回避股东大会对该议案的表决。

请审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 10:

公司日常关联交易 2014 年度计划执行情况

与 2015 年度计划的议案各位股东及股东代表:

根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章第 10.2 条等规定:上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易须经公司董事会审议通过,达到 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的需提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会六届十六次会议审议通过,现根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定,提请公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、2015 年 3 月 25 日公司董事会六届十六次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过了《公司日常关联交易 2014 年度计划执行情况和 2015 年度计划》。公司关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,此项关联交易尚须获得公司股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

2、公司独立董事帅新武、李根美、余伟平、全泽事前认可将本议案提交公司董事会审议,并发表独立意见为:公司董事会六届十六次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定,关联董事回避了对本项议案的表决。该日常关联交易为公司生产经营必需,能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,降低公司管理成本和采购成本,提高公司生产经营保障能力,未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

3、公司审计委员会对本议案进行了审查,意见为:本项日常关联交易,为公司正常生产经营所必需,能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,利于提高公司生产经营保障能力,降低公司管理成本和采购成本,且公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束,定价以市场为原则,交易风险可控,符合公司与控

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定及公司和股东的利益,不会损害公司及非关联股东利益。同意将本项议案提交公司董事会审议。

4、2015 年 3 月 25 日公司监事会六届八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过本议案,意见为:公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,为公司正常生产经营所需,有利于公司安全稳定生产,符合公司利益,未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

(一)2014 年度日常关联交易的预计和执行情况

表1:

单位:万元

预计金额与实际

关联交 2014 年年预 2014 年实际发生

关联人 交易内容 发生金额差异较

易类别 计金额 金额

大的原因

巨化集团公司 辅料等 60000 37524.56

浙江巨化电石 氮气、氧

15000 3948.40 PVC 产量大幅下降

有限公司 气

向关联 浙江巨化化工 硫精砂、

5000 2877.84

人购买 矿业有限公司 萤石

材料

浙江晋巨化工 甲醇、氮

44600 45849.06

有限公司 气、液氨

小计 124600 90199.86

向关联 生产装置及产量

人购买 巨化集团公司 水电汽 111700 128803.21

增加燃料和

动力 小计 111700 128803.21

七氟溴丙

巨化集团公司 烷、亚铵 4582 3302.06

等

向关联 浙江巨通化工

铁矿渣 1000 0

人销售 物流有限公司

产品、 浙江歌瑞新材

氟聚合物 3500 0

商品、 料有限公司

劳务 氢气、乙

浙江锦华新材

炔气、

料股份有限公 2500 1673.12

VCM 单

司

体

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

浙江巨化新联 烧碱、次

1000 1846.73

化工有限公司 钠等

巨化集团公司

烧碱 400 168.68

上虞联销公司

浙江衢州巨泰

氟石膏 1000 974.37

建材有限公司

巨化集团公司

蒸汽、氢

兴化实业有限 400 409.76

气等

公司

巨化集团公司

再生资源开发 废品 100 98.92

中心

衢州清泰环境

烧碱 150 151.10

工程有限公司

浙江巨化电石

蒸汽等 100 1.55

有限公司

巨化集团公司 氢气、烧

400 889.74

制药厂 碱等

浙江晋巨化工 液碱、氢

800 576.84

有限公司 气等

浙江巨化凯蓝

新材料有限公 工程材料 100 0

司

巨化集团公司

污水处理 26.04

制药厂

浙江巨化凯蓝

新材料有限公 租赁费 6 0

司

提供技术

巨化集团公司 0 64.73

服务

小计 16038 10183.64

巨化集团公司 运输费 15000 8920.60

巨化集团公司 排污费 2000 3851.36

工程劳

巨化集团公司 务、通讯 6000 10328.29 招投标中标增加

费

接受关 巨化集团公司 租赁费 200 236.84联人提

供的劳 设备材料

巨化集团公司 9500 21060.13 招投标中标增加

务 费

衢州清泰环境 废物处理

1000 910

工程有限公司 费

浙江巨化新联 废物处理

1500

化工有限公司 费

小计 35200 45307.22

合计 287538 274493.93

【说明】:经公司董事会六届七次会议、2013 年度股东大会审议批准,预计 2014 年日常关联交易发生额为 287538 万元,因年度生产量或生产品种、市场价格变化,允许计划总

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料额的变动幅度为 20%,即年度日常性关联交易金额计划合计为 28.75 亿元至 34.50 亿元。公司 2014 年实际日常关联交易在公司股东大会批准的额度范围之内。

(二)2014 年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计和执行情况

表2: 单位:万元

预计金额与实际

关联交易 2014 年年预 2014 年实际发生

关联人 交易内容 发生金额差异较

类别 计金额 金额

大的原因

在关联人 巨化集团财

日均余额≤

的财务公 务有限责任 存款 534568.05

74584.66

司存款 公司

在关联人 巨化集团财

的财务公 务有限责任 贷款 ≤100000 0

司贷款 公司

【说明】:根据 2013 年度股东大会审议批准,与巨化集团财务有限责任公司签订的《金融服务合作协议》,公司在巨化集团财务有限责任公司账户上的日存款合计余额最高不超过公司上一年经审计净资产的 10%。巨化集团财务有限责任公司在协议的有效期内向本公司及下属单位合计提供不超过 10 亿元(含本数)授信额度(包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信)。2014 全年实际发生存款额 534568.05 万元,期末余额为 14864.21 万元。

(三)2015 年度日常关联交易预计金额和类别表3:

单位:万元

本次预

本年年初

计金额

至披露日

与上年

关联 占同类 与关联人 占同类

交易 本次预 上年实际发 实际发

交易 关联人 业务比 累计已发 业务比

内容 计金额 生金额 生金额

类别 例(%) 生的交易 例(%)

差异较

金额【注

大的原

1】

因

巨化集团

辅料等 37630 4.64% 1886.30 37524.56 6.65%

公司

浙江巨化 电石、

向关 电石有限 氮气、 4200 0.52% 513.70 3948.40 0.70%

联人 公司 氧气

购买 浙江巨化

原材 化工矿业 硫精砂 3100 0.38% 440.79 2877.84 0.51%

料 有限公司

浙江晋巨

化工有限 甲醇 47000 5.80% 3815.97 45849.06 8.13%

公司

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

小计 91930 11.34% 6656.76 90199.86 16.00%

向关 巨化集团 公司产

水电汽 151800 18.72% 18095.65 128803.21 22.84%

联人 公司 能增加购买燃料

小计 151800 18.72% 18095.65 128803.21 22.84%和动

力

七氟溴

巨化集团

丙烷、 3180 1.36% 806.20 3302.06 0.51%

公司

亚铵等

浙江歌瑞 氟聚合

新材料有 物 2680 0.30% 141.72 0 0

限公司

氢气、

浙江锦华

乙炔

新材料股 2200

气、 0.24% 126.18 1673.12 0.26%

份有限公

VCM

司

单体

浙江巨化 烧碱、

新联化工 次钠等 2000 0.22% 231.34 1846.73 0.29%

有限公司

巨化集团

公司上虞 烧碱 200 0.02% 0 168.68 0.03%

联销公司

浙江衢州

巨泰建材 氟石膏 1000 0.11% 184.50 974.37 0.15%

向关 有限公司

联人 巨化集团

销售 蒸汽

公司兴化

产 款、氢 400 0.04% 63.59 409.76 0.06%

实业有限

品、 气等

公司

商品 巨化集团

公司再生

废品 0 0 0 98.92 0.02%

资源开发

中心

衢州清泰

环境工程 烧碱 200 0.02% 18.65 151.10 0.02%

有限公司

浙江巨化

电石有限 蒸汽等 0 0 0.94 1.55 0

公司

四氟乙

巨化集团 基甲基

公司制药 醚、氢 1030 0.11% 2.78 889.74 0.14%

厂 气、40%

碱等

液碱、

浙江晋巨 氢气等

化工有限 1500 0.17% 323.05 576.84 0.09%

公司

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

巨化集团

污水处

公司制药 26.04 0

理

厂

提供技

巨化集团

术服务 100 64.73 0.02%

公司

费

小计 14490 2.59% 1898.95 10183.64 1.59%

巨化集团 运输量

运输费 15000 1.85% 2345.99 8920.60 1.58%

公司 增加

建筑安

巨化集团 装、委

6600 0.81% 1379.54 3851.36 0.68%

公司 托设计

开发等

接受

巨化集团

关联 排污费 4050 0.51% 439.78 10328.29 1.83%

公司

人提

巨化集团

供的 租赁费 265 0.03% 13 236.84 0.04%

公司

劳务

巨化集团 设备、

19400 2.39% 1927.89 21060.13 3.73%

公司 材料费

衢州清泰

废物处

环境工程 1000 0.12% 0 910 0.16%

理费

有限公司

小计 46315 5.71% 6106.20 45307.22 8.03%

合计 304535 274493.93

【注 1】因结算和统计汇总滞后,本项数据为年初至 2 月末数据。

(四)2015 年在巨化集团财务有限责任公司存贷款的预计情况

表4:

单位:万元

本年年初 本次预计

占同

至披露日 金额与上

本次预计 类业 占同类

关联交 交易 与关联人 上年实际 年实际发

关联人 金额【注 务比 业务比

易类别 内容 累计已发 发生金额 生金额差

1】 例 例(%)

生的交易 异较大的

(%)

金额【注 2】 原因

在关联 日均余

巨化集团

人的财 额≤ 147626.14

财务有限 存款 534568.05

务公司 74584.6

责任公司

存款 6在关联

巨化集团

人的财 ≤

财务有限 贷款 0 0

务公司 100000

责任公司

贷款

【注 1】在巨化集团财务有限责任公司的存贷款根据公司与其签订的《金融服务合作协

议》执行。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

【注 2】2015 年 1-2 月实际发生存款额 147626.14 万元,截止到 2015 年 2 月底,存款余额为 9758.39 万元。

上述关联交易计划,因年度生产量或生产品种、市场价格变化,以及其他项目变动,关联交易项目(品种)不排除增加或减少,关联交易总金额会在±20%幅度内变动。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、巨化集团公司

巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位

公司类型(性质):国有企业

法定代表人:胡仲明

注册资本:9.66亿元

注册地址:浙江省杭州市江城路849 号(主要生产经营地:浙江省衢州市柯城区。)

经营范围:许可经营项目:化肥、化工原料及产品,化学纤维,医药原料、中间体及成品(限下属企业),食品(限下属企业),国内、外期刊出版(详见中华人民共和国出版许可证),有效期至2012年12月31日),职业技能鉴定(《职业技能鉴定许可证》,有效期至2014年4月26日)。一般经营项目:机械设备,五金交电、电子产品、金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服装、文体用品、工艺美术品的销售、发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承接运输和建设项目的设计、施工、安装、广播电视的工程设计安装、维修、实业投资、经济信息咨询,培训服务,劳务服务,自有厂房、土地及设备租赁、汽车租赁,国内广告的设计、制作,装饰、装潢的设计、制作,承办各类文体活动和礼仪服务,城市供水和工业废水处理(限分支机构经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计 2015 年与该公司进行的日常关联交易总额为 238025 万元。

截止到 2014 年 12 月 31 日,巨化集团公司总资产为 1741228.00 万元,净资产为 768928.90万元,2014 年,巨化集团公司实现主营业务收入 2258729.48 万元,实现净利润 28085.52 万元。(上述数据未经审计)

2、浙江巨化电石有限公司

公司类型(性质):有限责任公司(国有独资)

注册资本:3500万元

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

法定代表人:邓建明

注册地址:浙江省衢州市衢化

经营范围:许可经营项目:电石、液氧、氧气、氮气、氩气生产(凭《安全生产许可证》经营,有效期至2015年04月10日止);医用氧(气态、液态)生产(有效期至2015年12月31日止);钢质无缝气瓶检验(有效期至2013年12月28日)。一般经营项目:非标设备制造及安装;相关技术咨询、服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为4200万元。

截止到2014年12月31日,浙江巨化电石有限公司总资产为10587.35万元,净资产为-6693.97万元,2014年,浙江巨化电石有限公司实现主营业务收入4644.07万元,实现净利润-1577.74万元。(上述数据未经审计)

3、浙江巨化化工矿业有限公司

公司类型(性质):有限责任公司(国有独资)

法定代表人:吴高奎

注册资本:2800万元

注册地址:浙江省龙游县溪口镇

经营范围:许可经营项目:硫铁矿、铜、铅、锌地下开采(有效期至2013年2月28日);萤石浮选(有效期至2014年4月18日);三氧化铝(无水)批发(有效期至2015年07月23日);货运、普通货运、经营性危险货物运输(气体类1项、气体类2项、气体类3项、易燃液体类、腐蚀性物质类、有效期至2014年08月04日);以下限分支机构经营:汽油、柴油、润滑油的零售。一般经营项目:工业设备制作、安装及维修;建筑材料、预制构件的制造及销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为3100万元。

截止到2014年12月31日,浙江巨化化工矿业有限公司总资产为50709.18万元,净资产为-3472.06万元,2014年,浙江巨化化工矿业有限公司实现主营业务收入6157.96万元,实现净利润-3721.76万元。(上述数据未经审计)

4、浙江晋巨化工有限公司

公司类型(性质):有限责任公司

法定代表人:郭志毅

注册资本:35000万元

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

注册地址:浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层

经营范围:许可经营项目:液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛溶液、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺(副产)(以上经营范围凭有效的《危险化学品生产、储存批准证书》生产经营);医用氧(液态)生产(有效期至2015年12月31日);煤炭批发经营(有效期至2013年6月30日)一般经营项目:化肥:尿素、碳酸氢铵生产和销售;煤渣销售(不得加工处理、设置堆场);化工技术服务;气瓶检验(凭有效许可证经营);化工石油设备管道安装工程专业承包。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为48500万元。

截止到 2014 年 12 月 31 日,浙江晋巨化工有限公司总资产为 85384.92 万元,净资产为26623.65 万元,2014 年,浙江晋巨化工有限公司实现主营业务收入 99852.76 万元,实现净利润 852.01 万元。(上述数据未经审计)

5、浙江歌瑞新材料有限公司

公司类型(性质):有限责任公司(法人独资)

法定代表人:王树华

注册资本:10000万元

注册地址:衢州市东港七路118号

经营范围:一般经营项目:含氟塑料新材料的研发;含氟特种功能材料生产、销售;含氟塑料制品生产、销售;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、矿产品销售;对外投资;化工技术研发、咨询;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为2680万元。

截止到2014年12月31日,浙江歌瑞新材料有限公司总资产为34392.19万元,净资产为10653.63万元,2014年,浙江歌瑞新材料有限公司实现主营业务收入37470.13万元,实现净利润-194.87万元。(上述数据未经审计)

6、浙江锦华新材料股份有限公司

公司类型(性质):股份有限责任公司(非上市)

法定代表人:谢方友

注册资本:7000万元

注册地址:浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园A-25-5号

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

经营范围:许可经营项目:异丁氧基乙烯、固体硫酸羟胺生产(凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准许可证》经营);一般经营项目:丁酮肟、氯醚树脂生产、销售;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)建材、润滑油销售;对外投资(国家有专项规定的除外);化工科技研发、咨询;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为2200万元。

截止到2014年12月31日,浙江锦华新材料股份有限公司总资产为20645.67万元,净资产为11418.52万元,2014年,浙江锦华新材料股份有限公司实现主营业务收入20412.66万元,实现净利润739.99万元。(上述数据未经审计)

7、浙江巨化新联化工有限公司

公司类型(性质):有限责任公司(国有独资)

法定代表人:邓建明

注册资本:1000万元

注册地址:浙江省衢州市衢化北道口

经营范围:许可经营项目:次氯酸钠(有效期至2014年10月29日止)食品添加剂(氯化钙)生产(有效期至2016年01月09日止);饲料添加剂(氯化钙)生产(有效期至2013年07月22日止);盐酸批发(无仓储,有效期至2013年5月26日)。一般经营项目:氯化钙、纯碱、泡花碱、酞菁蓝有机颜料、复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造;家电维修;搬运装卸服务;化工产品(不含危险化学品销售)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为2000万元。

截止到2014年12月31日,浙江巨化新联化工有限公司总资产为11354.02万元,净资产为-5385.91万元,2014年,浙江巨化新联化工有限公司实现主营业务收入14940.26万元,实现净利润-339.63万元。(上述数据未经审计)

8、巨化集团公司上虞联销公司

公司类型(性质):有限责任公司

法定代表人:王晓林

注册资本:120万元

注册地址:上虞经济开发区

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

经营范围:硫酸、氢氧化钠、二氯二氟甲烷、氯二氟甲烷、甲醇、环已酮、过氧化氢、氟化按、二氯甲烷、三氯甲烷、三氯乙烯、四氯乙烯、盐酸、氢氟酸、次氯酸钠销售(现有储存场所只允许存放硫酸、氢氧化纳,不得存放其他危险化学品)(凡涉及许可证制度的凭证经营)。

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为200万元。

截止到2014年12月31日,巨化集团公司上虞联销公司总资产为449.35万元,净资产为

215.09万元,2014年,巨化集团公司上虞联销公司实现主营业务收入 1553.10元,实现净利润28.80万元。(上述数据未经审计)

9、浙江衢州巨泰建材有限公司

公司类型(性质):有限责任公司

法定代表人:徐仁良

注册资本:15000万元

注册地址:衢州市柯城区巨化北一道216 号1幢

经营范围:溶解乙炔生产(凭有效《衢州市危险化学品生产、储存批准证书》经营)。建筑材料的销售;水泥的制造、销售及相关技术咨询;电石渣、硫酸渣、粉煤灰、氟石膏、磷石膏的销售;货物进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许可证经营)。溶解乙炔气瓶检验(凭有效许可证经营)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可展开经营活动)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为1000万元。

截止到2014年12月31日,浙江衢州巨泰建材有限公司总资产为26200.12万元,净资产为15862.21万元,2014年,浙江衢州巨泰建材有限公司实现主营业务收入15587.47万元,实现净利润1163.17万元。(上述数据未经审计)

10、巨化集团公司兴化实业有限公司

公司类型(性质):有限责任公司(法人独资)

法定代表人:步祖红

注册资本:1000万元

注册地址:浙江省衢州市柯城区衢化路1126号

经营范围:许可经营项目:以下经营范围限分支机构经营:城镇绿化苗木、花卉生产、批发、零售;公共浴室(不含桑拿)。一般经营项目:国内商业、物资供销业、建筑业、共用事业、居民服务业、咨询服务业、群众文化事业、服装制造业、生产服务业(国家法律、

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料法规禁止、限制和许可经营的项目除外);晶体材料及产品的制造、销售;晶体系列新材料、新产品的研究开发服务;压力管道安装(凭有效许可证经营);物业管理;园林绿化工程;自有房产租赁;保洁服务;餐饮管理服务(不得直接从事餐饮业)(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

截止到2014年12月31日,巨化集团公司兴化实业有限公司总资产为16635.52万元,净资产为3530.77万元,2014年,巨化集团公司兴化实业有限公司实现主营业务收入13789.20万元,实现净利润873.88万元。(上述数据未经审计)

11、巨化集团公司再生资源开发中心

公司类型(性质):国有企业

法定代表人:丁景山

注册资本:100万元

注册地址:浙江省衢州市巨化生活区

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:废旧物资收购、工业废渣、废气、废液

(除危险废物外)。(上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为0万元。

截止到2014年12月31日,巨化集团公司再生资源开发中心总资产为253.09万元,净资产为237.23万元,2014年,巨化集团公司再生资源开发中心实现主营业务收入415.70万元,实现净利润5.83万元。(上述数据未经审计)

12、衢州清泰环境工程有限公司

公司类型(性质):有限责任公司(法人独资)

法定代表人:徐仁良

注册资本:6500万元

注册地址:衢州市柯城区巨化设计大楼201-206室

经营范围:许可经营项目:危险废物收集、贮存、处置(具体类别详见《危险废物经营许可证》,有效期至2018年04月16日止) ;医疗废物2000T/年(无害化集中处置)(有效期至2018年01月20日止)一般经营项目:环保设备销售;环保工程技术咨询;污水处理(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为1200万元。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

截止到2014年12月31日,衢州清泰环境工程有限公司总资产为13912.97万元,净资产为6838.21万元,2014年,衢州清泰环境工程有限公司实现主营业务收入7115.12万元,实现净利润732.77万元。(上述数据未经审计)

13、巨化集团公司制药厂

公司类型(性质):国有企业

法定代表人:赵陈

注册资本:1000万元

注册地址:浙江省衢州市柯城区花园

经营范围:许可经营项目:原料药(布洛芬、二氟尼柳、磺胺脒)生产(以上经营范围有效期至2015年12月31日);化肥、硫酸胺生产、销售;硬胶囊类保健品生产(以上经营范围有效期至2013年05月30日);年产:氧甲基异脲硫酸盐、甲醇(副产)、硫酸(副产)(有效期至2014年10月29日)一般经营项目:化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

预计2015年与该公司进行的日常关联交易总额为1030万元。

截止到2014年12月31日,巨化集团公司制药厂总资产为7539.26万元,净资产为-11720.89万元,2014年,巨化集团公司制药厂实现主营业务收入5022.29万元,实现净利润270.14万元。(上述数据未经审计)

14、巨化集团财务有限责任公司

公司类型(性质):有限责任公司

法定代表人:汪利民

注册资本:50000万元

注册地址:衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关综合楼一、二楼

经营范围:许可经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

2015年与该公司进行的日常关联交易按公司与该公司签订的《金融服务合作协议》执行,不超过协议规定的金额。

截止到2014年12月31日,巨化集团财务有限责任公司总资产为166037.78万元,净资产为51739.53万元,2014年,巨化集团财务有限责任公司实现主营业务收入4263.7万元(利息收入、手续费佣金等收入),实现净利润1739.53万元。(上述数据未经审计)

(二)与上市公司关系

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

巨化集团公司为公司控股股东,该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。其余均为巨化集团公司控制的子公司,该等关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方履约能力强,对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。

在前期同类关联交易中巨化集团公司及下属公司均按约定履行相关承诺,未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的主要内容

详见表1、表2、表3和表4。

(二)关联交易价格定价政策

2015年度关联采购、销售、服务计划依据本公司与巨化集团公司已签订的《日常生产经营合同书》编制,定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

(二)日常关联交易协议的主要内容

根据化工生产的行业特点和经营实际,为规范双方的关联交易行为,发挥双方专业化协作、资源互补的优势,实现资源合理配置,减少重复投资,降低企业运作成本,保障生产经营的安全性和稳定性,双方本着公平、公正、公开、公允的原则,经公司2014年度第一次临时股东大会会议审议批准,本公司已与巨化集团公司签署《生产经营合同书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn:本公司公告临2014—63号)。主要内容如下:

协议生效条件:本合同书经双方盖章及法定代表人或其合法授权代表签字后生效。公司在具体执行前,尚需将各年度日常性关联交易计划提交董事会、股东会审议通过后方可实施。

协议有效期为2015 年1月1日至2017年12月31日。

如有未签订协议的关联交易,将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

协议主要条款:

1、原材料与生产能源供应

乙方(本公司,下同)所需甲方(巨化集团公司及其附属企业,下同)自产的萤石、精甲醇、硫铁矿、氮气等产品甲方优先保证供应;甲方所需乙方自产的副产氟石膏、副产铁矿砂、硫酸、副产氢气、乙炔、压缩空气、液碱、副产盐酸、二氯甲烷、PTFE、PVDF、FEP、羟胺、环己酮等以及甲方零星使用的乙方产品由乙方供应。乙方生产经营用电、用水、用汽(高、中、低压)由甲方供应。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

要求对方供应的原材料、能源、产品等,在每季度末前15日内向对方提交下季度的用量计划。供应方应优先安排供应计划,按时、保质、保量的满足对方生产需求。因生产异常不能满足供应要求的,应及时通知对方。以上供应按市场公允价格结算,并经双方签字确认。

2、运输服务

甲方优先满足乙方的运输要求,为乙方提供铁路运输、危险化学品运输服务;并为乙方提供汽运配载平台服务,帮助乙方降低物流成本、监控产品流向。 在同等条件下,乙方优先选择甲方的运输机构承运货物。以上运输服务按市场公允价格结算。

3、设备制作维修、技术改造和研发服务

在乙方未具备相关资质等条件前,乙方涉及工艺技术保密的非标设备制作,以及难以自行解决的设备维修、备品备件加工可由甲方提供专业设备制作、维修服务。

在乙方未具备相应条件时,乙方技术改造、新产品与新工艺的研究开发可由甲方提供必要的技术支持。技术改造、新产品、新工艺研发所产生的成果,按合同约定确定其归属。以上服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

4、计量检测服务

在乙方未具备相关资质等条件前,乙方生产经营中所涉及的产品计量、仪器仪表检测等,由甲方提供相关服务。 计量服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

5、环保处理和监测服务

甲方提供排污公用渠道和综合治理设施,对乙方生产过程排放的“三废”负有监测和处理责任。服务费用由甲乙双方本着公平、公正原则另行约定。

乙方自觉接受甲方的环保监督,不断强化社会责任意识与环保治理,应用新技术、新工艺减少“三废”排放,并确保“三废”排放需符合国家有关标准。乙方因“三废”排放超标等给甲方造成损失的,由乙方负责赔偿。

6、工程建设及物资采购招投标服务

乙方涉及先进技术的生产装置建设、技术改造的工程设计可委托甲方。甲方为乙方提供工程建设、物资采购招投标平台服务;乙方按有关法律法规和公司制度规定对工程建设、物资采购进行公开招标,在招投标同等条件下,将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优先发包给甲方。

为了降低采购成本,乙方可将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购。

甲乙双方有权对上述招投标及物资采购行为互相监督,确保该经济行为符合公司利益要求。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

7、共用排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务 双方共用的排水渠道、厂区道路、管道等的日常维护服务由甲方负责,其合理维护成本由双方在区域内的经营单位按统一分摊标准分担。

四、交易的必要性和对公司的影响

(一)交易的必要性

由于甲方系乙方的控股股东。甲方拥有供水、供气(汽)、自备热电厂、污水处理、铁路专用线、危化品运输等成熟的公用基础设施,以及完善的采购、销售网络和物流平台,并与公路、铁路、港口运输等企业建立了战略合作关系,具备较强的外部协调对接能力,此外,还拥有甲级工程设计、二级工程总承包资质,产业发展配套条件完善。乙方(含附属企业,下同)因系甲方部分资产上市,以及受化工大生产行业特性限制等原因,部分生产装置与甲方生产装置存在管道输送、部分产品或副产物循环利用的互供关系;乙方为集中资源发展核心主业,减少公用工程的重复投资,在水、电、气、蒸汽供应、环保处理、公路铁路运输及配套设施上依托甲方;乙方为有效利用甲方对外部资源(尤其是铁路运输资源)协调优势、完善的招投标集中采购平台等优势,降低采购成本,将部分通用物资和部分紧缺原材料委托甲方代理采购;乙方为防止生产工艺专利、专有技术泄密等可能造成利益损失,在招投标同等的条件下,将项目建设尤其是引进技术项目和技术改造项目的工程设计、建筑安装劳务、质量监理等优、先发包给甲方。

因此,根据化工生产行业特点和甲乙双方经营实际,上述关联交易事项为公司正常生产经营所需,且以后年度仍会持续,利于发挥甲乙双方专业化协作、资源互补优势,实现资源合理配置,减少重复投资,降低企业运作成本,保障生产经营安全稳定。

(二)对公司的影响

与关联方进行的上述交易,能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务,通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,有利于降低公司管理成本和采购成本,有利于提高本公司生产经营保障程度和生产经营稳定性、安全性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束,定价以市场为原则,交易风险可控,不会损害本公司及非关联股东利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局,公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外,不存在其它的依赖性,且关联交易遵循市场化原则,不影响公司的独立性。

本事项为关联交易事项,请关联股东回避表决。请予以审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 11:

浙江巨化股份有限公司2015年-2017年股东回报规划各位股东及股东代表:

浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)2012年第二次临时股东大会审议通过的《浙江巨化股份有限公司2012年-2014年股东回报规划》(以下简称“旧规划”)现已期满,需每三年重新审议。

现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138号)等文件精神以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际,制定了《浙江巨化股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》 以下简称“新规划”),

本规划已经董事会六届十六次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。附件:新旧规划对照表

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料附件:

新旧规划对照表

说明:划线及红字部分为修改内容

旧规划 新规划 依据

为了维护公司股东依法享有资 为了维护公司股东依法享有资产收益等权利,完善公司董事会、股 产收益等权利,完善公司董事会、东大会对利润分配事项的决策程序 股东大会对利润分配事项的决策程和机制,提高现金分红透明度和可操 序和机制,提高现金分红透明度和作性,保证公司利润分配政策的连续 可操作性,保证公司利润分配政策性和稳定性,根据中国证监会《关于 的连续性和稳定性,根据中国证监进一步落实上市公司现金分红有关 会《关于进一步落实上市公司现金 增 加 规 划事项的通知》(证监发[2012]37号)、 分 红 有 关 事 项 的 通 知 》 ( 证 监 发 依 据 : 上中国证监会浙江监管局《关于转发进 [2012]37号)、《上市公司监管指 市 公 司 监一步落实上市公司现金分红有关事 引第3号——上市公司现金分红》 管 指 引 第项的通知》浙证监上市字[2012]138 (中国证监会公告[2013]43号)、 3号号)等文件精神和《公司章程》的相 中国证监会浙江监管局《关于转发关规定,结合公司实际,制定本规划。 进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》(浙证监上市字

[2012]138号)等文件精神和《公司

章程》的相关规定,结合公司实际,

制定本规划。

第一条 制定规划考虑的因素 第一条 制定规划考虑的因素

公司着眼于可持续发展,并充分 公司着眼于可持续发展,并充分重重视对投资者的合理回报,综合考虑 视对投资者的合理回报,综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求 公司经营发展实际情况、股东的要和意愿、社会资金成本、外部融资环 求和意愿、社会资金成本、外部融境、公司现金流量状况等因素,建立 资环境、公司现金流量状况等因素,对投资者持续、稳定、科学的回报规 建立对投资者持续、稳定、科学的划与机制,以保证利润分配政策的连 回报规划与机制,以保证利润分配

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

续性和稳定性。 政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则 第二条 规划的制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润 公司实行积极、持续、稳定的利

分配政策,重视对投资者的合理投 润分配政策,重视对投资者的合理

资回报并兼顾公司实际经营情况 投资回报并兼顾公司实际经营情况

和可持续发展。 和可持续发展。 上市公司

公司董事会、股东大会在对利润 公司董事会、股东大会在对利润 监管指引

分配政策的决策和论证过程中,应当 分配政策的决策和论证过程中,公司 第3号第

与独立董事、监事和股东特别是公众 可以通过电话、传真、信函、电子邮 三条投资者进行沟通和交流(包括但不限 件、公司网站互动平台、来访接待等于电话、传真、邮件、公司网站互动 方式与独立董事、监事和股东特别是平台、投资者来访接待等方式沟通),公众投资者进行沟通和交流,充分听

充分听取他们的意见。 取他们的意见。第三条 规划的制定周期和相关决 第三条 规划的制定周期和相关决

策机制 策机制

公司董事会根据利润分配政策及 公司董事会应当根据《公司章程》公司实际情况,结合独立董事、监事 规定的利润分配政策及公司实际情会及公众股东的意见制定股东分红 况,结合独立董事、监事会及公众股回报规划,至少每三年重新审议一次 东的意见制定股东分红回报规划,至

股东分红回报规划,并提交股东大会 少每三年重新审议一次股东分红回 上市公

审议。 报规划,并提交股东大会审议。 司监管

如公司外部经营环境、自身生产经 指引第3

如公司外部经营环境、自身生产 营情况、投资规划和长期发展目标 号第七

经营情况、投资规划和长期发展目标 等发生较大变化,确有必要对《公 条等发生较大变化,公司董事会可结合 司章程》确定的利润分配政策进行公司实际情况调整规划并报股东大会 调整或者变更的,应当以股东权益

审议。 保护为出发点,满足相关法律法规、

规范性文件要求及《公司章程》规

定的条件,经详细论证后,履行相

应的决策程序,并经出席股东大会

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

的股东所持表决权的2/3以上通过。第 四 条 公 司 未 来 三 年 ( 2012 年 第 四 条 公 司 未 来 三 年 ( 2015 年

-2014年)的股东回报规划 -2017年)的股东回报规划

(一)利润分配的原则 (一)利润分配的原则公司实行积极、持续、稳定的利润分 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持 报,并兼顾公司实际经营情况和可持

续发展。 续发展。

(二)利润分配的形式和期间间隔 (二)利润分配的形式和期间间

公司可以采取现金、股票或者现金与 隔 上市公司

股票相结合的方式分配股利。 公司可以采取现金、股票或者现金与 监 管 指 引

股票相结合的方式分配股利,并优先 第3号:第

采取现金分红。 四条

具备现金分红条件的,应当采用现金

分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的,在满足利润分配条件下,公司原则上 应当具有成长性、每股净资产的摊薄每年度进行一次利润分配,公司董事 等真实合理因素。

会也可以根据公司的盈利情况和资 在满足利润分配条件下,公司原金需求状况提议公司进行中期利润 则上每年度进行一次利润分配。公司

分配,并优先采取现金分红。 董事会也可以根据公司当期的盈利

(三)利润分配的条件和比例 与现金流状况、发展阶段、资金需求

1、现金分红的条件和比例 状况,提议公司进行中期利润分配。公司实施现金分红应当至少同时满 (三)利润分配的条件和比例

足以下条件: 1、现金分红的条件和比例

(1)公司该年度实现盈利,且该 公司实施现金分红应当至少同时满年度实现的可分配利润(即公司弥补 足以下条件:

亏损、提取公积金后的税后利润)为 (1)公司该年度实现盈利,且该

正值; 年度实现的可分配利润(即公司弥

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料(2)公司累计未分配利润高于注册 补亏损、提取公积金后的税后利润)

资本的10%; 为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报 (2)公司累计未分配利润高于注告出具标准无保留意见的审计报告; 册资本的10%;

(4)公司无重大投资计划或重大现 (3)审计机构对公司该年度财务报金支出计划等事项发生(重大投资计 告出具标准无保留意见的审计报告;

划或重大现金支出计划是指公司未 (4)公司无重大投资计划或重大来十二个月内不包括募集资金投资 现金支出计划等事项发生(重大投项目投资额的拟建设项目、对外投 资计划或重大现金支出计划是指公资、收购资产或购买设备的累计支出 司未来十二个月内不包括募集资金达到或超过公司最近一期经审计净 投资项目投资额的拟建设项目、对

资产的30%); 外投资、收购资产或购买设备的累

在上述条件同时满足时,公司应 计支出达到或超过公司最近一期经采取现金方式分配利润。公司每年以 审计净资产的30%);

现金方式分配的利润不少于当年实 在上述条件同时满足时,公司应现的可分配利润的10%,且公司最近 采取现金方式分配利润。公司每年以三年以现金方式累计分配的利润不 现金方式分配的利润不少于当年实少于最近三年实现的年均可分配利 现的可分配利润的10%,且公司最近

润的30%。 三年以现金方式累计分配的利润不

2、股票股利的分配条件 少于最近三年实现的年均可分配利

在满足现金股利分配的条件下, 润的30%。

公司董事会可根据公司每股收益、股 2、股票股利分配的条件 上市公司

票价格、股本规模、股本结构等情况 在满足现金股利分配条件且公 监 管 指 引

提出股票股利分配预案。 司成长性良好的前提下,公司董事 第3号:第

会可根据公司每股收益、股票价 四条

格、股本规模、股本结构以及成长

性等情况提出股票股利分配预案。

在确定股票股利分配金额时,应

当考虑公司总股本增加与公司经营

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

规模与盈利的增长速度、每股净资产

合理摊薄等相适应。

(四)公司实行差异化的现金分红政 上 市 公

策 司监管指

公司董事会应当综合考虑公司 引第3号:

所处行业特点、发展阶段、自身经 第四条

营模式、盈利水平以及是否有重大

资金支出安排等因素,区分下列情

形,并按照《公司章程》规定的程

序,提出差异化的现金分红政策: 上市公司

1、公司发展阶段属成熟期且无 监管指引

重大资金支出安排的,进行利润分 第3号:第

配时,现金分红在本次利润分配中 五条

所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有

重大资金支出安排的,进行利润分

配时,现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的,进行利润分配

时,现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重

大资金支出安排的,可以按照前项规

定处理。

(四)利润分配的决策程序和机 (五)利润分配的决策程序和

制 机制

公司在每个会计年度结束后,公 公司在每个会计年度结束后,司董事会根据公司盈利情况、资金需 公司董事会应当根据《公司章程》

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料求状况、经营发展等实际,结合股东 规定的利润分配政策、公司盈利情(特别是公众投资者)、独立董事和 况、资金需求状况、经营发展等实监事的意见,制定利润分配方案,并 际,结合股东(特别是公众投资者)、 上 市 公 司在审议通过后报公司股东大会批准。 独立董事和监事的意见,研究论证 监 管 指 引

公司独立董事应当对董事会制定利 利润分配预案。 第3号:第

润分配方案事宜发表明确意见。 董事会研究论证利润分配预案 六条

时,应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事

宜,独立董事应当发表明确意见。

公司独立董事可以征集中小股

东的意见,提出分红提案,并直接

提交董事会审议。

公司的利润分配预案,应当符

合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》规定的

利润分配政策。经董事会审议后通

过后报公司股东大会批准。

公司股东大会对公司利润分配 上 市 公 司

方案进行审议前,公司应当通过多种 监 管 指 引

渠道主动与股东特别是中小股东进 第3号:第

行沟通和交流,充分听取中小股东的 十二条

意见和诉求,及时答复中小股东关心

的问题。

公司股东大会对利润分配方案

公司股东大会对利润分配方案 作出决议后,公司董事会须在股东大作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股会召开后两个月内完成股利(或股 份)的派发事项。

份)的派发事项。 公司应当在年度报告、半年度

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

公司应当在年度报告、半年 报告中详细披露现金分红政策的制度报告中详细披露现金分红政策的 定及执行情况。

制定及执行情况。 若年度盈利但董事会未提出现

若年度盈利但董事会未提出现金 金利润分配预案的,公司应在年度报利润分配预案的,公司应在年度报告 告中详细说明未分红的原因、未用于中详细说明未分红的原因、未用于分 分红的资金留存公司的用途。公司独

红的资金留存公司的用途。 立董事应对此发表独立意见。

(五)利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司应当严格执行利润分配政策。

如公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出

发点,调整后的利润分配政策不得违 与第三条

反相关法律法规、规范性文件及本章 重复,故本

程的规定;有关调整利润分配政策的 项规定删

议案,由独立董事、监事会发表意见, 除。经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过。 (六)子公司现金分红回报

(六)子公司现金分红回报 为提高公司的现金分红能力,公

为提高公司的现金分红能力,公 司应积极督促控股子公司实施现金司应积极督促控股子公司实施现金分 分红,原则上控股子公司最近三年以红,原则上控股子公司最近三年以现 现金方式累计分配的利润不少于最金方式累计分配的利润不少于最近三 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的

年实现的年均可分配利润的30%。 30%。

第五条 附则 第五条 附则

本规划自公司股东大会审议通过 (一)本规划未尽事宜,依照

之日起生效。 有关法律、法规、规范性文件及《公

司》章程的有关规定执行;本规划与

有关法律、法规、规范性文件及《公浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

司》章程相抵触时,遵从有关法律、

法规、规范性文件及《公司》章程。

(二)本规划自公司股东大会审

议通过之日起生效。

(三)本规划由公司董事会负责

解释。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 12:

关于修改《浙江巨化股份有限公司章程》

部分条款的议案各位股东及股东代表:

鉴于,浙江巨化股份有限公司2012年-2014年股东回报规划》现已期满;公司董事会已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号),证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138号)等文件精神以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际,制定了《浙江巨化股份有限公司未来三年(2015年-2017年度)股东回报规划》(以下简称“新规划”);新规划对公司未来三年的利润政策进行了完善。

为了维护公司股东依法享有资产收益等权利,完善公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制,提高现金分红透明度和可操作性,保证公司利润分配政策的连续性、稳定性和有效落实,根据新规划,结合公司实际,拟对《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)第一百七十三条作出如下修订:

修改前 修改后

第一百七十三条 公司的利润分配 第一百七十三条 公司的利润分配

政策为: 政策为:

(一)利润分配的原则 (一)利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司实际经营情况和可持续 报,并兼顾公司实际经营情况和可持续

发展。 发展。

公司董事会、股东大会在对利润分 公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中,应当与独 配政策的决策和论证过程中,公司可以立董事、监事和股东特别是公众投资者 通过电话、传真、信函、电子邮件、公进行沟通和交流(包括但不限于电话、 司网站互动平台、来访接待等方式与独

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料传真、邮件、公司网站互动平台、投资 立董事、监事和股东特别是公众投资者者来访接待等方式沟通),充分听取他 进行沟通和交流,充分听取他们的意

们的意见。 见。

(二)利润分配的形式和期间间隔 (二)利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金 公司可以采取现金、股票或者现金

与股票相结合的方式分配股利。 与股票相结合的方式分配股利,并优先

采取现金分红。

具备现金分红条件的,应当采用现

金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的,应

当具有成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素。

在满足利润分配条件下,公司原则 在满足利润分配条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事 上每年度进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金 会也可以根据公司当期的盈利与现金需求状况提议公司进行中期利润分配, 流状况、发展阶段、资金需求状况,提

并优先采取现金分红。 议公司进行中期利润分配。

(三)利润分配的条件和比例 (三)利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例 1、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时 公司实施现金分红应当至少同时

满足以下条件: 满足以下条件:

(1)公司该年度实现盈利,且该 (1)公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值; 损、提取公积金后的税后利润)为正值;

(2)公司累计未分配利润高于注 (2)公司累计未分配利润高于注

册资本的10%; 册资本的10%;

(3)审计机构对公司该年度财务 (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 报告出具标准无保留意见的审计报告;

(4)公司无重大投资计划或重大 (4)公司无重大投资计划或重大

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料现金支出计划等事项发生(重大投资计 现金支出计划等事项发生(重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目 十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购 投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%); 过公司最近一期经审计净资产的30%);

在上述条件同时满足时,公司应采 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金 取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现 分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的30%。 年实现的年均可分配利润的30%。

2、股票股利的分配条件 2、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,公 在满足现金股利分配条件且公司司董事会可根据公司每股收益、股票价 成长性良好的前提下,公司董事会可根格、股本规模、股本结构等情况提出股 据公司每股收益、股票价格、股本规模、

票股利分配预案。 股本结构以及成长性等情况提出股票

股利分配预案。

在确定股票股利分配金额时,应当

考虑公司总股本增加与公司经营规模

与盈利的增长速度、每股净资产合理摊

薄等相适应。

(四)公司实行差异化的现金分红

政策

公司董事会应当综合考虑公司所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素,区分下列情形,并按照《公

司章程》规定的程序,提出差异化的现

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

(四)利润分配的决策程序和机制 (五)利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后,公司 公司在每个会计年度结束后,公司董事会根据公司盈利情况、资金需求状 董事会应当根据《公司章程》规定的利况、经营发展等实际,结合股东(特别 润分配政策、公司盈利情况、资金需求是公众投资者)、独立董事和监事的意 状况、经营发展等实际,结合股东(特见,制定利润分配方案,并在审议通过 别是公众投资者)、独立董事和监事的后报公司股东大会批准。公司独立董事 意见,研究论证利润分配预案。

应当对董事会制定利润分配方案事宜 董事会研究论证利润分配预案时,

发表明确意见。 应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜,独立董事应当

发表明确意见。

公司独立董事可以征集中小股东

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

的意见,提出分红提案,并直接提交董

事会审议。

公司的利润分配预案,应当符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》规定的利润分配政

策。经董事会审议后通过后报公司股东

大会批准。

公司股东大会对公司利润分配方

案进行审议前,公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流,充分听取中小股东的意见和诉

求,及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派 开后两个月内完成股利(或股份)的派

发事项。 发事项。

公司应当在年度报告、半年度报告 公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 中详细披露现金分红政策的制定及执

行情况。 行情况。

若年度盈利但董事会未提出现金 若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,公司应在年度报告中 利润分配预案的,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 详细说明未分红的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途。 资金留存公司的用途。公司独立董事应

对此发表独立意见。

(五)利润分配政策调整的具体条 (六)利润分配政策调整的具体条

件、决策程序和机制 件、决策程序和机制

公司应当严格执行利润分配政策。 公司应当严格执行利润分配政策。

如公司根据生产经营情况、投资规 如公司外部经营环境、自身生产经划和长期发展的需要,需调整利润分配 营情况、投资规划和长期发展目标等发

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料政策的,应以股东权益保护为出发点, 生较大变化,确有必要对《公司章程》调整后的利润分配政策不得违反相关 确定的利润分配政策进行调整或者变法律法规、规范性文件及本章程的规 更的,应当以股东权益保护为出发点,定;有关调整利润分配政策的议案,由 满足相关法律法规、规范性文件要求及独立董事、监事会发表意见,经公司董 《公司章程》规定的条件,经详细论证事会审议后提交公司股东大会批准,并 后,履行相应的决策程序,并经出席股经出席股东大会的股东所持表决权的 东大会的股东所持表决权的2/3以上通

2/3以上通过。 过。

(六)子公司现金分红回报 (七)子公司现金分红回报

为提高公司的现金分红能力,公司 为提高公司的现金分红能力,公司应积极督促控股子公司实施现金分红, 应积极督促控股子公司实施现金分红,原则上控股子公司最近三年以现金方 原则上控股子公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的30%。 现的年均可分配利润的30%。

以上修改,需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

请审议。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 13:

关于提名公司第六届监事会增补监事候选人的议案各位股东及股东代表:

公司监事会由三名监事组成。近日公司监事、监事会主席吴宪钢先生因年龄原因已向公司监事会提出辞职报告,将导致公司监事会成员低于法定最低人数。根据《公司章程》规定,吴宪钢先生的上述辞职将在公司股东大会选举出新任监事后生效。

为了完善公司治理结构,经公司监事会提名,王晓宇女士为公司第六届监事会增补监事候选人,提请公司股东大会选举。

请审议。

附:监事候选人基本情况

王晓宇女士,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 3 月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任巨化集团公司安全环保部副部长,本公司子公司浙江衢化氟化学有限公司副总经理、总经理,本公司副总经理、巨化营销中心总经理,现任巨化集团公司市场部部长。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况,未持有本公司股份。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料议案 14:

关于选举公司第六届董事会增补董事的议案各位股东及股东代表:

鉴于近期公司原独立董事白颐女士、董事喻旭春先生,因工作原因辞去了公司第六届董事会董事及专门委员会职务。为了完善公司治理结构,根据《公司章程》规定,经公司董事会六届十四次、十五会议审议通过,提名雷俊先生、胡小文先生为公司第六届董事会增补董事候选人,现提请公司股东大会采用累积投票制选举。

请审议。

附:候选人简历

1、雷俊先生简历

雷俊先生,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年 1 月出生,工学学士。曾任本公司电化厂厂长助理,宁波巨化化工科技有限公司总经理助理、副总经理,浙江衢化氟化学有限公司副总经理。现任本公司总经理、新型氟制冷剂事业部总经理,浙江衢化氟化学有限公司总经理,浙江衢州巨新氟化工有限公司经理,本公司有机氟厂厂长,浙江衢州氟新化工有限公司经理,浙江凯圣氟化学有限公司执行董事,浙江兰溪巨化氟化学有限公司董事长、总经理。为本公司的关联自然人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况,未持有本公司股份。

2、胡小文先生简历

胡小文先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 5 月出生,工商管理硕士,工程师。曾任巨化集团公司经贸部副部长、浙江巨圣氟化学有限公司副总经理、浙江巨化股份有限公司供销部副经理、浙江巨化物流有限公司执行董事、总经理,巨化集团公司市场部部长。现任本公司副总经理、巨化营销中心总经理。为本公司的关联自然人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况,未持有本公司股份。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

浙江巨化股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告各位股东及股东代表:

作为浙江巨化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《浙江巨化股份有限公司独立董事年度报告工作制度》、《浙江巨化股份有限公司董事会专业委员会实施细则》的规定和要求,独立诚信、勤勉尽责,积极出席公司 2014 年度的有关会议,慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案,积极为公司的长远发展和管理出谋划策,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将 2014 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

帅新武先生,1963 年生,研究生文化,高级经济师、工程师。曾任华立集团有限公司首席运营官,华方医药集团副董事长兼运营副总裁,武汉健民药业集团、昆明制药集团等四家上市公司监事会主席。现任杭州岛石集团有限公司董事长、浙江华野景观绿化有限公司董事长兼总经理、浙江大学特聘教授、浙商投资会主席。

李根美女士,1962 年生,大学本科学历,一级律师,律师事务所合伙人。现任浙江浙经律师事务所一级律师、浙江省第十二届人大代表、浙江省律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员。同时担任宁波理工监测科技股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事。

余伟平先生,1971 年生,法学博士,律师。曾在中国华润总公司、北京中策律师事务所、恒泰证券股份有限公司投资银行部工作。现为北京大悦律师事务所律师。同时担任中纺投资发展股份有限公司独立董事。

全泽先生,1971 年生,会计学博士,注册会计师,首批保荐代表人。曾任申银万国证券股份有限责任公司投资银行部高级经理、华龙证券有限公司副总裁,现任上海迪丰投资公司总经理,民建上海市委企业委员会副主任、上海市徐汇区

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料政协委员,同时担任浙江龙盛集团股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司独立董事。

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上,不是公司前 10 名股东,不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

报告期内,我们出席了公司董事会召开的所有会议,无缺席董事会会议情况。具体情况如下:

本年应参加 亲自出席 其中以通讯方 委托出席 缺席次董事姓名

董事会次数 次数 式参加次数 次数 数

帅新武 10 10 9 0 0

李根美 10 10 9 0 0

余伟平 10 10 9 0 0

全泽 10 10 9 0 0

在上述会议中,充分发挥专业、独立作用,对须经公司董事会决议的重大事项独立审慎、客观地行使了表决权,并积极为公司的经营发展、内部控制建设提出专业性意见。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。

在公司 2014 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了经营层对今年行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报,与年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视在审计过程中发现的有关问题。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

我们通过实地考察、与公司总经理、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员会谈沟通等方式积极履行独董职责,公司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

本报告期,我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查,并发表了独立意见,认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定,相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行,交易价格合理、公允,没有损害公司及非关联股东的利益,也不会对公司的独立性产生影响。本报告期,我们对各项关联交易事项均表示同意。

(二)对外担保及资金占用情况

2014年,公司为参股公司浙江晋巨化工有限公司提供融资担保。该担保事项先后经过公司董事会会议、公司股东大会审议,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。关联董事、关联股东回避了对该项议案的表决。除此以外,公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

报告期内,公司不存在资金占用的情况。

(三) 募集资金使用情况

截至2014年12月31日止,公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金以及依据授权对暂时闲置募集资金进行现金管理都履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事会六届七次会议提名周立昶、刘云华为公司第六届董事会董事候选董事候选人,聘任胡小文先生为公司副总经理。公司董事会六届九次会议聘任邓建明先生为公司副总经理。公司董事会六届十二次会议提名胡仲明为公司第六届

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料董事会董事候选人程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。

我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为2014年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发生业绩预告及业绩快报情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

经公司 2013 年年度股东大会审议通过,向全体股东每 10 股派发现金红利2.0 元(含税)的利润分配方案,已于 2014 年 6 月实施了分红事宜。

对此,我们发表独立意见认为,公司在保持自身持续稳健发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,建立持续、稳定、科学的分红政策,其决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定,修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的《公司股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

公司及相关主体尚未履行完毕的承诺情况如下:

1、避免同业竞争的承诺及履行(长期承诺)

公司控股股东巨化集团公司切实履行该承诺,不存在违反承诺的情形。

2、再融资股票限售承诺

2011 年 9 月,公司完成了非公开发行股票 8,935 万股。其中,控股股东巨化集团公司认购的 935 万股自发行结束之日起三十六个月内不得转让,该部分新增股份可上市交易时间为 2014 年 9 月 23 日。2012 年 5 月,公司实施 2011 年度利润分配方案,巨化集团公司所持有的有限售条件股份相应由 935 万股增加为1,496 万股。2013 年 12 月,公司以总股本 141,691.84 万股为基数,按照每 10股配 3 股的比例实施配股。巨化集团公司按比例足额认购了可配股份,其持有的

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料有限售条件流通股由 1,496 万股增加为 1,944.8 万股。巨化集团公司承诺其配股认购的股份自上市之日起六个月内不进行转让。

截至本报告日,巨化集团公司切实履行该承诺,不存在违反承诺的情形。

3、控股股东及其一致行动人在增持公司股票期间不减持的承诺及履行

2014 年 1 月 14 日,巨化集团公司的一致行动人浙江巨化投资有限公司(以下简称“巨化投资公司”,巨化集团公司持有其 90%股权,巨化集团公司全资子公司衢州巨化房地产开发公司持有其 10%股权)通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持本公司股份 4,239,733 股,约占本公司总股本的 0.234%。

巨化集团公司计划在未来 12 个月内,以自身名义或通过一致行动人巨化投资公司,继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份,累计增持比例不超过公司已发行总股份的 5%。巨化集团公司及其一致行动人承诺,在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

报告期内,巨化集团公司切实履行该承诺,不存在违反承诺的情形。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014 年第三季度报告等四份定期报告和 73 项临时公告的披露工作。

我们对公司 2014 年的信息披露情况进行了监督,认为,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作,有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

(十)内部控制的执行情况

我们对公司内部控制制度进行了认真核查,并审阅了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》,认为,公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司现有内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行,初步达到了公司内部控制目标。

公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独立审计。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014 年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责。

浙江巨化股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

董事会审计委员会认真审阅公司定期报告,加强与年报审计师的沟通,主动了解掌握公司的生产经营情况,对促进公司内部控制、规范运作,保证定期报告质量和按期披露发挥积极作用。向公司董事会提交了年度工作报告和建议继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及其附属子公司 2014 年度财务审计和内部控制审计机构的意见。召开审计委员会审议通过了《公司 2013 年度内部控制评价报告》。根据上海证券交易所的有关要求及《公司章程》的有关规定,对《关于公司拟与控股股东续签<日常生产经营合同书>的议案》、《公司日常关联交易 2013 年计划执行情况和 2014 年计划》进行了认真审核并发表了意见。

董事会薪酬与考核委员会成员向董事会提出了《关于公司经营班子 2014 年薪酬与考核方案的建议》,已经公司董事会六届七次会议审议通过;认真审查了公司董事及高级管理人员的履职情况,并对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了核查并发表意见,形成董事会薪酬与考核委员会意见。

董事会提名委员会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事、高级管理人员的任职条件,对拟聘任的第六届董事会成员和高级管理人员资格进行了认真审查。

四、总体评价和建议

2014 年,我本着诚信与勤勉的精神,以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

同时,我们对公司董事会、经营层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极配合和支持,表示感谢!

新的一年,我们将继续秉承对公司和股东负责的态度和诚信、勤勉精神,加强相关法律法规和专业学习,及时了解公司经营动态,提高自身专业水平和决策能力,切实履行法律法规及公司章程赋予的职责与义务,特别是在公司投资、关联交易、内控建设和提高公司治理水平方面,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用,切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司稳健经营、可持续发展。

特此报告。

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