精伦电子股份有限公司
2014 年度内部控制评价报告精伦电子股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(下简称公司)内部控制制度,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制缺陷或重要缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作
(一) 内部控制评价工作的依据、程序和方法
公司依据企业内部控制规范体系,结合公司《内部控制手册》和内部审计制度,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,组织开展内部评价工作。
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制制度规定的程序执行。
评价过程中我们采用了个别访谈、抽查等适当方法,分析、识别内部控制缺陷。
(二) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司总部各职能部门及各子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大部分;包括公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等领域,并重点关注采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、资金管理、财务报告等高风险领域。1、 内部环境(1)公司治理
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求,设立股东大会、董事会、监事会和管理层。董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。公司股东大会、董事会、监事会和管理层的职责权限明晰,形成了决策、执行和监督相互分离、相互制衡的内控组织架构体系。
根据《公司章程》的规定,公司股东大会依法决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,并决定有关董事监事的报酬事项;审议批准董事会、监事会报告;审议批准年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、重大资产的购买、出售等。
公司董事会由 6 名成员组成,其中独立董事 3 名。董事会对股东大会负责,召集股东大会并向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,制定公司的经营计划和投资方案,包括公司的年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、重大收购、收购本公司股票等方案。
董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会,为董事会科学决策提供帮助。
公司监事会由 3 名成员组成,设主席 1 名,1 名职工代表推选的监事。监事会对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等。
公司管理层向董事会负责,执行董事会决议,负责公司的日常经营管理工作。公司高级管理人员 5 名。(2) 发展战略
公司在董事会下设立了战略与发展委员会,主要负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目和对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。(3) 人力资源
公司遵循以人为本的经营理念,视人力资源为公司最具活力的可增值资源。根据公司总体发展战略的要求,建立了精伦人力资源管理制度。根据部门的需求展开人员的内、外部招聘工作,建立平行的双轨职业发展体系,重视员工的职业发展,建立内部培训制度,鼓励员工不断学习,不断进行自我提升,设置合理的绩效管理制度与奖惩制度,实行合理的薪酬与福利政策,严格按照国家的社会保障政策,按时足额为企业员工缴纳社会保险费用。(4) 社会责任
公司作为高新技术企业,一直以“精益求精,精美绝伦”为宗旨,致力于研发、生产和销售各类电子智能终端,竭诚为各行各业提供精美、令人愉悦的高科技产品和优质的服务。努力发展技术、整合资源,走价值增长型高科技道路,打造专注于行业产品和高端电子消费品的一流企业,为地区经济发展做出了贡献。公司在努力发展的同时注重社会责任的承担,重视产品质量,严格把关材料质量、安全生产与产品检验,切实维护消费者的合法权益,注重资源节约与环境保护。(5)企业文化
企业文化是指导企业行为的准则,是企业的灵魂,是推动企业发展的不竭动力。公司倡导“快乐工作、快乐生活”的企业文化,努力营造和谐的企业氛围,让员工与企业共同成长。公司鼓励创新,适应变化,努力实现难以达到的目标,倡导诚实、正直、互助、敬业的企业文化。“做能够给人们带来美好感觉的精美产品”是精伦人过去、现在,也是未来不懈追求的目标。2、 风险评估
公司根据企业战略发展目标,结合企业和行业特点,建立有效的风险评估机制,进行风险评估,从战略风险、市场风险、运营风险、财务风险和法律风险等五个方面进行风险调查,以识别和应对公司可能遇到的重大风险,确保企业重大风险的可知、可防与可控,确保公司经营安全。3、 控制活动
(1) 采购业务
公司制定了一般生产性物料采购、特采、样品采购等作业指导书,明确生产物料及样本的采购工作流程,应用采购申请审批、合格供应商匹配、报价审批、合同签订、到货检验、付款审批等控制程序,保证采购工作正常有效进行,保证生产物料的及时供应。
(2) 资产管理
公司制定存货、固定资产和知识产权管理制度,做好存货的管理工作,定期盘点,真实地反映存货资产真实的结存状况;严格按照程序做好固定资产购置、保管、转移和报废以及盘点工作;公司保护公司知识产权、鼓励公司员工发明创造的积极性;保障资产的安全性、完整性、准确性。
(3) 销售业务
为了促进销售目标的实现,防范相关风险,公司对销售订单管理、销售合同评审、合同签订、发货作业、客户投诉、售后维修业务进行了明确的规定,加强相关流程方面的重点控制,确保销售与收款的真实合法性。
(4) 研究与开发
公司制定了研究与开发的内部控制制度,对结构设计、造型设计、平面设计、硬件设计、软件设计、互连设计、硬件测试、软件测试、样机试制、小批量试制、设计更改业务流程做出了明确的规定。在产品研究与开发过程中进行阶段性评审,在概念建议阶段、立项建议阶段、定义与计划阶段、设计与验证阶段、导入与确认阶段和生命周期管理阶段组织相应部门进行评审,并进行适当审批,确保研发过程科学有效,促进研发工作的顺利进行。
(5) 资金管理
公司重视现金、银行存款及票据的管理工作,资金相关岗位分工明确,相互监督,对资金活动详细记录,定期核对实物与账务,以确保资金安全。公司严格按照《财务报销管理办法》进行暂借款与财务报销工作,分级审批,加强各项费用报销的控制,提高资金的使用效益。
(6) 财务报告
公司严格执行《会计法》和国家统一会计准则的相关规定,建立了财务报告相关工作制度,财务报告编制方法、程序、内容及对外披露的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求执行,落实到责任部门和岗位,保证财务报告的真实、完整,确保财务报告的合法合规、及时披露和有效利用。4、 信息与沟通
公司实行内幕信息知情人登记管理制度,如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,有效防范内幕交易。
内部报告能够及时传递并妥善保管,对外报告或披露相关信息经过适当审批。
公司制定信息交流与沟通管理程序,为公司内外部信息沟通提供制度保障,收集和传递外部信息,为管理层决策提供依据;确保内部沟通的充分、完整、及时、有效。5、 内部监督
监事会负责对董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内外部审计沟通、监督和核查工作,并报告董事会。
公司设置内控审计部,依法制定了内控审计部相关规定,对本公司及子公司的内部控制活动进行检查和评价,并向董事会报告检查情况。对于内部控制中所发现的内部违规现象或缺陷,由各职能部门落实整改和反馈整改情况,内控审计部对相关缺陷予以跟进。
以上纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。(3) 内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标
准。公司确定的内部控制缺陷仍定标准如下:
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重要程度
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入 错报>营业收入 营业收入的 0.5%<错报≤营 错报≤营业收入的 0.5%
潜在错报 的 1% 业收入的 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的
情形,包括但不限于:(1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊;(2)公司更正已发
布的财务报表;(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行
过程中未能发现该错报; 4)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺
陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标,可能对公司财务状况、经营成果或现金流量
产生较大影响。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷,不会严重危及财务报告内部控制
的整体有效性,但也应当引起董事会和经理层的充分关注。
一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷以外的与财务报告内部控制相关的缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:当一个或者一组内控缺陷的存在,有合理的可能性导致造成公司
直接财产损失超过 500 万元时,被认定为重大缺陷;
重要缺陷:当一个或一组内控缺陷存在时,有合理的可能性导致造成公司直
接财产损失超过 100 万元,但未达到 500 万元时,被认定为重要缺陷;
一般缺陷:重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;经营行为严重违反国家法律法规并受到重大处罚;由于内控缺陷造成的负面影响波及范围广、普遍引起公众关注,为公司声誉带来无法弥补的损害。
重要缺陷:公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效;经营行为违反国家法律法规,违反企业内部规章,造成较大金额损失;由于内控缺陷造成的负面影响波及范围较广,在部分地区为公司声誉带来较大的损害。
一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
四、 内部控制缺陷认定及整改情况
(一) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
(二) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
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