西昌电力：2014年度股东大会会议资料_股票频道

四川西昌电力股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

2015 年 4 月 29 日

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目录2014 年度股东大会议程 ......................................................................................................... 22014 年年度报告及摘要 ......................................................................................................... 42014 年度董事会工作报告 ..................................................................................................... 52014 年度监事会工作报告 ................................................................................................... 122014 年独立董事述职报告 ................................................................................................... 162014 年度利润分配预案 ....................................................................................................... 222014 年度日常关联交易完成情况及 2015 年度日常关联交易计划................................. 23

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料

四川西昌电力股份有限公司

2014 年度股东大会议程

会议方式:现场会议和网络投票相结合

现场会议时间:2015 年 4 月 29 日上午 9:30

现场会议地点:西昌市公司办公大楼会议室(四川省西昌市胜利路 66 号)

网络投票时间:2015 年 4 月 29 日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

参会人员:公司股东及股东代表,公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师

会议议程:

(一)会议主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师;

(二)会议主持人宣布会议开始;

(三)宣读、审议议案如下:

1、2014 年度报告及摘要;

2、2014 年度董事会工作报告;

3、2014 年度监事会工作报告;

4、2014 年度独立董事述职报告;

5、2014 年度利润分配预案;

6、2014 年度日常关联交易完成情况及 2015 年度日常关联交易计划;

(四)股东及股东代表发言提问,公司回答股东及股东代表提问;

(五)推举本次股东大会现场投票计票人、监票人;

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(六)进行现场投票表决;

(七)统计并宣布现场表决结果;

(八)宣读股东大会决议;

(九)由见证律师宣读法律意见书;

(十)会议主持人宣布会议结束。

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料会议文件一:

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2014 年年度报告及摘要各位股东及股东代表:

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,编制了《2014 年年度报告》及摘要,经公司七届十九次董事会、七届十四次监事会审议通过,同意将《2014 年年度报告》及摘要提交股东大会审批。

公司《2014 年年度报告》及摘要已于 2015 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露,摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。

以上议案,提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司

董事会、监事会

2015 年 4 月 29 日

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料会议文件二:

四川西昌电力股份有限公司

2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:

我谨代表公司董事会向大会作2014年度董事会工作报告。

2014年,面对错综复杂的宏观经济和行业形势,在全体股东的大力支持下,公司董事会以科学发展观为指导,以回报股东和提高经济效益为中心,继续加强公司治理,持续提高公司运营质量,加快推进公司转型发展战略。公司上下齐心协力、开拓创新,内部控制体系有效运行,管理水平和综合实力不断提升,各项工作顺利推进,经营业绩保持基本稳定。2014年,公司完成自发电量6.73亿千瓦时,同比增长7.38%;完成售电量18.56亿千瓦时, 同比增长27.57%;实现营业收入76313.49万元,同比增长16.91%;实现归属于上市公司股东的净利润6180.41万元, 同比下降7.58%。

一、2014年完成的主要工作

报告期内,公司董事会严格遵循《公司法》及《公司章程》等法规赋予的职权履行职责,本着为全体股东负责的态度,全面执行股东大会的各项决议,接受监事会的监督,指导督促管理层贯彻、落实董事会的各项决策,积极稳妥地开展各项工作。

(一)科学决策,促进公司健康发展

1、董事会审议情况

2014年,公司共召开董事会9次,审议议案33项;各专门委员会共召开了会议9次,审议议案17项。会议程序、议案内容均符合相关法规要求,确保了各项工作高效运转、有序推进。

2014年,公司改选了部分董事、独立董事,选举了新任董事长,董事会结构更趋合理,决策机制更为科学,有效促进了公司法人治理建设。公司全体董事勤勉尽责,积极参与公司对外投资、关联交易、利润分配、修订《公司章程》等重

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料要事项的决策, 保障公司董事会的规范运作。独立董事发挥专长,维护公司利益,保护中小股东的合法权益,在促进公司转型发展、内部控制运行、审计工作等方面充分发挥了积极作用。公司董事会各专业委员会在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础上,充分运用各自的专业知识,积极为公司提升管理水平和长远发展出谋献策。

2、股东大会审议情况

2014年,公司召开了4次股东大会,审议通过了13项议案,其中,根据公司发展需要改选了部分董事、监事,根据新的公司章程指引,修订了公司章程、公司股东大会议事规则,以及公司2013年年报系列议案,并续聘会计师事务所。董事会按照股东大会的决议精神,精心安排,审慎决策,认真督促经营层狠抓落实,股东大会决议精神得到有效贯彻和落实。

2014年,公司股东大会同意并实施了2013年度分红派息方案,向股东实施完成了每10股派发0.30 元(含税)的利润分配方案,共计分配现金1093.70万元。通过实施红利分配,公司以实际行动回报投资者,切实维护了全体股东的利益。

(二)主动披露,深化投资者关系管理

董事会严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》等法规,主动适应监管方式理念变化,全面提升公司自主信息披露能力,规范信息管理流程,严格把控审批程序,确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。同时,严格执行内幕信息知情人登记和内幕信息保密制度,维护了股东的合法权益。2014年度公司披露定期报告4份,临时公告38篇,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,未发生损害公司形象和利益的行为,全年信息披露规范、透明。

董事会高度重视投资者关系管理,秉承“尊重投资者,回报投资者”的理念,畅通投资者沟通渠道,营造良好的投资者关系,将保护投资者的合法权益落到实处。通过电话、电子邮件,上交所“E互动”、中国证券网投资者关系管理网络平台等方式,实时在线回答投资者疑问。加强公司网站建设,及时更新相关资料,增进投资者对公司的了解。积极组织公司参加“上市公司集体接待日”、“董秘值班周”活动,举行了2013年度、2014年半年度业绩说明会,进一步加强了公司

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料与投资者的良性互动,提高公司透明度。

(三)依法治企,规范公司治理

公司董事会主动适应资本市场政策变化,健全公司发展内部机制,实现规范治理,加强动态调整改进机制,进一步完善内控体系建设。针对公司2013年内部控制自我评价报告中认定的在建工程管理、废旧物资管理2个重要缺陷,董事会认真进行了研究解决,并督促经营层对相关问题进行了整改落实,同时加强多种形式的专项检查和审计工作,对存在的管理缺陷及时整改,确保内部控制体系的有效运行。

2014年董事会继续加强制度管理,修订了《公司章程》、股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《员工招聘管理办法》等制度,促进了内部控制体系持续优化。在完善组织机构设置、薪酬体系调整的基础上,公司进一步深化改革,制定完成绩效考核总体办法和相关细则,实行公司自下而上的全员绩效考核,实现了机构改革后续的人员岗位、薪酬对接。引入劳务派遣、业务外包新模式,解决持续多年的临时用工矛盾和风险。

同时,在审计委员会的领导下,公司充分发挥了内部审计作用。2014年,内部审计开展了业务流程及风险管控等内部控制评价工作,对发现的缺陷及时整改落实。开展了工程建设项目专项审计,对发现问题进行了整改,并结合公司工程项目管理实际对管理缺陷提出了管理要求,促进了公司工程建设项目的规范管理。

(四)统筹谋划,推进重点工作顺利开展

改选后的公司董事会更加关注公司战略方向、重点项目进展以及2014年各项重点工作的落实。

1、确立了“一业为主,两翼齐飞”战略发展思路

为了尽快改变公司目前发展中遇到的系列问题,改选后的董事会科学研判当前公司面临的发展机遇和挑战,深入分析了自身的优势,确定了“一业为主,两翼齐飞”的转型发展战略,公司在做大做强现有主营业务的基础上,积极参与新能源开发,大力拓展电力基建、检修及电力设计等业务,为公司长期健康稳定发展指明了方向。为了使公司以上战略尽快落地,董事会加强与各大股东的沟通和

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料联系,并达成了共识,取得了各大股东的理解和支持。

为加快实施战略目标,经董事会决议通过,成立了全资子公司西昌可信电力开发有限责任公司,从事电站开发、电网设计、安装、检修和调试等业务。可信公司的成立,有利于公司加快电站开发、电网建设和改造,提高应急抢修能力,确保供电可靠性,形成新的利润增长点,提升公司市场竞争力和盈利能力。

2、重点建设及大修更改项目顺利推进

根据年度投资计划,董事会督促经营层强化管理措施,全面推进重点工程建设和大修更改项目。全年完成基本建设投资1.7亿元,开展了“十三五”电网建设规划及城区配网规划,“盐源、木里升压工程”竣工投运,“两站一线”建设工程积极推进,变电站及电网技改工程按计划统筹实施,完成了一批农村电网升级改造工程,无电地区建设项目完成工程量70%,农网升级改造项目完成工程量50%,并及早储备了一批2015年待实施的项目,公司供区供电可靠性得到大幅提升。

3、线损管理和电费回收工作得到了加强

改选后的董事会对公司线损和电费回收工作特别重视,通过全面排查线损管理薄弱环节,对不同电压等级线损进行诊断、分析,强化客户端用电管理等措施,公司2014年度实现线损率10.64%,同比下降0.81个百分点;通过落实电费回收责任制,自上而下层层分解任务、依次传递压力,实现应收电费余额3452.07万元,同比下降34.2%。

4、行风建设抓出了实效

公司本着“让政府放心,让人民满意”的工作标准,坚持“优质、方便、规范、真诚”的服务方针,推行“首问负责制”、“限时办结制”,加快推进“一口对外”、“一站式”服务理念,开展“转作风、树新貌、促发展”作风建设百日大提升行动,积极推进了公司行风建设和优质服务工作的深入开展。在2014年凉山州行风测评中,公司行风评比排名得到提升。

(五)攻坚克难,依法处理历史遗留问题

报告期内,为加快历史遗留问题的处置,公司通过多渠道沟通协调、多方式论证,决定采取司法途径维护公司的权益。为解决固增电站违规招标问题,公司对涉及的7家监理、施工单位依法提起诉讼,8宗案件分别已经四川省高级人民法

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料院、凉山州中级人民法院立案受理。为解决电费长期欠费的问题,公司向法院提交了合力锌业、德昌铁合金等企业欠费的起诉书。解债工作方面,公司认真研究方案,积极推动华西证券5000万股权追偿和解除剩余1700万元担保的工作。

各位股东代表,过去的一年,通过经营层及全体员工的共同努力,圆满完成了股东大会、董事会确定的各项工作任务,为公司未来发展奠定了坚实的基础。但我们也清醒地认识到,目前公司发展面临着不少问题和困难,电网仍比较脆弱,网内电源不足,保持供区稳定的措施不多;同时,公司规范管理还需加强,历史遗留问题处置棘手,中高级管理、技术人才还较为匮乏。针对这些问题,公司将在2015年的工作中予以重点改进。

二、2015年的主要工作

2015年是贯彻落实党的十八届四中全会精神、全面深化改革的一年,也是公司转型发展的关键一年。董事会将坚持以提升经济效益、规范发展为核心,围绕“一业为主、两翼齐飞”的发展战略,抢抓发展机遇,实现公司转型发展、加快发展、科学发展。

2015年经营目标:全面实现“22110”目标,售电量达到20亿千瓦时,应收电费余额降至2000万元以内,完成电网建设投资1亿元以上,综合线损率10%以内,确保不发生重特大电网、设备、火灾事故,不发生损害公司形象党风廉政重大事件,实现人身死亡事故和恶性误操作事故三个0的目标。

围绕上述任务和目标,2015年董事会将重点抓好以下工作:

(一)加强董事会建设,完成换届选举工作

董事会要继续强化在公司治理中的核心作用,继续提高在维护全体股东利益和重大事项决策方面的履职能力,充分发挥董事会专委会和独立董事作用,促进公司经营管理水平全面提升。

2015年,公司第七届董事会、监事会将任期届满,公司要按照有关法规的规定,精心组织做好董事会、监事会换届选举工作,实现平稳交接,保障公司法人治理结构规范运作。同时要深入研究新的监管规则,加大公司董事、监事和高管的培训力度,积极组织参加上交所、证监局组织的相关培训,促使董事、监事和高管诚实守信、勤勉尽责,不断提高履职能力。

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(二)狠抓战略部署,加快公司转型发展

强力推进“一业为主、两翼齐飞”转型发展战略,加强电网规划建设,加大电源点开发建设,提升主营业务盈利能力,实现在新能源开发和建安、检修、设计业务拓展的重点突破。通过发展新产业项目的契机,加大对行业特性、发展趋势和潜力进行深入研究和论证,把控投资风险,为公司持续转型发展提供决策支持。

(三)加强内部控制有效性,提升风险防控能力

不断完善公司内控体系建设,强化制度执行,加强企业管控。积极探索创新工作方式方法,加强相关从业人员素质与能力建设,着力提升公司内部审计、内部控制与风险管理工作能力和绩效,进一步完善法律风险防范机制,为公司持续健康发展打下扎实基础。

(四)拓宽融资渠道,提供发展资金

2015年,董事会要努力拓宽融资渠道,有条不紊的开展各项融资工作,为公司发展提供充足的资金支持。深化银企合作,提高公司信贷授信额度和评级等级,提升公司融资能力。同时充分利用上市公司平台和证券市场优势,加大债券融资、定向增发、战略投资者引进、资产证券化等研究,进一步拓宽融资渠道。

(五)提升信息披露质量,加强投资者交流

公司将密切关注监管环境和监管规则的变化,以满足投资者信息需求为导向,提升信息披露的主动性,提高透明度,切实防范内幕交易的发生,保障中小投资者知情权。加强投资者关系管理工作,以多种形式加强与股东、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构等的沟通,倡导尊重投资者和重视投资者回报的企业文化,维护公司良好声誉,服务于公司长远发展。

(六)依法维权,解决历史遗留问题

董事会高度重视固增水电站建设项目合同纠纷诉讼案件,密切关注进展情况,组织人员对于相关问题进行研究论证,采取有力的法律措施依法维权,保护广大投资者的利益。积极推动电费回收诉讼事项,经营层带头落实电费催收责任,实现电费欠费的大幅降低。认真研究解决方案,争取尽快解决剩余的担保债务,同时加强追偿工作,尽量挽回担保危机中造成的损失。

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(七)加大技术创新,提高装备水平

2015年,公司要加大技术改造投入力度,高标准完成调度自动化、办公自动化系统建设,继续完善营销自动化系统。对符合条件的变电站进行无人值班少人值守技术改造,力争用三年时间完成所有老旧变电站技术升级改造;以拉青电厂自动化改造和永四电站设备消缺为起点,探索建立各电站集中调度控制系统;同步完善电网继电保护、通信网络及调度自动化等方面的建设,提高电网技术装备水平。

(八)优化机制,做好人才储备和培养

坚持人才兴企战略,通过优化配置人力资源,打造高效管理团队,提高生产能力和服务能力。利用各种培训平台,壮大管理和专业技术人才队伍;同时适当引进专业稀缺人才,培养核心战略储备人才,为公司转型发展提供动力。

各位股东代表,2015年,董事会将带领公司经营层和全体员工以更加奋发有为的精神状态,开拓创新,扎实推进“一业为主,两翼齐飞”转型发展战略,努力提升公司管理水平,提高公司盈利能力,确保圆满完成公司年度各项目标任务,以优良的业绩回报广大股东!

本项议案经公司七届十九次董事会审议通过,现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2015 年 4 月 29 日

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料会议文件三:

四川西昌电力股份有限公司

2014 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:

我谨代表公司监事会向大会作2014年度监事会工作报告。

2014年监事会围绕公司经营目标,以促进公司规范运作、制度完善、效能提高和机制健全为重点,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规等的要求,认真履行监督职责,列席、出席董事会会议和股东大会,对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益,促进了公司的规范运作。现将 2014 年公司监事会的工作情况汇报如下:

一、监事会的工作情况

(一)监事会会议召开情况

2014 年度报告期内,公司监事会共召开 7 次会议,共审议 14 项议案,具体情况如下:

1、2014 年 3 月 27 日在四川省成都市召开第七届监事会第七次会议,审议通过了 7 项议案: 2013 年年度报告及摘要》、 2013 年度监事会工作报告》、 2013年度社会责任报告》、《2013 年度内部控制评价报告》、《内部控制缺陷认定标准》、《2013 年度日常关联交易完成情况 2014 年度日常关联交易计划》、《2013 年度利润分配预案》。

2、2014 年 4 月 25 日在四川省成都市召开第七届监事会第八次会议,审议通过了 1 项议案:《2014 年第一季度报告》。

3、2014 年 6 月 5 日以通讯表决方式召开第七届监事会第九次会议,审议通过了 1 项议案:《关于改选监事的议案》。

4、2014 年 6 月 26 日在四川省西昌市召开第七届监事会第十次会议,审议通过了 1 项议案:《关于选举监事会主席的议案》。

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5、2014 年 8 月 15 日在四川省成都市召开第七届监事会第十一次会议,审议通过了 1 项议案:《2014 年半年度报告及摘要》。

6、2014 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了 1 项议案:《关于改选监事的议案》。

7、2014 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开第七届监事会第十三次会议,审议通过了 2 项议案:《2014 年第三季度报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。

(二)监事会日常工作开展情况

1.列席监督会议情况

报告期内,公司监事会成员参加公司股东大会 4 次、列席董事会会议 9 次,在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议,对会议的程序和内容依法予以监督,并组织参与了股东大会的监票工作,保证了广大股东行使合法权益,保证了各次会议依法有序进行。同时,监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,认为董事会能够认真履行股东大会决议,无损害公司利益和股东利益的情况发生。报告期内,公司董事、监事均做到了积极履职,未发生无故缺席或连续两次缺席会议的情况。

2.对定期报告编制、披露的监督

监事会对公司定期报告的编制和披露工作切实履行了监督检查职能。报告期内,公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司的财务状况。

3.监督分红工作

监事会督促公司严格按照监管部门的要求认真落实《公司章程》“利润分配”相关条款规定的现金分红标准和比例、决策程序和机制。2013 年度公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.30 元(含税),共计派发现金红利总额人民币 10,937,025.00 元。在分红派息工作中,监事会严格履行监督检查职能,确保分红工作顺利完成,维护了广大投资者的合法权益。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料

(一)股东大会决议执行情况

2014 年,公司召开年度股东大会 1 次,临时股东大会 3 次,共形成决议 13个,上述决议均已得到有效落实。报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效,本年度公司各项重要事项的决策程序合法。

(二)公司依法运作情况

报告期内,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,认为公司股东大会和董事会的决策程序合法,公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议,符合法律、法规和公司《章程》的有关规定;公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉、积极履行职责,未发现违反法律、法规、本公司《章程》的行为,也未出现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

(三)检查公司财务的情况

报告期内, 监事会对公司财务进行了监督,认为公司的财务制度健全,财务运行状况良好,严格执行了《企业会计制度》和《会计准则》。通过审核会计报表,对公司的财务状况实施监督与检查,未发现违法违规行为。监事会审阅了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2014 年度审计报告,认为公司 2014 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

(四)关联交易情况

报告期内,监事会对公司 2014 年度发生的关联交易进行了监督和核查,公司董事会、股东大会在审议关联交易时,关联董事、关联股东均履行了回避表决程序,独立董事发表了独立意见。监事会认为公司与各关联方的关联交易公平合理、手续完备、价格公允;交易内容明确、具体,符合“诚实信用、平等自愿、等价有偿”的原则,无内幕交易,没有损害公司、全体股东利益的情形发生,没有造成公司资产流失。

(五)内控体系建设情况

公司内控制度体系建设日趋完善。2014 年度制定和修订《公司员工招聘管理办法》、《线损管理办法(试行)》、《党风廉政建设责任制实施办法》、《公司保险管理暂行办法》、《中层干部管理办法(试行)》、《后备干部管理办法(试行)》等 20 多项制度。监事会审核了公司 2014 年度内部控制自我评价报告,认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料况。内部控制体系的建设是公司一项重要的持续性的工作,公司还将根据经营、发展的需要不断完善,以保持内部控制的有效性,持续提升公司管理水平。

(六)公司内幕信息管理情况

公司已根据相关法律法规的要求,制定了《四川西昌电力股份有限公司重大信息内部报告制度》、《四川西昌电力股份有限公司信息披露事务管理制度》、《四川西昌电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》和《四川西昌电力股份有限公司内部信息传递管理制度》, 报告期内,以上制度得到了严格执行,未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况,未发生受监管部门查处和要求整改的情况。

三、监事会 2015 年工作重点

2015 年是公司转型发展关键的一年,公司确立了“一业为主、两翼齐飞”的发展战略,制定了全面实现“22110”的经营目标。监事会将围绕“强力推进转型发展、全面规范管理提质增效”这两大核心任务,继续忠实、勤勉地履行监督职责,为公司的规范运作、转型发展保驾护航。

2015 年监事会将深入学习相关法律法规及行业规章制度,拓展专业知识和业务水平,不断提高监事会履职能力,严格依照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》赋予的权利和义务,按照《监事会议事规则》开展监事会日常工作,认真履职,督促公司进一步完善法人治理结构,提高公司治理水平;积极推进公司经营决策与监督管理的协调运作,不断强化风险防范意识,积极参与财务审计,促进公司管理水平的进一步提高;督办落实公司各项历史遗留问题,加强对公司对外投资、资产处置、关联交易等重大事项的监督,保证公司外务资产安全;进一步强化对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督,防止损害公司利益和形象的行为发生,着实推进“依法治企”的理念,认真维护好全体股东的合法权益,确保公司持续、健康、和谐发展。

本项议案经公司七届十四次监事会审议通过,现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司监事会

2015 年 4 月 29 日

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料会议文件四:

四川西昌电力股份有限公司

2014 年独立董事述职报告各位股东及股东代表:

2014 年度我们作为四川西昌电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着为全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定和要求,始终以独立的立场、客观的角度、专业的知识,全面关注公司的发展状况,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。

一、独立董事的基本情况

(一)公司独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况

袁孝康,男,汉族,1947 年 6 月出生,中共党员,大学本科,工程师、高级统计师、高级审计师、注册会计师。曾任审计署驻昆明特派员办事处副特派员、审计署驻成都特派员办事处副特派员。现任公司独立董事。

井润田,男,汉族,1971 年 9 月出生,中共党员,博士研究生,教授。曾任电子科技大学经济与管理学院讲师、副教授、教授。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师,公司独立董事,成都九洲电子信息系统股份有限公司独立董事。

李辉,男,汉族,1973 年 10 月出生,中共党员,博士研究生,教授。曾任重庆大学电气工程学院电机与电器系助教、讲师、副教授。现任重庆大学电气工程学院电机系副主任,教授、博士生导师,公司独立董事。

卢代富,男,汉族,1964 年 12 月出生,中共党员,博士研究生,教授。曾

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料任西南政法学院经济法系助教,西南政法学院经济法系、法学二系讲师、企业法教研室副主任,西南政法大学经济贸易法学院副教授、经济法教研室主任。现任西南政法大学经济贸易法学院、经济法学院教授,公司独立董事。

李云龙,男,汉族,1951 年 9 月出生,中共党员,大学本科,注册会计师、高级审计师。曾任国家审计署工业局综合处副处长、工交司交通处副处长(主持工作)、工交司军工处处长、工交司化工轻工处处长、经贸司二处处长。现任华闻会计师事务所副所长,公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在任何妨碍我们进行独立、客观判断的关系;从未从公司及公司主要股东或有利害关系及机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。因此,我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、2014 年度履职情况

(一)出席会议情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

姓名本年度现场通讯委托是否连备注

缺席出席股东

应参加出席方式出席续两次

次数大会次数

的次数次数参加次数未出席

袁孝康 9 5 4 0 0 否 4

2015 年 2 月离任

蒋家贵 9 5 4 0 0 否 4

2015 年 2 月离任

唐万琴 9 4 4 1 0 否 3

2015 年 2 月离任

帅世超 9 5 4 0 0 否 4

李云龙 9 5 4 0 0 否 4

2015 年 2 月任职

井润田 0 0 0 0 0 否 0

2015 年 2 月任职

李辉 0 0 0 0 0 否 0

2015 年 2 月任职

卢代富 0 0 0 0 0 否 0

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料

独立董事井润田、李辉、卢代富三位独立董事是在蒋家贵、唐万琴、帅世超等独立董事辞职后,于 2015 年 1 月 20 日召开的公司 2015 年度第一次临时股东大会选举产生,故三位独立董事均未参加 2014 年度的所有会议。

(二)参与公司股东大会、董事会、专门委员会

2014 年度公司召开股东大会 4 次,累计审议议案 13 项;召开董事会 9 次,累计审议议案 33 项。审计委员会召开 6 次,提名委员会召开 2 次,薪酬与绩效考核委员会召开 1 次。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议,认真履行独立董事的职责,在召开董事会会议以前,主动获取和了解会议相关情况和资料,详细了解公司生产运作和经营情况,为董事会的决策做了充分的准备工作。在会议上,我们与公司非独立董事、高管进行了融洽地沟通交流,认真审议每个议案,积极参与讨论,并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2014 年针对公司董事会审议的相关事项,我们共出具了 11 份独立意见,在与公司充分沟通的基础上我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票。

(三)独立董事现场工作情况

在日常工作中我们通过公司内刊、电话和电子邮件等多种方式与公司保持紧密联系,了解公司生产经营情况和重大事项进展情况,保持对公司的了解和认知度。在公司年报编制、审计过程中,我们切实按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责,及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况,认真听取了管理层对今年行业发展趋势及经营运作情况,对年报审计注册会计师的从业资格进行核查,并密切关注年报审计过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法行为的发生,保障公司定期报告的真实、准确、完整、客观。

我们每年不定期的在公司内部开展调研活动,2014 年 11 月我们蒋家贵、李云龙两位独立董事代表在公司开展了为期四天的现场考察调研,着重了解公司2014 年度各项重点工作的完成情况,包括电费回收率、在建工程项目进展、设备运行情况、年度大修更改计划任务的实际完成情况以及公司在机构改革以来各部门实际运作情况等,确保独立董事对公司深入的了解,促进董事会科学决策。

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三、年度履职重点关注事项

(一)关联交易

2014 年 3 月 27 日,第七届董事会第八会议,独立董事就《2013 年度日常关联交易完成情况及 2014 年度日常关联交易计划》进行了事前审核,认为:2014年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分,是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为,电力采购和销售的价格,均是按照国家相关电力购销价格政策执行,交易内容具体、连续,表决程序符合有关规定。同意将本项议案提交股东大会审议。

(二)对外担保及资金占用情况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计担保金额为 26700 万元,占公司净资产的 28.68%,其中为控股子公司担保为 25000 万元,公司对外担保贷款逾期的累计金额为 1700 万元。

公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合理、合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。对于逾期的对外担保,希望公司继续推进剩余担保债务的化解工作,依法维护公司的合法权益,加大追偿力度,降低公司损失。

(三)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,经公司第七届董事会第八次会议及 2013 年年度股东大会审议通过《关于 2013 年度利润分配预案的议案》,以公司 2013 年末总股本 364,567,500股为基准,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.30 元(含税)。

我们认为:公司的利润分配预案充分考虑了公司所属行业特点、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,在积极维护了中小股东利益的同时,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意本项议案,同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(四)关于公司改选董事的情况

报告期内,公司七届董事会第十次会议和第十三次会议累计审议了两份《关于改选董事会的议案》,我们在认真审阅了董事候选人的简历和相关议案后认为:

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料公司改选董事的提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,同意提交公司股东大会审议。

(五)续聘会计师事务所的情况

报告期内,公司第七届董事会第十四次会议审议了《关于续聘会计师事务所的议案》,我们作为公司独立董事认真阅读了相关的会议资料,并发表了意见认为:信永中和会计师事务作为公司 2013 年度财务审计和内控审计机构,以严谨的工作态度完成了公司 2013 年度审计工作,出具了标准无保留意见的审计报告,全面履行了审计机构的责任与义务。为保持审计工作的持续和稳定,保障审计工作的顺利开展,同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2014 年度财务审计与内控审计机构,并提交董事会、股东大会审议。

(六)会计政策变更情况

报告期内,公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于公司会计政策变更的议案》,我们认为:本次公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。

(七)公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,截至 2014 年末公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(八)内部控制的执行情况

报告期内,我们严格按照公司《内部控制评价手册》的要求,督促公司内控工作机构,全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。本年度制订和修订了《内部控制缺陷认定标准》、《公司员工招聘管理办法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等四项内控制度,稳步推进公司内部控制体系建设,进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

(九)信息披露执行情况

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料

报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2014年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价和建议

报告期内,我们作为公司的独立董事,充分履行了独立董事的职责,持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议落实情况、财务管理、关联交易、及在建工程项目的进度等相关事项;督导公司进行公平、公允的信息披露,保障广大投资者的知情权;对董事会决议事项,我们始终坚持进行事前认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。

2015 年,我们将继续本着诚信勤勉的精神,认真学习法律、法规,结合自身的专业优势,履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通、交流,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,促进董事会的科学决策,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

以上议案,提请股东大会审议。

独立董事:袁孝康、卢代富、井润田

李辉、李云龙

2015 年 4 月 29 日

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料会议文件五:

四川西昌电力股份有限公司

2014 年度利润分配预案各位股东及股东代表:

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,2014年母公司实现净利润74,958,887.05元,根据《公司法》和公司章程规定,提取10%法定盈余公积金7,495,888.70元。2014年可分配的利润为67,462,998.35元,加上2013年末可供股东实际分配利润 359,982,050.32 元 , 2014 年可供股东分配的利润为427,445,048.67 元。扣除 2014 年根据 2013 年股东大会决议分配股利10,937,025.00元,截止2014年末可供股东分配的利润为416,508,023.67元。

经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平,经审慎研究,提出2014年度利润分配预案为:

以公司2014年末总股本364,567,500股为基准,向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元(含税)。2014年度不进行资本公积金转增股本。

本项议案经公司七届十九次董事会、七届十四次监事会审议通过,独立董事对该项议案发表了同意的独立意见,现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司

董事会、监事会

2015 年 4 月 29 日

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料

会议文件六:

四川西昌电力股份有限公司

2014 年度日常关联交易完成情况及 2015 年度日常关

联交易计划

各位股东及股东代表:

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交

易实施指引》有关日常关联交易披露规定,日常关联交易必须按关联交易审议程

序进行审议,并进行专项披露。现将公司2014年度日常关联交易完成和2015年度

日常关联交易计划情况提交会议审议:

一、2014年日常关联交易完成情况

(一)公司向关联方采购的货物为电力(金额单位:元)

实际完成比计划

2014 年实际数 2014 年计划数

增减(%)

企业名称

数量

数量(kw.h) 金额(不含税) 数量(kw.h) 金额(不含税) 金额(不含税)

(kw.h)国网四川省电力公

司凉山供电公司 212,061,886 102,590,228.74 152,000,000 74,113,040.80 39.51 38.42(原西昌电业局)

向关联方采购电力数量实际比计划增长39.51%,主要是2014年枯水期实际来

水量较预计减少,网内供电缺口加大所致。

向关联方采购电力金额实际比计划增长38.42%,主要是实际购国家电网电量

较计划增加所致。

(二)公司向关联方销售的货物为电力(金额单位:元)

实际完成比计划

2014 年实际数 2014 年计划数

增减(%)

企业名称数量金额

数量(kw.h) 金额(不含税) 数量(kw.h) 金额(不含税) (kw.h (不含

) 税)

四川康西铜业

66,903,480 39,729,222.68 67,000,000 37,640,256.41 -0.14 5.55

有限责任公司

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料国网四川省电力公

司凉山供电公司 462,474,483 85,011,191.25 306,850,000 50,564,683.76 50.72 68.12(原西昌电业局)

合计 529,377,963 124,740,413.93 368,850,000 88,204,940.17 43.52 41.42

向关联方销售电量实际比计划增长43.52%,主要是丰水期来水量较预计增

加,县电力公司和小水电上网电量较计划大幅上涨,售国家电网电量增加所致。

向关联方销售电力金额实际比计划金额增加41.42%,主要是实际售国家电网

电量较计划增长所致。

二、预计2015年度日常关联交易的基本情况:

(一)公司向关联方采购的货物为电力(金额单位:元)

2014 年实际数 2015 年计划数

企业名称

数量(kw.h) 金额(不含税) 数量(kw.h) 金额(不含税)国网四川省电力公司

凉山供电公司 212,061,886 102,590,228.74 225,000,000 113,107,179.49(原西昌电业局)

2015年向关联方计划采购电量较2014年实际增加,主要是预计公司网内负荷

增长所致。

(二)公司向关联方销售的货物为电力(金额单位:元)

2014 年实际数 2015 年计划数

企业名称

数量(kw.h) 金额(不含税) 数量(kw.h) 金额(不含税)

四川康西铜业

66,903,480 39,729,222.68 66,010,000 39,109,514.53

有限责任公司国网四川省电力公司

凉山供电公司 462,474,483 85,011,191.25 583,361,000 121,343,931.62

(西昌电业局)

合计 529,377,963 124,740,413.93 649,371,000 160,453,446.15

2015年计划向关联方销售电量较2014年实际增长22.67%,主要原因:一是永

盐线于2014年9月升压成功,永四、长柏、甲米河电站7、8月为配合升压,基本

未发电,而2015年计划正常发电;二是2015年升压后的布拖县电力公司将大幅增

加上网电量。两个因素共同导致2015年计划向关联方销售电量较2014年实际增长

22.67%。

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料

2015年计划向关联方销售金额较2014年实际增长28.63%,主要是计划售电量增加所致。

三、关联方介绍和关联关系

公司 2014年日常关联交易涉及的主要关联方目前情况如下:

(一)基本情况

1.国网四川省电力公司凉山供电公司

国网四川省电力公司凉山供电公司,地址:西昌市航天大道二段216号,负责人:周林,经济性质:全民所有制分支机构(非法人),资金数额:10720万元,经营范围:电力供应,送变电工程施工等。国网四川省电力公司凉山供电公司是四川省电力公司的分支机构,四川省电力公司是本公司的第一大股东,与本公司构成关联关系。

2.四川康西铜业有限责任公司

四川康西铜业有限责任公司成立于1996年9月,住所为西昌市安宁镇,法定代表人为张胜义,注册资本为28,688.00万元,注册登记的经营范围为铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品(不含危险品)、其它有色金属产品,技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务,本公司持有该公司20.18%的股权,与本公司构成关联关系。

(二)履约能力分析:

公司能够按约定及时收回销售电力的电费款,也能按时支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

四、关联交易的主要内容和定价政策

关联方之间的购销货物均按规定价格进行结算,其中:(1)向国网四川省电力公司凉山供电公司购电,其单价依据四川省发展和改革委员会【川发改价格(2013)1164号】文中的四川省电网趸售电价执行;向国网四川省电力公司凉山供电公司售电价格依据四川省发展和改革委员会【川发改价格(2011)1666号】文规定执行;(2)其他电力购销电价依据凉山彝族自治州发展和改革委员会【凉发改价格(2013)860号】、【凉发改价格(2014)613号】等执行。

五、交易目的和交易对公司的影响

600505 四川西昌电力股份有限公司 2014 年度股东大会资料

公司与上述关联企业之间的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易,交易双方是互为需要互为依赖,交易定价依据充分、客观,没有损害上市公司利益。

六、审议程序

股东大会表决时关联股东应回避表决。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

独立董事对《2014年度日常关联交易完成情况及2015年度日常关联交易计划》进行了事前审核,2015年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分,是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为,电力采购和销售的价格,均是按照国家相关电力购销价格政策执行,交易内容具体、连续,表决程序符合有关规定,同意本项议案。

本项议案经公司七届十九次董事会、七届十四次监事会审议通过,现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司

董事会、监事会

2015 年 4 月 29 日

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