关于第一拖拉机股份有限公司
2014 年度持续督导报告书
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:一拖股份
保荐代表人姓名:余晖 联系电话:021-20262003
保荐代表人姓名:于军骊 联系电话:021-20262003一、保荐工作概述
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体 已根据工作进度制定相应的工作计划。的持续督导工作制定相应的工作计划2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前, 已与公司签订保荐协议,该协议已明
与上市公司或相关当事人签署持续督导协议(以下简称 确了双方在持续督导期间的权利义务。“协议”),明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 2014 年 6 月 24 日-2014 年 6 月 25 日、2014
式开展持续督导工作 年 12 月 30 日-2014 年 12 月 31 日已分别进
行了现场检查工作。
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事 2014 年一拖股份未发生须按有关规定公开发项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告, 表声明的公司违法违规事项。经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、 经核查,2014 年公司或相关当事人未出现违
违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工 法违规、违背承诺等事项。作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法 经核查,2014 年一拖股份董事、监事、高级
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则 管理人员无违法违规的情况,亦无违背承诺
及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。 的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包 核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则
括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董 等相关制度的履行情况,符合相关法规要求。事、监事和高级管理人员的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但 审阅了公司内控制度文件,该等内控制度符
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度, 合相关法规要求;审阅了公司内部控制审计
以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 报告,认为公司内控得到了有效的执行,可
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与 以保证公司的规范运行。规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上 的情况”。市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题 的情况”。的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对 的情况”。有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 经核查,2014 年度公司或其控股股东、实际
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证 控制人、董事、监事、高级管理人员未受到
券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注 中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者
函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以 被交易所出具监管函的情况。纠正。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 经核查,上市公司及控股股东、实际控制人
承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履 已履行了相关承诺。行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场 2014 年保荐机构密切关注公共传媒关于公司
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披 的报道,并及时与公司核实情况。露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出 经核查,2014 年度未发生所列情况。说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“保荐办法”)第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检 已按规定执行。查工作要求,确保现场检查工作质量。
17、上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知 2014 年度公司营业利润比上年同期下降 50%
道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对 以上,保荐人于 2015 年 3 月 26-27 日对公司
上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控 进行了专项现场检查,并就上市公司业绩下
制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二) 滑问题与公司进行了沟通,认为,一拖股份违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四) 2014 年度营业利润大幅下滑的情况,一方面
违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易 是由于销售收入下滑导致主营业务利润下滑
显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业 较多:进入 2014 年以来,受全额购机政策全绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七) 面推行,农机补贴政策实施启动较晚,市场
上海证券交易所要求的其他情形。 刚性需求降低;农机主销的新疆、东北区域
去年受灾害影响,种植棉、粮收益下降,用
户购买力减弱,也影响到农机市场的销售形
势;购机贷款难度增大及购机回归理性等因
素也拖累了市场销售。另一方面,是由于销
售费用、管理费用等期间费用在 2014 年度由
于各种原因出现了小幅增长:2014 年,公司
销售政策出现一定的改变,部分农机产品由
公司负责运输并承担费用,导致销售费用有
所增加;由于公司拟转让下属全资子公司叉
车公司股权,与职工解除劳动关系后 2014 年
度计提辞退福利等因素,导致管理费用有所
增加。
18、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 督促公司完善并执行公司关联交易制度,持
合规性的制度,并对关联交易发表意见。 续督导和关注公司关联交易的公允性和合规
性,关注关联交易是否按规定履行了程序。
19、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件 详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅
及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 的情况”。
20、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施 按月查询公司募集资金专户使用情况,督导
等承诺事项。 公司募集资金的使用,关注募集资金使用与
公司招股说明书是否一致,对募集资金存放
和使用进行了专项核查,并出具了 2014 年度
募集资金存放与使用情况专项核查报告。二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐代表人审阅了一拖股份 2014 年的公开信息披露文件,包括董事会决议及公告、临时股东大会会议决议及公告、半年报、三季报、募集资金管理和使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等公告。公司已披露的公告与实际情况一致,披露内容完整。三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
(以下无正文)
首页
微信公众号
证券之星APP
