福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称 “公司” )的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》、 独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求,勤勉、忠实、尽责的履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014 年度独立董事工作情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
李兴山:中共党员,中共中央党校教授、博士生导师。现任本公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。历任中央党校经济管理教研室副主任、财务室主任、经济学教研部主任、教育长等职;马克思主义理论研究和建设工程政治经济学教材编写首席专家。
胡国栋:中国食品发酵工业研究院教授级高级工程师。现任本公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。历任课题组长、研究室副主任、国家食品质量监督检验中心副主任。
肖珉:现任本公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。历任厦门大学管理学院助教、助理教授、副教授、教授,从事会计学与财务学教学与科研工作。。
作为公司的独立董事,我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
2014 年度,按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定,我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议,出席了公司股东大会,认真审阅相关材料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并充分发挥专业特长,在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
2014 年度,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
1、出席董事会及股东大会会议情况
出席董事会会议情况 出席股东大会情况
董事姓名 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 召开 出席
加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 次数 次数
次数 加会议
李兴山 10 9 1 0 否 3 3
胡国栋 10 10 0 0 否 3 3
肖珉 10 10 0 0 否 3 3
2、董事会各专门委员会
(1)我们积极参加董事会战略委员会会议,依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求,本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,在适应公司的战略发展需要,增强公司核心竞争力,研究公司发展战略规划,加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
(2)我们积极参加董事会提名委员会会议,依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求,根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见,提交公司董事会审议。有效规范公司高管人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构。
(3)我们积极参加董事会审计委员会会议,根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责,主动了解掌握公司的生产经营情况,并从专业的角度发表意见和建议,保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求,对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查,并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表,认为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在与会计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排后,与年审注册会计师就年度报告初步审计意见进行了沟通,并在年审注册会计师进场后,不断加强与年审会计师的沟通,分别两次发函督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后,又一次审阅了公司财务会计报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的决议。
(4)我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议,报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况,对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查,认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬的津贴,均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的;公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标,与实际情况相符。
(二)公司现场考察的情况
根据《独立董事年报工作制度》的有关规定,第六届董事会独立董事在公司 2014 年度年报编制过程中,勤勉尽责,认真履行了相关责任和义务,发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作:
1、结合公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排,并制定了年报审计工作计划;
2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点;
3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅,在年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表,并与年审注册会计师就第一次沟通中关注的问题和审计后财务报表的相关问题,独立董事又与年审会计师进行了一次沟通,同意以此财务报表为基础编制公司年度报告;
4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划,对公司的生产经营运行情况进行了实地考察,以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。
(三)公司配合独立董事工作的情况
2014 年,在独立董事工作过程中,公司与独立董事保持了定期沟通,及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况,积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助,为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、独立董事对公司第六届董事会第二十一次会议提交的《关于预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议,基于独立判断立场,发表独立意见如下:
1、公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通,我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
3、决策程序合法有效。公司于 2014 年 3 月 24 日召开第六届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》,关联董事对以上议案回避表决。我们认为:上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、交易公平公正。我们认为:上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意上述关联交易。
2、独立董事对公司第六届董事会第二十三次会议提交的《关于增加预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议,基于独立判断立场,现发表独立意见如下:
1、公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通,我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
2、我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
3、决策程序合法有效。公司于 2014 年 5 月 26 日召开第六届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于增加预计 2014 年度日常关联交易情况的议案》,关联董事对以上议案回避表决。我们认为:上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、交易公平公正。我们认为:上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意上述关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
在 2014 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第二十一次会议上,独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查,并就 2013 年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为,公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定,没有发生违规对外担保情况;公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度,规定了对外担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程,并得到有效地执行,能够严格控制对外担保的风险。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内,独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关法律法规和《公司章程》的要求进行监督,认为:公司高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求,未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况,均具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
2、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为:公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按照规定履行了业绩预告的披露义务,没有出现实际与披露不符情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年期初未分配利 润 166,240,628.18 元 , 本 年 度 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润20,374,005.83元。在提取法定盈余公积金1,973,478.36元后,2013年期末新 增 未 分 配 利 润 18,400,527.47 元 , 可 供 股 东 分 配 的 利 润 共 计184,641,155.65元。
结合公司生产经营情况,2013年度拟作如下分配:以2013年末总股本25,000万股为基数,每10股派发现金股利0.25元(含税),共计向全体股东派发股利6,250,000.00元;其余未分配利润178,391,155.65元结转下一年度。
公司独立董事一致认为,本预案符合公司长远战略发展和实际情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司董事会的利润分配预案。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真的梳理,公司均严格持续履行各项承诺。报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道,促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,进行信息管理和信息披露,确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。2014年公司共发布临时公告28次,定期报告4次。
(九)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况,按照全面、制衡、适用、成本效益等原则,建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系,充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素,内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面,贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节,确保生产经营处于受控状态。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
我们作为公司董事会独立董事,在2014年度均忠实履行独立董事职责,报告期内,我们积极出席了公司董事会会议和股东大会,检查和指导公司生产经营工作,及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况,从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议,审议了董事会的重大决策,并对相关重要事项发表了独立意见,对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用,切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年,我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度,履行独立董事的职责,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,关注公司治理和生产经营,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持,在此表示感谢!
独立董事签名:李兴山、胡国栋、肖珉
二○一五年四月三日
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