证券代码:600573 证券简称:惠泉啤酒 公告编号:临 2015-006
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对本公司影响:交易的目的是充分利用资源,有效地降低本公司的采购和运营成本。此交易符合市场原则,公平公允,有利于本公司利益。上述交易不影响本公司生产经营的独立性及持续经营能力。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2015 年 4 月 3 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》。公司董事会成员 9 人,出席本次会议的董事 9 人,在此项议案表决中,关联董事王启林、胡建飞、刘翔宇进行了回避,其他 6 名非关联董事一致审议通过该议案。
公司全体独立董事已对此事项出具了事前认可的书面文件,并发表了独立意见,认为:
1、决策程序合法有效。公司于 2015 年 4 月 3 日召开第六届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》,关联董事对以上议案回避表决。我们认为:上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、交易公平公正。我们认为:上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意上述关联交易。
公司董事会审计委员会对此关联交易事项发表了书面意见,认为:上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,遵循了公平、公正、诚信、自愿的原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意上述关联交易事项。在此项议案表决中,关联委员刘翔宇进行了回避。
(二)2014 年度日常关联交易预计和执行情况
单位:万元
关联 按产品或 2014 年 2014 年 占同类
预计金额与实际发生
交易 劳务等进 关联方 预计金 实际发 交易比
金额差异较大的原因
类别 一步划分 额 生金额 例(%)
购买 采购澳麦 北京燕京啤酒 因生产工艺变更需要,
1,200.00 834.89 2.14
商品 芽 股份有限公司 原材料使用调整。
购买 河北燕京玻璃 市场需求变更,产品结
包装物 2,000.00 1,113.58 2.93
商品 制品有限公司 构调整,关联交易减少。
销售 原材料、包 福建燕京啤酒 市场需求变更,产品结
500.00 3.93 0.70
商品 装物 有限公司 构调整,关联交易减少。
燕京啤酒(赣
提供 生产“燕京” 因实际工作需要,关联
州)有限责任 400.00 - -
劳务 牌啤酒 方业务往来减少。
公司
提供 生产“燕京” 江西燕京啤酒 因实际工作需要,关联
500.00 58.80 0.07
劳务 牌啤酒 有限责任公司 方业务往来减少。
合计 / 4,600.00 2011.20 / /
(三)2015 年度预计的日常关联交易情况
单位:万元
关联 按产品或劳 2014 年实 占同类交
2015 年预 2014 年
交易 务等进一步 关联方 际发生金 易比例
计金额 预计金额
类别 划分 额 (%)
购买 河北燕京玻璃制
包装物 2,000.00 1,113.58 2.93 2,000.00
商品 品有限公司
销售 原材料、包装 福建燕京啤酒有
500.00 3.93 0.70 500.00
商品 物 限公司
提供 生产“燕京” 燕京啤酒(赣州)
400.00 - - 400.00
劳务 牌啤酒 有限责任公司
提供 生产“燕京” 江西燕京啤酒有
500.00 58.80 0.07 500.00
劳务 牌啤酒 限责任公司
二、关联方介绍及关联关系
(一)河北燕京玻璃制品有限公司
1、公司概况
法人名称:河北燕京玻璃制品有限公司
法人代表:邓连成
注册资本:30,000 万元
注册地址:献县城南工业园区南新街 9 号
经营范围:葡萄酒瓶、啤酒瓶、饮料酒瓶生产销售;经营本企业自产产品及技术的进出口和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外)。
2、关联关系
截止 2014 年 12 月 31 日的关联关系图如下:
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业经营情况正常,具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
根据本公司的年度生产经营计划,本公司与该公司进行的啤酒瓶采购交易的预计总金额为2,000万元。交易的价格采用公允的市场价格进行交易,具体根据双方签订的购销合同执行。
(二)福建燕京啤酒有限公司
1、基本情况
法人名称:福建燕京啤酒有限公司
法人代表:李文彬
注册资本:14,000万元
注册地址:福建省南安市丰州镇金鸡工业区
主要经营业务:生产、销售啤酒;销售饲料、酵母。
2、关联关系
截止2014年12月31日的关联关系图如下:
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业委托本公司经营管理,经营情况正常,具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容
福建燕京啤酒有限公司向本公司采购原材料:基于双方的正常生产经营需要,福建燕京啤酒有限公司与本公司进行用于生产啤酒的啤酒瓶、酒花、澳麦芽、塑料箱等原材料、包装物的采购交易,交易总金额预计为500万元。交易的价格采用公允的市场价格且不低于公司实际的采购价格进行交易,具体根据双方签订的购销合同执行。
5、定价政策
关联交易的定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,由双方协商确定。
(三)燕京啤酒(赣州)有限责任公司
1、基本情况
法人名称:燕京啤酒(赣州)有限责任公司
法人代表:王启林
注册资本:8,688万元
注册地址:赣州市赣州开发区金龙路68号
主要经营业务:啤酒(熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒)生产销售(凭许可证经营,有效期至2016年3月18日);一般经营项目:酵母、塑料箱、饲料销售;农产品收购。(从事以上经营项目,国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定)。
2、关联关系
截止2014年12月31日的关联关系图如下:
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业委托本公司经营管理,经营情况正常,具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
燕京啤酒(赣州)有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒:
预计本公司接受该公司委托,加工生产啤酒数量将不超过 850 千升,全年预计交易总金额 400 万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础,以加工服务成本加利润为定价方式,具体根据双方签订的委托加工合同执行。
(四)江西燕京啤酒有限责任公司
1、基本情况
法人名称:江西燕京啤酒有限责任公司
法人代表:刘善茂
注册资本:20,951.14万元
注册地址:江西省吉安市吉安县城白云路42号
主要经营业务:制造、销售啤酒、饲料、酵母、塑料箱制造、工程咨询、技术咨询、技术培训、技术转让。
2、关联关系
截止2014年12月31日的关联关系图如下:
3、履约能力分析
该公司是本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股子公司。目前该企业经营情况正常,具有良好的履约能力。
4、关联交易的主要内容和定价政策
江西燕京啤酒有限责任公司委托本公司生产“燕京”牌啤酒:
预计本公司接受该公司委托,加工生产啤酒的数量将不超过 1,000千升,全年预计交易总金额 500 万元。本公司采用公允的市场价格为定价基础,以加工服务成本加利润为定价方式,具体根据双方签订的委托加工合同执行。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况:
上述交易能够有效地降低本公司的采购成本,提高公司的经济效益。公司预计将持续进行上述关联交易。
2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图:
交易的目的是充分利用资源,有效地降低本公司的采购成本,减少同业竞争;有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理;此交易不影响本公司持续经营能力。
3、上述交易符合市场原则,公平公允,有利于本公司利益。
4、上述交易不影响本公司生产经营的独立性。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议;
2、经签字确认的独立董事意见书;
3、经签字确认的审计委员会书面审核意见;
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月三日
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