安徽全柴动力股份有限公司
2014 年度股东大会会议材料
二〇一五年四月十六日
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料
目 录1、2014 年度董事会工作报告.............................................032、2014 年度监事会工作报告.............................................083、2014 年年度报告及摘要...............................................104、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案..............115、公司 2014 年度财务决算报告...........................................126、公司 2014 年度利润分配预案...........................................157、关于聘任 2015 年度审计机构的议案.....................................16
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料
议 程
时 间:2015 年 4 月 16 日(星期四)下午 14:00
地 点:公司科技大厦二楼会议室参会人员:公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师主 持 人:谢力董事长一、 董事长致开幕词二、 审议事项:
序号 审 议 事 项 宣读人
1 2014 年度董事会工作报告 谢 力
2 2014 年度监事会工作报告 姚 兵
3 2014 年年度报告及摘要 徐明余
4 关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案 刘吉文
5 公司 2014 年度财务决算报告 刘吉文
6 公司 2014 年度利润分配预案 刘吉文
7 关于聘任 2015 年度审计机构的议案 徐明余三、 听取 2014 年度独立董事述职报告(宣读人:张传明)四、 接受股东询问五、 现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东投票
4、宣布现场投票结果六、宣读法律意见书七、签字现场会议结束
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料议案一:
2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
2014 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,始终以公司与股东的最大利益为行为准则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,严格贯彻落实股东大会的各项决议,较好地完成了各项工作。现在,我代表公司董事会作 2014 年度董事会工作报告,请予以审议,并请各位监事提出意见。
一、过去一年工作回顾
(一)报告期公司总体经营情况
2014 年,宏观经济发展呈现“新常态”,汽车国四排放标准开始严格实施。面对宏观环境和行业的变化,国内柴油机行业进入调整发展的新阶段。车用柴油机市场产销同比下滑,工程机械用和农业装备用柴油机市场整体有所萎缩,但叉车和玉米收获机等细分市场明显好于其他领域,产品需求持续上升。公司建材业务因产品结构调整而出现一定幅度的增长。公司经营层在董事会的领导下,抢抓发展机遇,加快产品创新,调整产品结构,加强内控管理,完善服务网络,围绕全年经营目标,全力推动企业发展,取得了较好的经营业绩。
报告期内,多缸柴油机实现销售 33.78 万台,同比下降 29.24%;全年实现营业收入 271289 万元,比上年下降 14.89%;净利润(归属于母公司股东的净利润)3568 万元,比上年增长 3.26%。
(二)控股公司及参股公司财务状况及经营情况
1、控股子公司情况
(1)安徽天利动力股份有限公司。主营柴油机、工程机械、发电机组等生产销售,技术转让、咨询服务。注册资本 18300 万元,本公司实际投资 18300万元,占注册资本的 100%。年末资产总额 41023 万元,净资产 23452 万元。全年实现营业收入 28508 万元,净利润 1458 万元。
(2)武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料配件等批发和零售。注册资本 1,500 万元,本公司实际投资 1500 万元,占注册资本的 100%。年末资产总额 7419 万元,净资产 2204 万元。全年实现营业收入 15962 万元,净利润 83 万元。
(3)安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售。注册资本 118 万元,本公司实际投资 138.41 万元,占注册资本的90%。年末资产总额 3423 万元,净资产 1820 万元。全年实现营业收入 8766万元,净利润 521 万元。
(4)安徽全柴天和机械有限公司。主营车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件铸件的制造与销售。注册资本 25000 万元,本公司实际投资 21049 万元,占注册资本的 87.71%。年末资产总额 33532 万元,净资产 21677 万元。全年实现营业收入 10586 万元,净利润-1928 万元。
2、参股公司情况
(1)安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件。注册资本 2200 万元,本公司出资 1080 万元,占注册资本的 49%。年末资产总额 8281 万元,净资产 3207 万元。全年实现营业收入 15026万元,净利润-1382 万元。
(2)福田重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售(国家规定需审批的取得审批后方可经营);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(须经国家核定的商品除外);经营本企业的来料加工和“三来一补”业务;设备出租;钢材、汽车配件的销售(以工商登记机关核定的为准)。注册资本 64400 万元,本公司实际投资 1000 万元,占注册资本的1.55%。年末资产总额 48805 万元,净资产 48805 万元,净利润-5.79 万元。
(3)安徽威孚天时机械有限公司。主营机械式高压油泵,电控 VE 泵,增压器,发动机动力控制系统,尾气处理系统,液压系统等发动机零部件。注册资本 1000 万元,本公司出资 480 万元,占注册资本的 48%。年末资产总额 1469 万元,净资产 366 万元。全年实现营业收入 1964 万元,净利润-143
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料万元。
(三)投资情况
1、报告期内主要项目投资情况
2014 年,公司消失模项目投资 952 万元,比上年投资总额减少 5214 万元,下降 84.56%。
2、对子公司或参股公司处置情况
2014 年 12 月 12 日,公司第六届董事会第五次会议审议并通过了《关于收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权的议案》,已于 2014 年 12 月 18日双方签署了《股权转让合同》,根据上述议案与合同约定,公司以 2,240.18万元的价格收购安徽全柴集团有限公司持有的安徽全柴锦天机械有限公司50.91%股权。
2014 年 12 月 31 日,公司与自然人丁春深签订了《股权转让协议书》,约定将公司所持有的天成动力 51%股权以 1042 万元的价格转让给丁春深。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了 8 次会议:
(1)2014 年 1 月 3 日,五届十七次董事会会议召开,审议通过了《关于2013 年度日常关联交易超出预计金额的议案》。
(2)2014 年 2 月 13 日,五届十八次董事会会议召开,审议通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》《公司 2013 年度总经理工作报告》《公司 2013年年度报告及摘要》、《关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案》、公司 2013 年度财务决算报告》、公司 2013 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度日常关联交易预算情况的议案》、《公司 2013 年度内部控制评价报告》、《公司 2013 年度社会责任报告》、《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》。
(3)2014 年 3 月 31 日,五届十九次董事会会议召开,审议通过了《公司 2014 年度日常关联交易预算情况的补充议案》、提名第六届董事会董事候选人的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》。
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(4)2014 年 4 月 28 日,六届一次董事会会议召开,审议通过了《选举董事长的议案》、《聘任总经理的议案》、《聘任副总经理等的议案》、《聘任董事会秘书的议案》、《关于董事会专门委员会组成人员的议案》、《2014 年第一季度报告摘要及全文》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
(5)2014 年 6 月 17 日,六届二次董事会会议召开,审议通过了《关于向安徽全柴天和机械有限公司提供担保的议案》。
(6)2014 年 8 月 20 日,六届三次董事会会议召开,审议通过了《公司2014 年半年度报告摘要及全文》。
(7)2014 年 10 月 27 日,六届四次董事会会议召开,审议通过了《公司2014 年第三季度报告摘要及全文》。
(8)2014 年 12 月 12 日,六届五次董事会会议召开,审议通过了《关于收购控股股东全柴集团持有的锦天机械股权的议案》、《关于公司非公开发行股票方案有效期延长一年的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜延期一年的议案》、关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,董事会严格按照股东大会的授权,认真执行股东大会通过的各项决议,相关决议已执行完毕。
(五)财务报告审计情况
公司 2014 年度财务报告经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了全柴动力 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
(六)内部控制审计情况
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,安徽全柴动力股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、2015 年经营计划
从宏观经济形势看,2015 年国内主动适应经济发展新常态,保持经济运
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料行在合理区间。从行业发展看,随着汽车国四标准、非道路国三标准的全面实施,中高端产品市场持续增长,低端市场继续萎缩。由于价格因素,汽油机逐步取代部分柴油机微卡市场。国内柴油机行业发展呈现出新的特点。为此,公司将加快技术创新,进一步提升装备制造能力,调整产品结构,加大市场开拓力度,同时加强内部管理,提升企业经营管理水平。全年计划销售多缸柴油机 35 万台,实现营业收入 33.88 亿元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料议案二:
2014 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:
现在,我代表公司监事会,向大会作 2014 年度监事会工作报告,请予以审议。
一、监事会日常工作情况
2014 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,履行了监事会的各项职责。全年召开监事会会议 5 次。列席董事会会议 8 次,参加股东大会 2 次,听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告,参与了重大决策的过程,依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。
第一次监事会会议于 2014 年 2 月 13 日召开,会议审议通过了《2013 年度监事会工作报告》。
第二次监事会会议于 2014 年 3 月 31 日召开,会议审议通过了《提名第六届监事会监事候选人的议案》。
第三次监事会会议于 2014 年 4 月 28 日召开,会议审议通过了《选举监事会主席的议案》。
第四次监事会会议于 2014 年 8 月 20 日召开,会议审议通过了《2014 年半年度报告全文及摘要》。
第五次监事会会议于 2014 年 10 月 27 日召开,会议审议通过了《2014年第三季度报告全文及摘要》
二、独立意见
监事会认为:
1、公司决策程序合法。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、经理执行职务情况
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料等进行了监督,认为公司能够严格依法规范运作,经营决策科学合理,内部管理和内部控制制度完善,未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司 2014 年度财务报告已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了全柴动力 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
4、报告期内公司与关联方的交易,交易价格均以市场原则进行,交易合法、公平、公正、公开,没有损害公司及其他股东利益。
5、公司监事会认真审阅了 《安徽全柴动力股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》和《安徽全柴动力股份有限公司 2014 年度内部控制审计报告》,认为两份报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况,对报告无异议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇一五年四月十六日
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料议案三:
2014 年年度报告全文及摘要
2014 年年度报告详见本公司于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料议案四:
关于计提资产减值准备、坏帐准备及
核销流动资产损失的议案各位股东及股东代表:
现将全年计提的资产减值准备及核销的坏帐准备报告如下:
一、计提的资产减值准备情况
1、计提坏帐准备 3,855,907.27 元;
2、计提存货跌价准备 824,846.28 元;
3、计提固定资产减值准备 12,944.87 元;
以上计提资产减值准备合计:4,693,698.42 元。
二、本年度坏帐准备的核销情况
经 财 务 报 告 确 认 , 2014 年 度 无 实 际 核 销 的 坏 账 。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料
议案五:
公司 2014 年度财务决算报告
各位董事:
现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下:
一、损益情况 金额单位:元
2014 年 2013 年 增减比例%
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 2,712,890,300.82 2,135,793,113.25 3,187,367,241.99 2,474,986,652.87 -14.89 -13.70
营业成本 2,391,298,886.74 1,896,742,997.91 2,864,489,265.60 2,250,563,458.92 -16.52 -15.72营业税金及
5,672,981.08 4,415,769.88 5,288,898.51 3,706,326.77 7.26 19.14附加
销售费用 92,144,998.41 55,610,658.84 114,261,019.21 67,488,788.39 -19.36 -17.60
管理费用 183,239,514.60 142,639,557.79 174,845,152.21 139,328,774.45 4.80 2.38
财务费用 4,583,916.27 3,775,447.14 -121,530.00 -4,495,384.31 不适用 不适用资产减值损
2,008,589.47 1,674,629.42 6,274,357.53 6,025,190.99 -67.99 -72.21失
投资收益 -6,561,926.68 -7,369,157.33 492,351.06 2,379,515.67 -1432.77 -409.69
营业利润 27,379,487.57 23,564,894.94 22,822,429.99 14,749,013.33 19.97 59.77
营业外收入 16,916,743.74 14,794,950.20 17,238,941.58 9,380,330.44 -1.87 57.72
营业外支出 318,859.01 252,840.67 803,434.16 802,888.42 -60.31 -68.51
利润总额 43,977,372.30 38,107,004.47 39,257,937.41 23,326,455.35 12.02 63.36
所得税费用 8,575,851.62 4,563,394.38 4,108,033.95 -504,364.90 108.76 不适用归属母公司
35,679,067.66 33,543,610.09 34,551,306.12 23,830,820.25 3.26 40.76净利润
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主要指标分析如下:
(1)本期营业收入、营业成本较上年同期分别下降 14.89%、16.52%,主要系产品销量下降所致。
(2)本期销售费用较上年同期下降 19.36%,主要系产品销量下降,与销售有关的销售承包费、三包服务费等费用出现同步下降所致。
(3)本期财务费用较上年同期增长,主要系票据贴现费用增加及项目贷款利息费用化所致。
(4)本期资产减值损失较上年同期下降 67.99%,主要系本期应收款项回款较多所致。
(5)本期投资收益较上年同期下降 1432.77%,主要系权益法核算联营企业经营业绩较上期下降较大所致。
(6)本期营业外收入较上年同期下降 1.87%,主要系本年收到的政府补助款同比减少所致
(7)本期营业外支出较上年同期下降 60.31%,主要系本期报废固定资产减少所致。
(8)本期所得税费用较上年同期增长 108.76%,主要系递延所得税费用增加所致。
二、资产负债情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司资产总计 2,454,211,636.53 元,负债合计 1,314,201,309.80 元,归属于母公司股东权益合计 1,107,118,217.91 元,少数股东权益 32,892,108.82 元,股东权益合计 1,140,010,326.73 元。
三、现金流量情况
报告期内,现金及现金等价物净增加额为-26,636,427.02 元,比上年同期减少 54,303,075.74 元,各项活动产生的现金流量净额情况如下:
1、经营活动产生的现金流量净额为 37,689,677.75 元,比上年同期减少3,165,133.16 元,主要系本期支付的各项税费较上年同期增加影响所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-14,742,101.22 元,比上年同期增加 479,817.37 元,主要系购建固定资产支付的现金较上年同期减少影响所致。
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3、筹资活动产生的现金流量净额为-49,760,504.01 元,比上年同期减少 51,211,515.66 元,主要系本期归还银行借款较上年同期增加影响所致。
四、主要经济指标
1、资产负债率:53.55%;
2、每股收益:0.13 元;
3、净资产收益率:加权为 3.30%。
4、流动比率为 115.35%;速动比率为 77.26%。
2014 年具体财务数据详见公司财务报告。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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全柴动力 2014 年度股东大会会议材料议案六:
公司 2014 年度利润分配预案各位股东及股东代表:
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度归属于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 35,679,067.66 元 , 加 年 初 未 分 配 利 润244,117,526.65 元,提取法定盈余公积 3,354,361.01 元, 2014 年度末可供投资者分配的利润为 276,442,233.30 元。
公司拟以总股本 368,755,000 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利1.00 元(含税)。本次分配利润支出总额为 36,875,500.00 元,剩余未分配利润 239,566,733.30 元结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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二〇一五年四月十六日
全柴动力 2014 年度股东大会会议材料议案七:
关于聘任 2015 年度审计机构的议案各位股东及股东代表:
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告的审计机构,聘期一年已到期。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在 2014年度及以前年度为公司提供审计服务过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司各年度审计任务。现公司拟续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告的审计机构,聘期一年。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
安徽全柴动力股份有限公司董事会
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