证券代码:600287 股票简称:江苏舜天 编号:临 2015-004
江苏舜天股份有限公司
2015 年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过;尚需公司 2014 年度股东大会审议,股东大会审议通过后正式生效。
本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的采购和销售业务。相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则,该日常关联交易的存在不会影响公司的独立性。
一、预计的 2015 年度日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经 2015 年 4 月 3 日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事董燕燕女士回避了表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司采购及销售商品的日常关联交易预计总金额预计超过 3000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,需提交公司 2014 年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
3、公司独立董事安同良先生、周友梅先生对公司 2015 年度日常关联交易事项事前认可并同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议;并针对该事项发表了独立意见如下:
本公司与关联方之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的;日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易各方都保留自由与第三方交易的权利,以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施,因而交易的存在并不会影响公司的独立性;日常关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定,董事会履行了诚信义务;未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。
4、公司第七届董事会审计委员会对公司 2015 年度日常关联交易事项发表书面审核意见如下:
本公司与江苏省国信资产管理集团有限公司(以下简称“国信集团”)及其控股子公司之间的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的;日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定,董事会履行了诚信义务;未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
因此我们同意将公司 2015 年度日常关联交易事项提交董事会审议。
(二)2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
金额:万元
2014 年度 2014 年度实 预计金额与实际发生
关联方 关联交易类别
预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
关联方管理人员变动,
采购出口成衣及面辅料 8,000 4,038.87 生产能力下降,控制
业务风险国信集团及其
控股子公司 销售面辅料及服装 1,000 928.49
投标销售机电产品等 2,000 294.70 投标销售中标较少
公司与国信集团及其控股子公司发生的上述日常关联交易均为日常经营活
动产生的采购和销售活动。
(三)预计的 2015 年度日常关联交易的基本情况
公司 2015 年度可能发生的日常关联交易预计金额和类别
金额:万元
本年年初至披
占同类 占同类
2015 年度 露日与关联人 上年实际
关联方 关联交易类别 业务比例 业务比例
预计金额 累计已发生的 发生金额
(%) (%)
交易金额
采购出口成衣及
4,000 1.25 897.78 4,038.87 1.64
面辅料国信集团及其
销售面辅料及服装 1,000 0.27 222.58 928.49 0.27
控股子公司
销售进口原木 2,600 90 414.35 2,236.98 80.16
公司与国信集团及其控股子公司发生的上述日常关联交易均为日常经营活
动产生的采购和销售活动。
三、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
江苏省国信集团资产管理有限公司;住所:南京市玄武区长江路 88 号;公
司类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人:马秋林;注册资本:1,000,000
万元人民币;成立日期:2002 年 2 月 22 日;经营范围:省政府授权范围内的国
有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务,
房屋租赁。
2、上述关联方与上市公司的关系
国信集团为本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东,国信集团及其控股子公司构成上海证券交易所《股票上市规则》之 10.1.3 条第一项和第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
公司向上述关联方定向采购出口成衣及面辅料并销售面辅料及服装,主要合作方式是:关联方通过其业务渠道向公司提供服装面辅料;公司利用自身渠道向关联方提供服装面料,关联方负责外销订单的生产加工,该关联交易可通过定向提供服装面料保证出口成衣的质量并有效控制产品成本;关联方在产品收到或出运后向公司支付或收取相应货款,关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性不大。
公司向关联方销售进口原本主要合作方式是:公司利用自身渠道进口原木销售给关联方,关联方收到货物后向公司支付相应货款。
国信集团的注册资本为 100 亿元,拥有雄厚的资产实力和良好的经营成果,现金流稳定且充沛,其控股子公司均具有优良的资本实力、商业信誉和履约能力。公司认为,公司向上述关联方采购及销售商品后,交易的风险极低。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间发生的日常关联交易,是为满足公司日常经营需要而发生的。任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序,保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时,为保证公司的独立性,公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通,能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,交易各方都保留自由与第三方交易的权利,以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施,因而交易的存在并不会影响公司的独立性。
公司 2015 年度预计发生的日常关联交易金额仅为 7,600 万元,占公司 2015年度计划销售指标的 1.36%,该部分销售规模和形成的利润对公司整体经营业绩不具备重大影响,完全不会对公司经营的独立性构成障碍。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方之间发生的关联交易事项涉及的合同均由公司业务人员和上述关联方之间根据单票订单的具体情况,分别洽商交易合同成交的各项要素,完全遵从独立的市场主体之间关于合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。
七、上网公告附件
1、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可声明;
2、独立董事关于 2014 年年度报告有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
