北京市君合律师事务所
关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书之一
北京市君合律师事务所
二零一五年四月
关于蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书之一致:蓝星化工新材料股份有限公司
北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受蓝星化工新材料股份有限公司(以下简称“蓝星新材”)的委托就蓝星新材重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次重组”或“本次交易”)担任蓝星新材的法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对蓝星新材已经提供的与本次重组有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证,并于 2015 年 1 月 30日出具了《北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称《原法律意见书》)。本所现根据《原法律意见书》出具日之后发生的与本次重组有关的重大事实和情况,出具本补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法(2013 年修正)》、《中华人民共和国证券法(2014 年修正)》、《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等已公布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。除非上下文另有说明外,本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《原法律意见书》中所作出的声明、前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国(为本补充法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格,本补充法律意见书中涉及境外法律事项的内容,均为对安迪苏集团及其境外控股子公司出具的确认函、境外律师事务所(除《原法律意见书》中列出的律师事务所外,还包括本次对安迪苏集团在印度及菲律宾设立的控股子公司的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的 Khaitan & Co 及 Cochingyan & Peralta LawOffices)自 2015 年 2 月 28 日至 2015 年 3 月 27 日期间就本次交易所涉及的境外法律事项出具的补充法律意见及补充法律尽职调查报告,及境外律师事务所于 2015 年 2 月 28 日就本次交易所涉及的安迪苏集团及其控股子公司的专利、商标事项出具的专利确认函及商标确认函的引述。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供蓝星新材本次重组之目的使用,不得用作任何其它目的。本所律师同意蓝星新材将本补充法律意见书作为其申请本次重组的申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。
正文
一、 蓝星新材的主体资格
蓝星新材现持有北京市工商局于 2015 年 2 月 6 日核发的《营业执照》(注册号:110000009801784)。根据北京市工商局于 2015 年 2 月 6 日向蓝星新材核发的《营业执照》(注册号:110000009801784),蓝星新材的住所为北京市海淀区花园东路 30 号北京海淀花园饭店 6518 室,法定代表人为陆晓宝,注册资本为 52,270.756 万元,类型为其他股份有限公司(上市),经营范围为:许可经营项目:生产有机硅单体及相关产品、化学合成材料、化工产品;一般经营项目:有机硅单体及相关产品的研制、销售;化学合成材料、化工产品的开发、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。蓝星新材经营期限为自 1999 年 5 月 31 日至长期。
根据蓝星新材现行章程,蓝星新材为永久存续的股份有限公司。根据蓝星新材出具的书面说明,以及本所律师对蓝星新材提供的文件的审查,截至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述,蓝星新材为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司,具备进行本次重大资产重组的主体资格。
二、 关于本次交易的授权和批准
截至本补充法律意见书出具之日,本次交易所涉及置出资产和置入资产的评估结果已获得国务院国资委备案。2015 年 3 月 13 日,国务院国资委分别出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20150008)及《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20150009),经备案的安迪苏集团 100%普通股和置出资产的价值分别为人民币 1,302,800 万元和人民币 170,084.52 万元。
2015 年 3 月 13 日,蓝星新材召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》。
2015 年 3 月 14 日,蓝星新材通过指定信息披露媒体发出《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》,蓝星新材拟于 2015 年 4 月 15 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议本次重组事项。
三、 本次交易涉及的置出资产
(一) 蓝星新材的分公司
根据蓝星新材提供的文件以及本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日,无锡树脂厂已经办理完毕国税和地税注销登记手续,蓝星新材其余分公司注册信息未发生变更。
(二) 蓝星新材的股权投资
自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材下属子公司的基本信息变更如下:
1、 中蓝国际 100%的股权
根据北京市工商局海淀分局于 2015 年 2 月 11 日核发的《营业执照》(注册号:110000008002757),中蓝国际的住所为北京市海淀区花园东路 30 号,法定代表人为李守荣,注册资本为 10,000 万元,类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为批发(不储存)危险化学品(以《危险化学品经营许可证》核定的经营范围为准)(危险化学品经营许可证有效期至 2015 年 07 月 20 日);批发预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、食用农产品 (含水产品、含冷鲜畜禽产品)(食品流通许可证有效期至 2015 年 11 月 01 日)。自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);化工、石油化工产品和精细化工产品;销售煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、石油制品(不含成品油)、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂;物理与化学清洗及石油化工工程的施工;技术及信息咨询服务(以上国家有专项专营规定的除外)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动,营业期限自 2000 年 9 月 29 日至 2020 年 9 月 28 日。
2、 中国化工财务公司 11.07%的股权
根据北京市工商局于 2015 年 2 月 10 日向中国化工财务公司核发的《营业执照》(注册号:100000000019620),中国化工财务公司的住所为海淀区北四环西路 62 号,法定代表人为冯益民,注册资本为 63,250 万元人民币,类型为其他有限责任公司,经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。中国化工财务公司营业期限为自 1996 年 5 月 14 日至长期。
(三) 蓝星新材的土地使用权
根据蓝星新材提供的资料及说明,自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材拥有的土地使用权未发生变化。
(四) 蓝星新材的房产
根据蓝星新材提供的资料及说明,自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除下述房屋产权证书载明的房屋已拆除外,蓝星新材拥有的房产未发生其他变化:
建筑面积 是否设定
序号 证号 所有权人 座落 2
证载用途
(m ) 抵押
百房权证桂百字
1 广西分公司 大华路 8 号 321.20 非住宅 否
第 0033556 号
(五) 蓝星新材拥有的知识产权
1、 专利
(1)新增的专利
根据蓝星新材提供的专利证书及本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材新增以下 8 项专利:
序号 专利权人 专利号 专利名称 授权公告日 申请日 类别
1. 广西分公司 ZL201210573840.8 一种卸片槽物料搅拌装置 2014.10.15 2012.12.26 发明
一种大容量的浓硫酸计量
2. 广西分公司 ZL201210573847.X 2014.11.05 2012.12.26 发明
装置
江西星火有 一种固体有机硅消泡剂的
3. ZL201210566546.4 2014.12.17 2012.12.25 发明
机硅厂 制备方法
江西星火有 一种净化回收氯甲烷的工
4. ZL201210567431.7 2014.08.27 2012.12.25 发明
机硅厂 艺及其装置
一种分析 110 甲基乙烯基
江西星火有
5. ZL201110455828.2 硅橡胶分子量的重量挤压 2014.08.27 2011.12.31 发明
机硅厂
法
江西星火有 一种有机硅高沸裂解的工
6. ZL201110455830.X 2014.08.27 2011.12.31 发明
机硅厂 艺
江西星火有 一种有机硅单体尾气吸收
7. ZL201210567374.2 2014.12.17 2012.12.25 发明
机硅厂 装置及其工艺
一种煤气发生炉的出渣机 实用新
8. 广西分公司 ZL201320846402.4 2014.07.02 2013.12.20
构 型
根据蓝星新材出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
(2)已失效专利
根据蓝星新材提供的专利证书及本所律师核查,自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材以下 11 项专利因未缴年费或专利期限届满而失效:
序号 专利权人 专利号 专利名称 授权公告日 申请日 类别
江西星火有 一种甲基氢环硅氧烷的合
1. ZL02139222.6 2005.05.25 2002.10.28 发明
机硅厂 成方法
一种色浆载体树脂的制备
2. 无锡树脂厂 ZL200810243471.X 2011.05.04 2008.12.19 发明
方法
利用闪蒸改善双酚 A 装置
3. 无锡树脂厂 ZL200710192009.7 2009.10.07 2007.12.28 发明
蒸汽系统换/伴热的方法
采用阴离子催化剂合成环
4. 无锡树脂厂 ZL200610096437.5 2009.08.26 2006.09.26 发明
氧树脂的方法
江西星火有 实用新
5. ZL03200682.9 洗涤塔 2005.09.21 2003.01.07
机硅厂 型
江西星火有 实用新
6. ZL03200683.7 裂解器 2005.02.09 2003.01.07
机硅厂 型
江西星火有 实用新
7. ZL03200684.5 流化床反应器 2004.07.07 2003.01.07
机硅厂 型
江西星火有 实用新
8. ZL 03200685.3 氯甲烷反应釜 2004.07.07 2003.01.07
机硅厂 型
实用新
9. 无锡树脂厂 ZL200920283251.X 釜用搅拌双重密封装置 2010.10.13 2009.12.30
型
实用新
10. 无锡树脂厂 ZL200720130885.2 螺旋输送器减速机 2008.09.03 2007.12.11
型
两步结晶提纯法中调节二 实用新
11. 无锡树脂厂 ZL200620078009.5 2008.01.09 2006.09.26
酚基丙烷浓度的装置 型
(3)已转让专利
根据蓝星新材提供的专利证书及本所律师核查,自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材以下 6 项专利已转让给南通星辰:
序号 专利权人 专利号 专利名称 授权公告日 申请日 类别
高邻位异构体含量的双酚
1. 无锡树脂厂 ZL201010616411.5 2013.06.05 2010.12.31 发明
F 的制备方法
一种环氧增韧稀释剂的制
2. 无锡树脂厂 ZL200710191179.3 2009.12.02 2007.12.11 发明
备方法
用于制造环氧树脂的酚醛
3. 无锡树脂厂 ZL200710191060.6 2009.12.02 2007.12.07 发明
树脂的制备方法
4. 无锡树脂厂 ZL200710191180.6 环氧树脂催化精制工艺 2009.12.02 2007.12.11 发明
低有机氯含量的环氧树脂
5. 无锡树脂厂 ZL200610096436.0 2009.03.18 2006.09.26 发明
活性稀释剂的制备方法
酚醛环氧树脂生产中含苯
6. 无锡树脂厂 ZL200610096468.0 2008.08.06 2006.09.27 发明
酚废水循环利用的方法
2、 商标
根据蓝星新材提供的《商标续展注册证明》等文件及本所律师核查,自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材以下 2 项注册商标已办理续展注册手续:
序号 注册人 注册号 商标 类号 注册有效期
1 无锡树脂厂 218411 1 2015.01.15-2025.01.14
2 无锡树脂厂 3750294 1 2015.08.21-2025.08.20
根据蓝星新材出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,蓝星新材所拥有的上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
四、 本次交易涉及的置入资产
(一) 安迪苏集团的股权投资
1、境外控股子公司
根据安迪苏集团的确认以及境外补充法律意见、境外补充尽职调查报告,自《原法律意见书》出具之日至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团新设立两家境外控股子公司,具体情况如下:
(1)Adisseo Animal Nutrition Private Limited
所在地 印度
公司名称 Adisseo Animal Nutrition Private Limited
成立日期 2014 年 11 月 14 日
注册编号 U51109KA2014FTC077238
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 312/313, Third Floor, Barton Centre, Mahatma Gandhi Road,
Bangalore – 560 001, Karnataka, India
法定资本 8,500,010 印度卢比
发行资本 8,500,010 印度卢比
实收资本 8,500,010 印度卢比
登记股东与持股比例 比利时集团 99.99988%
Adisseo Développement S.A.S 0.00012%
经营范围 作为生产商、制造商、出口商、进口商、批发商、贸易商或者参
与其他交易而从事以下方面商业经营:医药、农药、动物营养、
生化产品,包括委托销售和代理该等产品和提供售后服务,以及
从事技术支持和管理相关的服务,从事与产品相关的培训和咨询
服务以及其他相关活动或业务
经营期限 无限制
股权是否出质 否
(2)Adisseo Philippines, Inc.
所在地 菲律宾
公司名称 Adisseo Philippines, Inc.
成立日期 2014 年 9 月 15 日
注册编号 CS201417947
公司类型 国内公司
注册地址 Unit 1119-1120, 2301 Civic Place Building, 2301 Civic Drive,
Filinvest Corporate City, Alabang, Muntinlupa City, Philippines
法定资本 9,000,000 菲律宾比索
发行资本 9,000,000 菲律宾比索
实收资本 9,000,000 菲律宾比索
登记股东与持股比例 比利时集团 99.99%,另外五名菲律宾自然人各 0.002%
经营范围 公司成立的主要目的为了从事生产商、制造商、加工商、出口商、
进口商、供应商、批发商、代理销售、包装商、交易商与其他交
易而从事以下方面商业经营:医药产品、农药产品、动物营养产
品、生化产品,以及从事售后技术支持和管理相关的支持,从事
与产品相关的培训和咨询服务以及其他相关合法活动
经营期限 50 年
股权是否出质 否
此外,根据安迪苏集团的确认以及境外补充尽职调查报告,ADISSEOEURASIA 的注册地址目前已变更为:Building 1, 21 Zvezdniy bulvar, 129085Moscow, Russian Federation。
根据境外补充法律意见及境外补充尽职调查报告,上述公司以及《原法律意见书》中安迪苏集团持有的其他境外控股子公司均依法成立并有效存续;除安迪苏集团及蓝星集团将其所持有的全部比利时集团的股份质押给国家开发银行,该主贷款项下的债务已经全部清偿,抵押解除手续正在办理中外,安迪苏集团及其持有的境外控股子公司的股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情况。
2、境内子公司
根据本所律师的核查,截至本补充法律意见书出具之日, 南京安迪苏增加注册资本 60,000 万元事项已经完成工商变更手续并于 2015 年 2 月 11 日取得江苏省南京市工商局核发的《营业执照》(320193000001590),根据该《营业执照》及南京市人民政府于 2014 年 11 月 7 日核发的的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审 A 字[2012]20002 号),截至本补充法律意见书出具之日,南京安迪苏的基本情况如下:
名称 蓝星安迪苏南京有限公司
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
住所 南京化学工业园区长丰河路 389 号
法定代表人 Jean-Marc Dublanc
投资总额 370,000 万元
注册资本 183,300 万元
实收资本 183,300 万元
成立日期 2009 年 7 月 15 日
营业期限 至 2042 年 3 月 20 日
经营范围 许可经营项目:AT88(液体蛋氨酸)项目类产品的研发、生产及销
售。(以上项目涉及许可的,按许可所列范围经营)
一般经营项目:化工产品及原料的销售,并提供相关售后服务;石
油、化工工程施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外,涉及行政许可的
凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
股东及持股比例 安迪苏集团 100%
(二) 安迪苏集团及其控股子公司拥有的土地所有权或占有和使用的土地使用权
根据安迪苏集团提供的文件及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月28 日,安迪苏集团及其控股子公司新增土地所有权或占有和使用的土地使用权情况如下:
序 面积 使用权 终止期 他项权
国家 权利人 依据文件 座落 用途
号 (m2) 类型 限 利
签 署 于 ―La Jasse‖
Innov’ia 2014 年 12 Pontaumur
1 法国 41,110 所有权 不适用 无限制 无
3i 月 31 日的 (Puy de
出售协议 Dme )
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
2 中国 号天玑苑 07 2.9 无
迪苏 第 02115 用权 用地(商 月 26 日
幢 二 单 元
号 品房)
104室
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南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
3 中国 号天玑苑 07 10.18 无
迪苏 第 02270 用权 用地(商 月 26 日
幢 二 单 元
号 品房)
1104室
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南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
4 中国 号天玑苑 13 4.66 无
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幢 二 单 元
号 品房)
1306室
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南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
5 中国 号天玑苑 13 4.66 无
迪苏 第 01962 用权 用地(商 月 26 日
幢 二 单 元
号 品房)
1606室
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南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
6 中国 号天玑苑 13 4.66 无
迪苏 第 02124 用权 用地(商 月 26 日
幢 三 单 元
号 品房)
1006室
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南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
7 中国 号天玑苑 13 4.66 无
迪苏 第 02266 用权 用地(商 月 26 日
幢 三 单 元
号 品房)
1106室
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8 中国 号天玑苑 13 4.66 无
迪苏 第 02118 用权 用地(商 月 26 日
幢 三 单 元
号 品房)
1206室
南 京 安 宁六国用 六合区大厂 土 地 使 城 镇 单 2077 年 9
9 中国 4.66 无
迪苏 ( 2015 ) 健 民 路 365 用权 一 住 宅 月 26 日
序 面积 使用权 终止期 他项权
国家 权利人 依据文件 座落 用途
号 (m2) 类型 限 利
第 02078 号天玑苑 13 用地(商
号 幢 三 单 元 品房)
1406室
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10 中国 号天玑苑 13 4.66 无
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幢 三 单 元
号 品房)
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11 中国 号天玑苑 13 4.66 无
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幢 三 单 元
号 品房)
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12 中国 号天玑苑 13 4.66 无
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幢 三 单 元
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13 中国 号天玑苑 14 2.9 无
迪苏 第 02125 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1320室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
14 中国 号天玑苑 14 2.85 无
迪苏 第 01972 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1321室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
15 中国 号天玑苑 14 2.85 无
迪苏 第 01967 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1322室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
16 中国 号天玑苑 14 2.9 无
迪苏 第 02580 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1420室
宁六国用 城 镇 单
南 京 安 六合区大厂 土 地 使 2077 年 9
17 中国 ( 2015 ) 健 民 路 365 2.85 一 住 宅 无
迪苏 用权 月 26 日
第 01976 号天玑苑 14 用地(商
序 面积 使用权 终止期 他项权
国家 权利人 依据文件 座落 用途
号 (m2) 类型 限 利
号 幢 七 单 元 品房)
1421室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
18 中国 号天玑苑 14 2.85 无
迪苏 第 01952 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1422室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
19 中国 号天玑苑 14 2.9 无
迪苏 第 02112 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1520室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
20 中国 号天玑苑 14 2.85 无
迪苏 第 01956 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1521室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
21 中国 号天玑苑 14 2.85 无
迪苏 第 02272 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1522室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
22 中国 号天玑苑 14 2.9 无
迪苏 第 01960 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1620室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
23 中国 号天玑苑 14 2.85 无
迪苏 第 02088 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1621室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
24 中国 号天玑苑 14 2.85 无
迪苏 第 02077 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1622室
宁六国用 城 镇 单
六合区大厂
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
25 中国 2.9 无
迪苏 第 02084 号天玑苑 14 用权 用地(商 月 26 日
号 幢 七 单 元 品房)
序 面积 使用权 终止期 他项权
国家 权利人 依据文件 座落 用途
号 (m2) 类型 限 利
1720室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
26 中国 号天玑苑 14 2.85 无
迪苏 第 02278 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1721室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
27 中国 号天玑苑 14 2.9 无
迪苏 第 02074 用权 用地(商 月 26 日
幢 七 单 元
号 品房)
1722室
宁六国用 六合区大厂 城 镇 单
南 京 安 ( 2015 ) 健 民 路 365 土 地 使 一 住 宅 2077 年 9
28 中国 号 天 玑 苑 4.66 无
迪苏 第 02281 用权 用地(商 月 26 日
C13 幢 1506
号 品房)
室
(三) 安迪苏集团及其控股子公司拥有的房产
根据安迪苏集团提供的文件并经本所律师核查,南京安迪苏 14 万吨/年
AT88(液体蛋氨酸)项目所涉建筑物已取得房屋所有权证,具体情况如下:
房产权属证明 面积 第三方
序号 国家 权利人 座落 用途
2
文件编号 (m ) 权利
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
1 中国 2,002.7 其它 无
苏 字第 321155 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
2 中国 2,573.26 其它 无
苏 字第 321156 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
3 中国 1,004.19 其它 无
苏 字第 321159 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
4 中国 3,715.13 办公 无
苏 字第 321158 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
5 中国 1,693.58 变电房 无
苏 字第 321169 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
6 中国 165.33 其它 无
苏 字第 321172 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
7 中国 236.16 其它 无
苏 字第 321174 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
8 中国 483.79 其它 无
苏 字第 321163 号 389 号
房产权属证明 面积 第三方
序号 国家 权利人 座落 用途
2
文件编号 (m ) 权利
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
9 中国 366.66 其它 无
苏 字第 321162 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
10 中国 67.24 其它 无
苏 字第 321161 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
11 中国 76.59 门卫 无
苏 字第 321182 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
12 中国 1,758.7 其它 无
苏 字第 321176 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
13 中国 535.59 其它 无
苏 字第 321177 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
14 中国 1,717.22 其它 无
苏 字第 321178 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
15 中国 472.75 其它 无
苏 字第 321181 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
16 中国 930.16 仓库 无
苏 字第 321180 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
17 中国 282.05 其它 无
苏 字第 321179 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
18 中国 465.41 其它 无
苏 字第 321175 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
19 中国 1,677.76 其它 无
苏 字第 321173 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
20 中国 335.54 其它 无
苏 字第 321171 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
21 中国 149.71 其它 无
苏 字第 321170 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
22 中国 1,850.71 仓库 无
苏 字第 321168 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
23 中国 524.8 其它 无
苏 字第 321166 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
24 中国 743.36 其它 无
苏 字第 321164 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
25 中国 533.45 其它 无
苏 字第 321157 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
26 中国 5,821.59 仓库 无
苏 字第 321165 号 389 号
房产权属证明 面积 第三方
序号 国家 权利人 座落 用途
2
文件编号 (m ) 权利
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
27 中国 4,727.52 仓库 无
苏 字第 321167 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
28 中国 6,289.08 仓库 无
苏 字第 321160 号 389 号
南京安迪 宁房权证六初 六合区大厂长丰河路
29 中国 1,276.68 其它 无
苏 字第 321154 号 389 号
根据安迪苏集团提供的文件及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月
28 日,安迪苏集团及其控股子公司新增的房产情况如下:
房产权属 面积 第三方权
序号 国家 权利人 座落 用途
2
证明文件 (m ) 利
Société Civile
28 Avenue Marx Dormoy
Immobilière de
1 法国 出售协议 in Commentry (Allier), 未提供 住宅 无
l’Avenue
France
Marx Dormoy
(四) 安迪苏集团及其控股子公司承租的房产
1、新增的承租房产
根据安迪苏集团提供的确认及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月
28 日,安迪苏集团及其控股子公司新增承租房产情况如下:
出租方
序 国 面积 租赁起止日
承租方 出租方 权属 租赁地址 用途
号 家 (㎡) 期
证明
Building 1, Premises No.1
俄 - Rooms No. 72,72a and 2015 年 2 月 12
ADISSEO ―BOOK
1. 罗 未提供 73, 21 Zvezdniy bulvar, 17.3 办公 日 至 2015 年
EURASIA SALE‖公司
斯 129085 Moscow, Russian 12月31日
Federation
Hanauer
德 Adisseo AOC S.à r.l., Landstrae 291-293 in 至 2016 年 9 月
2. 未提供 189.36 办公
国 GmbH Luxembourg Frankfurt am 30日
Main/Germany
Adisseo Panamby 3 Parking lots (lots
Brasil Empreendim 015-R-05, 037-R-05 and 2012 年 9 月 4
巴 停 车
3. Nutrio entos e 未提供 075-R-75) located in the 未约定 日 至 2015 年 9
西 场
Animal Participaes Condomínio Centro 月30日
Ltda. Ltda. Empresarial So Paulo.
菲 Eloisa L. Civic Place, 2301 Civic 自 2014 年 7 月
Adisseo
Drive, Alabang,
4. 律 Philippines, Armstrong 女 未提供 60 办公 1 日 至 2017 年
Muntinlupa City, Metro
宾 Inc. 士 Manila, Philippines 6月30日
上海华运通 2014 年 10 月
中 上海安迪 广州市黄埔区大沙镇双
5. 仓储配送有 未提供 未约定 仓储 18 日至 2015
国 苏 沙村华坑沙岭岗 16 号
限公司 年 10 月 17 日
出租方
序 国 面积 租赁起止日
承租方 出租方 权属 租赁地址 用途
号 家 (㎡) 期
证明
沪房地
嘉 字
(2011)
第
017119 2014 年 3 月 1
上海华运通 号,但证 日至 2015 年 2
中 上海安迪 上海市嘉定区兴邦路
6. 仓储配送有 载权利 300 仓储 月 28 日,目
国 苏 333 号
限公司 人非出 前正在办理
租方,且 续租手续
无证载
权利人
的转租
同意
上海华运通 2014 年 10 月
中 上海安迪 昆明经开区阿拉乡大麻
7. 仓储配送有 未提供 未约定 仓储 28 日至 2015
国 苏 苴马帮物流园仓库
限公司 年 10 月 27 日
青岛新东方 2014 年 10 月
中 上海安迪 青岛市青岛港前湾三期
8. 集装箱储运 未提供 未约定 仓储 25 日至 2015
国 苏 集装箱码头后方仓库
有限公司 年 10 月 24 日
2、续展的承租房产
根据安迪苏集团提供的文件及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月
28 日,安迪苏集团及其控股子公司原有承租的房产续展情况如下:
出租方
序 国 租赁起止日
承租方 出租方 权属 租赁地址 面积(㎡) 用途
号 家 期
证明
Campus of INSA, in 自 2006 年 3
办 公 室
法 法国安迪 INSATRANS Toulouse 月 1 日 至
1. 未提供 534 或 实 验
国 苏 FERT-SAIC (Haute-Garonne), 2020 年 2 月
France 室
29日
共8栋楼: 研 究 活
动场地、
1. 300
农 工 业
2. 400 的 制 造
3. 300 产品、医
Syndicat Montglandier Factory, 药、精细
法 Intercommun Pontaumur 4. 390
2. Innov’ia 3i 未提供 化工、有 现行有效
国 al A Vocation (Puy-de-Dme),
Unique France
5. 132 机化学、
6. 251 无 机 化
学和 其
7. 面 积 不
他 相 关
详 活 动使
8. 300 用
No. 127/14 Panjathani
Adisseo Tower, 12th Floor, 2014年11月
Nonsee Road,
泰 Trading Ngow Hock 1 日 至 2017
3. 未提供 Chongnonsee 146 办公
国 (Thailand) Co., Ltd.
Sub-district, Yannawa 年10月31日
Co., Ltd. District, Bangkok, 的3年租期
Thailand
出租方
序 国 租赁起止日
承租方 出租方 权属 租赁地址 面积(㎡) 用途
号 家 期
证明
Adisseo Panamby Parking lot No. 466,
Brasil Empreendime located in the
巴
4. Nutrio ntos e 未提供 Condomínio Centro 未提供 停车场 现行有效
西 Animal Participaes Empresarial So
Ltda. Ltda. Paulo.
7 Parking lots (lots
Nos. 420,463,470,472
(form Parking lot
Adisseo Panamby 206 年 9 月
21.3) and Nos.
Brasil Empreendime
巴 437,442 and 443(form 20 日 至
5. Nutrio ntos e 未提供 617 停车场
西 Animal Participaes
Parking lot 21.4)) 2015 年 3 月
located in the 31 日
Ltda. Ltda.
Condomínio Centro
Empresarial So
Paulo.
沪房地 2015 年 1 月
奉 字
中 上海安迪 上海奉贤区奉城镇兰 厂 房 及 1 日至 2015
6. 许江南 (2011) 1437.5
国 苏 博路135号 仓库 年 12 月 31
002775
日
号
沪房地
上海外高桥保税区杨 2014 年 12
上海保税商 浦字(
中 上海安迪 高北路2001号F区展 月 1 日至
7. 品交易市场 2005)第 460 办公
国 苏 示交易中心1号C区1 2015 年 11
第三市场 110572
楼 月 30 日
号
沪房地
2015 年 2 月
闵字(
中 上海安迪 上海市闵行区申北路 13 日 至
8. 陈怀光 2005)第 未约定 未约定
国 苏 566弄16栋202室 2017 年 2 月
068454
12 日
号
2015 年 1 月
北京安瑞博 北京市密云县溪翁庄
中 上海安迪 1 日至 2015
9. 特生物技术 未提供 镇华都工业园区B区1 2203 厂房
国 苏 年 12 月 31
有限公司 号标准厂房
日
中储发展股 2015 年 4 月
中 上海安迪 份有限公司 1 日至 2016
10. 未提供 成都市北天回镇 120 仓储
国 苏 成都天二分 年 3 月 31
公司 日
2015 年 1 月
大连雨春国
中 上海安迪 大连经济技术开发区 1 日至 2015
11. 际物流有限 未提供 600 仓储
国 苏 疏港路78号 年 12 月 31
公司
日
2014 年 9 月
河南陆港综
中 上海安迪 郑州市中州大道与连 1 日至 2015
12. 合运输有限 未提供 200 仓储
国 苏 霍高速交叉口 年 8 月 31
公司
日
2015 年 1 月
中 上海安迪 林森物流集 南京市六合区长芦街 1 日至 2015
13. 未提供 未约定 仓储
国 苏 团有限公司 道玉带路1号仓库 年 12 月 31
日
根据上海安迪苏书面确认并经本所律师核查,上海安迪苏租赁房屋全部未
办理房屋租赁合同备案登记。本所律师认为,根据《合同法》及最高人民法院
《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》的有关规定,上述
租赁房屋虽未办理租赁合同登记手续,但该等合同仍为有效合同,其内容不违反中国现行法律法规的相关规定,上海安迪苏作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
根据上海安迪苏书面确认并经本所律师核查,就上述新增的承租房产第 5-8项和续展的承租房产第 9-13 项租赁房产,截至本补充法律意见书出具之日,出租方未能提供其出租房产的权属证明或出租方未能提供该等租赁房产的所有权人同意或委托出租方转租该房产的证明文件,本所律师不能确认该等房产的出租方是否依法有权依据相关租赁合同的约定将该等房产出租并交付给上海安迪苏使用;出租方是否有权签署相关租赁合同并履行和承担其在相关租赁合同项下的权利、义务和责任;相关租赁合同是否合法有效、对签署双方是否具有法律约束力;上海安迪苏是否依法有权依据相关租赁合同的规定有效地在租赁期内使用该等房产,其在相关租赁合同项下的权益是否受中国法律保护。
(五) 安迪苏集团及其控股子公司拥有的知识产权
1、专利
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的确认及专利确认函,截至 2015年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司持有 462 项专利及 172 项在申请专利。
2、商标
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的确认及商标确认函,截至 2015年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司持有 404 项注册商标及 55 项在申请商标。
(六) 安迪苏集团及其控股子公司的业务和经营资质
1、新增的业务和经营资质
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的确认及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司新增持有的业务相关主要证照情况如下:
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
Innocaps 生产动物营养 地方行政 生产动物营养添加
1. 法国 FR030822 无截止日期
3i 添加剂许可 机关 006 剂
Innov’ia 实施喷洒活动 地方行政
2. 法国 14/00323 实施喷洒活动 无截止日期
3i 许可 机关
对于如下事项 设备的变更;增加
Adisseo 作出的决定: 不 适 用 产能;以及布尔戈
西班 环境与发
3. Espaa, (i) 设备的变更 /FYM/114 斯工厂的气体处理 不适用
牙 展部
S.A. ; (ii)增加产能 9/2014 装置运营后导致的
; 以 及 (iii) 布 排放点的变更。
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
尔戈斯工厂的
气体处理装置
运营后导致的
排放点的变更
Adisseo 菲律宾动 2015 年 2 月 10
菲律 VDAPDI- 兽药的分销商与进
4. Philippi 运营许可证 物行业管 日 至 2017 年 2
宾 0173 NCR 口商
nes, Inc. 理局 月10日
食品和维生素、酶
Adisseo 墨西哥食
官方公文 、矿物质、预混料
de 品和农产
墨西 联邦动物卫生 B00.02.08. 的进口、存储与交 有效期至2015
5. Mexico, 品健康、安
哥 许可证 02.01.2878 易,以及上述目的 年11月7日
S.A. de 全及质量
C.V. /2014 所用之食品原材料
管理局
的进口
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 自 2015 年 2 月
RHODIMET SP-09922 动物饲料专用营养
6. 巴西 Nutrio 牧及粮食 10日至2020年
AT 88 30010 添加剂
Animal 供应部 2月10日
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 自 2011 年 1 月
PR-58082 动物饲料专用营养
7. 巴西 Nutrio ADISODIUM 牧及粮食 17日至2016年
03040 添加剂
Animal 供应部 1月17日
Ltda.
ADISSE
MICROVIT B1 巴西农畜 自2007年8月7
O Brasil
PROMIX PR-58082 动物饲料专用营养
8. 巴西 Nutrio 牧及粮食 日 至 2019 年 7
THIAMINE 03014 添加剂
Animal
MONO 供应部 月2日
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 自 2010 年 9 月
MICROVIT B2 PR-58082 动物饲料专用营养
9. 巴西 Nutrio 牧及粮食 10日至2015年
SUPRA 80 03030 添加剂
Animal 供应部 9月9日
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 PR-58082 自2009年6月4
动物饲料专用营养
10. 巴西 Nutrio METASMART 牧及粮食 03007 日 至 2019 年 5
添加剂
Animal 供应部 月29日
Ltda.
ADISSE
O Brasil MICROVIT H 巴西农畜
PR-58082 动物饲料专用营养 有效期至2020
11. 巴西 Nutrio PROMIX 牧及粮食
03053 添加剂 年1月21日
Animal BIOTIN 2 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil MICROVIT 巴西农畜
SP-09922 动物饲料专用营养 有效期至2017
12. 巴西 Nutrio B12 PROMIX 牧及粮食
30054 添加剂 年2月1日
Animal 10 000 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil MICROVIT B3 巴西农畜 动物饲料专用营养
PR-58082 有效期至2019
13. 巴西 Nutrio PROMIX 牧及粮食
03052 添加剂 年12月12日
Animal NIACIN 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 动物饲料专用营养
MICROVIT D3 PR-58082 有效期至2019
14. 巴西 Nutrio 牧及粮食
PROMIX 500 03011 添加剂 年5月29日
Animal 供应部
Ltda.
ADISSE MICROVIT 巴西农畜 SP-09922 有效期至2017
15. 巴西 动物饲料专用营养
O Brasil B12 PROMIX 牧及粮食 30053 年2月1日
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
Nutrio 1000 供应部 添加剂
Animal
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 动物饲料专用营养
ROVABIO SP-09922 有效期至2019
16. 巴西 Nutrio 牧及粮食
EXCEL LC2 30057 添加剂 年11月10日
Animal 供应部
Ltda.
ADISSE
MICROVIT B1 巴西农畜
O Brasil 动物饲料专用营养
PROMIX SP-09922 有效期至2017
17. 巴西 Nutrio 牧及粮食
THIAMINE 30019 添加剂 年1月19日
Animal
MONO 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 动物饲料专用营养
MICROVIT B2 SP-09922 有效期至2016
18. 巴西 Nutrio 牧及粮食
SUPRA 80 30036 添加剂 年9月27日
Animal 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 动物饲料专用营养
MICROVIT B2 SP-09922 有效期至2016
19. 巴西 Nutrio 牧及粮食
SUPRA 80 30039 添加剂 年9月19日
Animal 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil MICROVIT B3 巴西农畜 动物饲料专用营养
SP-09922 有效期至2016
20. 巴西 Nutrio PROMIX 牧及粮食
30020 添加剂 年8月19日
Animal NIACIN 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil MICROVIT B5 巴西农畜 动物饲料专用营养
SP-09922 有效期至2018
21. 巴西 Nutrio PROMIX 牧及粮食
30033 添加剂 年2月21日
Animal D-CALPAN 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil MICROVIT B6 巴西农畜 动物饲料专用营养
SP-09922 有效期至2017
22. 巴西 Nutrio PROMIX 牧及粮食
30034 添加剂 年1月23日
Animal PYRIDOXINE 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 动物饲料专用营养
MICROVIT B9 SP-09922 有效期至2017
23. 巴西 Nutrio 牧及粮食
SUPRA 100 30045 添加剂 年3月5日
Animal 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 动物饲料专用营养
MICROVIT D3 SP-09922 有效期至2017
24. 巴西 Nutrio 牧及粮食
PROMIX 500 30003 添加剂 年2月22日
Animal 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil MICROVIT K3 巴西农畜 动物饲料专用营养
SP-09922 有效期至2018
25. 巴西 Nutrio PROMIX MNB 牧及粮食
30038 添加剂 年5月9日
Animal 96 供应部
Ltda.
ADISSE
O Brasil MICROVIT B9 巴西农畜 动物饲料专用营养
SP-09922 有效期至2017
26. 巴西 Nutrio PROMIX 牧及粮食
30035 添加剂 年1月20日
Animal FOLIC ACID 供应部
Ltda.
2、续展的业务和经营资质
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的确认及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司原持有的业务相关主要证照续展的情况如下:
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
Adisseo 墨西哥食
de 对 于 Rovabio 品和农产
墨西 对 于 Rovabio Max 有效期至2017
1. Mexico, Max AP的更新 品健康、安 不适用
哥 AP的更新后的批准 年9月11日
S.A. de 后的批准 全及质量
C.V. 管理局
Adisseo 墨西哥食
de 对 于 Rovabio 品和农产
墨西 对于Rovabio Excel 有效期至2018
2. Mexico, Excel AP 的 更 品健康、安 不适用
哥 AP的更新后的批准 年7月31日
S.A. de 新后的批准 全及质量
C.V. 管理局
Adisseo 墨西哥食
对 于 Rovabio
de 品和农产 对于Rovabio Excel
墨西 Excel AP 有效期至2018
3. Mexico, 品健康、安 不适用 AP T-flex的更新后
哥 T-flex 的 更 新 年7月31日
S.A. de 全及质量 的批准
C.V. 后的批准
管理局
Adisseo 墨西哥食
de 对 于 Rovabio 品和农产 对于Rovabio Excel
墨西 有效期至2018
4. Mexico, Excel LC2的更 品健康、安 不适用 LC2的更新后的批
哥 年7月31日
S.A. de 新后的批准 全及质量 准
C.V. 管理局
Adisseo
阿拉巴马 201508846 授权从事饲料经营 有效期至2015
5. 美国 USA 商业饲料证书
Inc. 州政府 1 活动 年12月31日
Adisseo
阿肯色州 授权从事饲料经营 有效期至2015
6. 美国 USA 商业饲料证书 228-0
Inc. 政府 活动 年12月31日
Adisseo
科罗拉多 授权从事饲料经营 有效期至2015
7. 美国 USA 商业饲料证书 00074K
Inc. 州 活动 年12月31日
Adisseo
佐治亚州 授权从事饲料经营 有效期至2015
8. 美国 USA 商业饲料证书 11057
Inc. 政府 活动 年12月31日
Adisseo
伊利诺伊 授权从事饲料经营 有效期至2015
9. 美国 USA 商业饲料证书 8772-0
Inc. 州政府 活动 年12月31日
Adisseo
印第安那 授权从事饲料经营 有效期至2015
10. 美国 USA 商业饲料证书 205954
Inc. 州政府 活动 年12月31日
Adisseo
密歇根州 授权从事饲料经营 有效期至2015
11. 美国 USA 商业饲料证书 3064
Inc. 政府 活动 年12月31日
Adisseo
明尼苏达 授权从事饲料经营 有效期至2015
12. 美国 USA 商业饲料证书 20073656
Inc. 州政府 活动 年12月31日
Adisseo
内布拉斯 授权从事饲料经营 有效期至2015
13. 美国 USA 商业饲料证书 001714
Inc. 加州政府 活动 年12月31日
Adisseo
新罕布什 授权从事饲料经营 有效期至2015
14. 美国 USA 商业饲料证书 不适用
Inc. 尔州政府 活动 年12月31日
Adisseo 被授权从事以下商
新墨西哥 有效期至2015
15. 美国 USA 商业饲料证书 0000HF 业 活 动 : 3266-3
Inc. 州政府 年12月31日
ADISSEO
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
METASMART
DRY
3266-6 ADISSEO
SMARTAMINE M
3266-8 ADISSEO
METASMART
被授权从事以下商
业 活 动 : 30007
RHODIMET NP 99
60003 ROVABIO
EXCEL LC 2
60017 RHODIMET
AT 88
Adisseo 60018 E
北卡罗来 MICROVIT 有效期至2015
16. 美国 USA 商业饲料证书 147600810
Inc. 纳州政府 PROMIX 50 年12月31日
60019 ROVABIO
MAX LC
60020 MICROVIT
H PROMIX
BIOTIN 2%
60021 ROVABIO
EXCEL MAX AP
10%
被授权从事以下商
业 活 动 : 71
MICROUT AD3
SUPRA 100/200
71 MICROUT B1
PROMIX
THIAMINE MONO
71 MICROUT B6
PROMIX FOLIC
ACID
71 MICROUT B9
PROMIX FOLIC
ACID
71 MICROVIT A
PROSOL 500
71 MICROVIT A
SUPRA 1000
Adisseo 71 MICROVIT B12
俄勒冈州 AG-R0082 有效期至2015
17. 美国 USA 商业饲料证书 PROMIX 1000
Inc. 政府 643FEED 年12月31日
71 MICROVIT B2
SUPRA 80
71 MICROVIT B3
PROMIX
NICAGIN
71 MICROVIT B5
PROMIX
D-CALPAN
71 MICROVIT E
DLC 60
71 MICROVIT E
PROMIX 50
71 MICROVIT H
PROMIX 2000
86 RHODIMET
AT88
71 ROHDIMET
NP99
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
86 SMARTAMINE
M
Adisseo 授权从事饲料经营
宾夕法尼 有效期至2015
18. 美国 USA 商业饲料证书 不适用
Inc. 亚州政府 活动 年12月31日
被授权从事以下商
业活动: Microvit
AD3E DLC
400-100-100
Adisseo Rhodimet NP 99
南卡罗来 有效期至2015
19. 美国 USA 商业饲料证书 不适用 1000 Kg.
Inc. 纳州政府 年9月30日
Rhodimet NP 99 25
Kg.
Rovabio Excel LC2
1000L
Adisseo
田纳西州 授权从事饲料经营 有效期至2015
20. 美国 USA 商业饲料证书 13507
Inc. 政府 活动 年12月31日
被授权从事以下商
业 活 动 : A
PROMIX 1000
B1 PROMIX
E PROMIX 50
METASMART
DRY
METASMART
LIQUID 1000KG
IBC
MICROVIT A
SUPRA 1000 25KG
MICROVIT A
SUPRA
RUMINANT 25KG
MICROVIT AD3
PROMIX 1000/200
25KG
MICROVIT AD3
SUPRA 1000/200
Adisseo 25KG
尤他州政 有效期至2015
21. 美国 USA 商业饲料证书 69413 MICROVIT B12
Inc. 府 年12月31日
PROMIX 10,000
MICROVIT B2
SUPRA 80
MICROVIT B3
PROMIX NIACIN
25 KG
MICROVIT B5
PROMIX D
CALPAN
MICROVIT B6
PROMIX
PYRIDOXINE-RE
VISED
MICROVIT B9
PROMIX FOLIC
ACID 25 KG
MICROVIT D3
PROMIX 500 25
KG
MICROVIT H
PROMIX BIOTIN
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
2%
RHODIMET NP 99
RHODIMET(TM)
AT 88
DL-METHIONINE
HYDROXY
ANALOGUE ACID
88%
ROVABIO EXCEL
AP 25 KG
ROVABIO T FLEX
10% ORG 25 KG
BAG
SMARTAMINE M
Adisseo
弗吉尼亚 授权从事饲料经营 有效期至2015
22. 美国 USA 商业饲料证书 174307
Inc. 州政府 活动 年12月31日
授权从事饲料经营
Adisseo
西弗吉尼 活 动 of Rhodlmet 有效期至2015
23. 美国 USA 商业饲料证书 不适用 AT 88 0-0-0
Inc. 亚州政府 年12月31日
Rovablo Excel LC 2
0-0-0
Adisseo 31-012608
威斯康辛 授权从事饲料经营 有效期至2016
24. 美国 USA 商业饲料证书
Inc. 州政府 -000000 活动 年2月28日
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 2002年7月5日
固体蛋氨酸 SP-09922 动物饲料专用营养
25. 巴西 Nutrio 牧及粮食 至 2020 年 2 月
99 30005 添加剂
Animal 供应部 10日
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 2010年3月9日
麦可维E 混合 PR-58082 动物饲料专用营养
26. 巴西 Nutrio 牧及粮食 至2020年2月5
型 50 03020 添加剂
Animal 供应部 日
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 动物饲料专用营养 2010年3月9日
麦可维H 混合 PR-58082
27. 巴西 Nutrio 牧及粮食 至 2020 年 1 月
型 生物素10 03021 添加剂
Animal 供应部 21日
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 动物饲料专用营养 从 2007 年 8 月
SP-09922
28. 巴西 Nutrio 美斯特 干剂 牧及粮食 14日至2020年
30047 添加剂
Animal 供应部 2月6日
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 2004 年 7 月 27
Robavio Excel SP-09922 动物饲料专用营养
29. 巴西 Nutrio 牧及粮食 日 至 2016 年 4
LC 30044 添加剂
Animal 供应部 月20日
Ltda.
ADISSE
O Brasil 巴西农畜 2009 年 7 月 16
Robavio Excel SP-09922 动物饲料专用营养
30. 巴西 Nutrio 牧及粮食 日 至 2019 年 7
LC 30050 添加剂
Animal 供应部 月31日
Ltda.
Adisseo 动物饲料进口 Book no.
Trading 14 and 2014 年 11 月 6
许可(类别: 泰国畜牧 在泰国进口并出售
31. 泰国 (Thailan License 日至2015年11
动物营养饲料 发展部 饲料
d) Co., no. 月13日
Ltd. ) 33/2545
32. 加拿 Adisseo 加拿大食品监 加拿大食 990733 生 产 Microvit A 2012年7月 至
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
大 Canada 督管理许可证 品监督管 Promix 1000 (now 2015 年 3 月 31
Inc. 理局 Supra) 日
Adisseo 加拿大食 生 产 Supra A 2012年7月 至
加拿 加拿大食品监
33. Canada 品监督管 990633 Promix 1000 (now 2015 年 3 月 31
大 督管理许可证
Inc. 理局 Ruminant) 日
Adisseo 加拿大食 2012 年 5 月 25
加拿 加拿大食品监 生 产 Microvit D3
34. Canada 品监督管 990765 日 至 2015年
大 督管理许可证 Promix 500
Inc. 理局 3月31日
Adisseo 加拿大食 2012 年 5 月 25
加拿 加拿大食品监
35. Canada 品监督管 580462 生产Metasmart Dry 日 至 2015年
大 督管理许可证
Inc. 理局 3月31日
Adisseo 加拿大食 2012 年 5 月 25
加拿 加拿大食品监 生产Robavio Excel
36. Canada 品监督管 981477 日 至 2015年
大 督管理许可证 AP
Inc. 理局 3月31日
Adisseo 加拿大食 2012 年 5 月 25
加拿 加拿大食品监 生产Robavio Excel
37. Canada 品监督管 981501 日 至 2015年
大 督管理许可证 AP 10%
Inc. 理局 3月31日
Adisseo 加拿大食 2012 年 5 月 25
加拿 加拿大食品监 生产Robavio Excel
38. Canada 品监督管 982998 日 至 2015年
大 督管理许可证 AP T-Flex
Inc. 理局 3月31日
Adisseo 加拿大食 2005年12月21
加拿 加拿大食品监 生产Robavio Excel
39. Canada 品监督管 981478 日 至 2015年
大 督管理许可证 LC
Inc. 理局 3月31日
Adisseo 加拿大食 2012 年 5 月 25
加拿 加拿大食品监 生产Rovabio Excel
40. Canada 品监督管 982999 日 至 2015年
大 督管理许可证 AP
Inc. 理局 3月31日
3、已终止的业务和经营资质
根据安迪苏集团提供的文件、安迪苏集团的确认及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司已终止的业务相关主要证照如下:
公司名
序号 国家 证书名称 核发机关 编号 许可内容 有效期
称
ADISSE
O Brasil 巴西农畜
麦可维H 混合 PR-58082 动物饲料专用营养
1. 巴西 Nutrio 牧及粮食 已终止
型 生物素 2 03022 添加剂
Animal 供应部
Ltda.
(七) 安迪苏集团及其控股子公司的重大合同
1、重大经营合同
(1)新增的重大经营合同
根据安迪苏集团提供的资料、安迪苏集团的确认及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司履行的对其生产经营有重大影响的新增经营合同如下:序
国家 合同名称 公司名称 签约日 合同主要内容 合同期限号
自 2014 年 7 月 1
服务与供应 2015 年 1 月 向 Dow Europ GMBH
1. 法国 法国安迪苏 日起的 5 年内有
协议 14 日 提供服务并供应产品
效(不自动延展)
合同有效期至
销售供应协 2014 年 12 月 向 Cordenka GmbH &
2. 法国 法国安迪苏 2018 年 1 月 31
议 23 日 Co.销售产品
日
合同有效期至
销售供应协 2015 年 1 月 向 InVivo NSA 提供产
3. 法国 法国安迪苏 2018 年 6 月 30
议 19 日 品
日
法国安迪苏与 Alderys
研究合作协 2012 年 11 月 自合同签署之日
4. 法国 法国安迪苏 SAS & Ph. Marlière /
议 7日 起5年
D. Thomas 合作研究
法国安迪苏与 Alderys 自 2014 年 12 月
研究合作补 2014 年 10 月
5. 法国 法国安迪苏 SAS & Ph. Marlière / 1 日至 2016 年 3
充协议 15 日
D. Thomas 合作研究 月 16 日
合同有效期至
西 班 Adisseo 2014 年 11 月
6. 供应协议 燃气供应 2015 年 12 月 31
牙 Espaa, S.A. 11日
日
合同有效期至
西 班 电力供应协 Adisseo 2014 年 12 月
7. 电力供应 2015 年 12 月 31
牙 议 Espaa, S.A. 10日
日
自 Rhodimet
Adisseo Asia AT88 供应系统
新 加 2014年8月11
8. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88
坡 Ltd 日 安装之后的 5 年
内有效
自 2011 年 5 月
Adisseo Asia 27 日 签 署 的 协
新 加 2014 年 12 月
9. 供应协议 Pacific Pte 供应Rovabio Max LC.
坡 Ltd 17日 议履行完成之后
的 2 年内有效
Adisseo Asia 自第一次交货之
新 加 2014年9月15
10. 供应协议 Pacific Pte 购买Rhodimet AT88
坡 Ltd 日 后的 2 年内有效
Adisseo Asia
新 加 2014 年 10 月 自第一次交货之
11. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88
坡 Ltd 17日 后的3年内有效
自 Rhodimet
Adisseo Asia
新 加 2014年9月29 AT88 供 应 系 统
12. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88
坡 Ltd 日 安 装 之 后 的 3.5
年内有效
Adisseo Asia
新 加 2014 年 10 月 供应Rhodimet AT88与 自2014年7月1日
13. 供应协议 Pacific Pte
坡 Ltd 30日 Rovabio T-Flex 后的3年内有效
Adisseo Asia 自2015年4月1日
新 加 2014 年 11 月
14. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88 后 的 2.5 年 内 有
坡 26日
Ltd 效
15. 新 加 供应协议 Adisseo Asia 2014年12月2 购买Rhodimet AT88 自 Rhodimet序
国家 合同名称 公司名称 签约日 合同主要内容 合同期限号
坡 Pacific Pte 日 AT88 供 应 系 统
Ltd 安装试运行之后
的4年内有效
Adisseo Asia
新 加 2014 年 12 月 自第一次交货之
16. 供应协议 Pacific Pte 购买Rhodimet AT88
坡 Ltd 22日 后的2年内有效
Adisseo Asia
新 加 2015 年 1 月 8 供应Rhodimet AT88与 自协议签署后的
17. 供应协议 Pacific Pte
坡 Ltd 日 Rovabio T-Flex 2年内有效
Adisseo Asia 自 之 前 的 AT88
新 加 2015 年 1 月 5
18. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88 协议截止后的 4
坡 日
Ltd 年内有效
自 Rhodimet
Adisseo Asia
新 加 2014 年 12 月 AT88 供 应 系 统
19. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88
坡 Ltd 29日 安 装 之 后 的 4.5
年内有效
自试运行之日起
的 3.5 年 内 有 效
Adisseo Asia
新 加 2015年1月31 (或者达到三年
20. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88
坡 Ltd 日 周期内最少的数
量,以孰早为准
)
Adisseo Asia
新 加 2015年1月31 供 应 AT88 和 Rovabio 自试运行之日起
21. 供应协议 Pacific Pte
坡 Ltd 日 Max LC 的3年内有效
自 Rhodimet
Adisseo Asia
新 加 2015 年 3 月 3 AT88 系 统 试 运
22. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88
坡 Ltd 日 行 之 日 起 的 3.5
年内有效
Adisseo Asia 自2015年1月1日
新 加 2015年2月10
23. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88 至2017年12月31
坡 日
Ltd 日
Adisseo Asia
新 加 2015年1月13 自协议签署后的
24. 供应协议 Pacific Pte 供应Rhodimet AT88
坡 Ltd 日 3年内有效
至2006年12月31
日仍然有效。之
Adisseo Asia 委任Romindo为安迪苏
新 加 2004 年 1 月 1 后每年延展,除
25. 分销协议 Pacific Pte 产品在印度尼西亚的
坡 日 非一方提前半年
Ltd 分销商
以书面形式通知
对方合同到期
山东新希望六 合有限
公司向上海安迪苏采
2014年9月24
26. 中国 销售合同 上海安迪苏 购罗迪美AT88-蛋氨酸 —
日
羟基类似物400,000千
克,金额15,340,000元
正大(中国)投资有限
公司向上海安迪苏采
2014 年 10 月
27. 中国 销售合同 上海安迪苏 购罗迪美AT88-蛋氨酸 —
22日
羟基类似物400,000千
克,金额15,000,000元
广东温 氏饲料有限公
司向上海安迪苏采购
2014年11月5
28. 中国 销售合同 上海安迪苏 罗迪美AT88-蛋氨酸羟 —
日
基类似物100,000千克,
金额43,000,000元序
国家 合同名称 公司名称 签约日 合同主要内容 合同期限号
上海东方希望农业贸
易有限公司向上海安
2014年11月5 迪苏采购罗迪美AT88-
29. 中国 销售合同 上海安迪苏 —
日 蛋氨酸羟基类似物
85,000 千 克 , 金 额
3,655,000元
广东温 氏饲料有限公
司向上海安迪苏采购
2014 年 12 月
30. 中国 销售合同 上海安迪苏 罗迪美AT88-蛋氨酸羟 —
29日
基类似物192,000千克,
金额5,664,000元
山东新希望六合有限
公司向上海安迪苏采
2015 年 1 月 9
31. 中国 销售合同 上海安迪苏 购罗迪美AT88-蛋氨酸 —
日
羟基类似物300,000千
克,金额8,340,000元
广东温 氏饲料有限公
司向上海安迪苏采购
2015 年 1 月 9
32. 中国 销售合同 上海安迪苏 罗迪美AT88-蛋氨酸羟 —
日
基类似物400,000千克,
金额11,280,000元
山东中慧国际贸易有
限公司向上海安迪苏
2015年1月12
33. 中国 销售合同 上海安迪苏 采购罗迪美AT88-蛋氨 —
日
酸羟基类似物203,000
千克,金额6,005,755元
上海安迪苏将其安装
在客户生产场地的液
态蛋氨酸添加设备转
让给上海曼孚机电控
罗迪美AT88 制工程有限公司,同时
液态蛋氨酸 2014 年 11 月 相关货款将作为上海
34. 中国 上海安迪苏 10年
添加设备转 28日 安迪苏在设备转让后
让协议 的可使用年限内,为上
海安迪苏指定客户继
续使用这些设备添加
罗迪美AT88液态蛋氨
酸的租赁费
(2)续展的重大经营合同
根据安迪苏集团提供的资料、安迪苏集团的确认及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司履行的对其生产经营有重大影响的原有的经营合同续展的情况如下:序
国家 合同名称 公司名称 签约日 合同主要内容 合同期限号
2012年7月18 采购商从供应商 2年(截止2014年12
苛性苏打水
1. 法国 法国安迪苏 日(2012年1 处采购苛性苏打 月31日),无续期条款
供应协议
月1日生效) 水 。正在续展过程中
为将来的工业项
服务与工程 合同自2014年12月起
2. 法国 法国安迪苏 2014年12月 目提供原材料与
协议 4年内有效
服务序
国家 合同名称 公司名称 签约日 合同主要内容 合同期限号
法国安迪苏任命
代理人为其独家
代理商,负责在荷
自2011年4月1日起,
代理与分销 2011年1月13 兰、比利时和卢森
3. 法国 法国安迪苏 为期3年
协议 日 保(非全球范围)
默认按 1 年续期
向短渠道客户推
广和销售蛋氨酸
与硫酸钠产品
自饲料工厂开始使用
产品之日起36个月。
若在36个月内未达到
Adiseo Brasil 采 购 方 购 买 250公吨的数量,则协
2011 年 9 月 5
4. 巴西 商务合同 Nutrio Rhodimet AT-88( 议双方可协商延长协
日
Animal Ltda. 液体蛋氨酸)产品 议期限。该合同在首
个3年有效期后,通过
双方口头协议自动延
期
根据第六次的修订,
在服务提供期间,
协议有效期至2015年
Adiseo Brasil 代理方对于蛋氨
销售代理协 2009年11月3 12月31日,每2个月续
5. 巴西 Nutrio 酸的存储与运用
议 日 签一次,一方有权提
Animal Ltda 提供排他性的服
前30日以书面通知的
务
形式终止协议
(3)已终止的重大经营合同
根据安迪苏集团提供的资料、安迪苏集团的确认及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司履行的对其生产经营有重大影响的已终止的经营合同如下:序
国家 合同名称 公司名称 签约日 合同主要内容号
供应商向法国安迪苏出售,
1. 法国 供应合同 法国安迪苏 2013年1月1日 法国安迪苏向其购买固体
硫
安迪苏在某些区域将成为
某品牌饲料级维生素D3产
法国安迪苏 品的独家分销商,并在其他
2. 法国 供应协议 2011年2月15日
上海安迪苏 区域内成为某品牌饲料级
维生素D3产品的非独家分
销商
Adisseo Brasil Nutrio
Animal Ltda.生产的“安迪
Adiseo Brasil Nutrio
3. 巴西 销售代理协议 2009年4月27日 苏 METASMART 干剂”
Animal Ltda
产品在巴西的独家销售代
理
2、借款合同
根据安迪苏集团提供的资料、安迪苏集团的确认及境外补充尽职调查报告,截至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司履行的借款合同更新情况如下:
安迪苏集团作为借款人与国家开发银行股份有限公司于 2010 年 11 月 11 日签订的合同编号为 1100140202010513602 的借款金额为 2.8 亿欧元的《外汇资金借款合同(变更协议)》相关借款已经清偿完毕。
(八) 安迪苏集团及其控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚
根据安迪苏集团提供的资料、安迪苏集团的确认及境外补充尽职调查报告,自《原法律意见书》出具之日至 2015 年 2 月 28 日,安迪苏集团及其控股子公司所涉金额在 100 万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁或受到行政处罚情况未发生变化。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)32
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