精伦电子股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为精伦电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》及有关法律、法规的规定,在工作中忠实履行职责,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,充分发挥作为独立董事的独立作用,维护了公司、公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况说明如下:
一、独立董事的基本情况
1、卢雁影女士,注册会计师,曾任武汉水利电力大学经济管理学院教授、湖北车桥股份有限公司独立董事、湖北三环股份有限公司独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师,湖北省会计学会理事,湖北省高级会计师职称评审委员、湖北省国资委清产核资咨询专家、湖北省科技厅创新基金财务评审专家、黄石东贝电器股份有限公司独立董事、精伦电子股份有限公司独立董事。
2、李丽芳女士,注册会计师、中国证监会首批保荐代表人。曾任君安证券有限责任公司投资银行部任项目经理、招商证券股份有限公司投资银行部任高端服务董事总经理。现任西南证券投资银行总部任董事总经理、精伦电子股份有限公司独立董事。
3、黄静女士,博士生导师,现任武汉大学经济与管理学院市场营销与旅游管理系主任,中国高校市场学会常务理事、湖北省市场营销学会常务理事、中国市场学会理事、营销科学学报编委、精伦电子股份有限公司独立董事。
作为精伦电子独立董事,我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未预披露的其他利益,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
报告期内,公司共召开四次董事会,独立董事均参加了董事会会议。
报告期内,公司共召开一次年度股东大会,两名独立董事参加了股东大会会议。
报告期内,公司共召开四次董事会审计委员会,二次董事会战略与发展委员会,二次董事会薪酬与考核委员会,二次董事会提名委员会,独立董事均参加了董事会各委员会会议。
出席董事 出席董事 出席董事
出席董事
应 出 席 董 亲自出席 出席股东 会战略与 会薪酬与 会提名委
独立董事姓名 会审计委
事会次数 次数 大会次数 发展委员 考核委员 员会次数
员会次数
会次数 会次数
卢雁影 4 4 1 4 2 2 2
李丽芳 4 4 0 4 2 2 2
黄静 4 4 1 4 2 2 2
(二)会议表决情况
2014 年度,我们认真履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案,积极参与讨论并提出合理化建议;会议表决中我们对所有审议议案均投了同意票,未对议案及其他事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,我们检查了公司 2014 年度发生的日常关联交易事项,所有关联交易已经 2013 年度股东大会审议通过。
我们认为上述关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益,符合本公司的长期发展战略,有利于公司的长远发展。
(二)对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见,我们认为:2013 年公司为全资子公司上海鲍麦克斯电子科技有限公司提供担保事项程序合法、有效,且本次担保有利于满足全资子公司正常生产经营资金的需求,属公司及全资子公司正常生产经营行为,上述或有风险不会影响公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益。
公司严格执行了《公司章程》中关于关联交易、对外担保的有关规定,不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内,公司无董事、高级管理人员提名情况。
2、高级管理人员薪酬情况
2014 年度公司董事会薪酬与考核委员会对 2014 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。
我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按规定披露了业绩预告,没有出现实际与披露不符情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2015 年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司需弥补以前年度亏损,董事会拟定 2014 年度不进行现金红利分配,也不进行资本公积金转增股本。我们认为符合公司目前的实际情况,同意公司董事会的利润分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整,未发生漏报、迟报情形,也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理结构和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况,按照全面、制衡、适用、成本效益等原则,建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系,充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素,内容涵盖公司治理、人力资源、社会责任、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目投资、担保业务、资金管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、办公管理、信息系统等方面,贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节,确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设董事会战略委员会、薪酬福利委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事(签字):卢雁影 李丽芳 黄静
2015 年 4 月 7 日
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