证券代码:600701 证券简称:工大高新 编号:2015—020
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第六次会议通知及会议材料于 2015 年 3 月 24 日以传真及电子邮件等方式送达公司各位董事。会议于 2015 年 4 月 3 日在本公司会议室以现场表决的形式召开。会议由董事刘芳先生主持,会议应参加表决的董事 9 人,实际表决的董事 9 人,公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议所作决议合法有效。关联董事张大成先生回避对第五项议案的表决,关联董事张景杰先生回避对第五项、第十三项议案的表决。会议决议如下:
一、 审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、 审议通过《公司 2014 年年度报告全文及摘要》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、 审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过《关于公司续聘 2015 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
经公司董事会审计委员会提议,同意继续聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。并提请公司股东大会授权董事会决定其 2015 年度财务报告审计与内部控制审计费用。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、审议通过《公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
关联董事张大成先生、张景杰先生回避对本议案的表决。
六、审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》
经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司母公司 2014年度实现净利润 19,352,518.34元, 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定公积金 1,935,251.83元, 当年可供股东分配利润17,417,266.51元,加上年初未分配利润156,038,777.16元,减去支付普通股 股 利 3,740,864.54 元 , 本 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为169,715,179.13元,由于本期归属于母公司股东的净利润为亏损,故本期不分配不转增。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
就以上利润分配预案,公司独立董事吕占生先生、徐艳华女士、祝丹宁女士发表独立意见认为:公司2014年度利润分配预案综合考虑了公司效益和生产经营的实际情况,兼顾了公司的稳定发展及长远利益。公司2014年度利润分配预案参照中国证监会和《公司章程》的规定,符合公司的长远利益和全体股东的权益,不存在损害投资者利益的情况,同意公司2014年度利润分配预案。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
八、审议通过《公司未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017年)》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权
九、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、审议通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十二、审议通过《公司 2014 年度内部控制审计报告》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、审议通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》
(一)基本情况
2014年11月4日,公司发布《重大事项停牌公告》(编号:2014-26),公司股票自2014年11月4日起停牌。
为了促进公司的产业结构调整和升级转型,提高公司的盈利能力,公司筹划本次重大资产重组事宜,并于2014年11月13日发布了《重大资产重组停牌公告》(编号:2014-028)。根据该公告,公司股票自2014年11月13日起停牌,预计停牌不超过30天。2014年12月13日,本公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》(编号:2014-033),公司股票自2014年12月13日起继续停牌不超过30日。2015年1月13日,本公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》(编号:2015-003),公司股票自2015年1月13日起继续停牌不超过30日。2015年2月13日,公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》(编号:2015-011),公司股票自2015年2月13日起继续停牌不超过1个月。2015年3月13日,公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》(编号:2015-016),公司股票自2015年3月13日起继续停牌不超过1个月。
截至第七届第六次董事会会议召开日,已初步确定本次重大资产重组的基本内容如下:公司拟通过发行股份收购资产的方式,向彭海帆、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司等40名交易对方购买汉柏科技有限公司(以下简称“汉柏科技”)的控股权,同时向不超过10名特定对象募集不超过本次交易总金额25%的配套资金。汉柏科技是一家高新技术企业,主要从事网络安全设备、云计算融合系统、基础网络设备的研发、生产和销售以及相关技术服务。
(二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自停牌以来,公司已按相关规定履行了信息披露义务,正积极推进重大资产重组的有关工作。截至目前,本公司聘请的审计机构已完成对汉柏科技的审计工作;本公司聘请的评估机构已于2015年3月24日出具了汉柏科技全部股权价值评估报告的初稿。目前,汉柏科技的国有股东依据我国现行法律、法规的规定,正在向其国有资产主管机关办理《资产评估报告》备案手续;本公司聘请的律师对汉柏科技开展的法律方面的尽职调查工作已接近尾声;财务顾问申报文件的起草工作已进入收尾阶段。
(三)继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组中的交易对方中,哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、天津海泰滨海创业投资有限公司等交易对方(以下简称“国资交易对方”)均属于国有企业。上述国资交易对方目前正在向其上级国有资产主管机关申请办理本次重大资产重组的资产评估报告备案手续,且上述部分国资交易对方尚未取得其上级国有资产主管机关的预批准文件。另外,由于本次重大资产重组的交易对方中还包含两家外国投资者(以下简称“外资交易对方”),汉柏科技、外资交易对方和有关中介机构正在与商务主管部门沟通该等外国投资者通过本次重大资产重组取得工大高新股票的锁定期限问题。截至第七届第六次董事会会议召开日,由于尚未取得上述主管部门的批复、批准,本公司较难在复牌日2015年4月13日前完成相关工作。
为保证信息披露公平,避免股份异常波动,维护投资者利益,公司已向上交所申请公司股票自2015年4月13日起继续停牌,预计停牌不超过1个月。
(四)需要在披露重组预案(报告书)前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案(报告书)披露前,国有交易对方须取得其上级国资管理部门的预批准。
(五)下一步推进重组各项工作的时间安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,加快推进本次资产重组工作进度,尽快完成交易标的的审计以及重大资产重组预案(报告书)等文件的编制工作。若本次延期复牌申请获得批准,本公司股票预计将于2015年5月13日复牌,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求,及时履行信息披露义务,并召开投资者说明会,就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权
关联董事张景杰先生回避对本议案的表决。
以上第一至第九项议案尚需提交年度股东大会审议通过。
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二○一五年四月八日
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