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山东博汇纸业股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则

第一条为规范山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定制定本规则。

第二条监事会依法行使公司监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》,忠实履行监督职责。

第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。

第五条证券部处理监事会日常事务。

第二章监事会的性质和职权

第六条公司监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。

第七条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第三章监事会议事程序

第八条监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第九条定期会议的提案

监事会定期会议的提案应重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过证券部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,证券部应当发出召开监事会临时会议的通知。

证券部怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。

第十一条会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十二条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议,证券部应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十四条会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、电子邮件或者其他方式送达至证券部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十五条会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十六条会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十七条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十八条会议录音

召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。

第十九条会议记录

证券部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,证券部应当参照上述规定,整理会议记录。

第二十条监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意决议和会议记录的内容。

第二十一条会议档案的保存

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第四章监督和监事会会议决议的执行

第二十二条监事会的决议由监事监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事、总经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理或其他高级管理人员予以纠正的决议,监事应监督其执行。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十三条监事履行职责时,公司各业务部门应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。

公司应对监事履行职责的行为,提供必要的工作条件。

第二十四条监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核,所需费用由公司办公费中列支。

第二十五条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第五章附则

第二十六条本规则未尽事宜,按照国家法律、法规和《公司章程》执行。

第二十七条本规则由监事会负责解释和修改。

第二十八条本规则经股东大会批准之日起执行。

山东博汇纸业股份有限公司监事会

2015 年 4 月

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