证券代码:600287 股票简称:江苏舜天 编号:临 2015-002
江苏舜天股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于 2015 年 3 月 23 日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第二十三次会议通知,会议于 2015 年 4 月 3 日在南京市软件大道 21 号 B 座本公司会议室召开,会议应到董事 5 人,实到董事 5 人,监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。会议由董事长杨青峰先生主持,经过充分讨论,通过如下决议:
一、总经理 2014 年度工作报告。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、董事会 2014 年度工作报告,并提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、公司 2014 年度财务决算报告,并提交公司 2014 年度股东大会审议。
1、损益情况
公司 2014 年度累计实现营业收入 5,777,576,232.63 元、营业利润123,492,148.27 元,投资收益 39,167,900.67 元,公允价值变动收益 12,872,410.17元,营业外收入 6,637,843.33 元;当年累计结转营业成本 5,281,410,009.68 元,发生营业税金及附加 8,641,110.65 元,销售、管理及财务费用合计 405,911,031.15元,营业外支出 3,295,668.40 元,资产减值损失 10,162,243.72 元;收支相抵,实现利润总额 126,834,323.20 元,扣除所得税 36,575,732.97 元、少数股东损益37,943,181.61 元,2014 年度实现净利润(归属于母公司)52,315,408.62 元。
2、资产负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 4,369,838,729.73 元,负债合计为2,956,647,698.26 元,少数股东权益为 214,626,940.79 元,归属于母公司所有者的股东权益(净资产)1,198,564,090.68 元。
3、主要经济指标
1、资产负债率:67.66%(合并报表)、67.16%(母公司报表);
2、基本每股收益:0.1198 元;
3、净资产收益率:全面摊薄 4.36%、加权平均 4.41%。
公司 2014 年度财务决算的详细情况,详见经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2014 年度财务报表及其附注。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、公司 2014 年年度报告及其摘要。
江苏舜天股份有限公司 2014 年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、公司 2014 年度实施利润分配预案,并提交公司 2014 年度股东大会审议。
公司 2014 年度财务报告已经过天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,审计调整后,公司(母公司)全年实现利润总额 71,294,280.31 元,净利润70,324,160.04 元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,拟按以下方案实施利润分配:
1、提取 10%的净利润 7,032,416.00 元列入法定盈余公积金。
2、提取法定盈余公积金后剩余利润 63,291,744.04 元;加上年初未分配利润277,245,743.35 元;扣减 2014 年实施 2013 年度利润分配方案而支付的普通股股利 34,943,685.92 元;公司 2014 年末可供股东分配的利润为 305,593,801.47 元。2014 年度,公司拟以 2014 年末总股本 436,796,074 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),共计分配股利 26,207,764.44 元。
3、分配后剩余利润 279,386,037.03 元转入下年未分配利润。
该利润分配预案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,独立董事发表了同意该议案的独立意见:本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定,充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素,现金分红金额占公司合并报表归属于母公司所有者净利润比例达 50.10 %,兼顾了公司可持续发展与股东合理回报,符合公司及全体股东的利益。(详见上海证券交易所网站公司 www.sse.com.cn《独立董事关于 2014 年年度报告有关事项的独立意见》)
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
六、公司 2014 年度内部控制评价报告。
《江苏舜天股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
七、关于 2014 年支付给财务报告和内部控制审计机构报酬情况的议案。
公司 2012 年度股东大会决议聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2013 年度财务报告和内部控制审计机构,并授权董事会决定有关报酬事项。
公司董事会考量了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)提供的 2013 年度财务报告审计工作情况,决定支付其财务报告审计费用 125 万元,其中:母公司2013 年度财务报告审计费用 116.3 万元;江苏舜天行健贸易有限公司等控股子公司 2013 年度财务报告审计费用 8.7 万元。
公司董事会考量了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)提供的 2013 年度内部控制审计工作情况,决定支付其内部控制报告审计费用 38 万元。
公司 2014 年支付给会计师事务所关于 2013 年度财务报告和内部控制审计报告的报酬总额为 163 万元,2013 年支付给会计师事务所的报酬总额为 161.8 万元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
八、公司高级管理人员 2014 年度薪酬方案,并将董事杨青峰先生、金国钧先生的薪酬方案提交公司 2014 年度股东大会审议。
公司高级管理人员 2014 年度薪酬详见公司 2014 年年度报告。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
九、关于向中国银行股份有限公司江苏省分行申请综合授信额度的议案。
公司 2014 年度向中国银行股份有限公司江苏省分行申请不超过 6 亿元综合授信额度,包括人民币短期借款、外币短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。
公司许可控股子公司江苏舜天行健贸易有限公司、江苏舜天力佳服饰有限公司、江苏舜天泰科服饰有限公司、江苏舜天信兴工贸有限公司分别在 1500 万元、500 万元、800 万元及 1,000 万元额度内办理结算融资业务,共享本公司在中国银行江苏省分行的授信额度;公司对上述四家控股子公司使用结算融资业务而产生的债务或其他应付款项的还款责任提供保证担保,承担连带责任。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十、关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的预案,并提交公司 2014年度股东大会审议。
详见临 2015-003《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十一、关于提名公司第八届董事会董事及独立董事候选人的预案,并提交公司 2014 年度股东大会审议;股东大会审议本议案时,采用累积投票制。
经董事会提名委员会资格审查,江苏舜天股份有限公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,公司第七届董事会提名如下人员为本公司第八届董事会董事及独立董事候选人:
1、提名杨青峰先生为公司第八届董事会董事候选人;
杨青峰先生:1974 年 8 月生,管理学博士,中共党员,正高级经济师、高级国际商务师。曾任本公司财务部经理助理、证券部副经理、证券投资部经理、投资审计部经理、公司总经理助理、副总经理及董事会秘书;江苏舜天国际集团有限公司总裁办公室主任、董事会秘书、总裁助理等职务。现任本公司董事长、总经理。
杨青峰先生和本公司控股股东无关联关系,其持有本公司股票 13,949 股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
2、提名金国钧先生为公司第八届董事会董事候选人;
金国钧先生:1959 年 3 月生,管理学硕士,中共党员,统计师、高级国际商务师。历任江苏省服装进出口(集团)公司财会科、计划科、经理办公室职员、香港钟山有限公司财务部经理,本公司总经理办公室副主任、主任,副总经理。现任本公司董事、副总经理、党委书记。
金国钧先生和本公司控股股东无关联关系,其持有本公司股票 47,829 股,其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
3、提名董燕燕女士为公司第八届董事会董事候选人;
董燕燕女士:1966 年 8 月生,经济学硕士,中共党员,高级国际商务师。历任本公司总经理办公室职员;江苏舜天国际集团有限公司审计法律部经理,总裁办公室经理、主任等职务;现任江苏省国信资产管理集团有限公司贸易部总经理、本公司董事。
与本公司控股股东的关联关系:董燕燕女士同时担任本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司贸易部总经理。
董燕燕女士不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
4、提名周友梅先生为公司第八届董事会独立董事候选人;
周友梅先生简历:1960 年 10 月生,研究生学历,民建会员,江苏省政协委员、民建中央经济委员会委员,南京财经大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师,兼任南京高科(600064)、亚夏汽车(002607)、丰东股份(002530)以及无锡路通视信网络股份有限公司四家公司独立董事、中国对外经济贸易会计学会副会长、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经济贸易会计学会副会长、中国内部审计学会学术委员会委员、中国资产评估协会理事;从事内部控制与风险管理、法务会计、企业竞争力会计、审计理论方面的研究,出版著作 16 部,发表学术论文 170 余篇,先后主持国家、省部级课题 10 多项。
周友梅先生已于 2006 年 3 月经上海证券交易所培训,并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》,其和本公司控股股东无关联关系,不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
5、提名葛扬先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
葛扬先生简历:1962 年 6 月生,经济学博士后,中共党员,南京大学经济学系主任,经济学教授,博士生导师。兼任南京高科(600064)独立董事、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员,江苏省住建厅专家委员会委员,南京市人大常委会经济委员会专家组成员,中央马克思主义理论研究与建设工程专家组主要成员。已出版学术著作 10 余部,在《经济研究》、《金融研究》等杂志上发表论文 80 余篇。曾获得国家新闻出版署中华优秀图书奖、江苏省哲学社会科学研究优秀成果奖一、三等奖,国家级教学成果一、二等奖。主持以及参加过国家重大、重点及省级社科项目 20 余项。
葛扬先生已于 2011 年 7 月经上海证券交易所培训,并已取得《上市公司独立董事任职资格培训结业证书》,其和本公司控股股东无关联关系,不持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
公司全体独立董事就本议案发表独立意见并同意该议案。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十二、《江苏舜天股份有限公司关联交易管理制度》,并提交公司 2014 年度股东大会审议。
为规范江苏舜天股份有限公司及控股子公司的关联交易行为,提高规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《章程》等有关规定,制定了《关联交易管理制度》。该制度已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,并提交公司 2014 年度股东大会审议,待审议通过后生效。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十三、公司 2015 年度日常关联交易事项,并提交公司 2014 年度股东大会审议。
董事会审议本议案时,关联董事董燕燕女士回避表决,本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议;并提交公司 2014 年度股东大会审议。
公司全体独立董事就本议案发表独立意见并同意该议案。
详见临 2015-004《2015 年度日常关联交易事项公告》。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十四、关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案,并提交公司 2014 年度股东大会审议。
为拓宽融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率,公司将与关联方江苏省国信集团财务有限公司展开业务合作,具体包括存款、贷款、结算及其他金融服务等。
为有效防范、及时控制和化解公司在江苏省国信集团财务有限公司存贷款业务的资金风险,维护资金安全,公司制定了《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》,董事会审议通过了上述《预案》。
董事会审议本议案时,关联董事董燕燕女士回避表决,本议案经董事会其他四位非关联董事审议一致通过形成决议;并提交公司 2014 年度股东大会审议。
公司全体独立董事就本议案发表独立意见并同意该议案。
详见临 2015-005《关于公司与江苏省国信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。
表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。
十五、关于召开 2014 年度股东大会的议案。
详见临 2015-007《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。上网公告附件:1、公司独立董事关于 2014 年年度报告有关事项的独立意见;2、《2014 年度内部控制自我评价报告》3、《独立董事候选人(周友梅)声明》;4、《独立董事候选人(葛扬)声明》;5、关于提名周友梅先生的《独立董事提名人声明》;6、关于提名葛扬先生的《独立董事提名人声明》;7、《关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款业务的风险处置预案》。特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一五年四月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
