证券代码:600747 股票简称:大连控股 编号:临2015-30
大连大显控股股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
(一)大连大显控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十三次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。
(二)本次董事会会议于2015年3月25日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。
(三)本次董事会会议于2015年4月3日以通讯表决方式召开。
(四)本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人。
(五)本次董事会由公司董事长代威先生主持。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案:
(一)《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》
投票结果:4票赞成,O票反对,O票弃权。由于董事长代威先生担任公司大股东大连大显集团有限公司总经理,公司董事姜松先生担任公司大股东大连大显集团有限公司下属子公司中国有色金属工业再生资源有限公司总经理,构成关联关系。因此,董事长代威先生和董事姜松先生回避表决。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司股票自2015年2月3日下午起停牌,并于2015年2月10日进入重大资产重组程序。
(2)筹划重大资产重组背景、原因:由于公司原有电子行业已经退出,公司谋求向再生环保资源、矿业方向转型,确保公司经营业绩稳步提升和可持续发展。
(3)重组框架方案介绍
①主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司大股东大连大显集团有限公司。
②交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定,初步方案为支付现金购买资产。
③标的资产情况
公司拟收购大股东大连大显集团有限公司控股子公司中国有色金属工业再生资源有限公司股权。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
①推进重大资产重组所作的工作
截至目前,公司及有关各方有序推进本次重大资产重组工作。中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计和评估等相关工作,目前有关工作尚在进行之中。公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。公司与交易对方尚未签订意向协议等书面文件。
②已履行的信息披露义务;
公司于 2015年2月10日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2015-10号),因公司筹划重大资产重组事项,公司股票已于2015年2月10日起停牌。
公司于2015年2月17日、2015年3月3日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-14号、临2015-18号)。
公司于2015年3月10日披露了《 大连大显控股股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临2015-25号),公司股票自2015年3月10日起继续停牌,继续停牌时间预计不超过一个月。
公司于2015年3月17日、2015年3月24日、2015年3月31日披露了《大连大显控股股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-26号、临2015-28号、临2015-29号)。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项涉及资产剥离、整合等事项,中国有色金属工业再生资源有限公司及下属公司资产规模较大,各中介机构尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成,重组方案的商讨、论证、完善所需时间较长,公司预计无法在原停牌期限届满前确定重组方案。
4、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定,公司拟在本议案经董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌,即申请公司股票自 2015 年 4 月 10 日起预计继续停牌不超过 1 个月。停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
(二)《关于公司与天津大通铜业有限公司 2.13 亿元铜贸易及 2.5 亿元铜贸易延期交易的议案》
公司于 2015 年 2 月 3 日发布了《大连大显控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函及公司回复的公告》(临 2015-04 号),预计公司同天津大通铜业有限公司 2.13 亿元铜贸易业务将于 2015 年 2 月 19 日前完成,公司预计将于 2015 年 3 月中旬完成 2.5 亿元的铜贸易业务。公司于 2015 年 3 月 3日发布了《大连大显控股股份有限公司董事会决议公告》(临 2015-15 号),审议通过了《关于公司与天津大通铜业有限公司 2.13 亿元铜贸易延期交易的议案》。
由于铜贸易业务中电解铜货源一直短缺,未能如期完成交易,公司经沟通,决定与天津大通铜业有限公司 2.13 亿元及 2.5 亿元的铜贸易业务待货源充足时及时完成上述交易,上述交易预计于 4 月末之前完成。
投票结果:6 票赞成,O 票反对,O 票弃权。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
大连大显控股股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日
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