乐凯新材：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)_股票频道

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北京市康达律师事务所

关于保定乐凯新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见(四)

康达股发字[2012]第 023-4 号

二零一四年九月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

补充法律意见(四)

北京市康达律师事务所

关于保定乐凯新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见(四)

康达股发字[2012]第 023-4 号致:保定乐凯新材料股份有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人特聘专项法律顾问,就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“首发”或“本次发行上市”)的有关问题发表法律意见。在此之前,本所律师于 2012 年5 月 21 日出具了康达股发字[2012]第 023 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(以下简称“《法律意见书》”)及康达股发字[2012]第 024 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于 2012 年 12 月 21 日出具了康达股发字[2012]第 023-1 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2013 年 3 月 29 日出具了康达股发字[2012]第 023-2 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”),于2014 年 6 月 23 日出具了康达股发字[2012]第 023-3 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)”》。

现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)要求,发行人将补充上报 2014 年中期财务报告,据此,本所律师出具本补充法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板

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补充法律意见(四)上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以下简称“《编报规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本法律意见。

本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书,本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

发行人及所有查验对象已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》为准。如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中的用语含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定

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补充法律意见(四)文件随同其他申请文件一并上报中国证监会,申请文件的修改对本补充法律意见书有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下:

一、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查

(一)发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司,其经营期限自有限责任公司设立之日起计算已经超过三年。

发行人目前持有保定市工商行政管理局于 2014 年 9 月 3 日核发的《营业执照》(注册号:130605000009731)。发行人成立日期为 2005 年 2 月 3 日,住所为保定市和润路 569 号,法定代表人为滕方迁,注册资本为 4,600 万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;机械设备租赁;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业务;防伪功能性膜及涂层材料,电磁波防护多功能膜,导电导热膜及涂层材料的研发、制造、加工、销售(监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外)(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。

(二)截至本补充法律意见书出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形,即未出现以下情形:

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;

2、股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

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4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

本所律师认为,发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司,具备申请本次发行上市的主体资格。

二、本次发行上市的实质条件的补充核查

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了补充核查,具体情况如下:

(一)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,发行人本次以每股人民币1 元面值公开发行不超过 1,540 万股股票,公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(二)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,发行人本次发行的股票为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

(三)经本所律师核查,发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件:

1、发行人是依法设立的股份有限公司,其前身乐凯磁信息于 2005 年 2 月 3日成立,以 2010 年 7 月 31 日为基准日,按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过 3 年。

2、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 711149 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)及信会师报字[2014]第 711153 号《关于保定乐凯新材料股份有限公司非经常性损益专项审核报告》(以下简称“《非经常性损益审核报告》”),发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,421,929.63 元、64,770,313.33 元、34,455,854.43 元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人最近 2 年连续盈利,最近 2 年净利润

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补充法律意见(四)累计不少于 1,000 万元,符合《管理办法》第十一条第一款第二项的规定。

3、根据《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人净资产为 201,016,791.81元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损的情形,符合《管理办法》第十一条第一款第三项的规定。

4、截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本总额为 4,600 万元,发行后股本总额不少于 3,000 万元。

(四)根据大信验字[2010]第 1-0076 号《验资报告》,并经本所律师核查,发行人设立时的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定。

(五)发行人主要经营一种业务,其主营业务为主要从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。根据相关主管部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定。

(六)发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,发行人的实际控制人最近 2 年内没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。

(七)根据发行人提供的相关材料,发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定。

(八)根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理办法》第十六条的规定。

(九)根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人具有完善的

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补充法律意见(四)公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程(草案)》、《保定乐凯新材料股份有限公司累积投票制实施细则》、《保定乐凯新材料股份有限公司投资者关系管理制度》等相关制度,发行人已经建立健全股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十七条的规定。

(十)根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》和发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见:“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日的财务状况以及 2011 年度、2012年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的经营成果和现金流量”,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及《管理办法》第十八条的规定。

(十一)根据信会师报字[2014]第 711152 号《保定乐凯新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)和发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见:“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”,符合《管理办法》第十九条的规定。

(十二)根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形:

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

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补充法律意见(四)

2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。

(十三)根据相关主体出具的承诺,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在 3 年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(十四)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,本次发行上市募集资金投资项目为“热敏磁票生产线扩建项目”、“研发中心建设项目”。经本所律师核查,发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务,有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应,符合《管理办法》第二十二条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的发行 A 股的实质条件,发行人本次发行 A 股经中国证监会核准后,即符合《证券法》第五十条第一款第(一)项规定的上市条件。

三、发行人的独立性的补充核查

(一)发行人的业务独立

根据发行人 2014 年 9 月 3 日取得的《营业执照》,发行人经工商行政管理机关核准的经营范围:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;机械设备租赁;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业务;防伪功能性膜及涂层材料,电磁波防护多功能膜,导电导热膜及涂层材料的研发、制造、加工、销售(监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外)(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后

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补充法律意见(四)方可经营)。

根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人的主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。本所律师认为,发行人目前实际生产经营的主要业务在工商行政管理机关核准的经营范围之内。

(二)发行人的人员独立

1、自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人独立董事马学禄、富志侠辞去独立董事职务,发行人股东大会选举邹应全、张洪为独立董事,邹应全、张洪在其他企业或单位中的兼职情况如下:

在发行人兼职情况兼职企业或单位

姓名担任的与发行人关联关

职务单位名称职务系

北京师范大学教授、博士生导师无

理事、非银盐专业

委员会副主任、印

邹应全独立董事中国感光学会刷专业委员会副主无

任、辐射固化协会

理事

湖北固润科技股份有限公司董事、技术总监无

部门主任、高级合

张洪独立董事北京大成律师事务所无

伙人

2、截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事、高级管理人员新增对外投资情况如下:

在发行人担任的持股比与发行人关联

姓名对外投资企业

职务例关系

邹应全独立董事湖北固润科技股份有限公司 10.61% 无

3、根据发行人提供的相关材料,经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已为员工缴纳了基本医疗保险、基本养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险费用和住房公积金。

保定市人力资源和社会保障局于 2014 年 8 月 14 日出具了《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗

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补充法律意见(四)保险、失业保险、生育保险和工伤保险。自 2009 年至今,该公司未因违反社保方面法律、法规、规章的相关规定而受到我局行政处罚”。

保定国家高新技术产业开发区管理委员会人事劳动局于 2014 年 7 月 21 日了出具《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定依法与职工订立劳动合同,劳动合同的变更、解除和延续等符合有关法律、法规的规定。自 2009 年至今,该公司未因违反劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到我局行政处罚”。

保定市住房公积金管理中心归集执法处于 2014 年 8 月 5 日出具了《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续,设立职工住房公积金账户,并按规定比例为其职工按期缴存住房公积金。自 2009 年至今,不存在因违反住房公积金管理条例及其他有关规定被我中心予以处罚的情形”。

(三)根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,发行人的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)2012 年度为 43,421,929.63 元、2013 年度为 64,770,313.33 元、2014 年 1-6 月为 34,455,854.43 元,发行人最近两年连续盈利,经营状况良好。

本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

四、发行人的业务的补充核查

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人的主营业务为主要从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。发行人 2011

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补充法律意见(四)年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下:

主营业务占

时间主营业务收入(元) 其他业务收入(元)

总收入的比例

2011 年度 117,736,692.61 365,417.94 99.69%

2012 年度 133,397,838.02 431,692.32 99.68%

2013 年度 180,417,873.25 7,521.36 100.00%

2014 年 1-6 月 97,461,970.89 8,547.00 99.99%

本所律师认为,发行人的主营业务突出。

五、关联交易及同业竞争的补充核查

(一)关联方

根据发行人提供的文件资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方主要包括:

1、控股股东及实际控制人

(1)航天科技集团

航天科技集团是国务院国资委直属中央企业,成立于 1999 年 6 月 29 日,注册资金 1,112,069.9 万元,法定代表人为雷凡培,经济性质为全民所有制,住所为北京市海淀区阜成路八号。经营范围为:战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经营管理;各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)、日用百货的销售。技术咨询;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储;专营国际商业卫星发射服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(2)乐凯公司

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补充法律意见(四)

根据保定市工商行政管理局于 2013 年 11 月 18 日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:130600100005424),住所为保定市新市区乐凯南大街 6 号,法定代表人滕方迁,注册资本 281,006 万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为:信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品(有专项规定的除外)研发、制造,本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口,相关技术进口,补偿贸易,承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。Ⅱ类医疗器械;6831 医用 X 射线附属设备及部件销售。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)。

2、发行人控股股东乐凯公司的主要控制企业

根据乐凯公司提供的资料,发行人控股股东乐凯公司的主要二级控股/实际控制企业情况如下:

序与发行人的

企业名称企业基本情况

号关联关系主要投资企业

成立于 1996 年 4 月 26 日,注册资本 68,987 万

元,法定代表人为张涛,经营范围为感光材料、

涤纶薄膜的生产销售,影像接受材料,印刷设

乐凯华光印刷科备和器材的经销,涤纶树脂、有机物的技术开

1 同一母公司

技有限公司发,各类货物和技术的进出口业务(国家禁止

或限制公司经营的商品和技术除外)(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)。

成立于 2006 年 1 月 18 日,注册资本 78,090 万

元,法定代表人为杨永宽,经营范围为聚酯片

基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、

合肥乐凯科技产

2 同一母公司涂层加工;电子成像基材、信息记录材料制造

业有限公司

(以上范围涉及许可凭许可证经营);自营和

代理各类商品和技术进出口业务,但国家限制

和禁止经营的商品和技术除外。

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补充法律意见(四)

成立于 1999 年 6 月 21 日,注册资本 8,480 万元,

法定代表人为王瑞强,经营范围为机制纸、涂

塑纸生产加工销售;销售:造纸原料、涂塑原

3 乐凯纸业同一母公司

料(原料均除危险品)、感光材料、数码影像

材料,房屋租赁(自有房屋、接受产权人委托)。

(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

成立于 1997 年 4 月 1 日,注册资本 3,000 万元,

法定代表人李保民,经营范围为感光材料和精

细化工产品的开发研制、来料加工、技术咨询、

技术转让;出口本院及直属企业生产的化工产

品(国家组织统一联合经营的出口商品除外);

沈阳感光化工研进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅

4 同一母公司

究院有限公司材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实

行核定公司经营的进口商品除外);自有房屋

出租。销售本单位开发产品;理化测试、信息

服务、工程设计、环保研究开发。(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。

成立于 1998 年 2 月 27 日,注册资本 4,000 万元,

法定代表人为王剑虹,经营范围为化工工程、

建筑工程设计及化工工程总承包(项目的设计、

采购、施工管理、设备调试服务);化工工艺

研究、咨询;建筑工程及相应的工程咨询和装

饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水

河北乐凯化工工

工程设计、化工石化医药行业工程设计(有机

程设计有限公司

化工、合成材料及加工、石油及化工产品储运)、

5 (原名“乐凯保定同一母公司

规划咨询、编建议书、编可研、评估咨询、招

化工设计研究

标咨询、管理咨询(在资质证范围内经营);

院”)

化工生产装置及附属控制装置、配件开发、制

造。(法律、行政法规或者国务院决定规定须

报经批准的项目,未获批准前不准经营)。化

工生产装置及附属控制装置、配件开发、制造。

(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经

批准的项目,未获批准前不准经营)。

成立于 2010 年 11 月 9 日,注册资本 100 万元,

南阳乐凯华光资法定代表人为张涛,经营范围为对实业投资及

6 同一母公司

产管理有限公司商务信息咨询(国家法律、法规、国务院决定

必须审批方可经营的项目除外)。

成立于 1985 年 3 月 8 日,注册资金为 7,800 万

元,法定代表人为冯军,经营范围为技术开发;

北京乐凯科技有

摄影及扩印服务;自有房产物业管理(出租写

7 限公司(原名“北同一母公司

字间);修理机械电器设备;销售照相器材、

京乐凯图片社”)

百货、彩扩设备;企业管理咨询;货物进出口、

代理进出口、技术进出口。

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补充法律意见(四)

成立于 2003 年 11 月 13 日,注册资本为

71,183.65 万元,法定代表人王树林,经营范围

为感光材料、信息记录材料、专用设备的生产、

保定乐凯宏达实研发、维修;对工业、农业、建筑业、旅游业、

8 同一母公司

业有限公司房地产业、商贸企业进行投资;投资管理、投

资咨询(经营范围中属于法律、行政法规规定

须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经

营)。

成立于 2008 年 9 月 8 日,注册资本 60 万元,

法定代表人为付连瑞,经营范围为住宅小区物

保定乐凯物业管业管理、清洁服务(不含消毒服务)、房产信

9 同一母公司

理有限公司息咨询;日用杂品、文具用品销售;照相服务。

(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经

批准的项目,未获批准前不准经营)。

成立于1990年11月12日,注册资金918.7万元,

法定代表人为张书军,经营范围为造纸用网、

上海新风铜网造

10 同一母公司纸、纸板,工业用镀锌钢丝网、工业用网及金

纸厂

属线材加工。(涉及行政许可的,凭许可证经

营)。

成立于 2001 年 5 月 14 日,注册资本为 5,000

万元,法定代表人为王立军,经营范围为数码

影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、

保定乐凯数码影

11 同一母公司销售及技术服务;货物进出口业务;生产经营

像有限公司

用房租赁和机式设备租赁(经营范围中,凡涉

及法律、行政法规限制的项目,应经批准后方

可经营)。

成立于 1998 年 1 月 16 日,注册资本 34,200 万

元,法定代表人宋黎定,经营范围为彩色胶卷、

彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影

像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、

与银盐产品相关的数码影像材料(不含危险化

学品)、膜及带涂层的膜类加工产品(屏蔽膜、

乐凯胶片股份有导电膜、功能膜、保护膜、离型纸)、导电浆

12 限公司(股票代同一母公司料的研制、生产、销售(法律、法规国务院决

码:600135) 定禁止或需审批的除外);本企业所需的原辅

材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技

术的科研、生产、销售(国家有专项规定的除

外)。经营本企业自产产品和技术的出口业务

和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件

及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或

禁止进出口的商品和技术除外)。

3-3-1-13

补充法律意见(四)

成立于 2011 年 3 月 17 日,注册资本 100 万,

法定代表人为魏国栋,经营范围为自营和代理

除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实

行核定公司经营的进出口商品除外的其他货物

保定乐凯进出口

13 同一母公司的进出口业务;贸易咨询服务;商务咨询服务;

贸易有限公司

翻译服务(为外国企业、机构提供雇员、翻译、

出版等外事服务除外)(法律、行政法规或者

国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准

前不准经营)。

成立于 2011 年 8 月 18 日,注册资本 7,000 万元,

法定代表人为于维波,经营范围为聚酯材料、

纳米材料和高性能材料制造和销售;聚酯工程

常州乐凯高性能技术咨询服务;聚酯材料制造工艺装置的技术

14 同一母公司

材料有限公司转让;化工产品和化工原料(除危险品)的销

售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务

(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技

术除外)。

成立于 2002 年 9 月 25 日,注册资本为 508.2561

万元,法定代表人为李彦斌,经营范围为感光

化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、

保定市乐凯化学染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳

15 同一母公司

有限公司定剂、纳米材料、辐射固化材料(监控、易制

毒、化学试剂及危险化学品除外)的生产、销

售;货物进出口(经营范围中,凡涉及法律、

行政法规限制的项目,应经批准后方可经营)。

3、发行人实际控制人航天科技集团的主要控股企业/事业单位法人

(1)根据航天科技集团提供的资料,航天科技集团主要二级控股/实际控制企业、事业单位法人情况如下:

序与发行人的关联

企业名称企业基本情况

号关系主要投资企业

成立于 2001 年 11 月 27 日,注册资本

中国卫通集团有与母公司同受一

1 624,546.0085 万元,法定代表人卓超,主营业

限公司方控制

务为从事卫星运营。

详见本补充法律意见书“十五、关联交易及同

2 乐凯公司控股股东业竞争的补充核查”之“(一)关联方”之“1、

控股股东及实际控制人”。

3-3-1-14

补充法律意见(四)

成立于 1980 年 10 月 16 日,注册资本为

中国长城工业集与母公司同受一

3 250,000 万元,法定代表人为殷礼明,主营业

团有限公司方控制

务为商业卫星对外发射、进出口贸易。

成立于 2001 年 10 月 10 日,注册资本为

220,000 万元,法定代表人为吴艳华,主营业

航天科技财务有与母公司同受一

4 务为吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款

限责任公司方控制

及融资租赁、办理内部转账、结算、有价证券

投资。

成立于 2006 年 12 月 29 日,注册资本为

航天投资控股有与母公司同受一

5 742,500 万元,法定代表人为张陶,主营业务

限公司方控制

为股权投资、项目投资。

成立于 2000 年 12 月 12 日,注册资本为 25,000

北京神舟航天软与母公司同受一

6 万元,法定代表人为杨海成,主营业务为从事

件技术有限公司方控制

软件开发、技术服务。

成立于 2007 年 3 月 15 日,注册资本为 60,000

航天时代置业发与母公司同受一

7 万元,法定代表人为齐国生,主营业务为房地

展有限公司方控制

产开发。

成立于 2006 年 9 月 8 日,注册资本为 30,000

航天长征国际贸与母公司同受一

8 万元,法定代表人为郭昭平,主营业务为从事

易有限公司方控制

项目投资、境外工程承包、货物进出口。

成立于 1992 年 5 月 28 日,注册资本为 50,000

中国四维测绘技与母公司同受一万元,法定代表人为吴劲风,主营业务为测绘9

术有限公司方控制仪器及设备、航空遥感、地图产品等高新测绘

技术产品的开发、研制、生产销售。

成立于 1988 年 9 月 23 日,注册资本为 25,055

中国长江动力集与母公司同受一

10 万元,法定代表人为李俊,主营业务为汽轮机

团有限公司方控制

研发、制造和销售。

成立于 1993 年 6 月 1 日,注册资本为 70,000

上海航天工业

与母公司同受一万元,法定代表人为代守仑,主营业务为航天

11 (集团)有限公

方控制产品、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材

司

料、太阳能电池的生产和销售。

成立于 1997 年 3 月 25 日,注册资金 50,000

四川航天工业集与母公司同受一

12 万元,法定代表人为龚波,主营业务为航天技

团有限公司方控制

术应用。

3-3-1-15

补充法律意见(四)

成立于 1993 年 7 月 23 日,注册资金 50,000

陕西航天科技集与母公司同受一万元,法定代表人为田维平,主营业务为固体13

团有限公司方控制火箭技术应用、精细化工、复合材料、特种金

属及装备、机电产品研发等。

成立于 2003 年 3 月 28 日,注册资金 61,873.2

中国航天时代电与母公司同受一万元,法定代表人为刘眉玄,主营业务为通讯14

子公司方控制设备、电子系统和电子元器件产品的设计、生

产、销售等。主要直属事业单位

开办资金为 18,595 万元,负责人为李洪,主

中国运载火箭技与母公司同受一

1 营业务为从事长征运载火箭系列产品设计和

术研究院方控制

制造。

开办资金为 9,527 万元,法定代表人为田维平,

航天动力技术研与母公司同受一

2 主营业务为从事航天产品研制、航天技术民用

究院方控制

产品开发。

开办资金为 19,101 万元,法定代表人为杨保

中国空间技术研与母公司同受一

3 华,主营业务为从事外层空间技术开发;卫星、

究院方控制

飞船及其他航天器的研制。

开办资金为 2,301 万元,法定代表人为谭永华,

航天推进技术研与母公司同受一主营业务为从事航天火箭推进技术、航天惯性4

究院方控制器件技术、航天动力技术产业化及航天技术民

用产品设计研究。

开办资金为 574 万元,法定代表人为刘眉玄,

中国航天电子技与母公司同受一主营业务为从事惯性导航、测控通信、卫星导5

术研究院方控制航、精确制导与信息对抗等设备及相关仪表研

制。

开办资金为 56,300 万元,法定代表人为李锋,

中国航天空气动与母公司同受一主营业务为从事飞行器气动力与气动热理论6

力技术研究院方控制及数值模拟、地面模拟实验;风洞及风工程设

备设计制造。

中国航天系统科

开办资金为 105 万元,法定代表人为王崑声,

学与工程研究院与母公司同受一

7 主营业务为从事航天相关工程咨询和技术服

(中国航天工程方控制

务。

咨询中心)

中国资源卫星应与母公司同受一开办资金为 517 万元,法定代表人为徐文,主8

用中心方控制营业务为从事航天遥感应用研究。

3-3-1-16

补充法律意见(四)

深圳航天科技创与母公司同受一开办资金为 36,455 万元,主营业务为从事科

新研究院方控制技与人才继续教育、科技项目开发、成果转化。

上海航天技术研与母公司同受一开办资金为 1,957 万元,主营业务为卫星应用10

究院方控制设备研制、通信设备研制。

成立于 1997 年 3 月 25 日,开办资金为 2,291

四川航天技术研与母公司同受一

11 万元,法定代表人为龚波,主营业务为从事航

究院方控制

天技术应用。

(2)根据航天科技集团提供的资料,航天科技集团主要三级控股/实际控制企业、事业单位法人情况如下:

①中国卫通集团有限公司的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

受同一公司最终成立于 1984 年 10 月 12 日,注册资金为

1 中国通信广播卫星公司

控制 10,000 万元,主营业务为卫星通信。

中国东方通信卫星有限受同一公司最终成立于 1995 年 4 月 22 日,注册资本为2

责任公司控制 200,000 万元,主营业务为卫星通信。

中国卫星通信(香港) 受同一公司最终成立于 2003 年 6 月,注册资本为 60 万美3

有限公司控制元,主营业务为卫星通信。

受同一公司最终成立于 2006 年 12 月 4 日,注册资本为

4 中国直播卫星有限公司

控制 10,000 万元,主营业务为卫星通信。

受同一公司最终成立于 2009 年 10 月 29 日,注册资本为

5 航天数字传媒有限公司

控制 3.19 亿元,主营业务为数字发行。

受同一公司最终成立于 1994 年 5 月 31 日,注册资本为

6 鑫诺卫星通信有限公司

控制 10,000 万元,主营业务为卫星通信。

亚太卫星国际有限公司受同一公司最终成立于 1996 年,注册资本为 5 万美元,7

(股票代码:1045.HK) 控制主营业务为卫星通信。

受同一公司最终成立于 1988 年 6 月 17 日,注册资金为 300

8 北京卫星电信研究所

控制万元,主营业务为卫星通信。

北京通保科润通信技术受同一公司最终成立于 2004 年 7 月,注册资本为 4,4009

有限公司控制万元,主营业务为呼叫中心业务。

3-3-1-17

补充法律意见(四)

②中国长城工业集团有限公司的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 1983 年 9 月 28 日,注册资本为

中国航天工业科学受同一公司最终 1,500 万元,主营业务为航天工业科学技1

技术咨询有限公司控制术培训、技术咨询;机电工程项目承包、

设计等。

成立于 1995 年 11 月 10 日,注册资本为

长城国际展览有限受同一公司最终

2 791.92 万元,主营业务为主办或承办境内

责任公司控制

对外经济技术展览会等。

成立于 1983 年 8 月 30 日,注册资本为

中国长城工业上海受同一公司最终

3 5,000 万元,主营业务为从事货物及技术

有限公司控制

的进出口业务等。

成立于 1984 年 4 月 18 日,注册资本为

中国长城工业广州受同一公司最终 3,178 万元,主营业务为房屋租赁,停车4

有限公司控制场经营;销燃料油(不含危险化学品),

煤炭,钢材,建筑材料等。

成立于 1997 年 1 月 17 日,注册资本为

北京航天长城贸易受同一公司最终 7,000 万元,主营业务为工业自动化控制5

有限责任公司控制系统的设备、保安防火系统器材设备、计

算机及其外围设备、销售计算机软件等。

成立于 2011 年 3 月 21 日,注册资本为

北京航天长城物流受同一公司最终

6 3,000 万元,主营业务为国际货运代理、

有限公司控制

票务代理等。

成立于 2003 年 4 月 15 日,注册资本为 660

航天国际旅游有限受同一公司最终

7 万元,主营业务为招徕和接待国内外旅游

责任公司控制

者等。

北京大观园酒店有受同一公司最终成立于 2006 年 5 月 15 日,注册资本为8

限责任公司控制 1,000 万元,主营业务为酒店经营管理等。

成立于 1993 年 2 月 13 日,注册资本为

广州宇航通讯有限受同一公司最终

9 2,000 万元,主营业务为通讯产品生产和

公司控制

销售等。

成立于 1989 年 6 月 13 日,注册资本为

长城工业(厦门)有受同一公司最终

10 1,000 万元,主营业务为汽车零配件制造

限公司控制

及销售等。

成立于 1983 年 12 月 19 日,注册资本为

中国长城工业大连受同一公司最终

11 348 万元,主营业务为货物、技术进出口、

有限公司控制

国内一般贸易等。

成立于 1991 年 8 月 30 日,注册资本为 200

珠海市科诚实业有受同一公司最终

12 万元,主营业务为进出口业务、物业代理

限公司控制

等。

3-3-1-18

补充法律意见(四)

中国长城工业香港受同一公司最终成立于 1996 年 6 月 11 日,注册资本为13

有限公司控制 16,000 万元,主营业务为物业管理等。

注册于巴黎,成立于 2009 年 11 月 26 日,

中国长城巴黎房产受同一公司最终

14 注册资本为 100 万元,主营业务为物业管

管理公司控制

理等。

广州长城酒店有限受同一公司最终成立于 1993 年 4 月 8 日,注册资本为 26015

公司控制万元,主营业务为酒店经营管理等。

成立于 1990 年 1 月 8 日,注册资本为 3,000

北京航天长城节能受同一公司最终

16 万元,主营业务为固体废物污染治理;噪

环保科技有限公司控制

声、光污染治理等。

成立于 1994 年 11 月 1 日,注册资本为 500

北京昊航国际机电受同一公司最终

17 万元,主营业务为承办海运、空运进出口

工程有限公司控制

货物的国际运输代理业务等。

成立于 1992 年 8 月 12 日,注册资本为 500

上海凯兴实业有限受同一公司最终

18 万元,主营业务为从事货物及技术的进出

公司控制

口业务等。

上海星泰物业管理受同一公司最终成立于 1996 年 4 月 2 日,注册资本为 21019

有限公司控制万元,主营业务为物业管理等。

航天新商务信息科受同一公司最终成立于 2011 年 11 月 3 日,注册资本为20

技有限公司控制 6,380 万元,主营业务为电子商务等

③航天投资控股有限公司的主要控股企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

无锡航天高能股权投受同一公司最终成立于 2011 年 12 月 7 日,注册资本为 1,0001

资基金管理有限公司控制万元,主营业务为基金管理。

成立于 2011 年 12 月 20 日,注册资本为

航天高新(苏州)创受同一公司最终 1,000 万元,主营业务为创业投资管理,股2

业投资管理有限公司控制权投资管理,投资咨询,企业管理咨询,

商务咨询。

成立于 2009 年 12 月 24 日,注册资本为

航天产业投资基金管受同一公司最终

3 10,000 万元,主营业务为非证券业务的投

理(北京)有限公司控制

资管理咨询。

在开曼群岛设立,成立于 2011 年 3 月,注

受同一公司最终

4 易颖有限公司册资本 2,000 万美金,主营业务为股权投

控制

资。

④北京神舟航天软件技术有限公司的主要控股/实际控制企业

3-3-1-19

补充法律意见(四)

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 2001 年 5 月 16 日,注册资本为 2,000

北京航天新概念软件受同一公司最终

1 万元,主营业务为基于“安全”的管理软件研

有限公司控制

发与集成应用。

成立于 1997 年 8 月 26 日,注册资本为 670

陕西金叶西工大软件受同一公司最终

2 万元,主营业务为软件系统开发与服务、系

股份有限公司控制

统集成。

成立于 2008 年 10 月 14 日,注册资本为 500

上海神舟航天软件技受同一公司最终

3 万元,主营业务为研发各类管理系统等,提

术有限公司控制

供综合管理整体解决方案、技术支持。

航天四创科技有限责受同一公司最终成立于 1995 年 1 月 12 日,注册资本为 9,0004

任公司控制万元,主营业务为信息化系统集成。

成立于 2008 年 11 月 14 日,注册资本为 6,000

天津神舟通用数据技受同一公司最终

5 万元,主营业务为研发数据库软件产品,提

术有限公司控制

供数据库支撑平台。

成立于 2009 年 9 月 8 日,注册资本为 550

航天(北京)科技文受同一公司最终万元,主营业务为以文化创意为核心,围绕6

化发展有限公司控制航天品牌,以版权运作为基础,输出品牌、

输出创意。

成立于 1993 年 5 月 19 日,注册资本为 3,800

山东山大华天软件有受同一公司最终

7 万元,主营业务为制造业信息化软件的咨

限公司控制

询、研发、培训和系统集成。

成立于 2011 年 10 月 8 日,注册资本为 1,000

北京神舟航天智能科受同一公司最终

8 万元,主营业务为公文交换系统软硬件研

技有限公司控制

发、集成及服务。

成立于 2002 年 5 月 10 日,注册资本为 200

北京航天四创软件技受同一公司最终

9 万元,主营业务为网站等软件及系统的开

术有限责任公司控制

发、建设、运营维护。

成立于 2011 年 1 月 12 日,注册资本为 300

淄博航天数字制造服受同一公司最终

10 万元,主营业务为数字牙齿制造、销售及服

务有限公司控制

务。

成立于 2012 年 12 月 25 日,注册资本为 1,000

神舟航天软件(济南) 受同一公司最终

11 万元,主营业务为计算机软件生产、销售及

有限公司控制

技术开发、技术转让、技术咨询服务。

成立于 2012 年 10 月 16 日,注册资本为 1,200

济南航天德标牙科技受同一公司最终

12 万元,主营业务为牙科用设备及器具、假牙、

术有限公司控制

假牙固定件及相关耗材的研发。

⑤深圳航天科技创新研究院的主要控股/实际控制企业

3-3-1-20

补充法律意见(四)

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 2009 年 4 月 27 日,注册资本为 5,000

深圳市航天新创科技受同一公司最终万元,主营业务为通信产品、新材料产品、1

有限公司控制光电子产品、机电设备、计算机软硬件及相

关材料的技术开发及销售。

成立于 2004 年 7 月 15 日,注册资本为 8,100

万元,主营业务为货物与技术进出口;玄武

四川航天拓鑫玄武岩受同一公司最终岩纤维材料生产、玄武岩纤维制品生产、玄2

实业有限公司控制武岩纤维设备制造;及其它新型纤维材料及

其制品的生产和开发;销售本公司产品并提

供相关附属服务。

⑥中国运载火箭技术研究院的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 1983 年 3 月 7 日,注册资金为

受同一公司最终 15,647.20 万元,主营业务为电工器材及其

1 首都航天机械公司

控制配件、日用电器、金属制品、汽车配件、

仪器仪表的制造、加工等。

成立于 1986 年 8 月 28 日,注册资金为

受同一公司最终 12,786.50 万元,主营业务为汽车零部件、

2 长治清华机械厂

控制金属结构件、机械零部件、起重机械及设

备的制造、销售等。

成立于 1992 年 10 月 22 日,注册资金为

北京航天万源科技受同一公司最终

3 20,020.70 万元,主营业务为货物进出口、

公司控制

代理进出口、技术进出口。

成立于 1993 年 7 月 9 日,注册资金为

受同一公司最终 12,884.10 万元,主营业务为销售机电设备、

4 航天万源实业公司

控制电子产品、塑料制品、文具用品、非金属

制品等。

成立于 2008 年 11 月 28 日,注册资本为 500

天津航天长征技术受同一公司最终

5 万元,主营业务为航天技术的开发和应用、

发展有限公司控制

航天技术相关产业的投资、建设和经营。

成立于 2002 年 3 月 21 日,注册资本为

长征火箭工业有限受同一公司最终 45,500 万元,主营业务为航天科技产品、6

公司控制卫星应用产品、电子产品、通讯设备的技术

开发、服务等。

成立于 1998 年 3 月 27 日,注册资本为

中国亚太移动通信受同一公司最终

7 18,000 万元,主营业务为销售机械设备、

卫星有限责任公司控制

电子产品;计算机软件、通讯产品的技术开

3-3-1-21

补充法律意见(四)

发、服务等。

成立于 2007 年 6 月 22 日,注册资本为

33,000 万元,主营业务为加工气化炉及关

航天长征化学工程受同一公司最终

8 键设备;施工总承包、专业承包、工程勘

股份有限公司控制

察设计、工程咨询;工程技术研究与试验

发展;压力管道设计、压力容器设计。

ASTROTECH 受同一公司最终成立于 1997 年 4 月,注册资本为 1 美元,9

GROUP LIMITED 控制未开展任何业务。

成立于 1983 年 3 月 15 日,注册资金为 4,677

万元,主营业务为航天伺服控制系统、流

受同一公司最终体传动及液压控制设备、机电控制设备、

10 北京实验工厂

控制电液伺服阀、变频驱动器、液压泵、气动

机、微特电机、液压能源、高精密传感器、

自动控制设备的研制、生产和销售。

成立于 1994 年 6 月 17 日,注册资金为 200

万元,主营业务为航天科技成果展览;组

受同一公司最终

11 北京航天博物馆织展销会;信息咨询服务;购销:工艺美

控制

术品、日用百货、五金、化工、建筑材料、

家用电器。

受同一公司最终成立于 1991 年 7 月 8 日,注册资金为 811

12 北京长征宾馆

控制万元,主营业务为住宿、饮食服务。

⑦陕西航天科技集团有限公司的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 2002 年 8 月 2 日,注册资本为

陕西中天火箭技术股份受同一公司最终

1 3,165 万元,主营业务为增雨防雹火箭、

有限公司控制

气象探测火箭产品研制。

成立于 2002 年 12 月 18 日,注册资本为

西安向阳航天材料股份受同一公司最终

2 9,000 万元,主营业务为双金属复合管系

有限公司控制

列产品研制。

成立于 2001 年 8 月 31 日,注册资本为

陕西航天龙腾汽车服务受同一公司最终

3 13,033 万元,主营业务为品牌汽车销售、

有限公司控制

维修及技术服务。

成立于 2007 年 12 月 29 日,注册资本为

受同一公司最终

4 西安康本材料有限公司 26,000 万元,主营业务为高性能碳纤维

控制

及制品的研制和生产。

3-3-1-22

补充法律意见(四)

成立于 2005 年 9 月 30 日,注册资本为

常州山由帝杉防护材料受同一公司最终

5 2,402 万美元,主营业务为汽车用窗膜及

制造有限公司控制

高性能功能膜生产。

成立于 2003 年 7 月 3 日,注册资本为

江苏星源航天材料股份受同一公司最终

6 9,317.7625 万元,主营业务为覆铜板生

有限公司控制

产制造。

⑧中国空间技术研究院的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

航天神舟投资管理有限受同一公司最终成立于 2009 年 7 月 3 日,注册资本为1

公司控制 33,652.82 万元,主营业务为投资管理。

成立于 1993 年 4 月 5 日,注册资金为

受同一公司最终 3,000 万元,主营业务为卫星部件、元

2 北京翔宇空间技术公司

控制器件、原材料、地面仪器等设备引进业

务。

受同一公司最终成立于 1997 年 4 月 30 日,注册资金为

3 北京航天宇通科贸中心

控制 500 万元,主营业务为投资管理。

成立于 1997 年 8 月 21 日,注册资本为

中国东方红卫星股份有

受同一公司最终 118,248.9135 万元,主营业务为小卫星、

4 限公司(股票代码:

控制微小卫星研制,卫星应用地面设备研

600118)

制。

成立于 2008 年 11 月 24 日,注册资本

为 17,000 万元,主营业务为卫星、飞

航天神舟科技发展有限受同一公司最终

5 船及其他航天器研制,卫星应用及空间

公司控制

技术二次开发,资产管理、企业管理、

项目投资。

成立于 2011 年 10 月 8 日,注册资本为

2,200 万元,主营业务为技术开发、技

北京中关村航天创新园受同一公司最终

6 术推广、技术转让、技术咨询、技术服

科技发展有限公司控制

务;资产管理;投资管理;物业管理;

承办展览展示活动等。

成立于 1995 年 11 月 10 日,注册资本

航天神舟生物科技集团受同一公司最终为 37,774.6 万元,主营业务为空间生物7

有限公司控制原料药的研发、生产和销售;航天育种

等。

北京神舟天辰物业服务受同一公司最终成立于 2008 年 10 月 9 日,注册资本为8

有限公司控制 1,000 万元,主营业务为物业管理。

3-3-1-23

补充法律意见(四)

⑨航天推进技术研究院(中国航天科技集团公司第六研究院)的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

陕西航天动力高科技成立于 1999 年 12 月 24 日,注册资本为

受同一公司最终

1 股份有限公司(股票 63,820.6348 万元,主营业务为泵、液力传

控制

代码:600343) 动、流体计量的研制。

西安航天神舟旅游餐受同一公司最终成立于 2002 年,注册资本为 800 万元,主

饮有限责任公司控制营业务为餐饮、旅游业务。

华东理工大学设计研受同一公司最终成立于 1988 年 10 月 18 日,注册资本为

究院有限公司控制 1,505 万元,主营业务为工程设计业务。

⑩四川航天工业集团有限公司的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 1985 年 4 月 4 日,注册资本为

受同一公司最终

1 四川航天建筑工程公司 10,000 万元,主营业务为房屋建筑物、土

控制

木工程及房屋装修等。

成立于 2006 年 8 月 11 日,注册资本为

四川神坤装备股份有限受同一公司最终

2 30,400 万元,主营业务为煤矿用液压支架

公司控制

研制。

成立于 1998 年 5 月 18 日,注册资本为

四川航天天盛科技有限受同一公司最终

3 7,500 万元,主营业务为现代物流、网络

责任公司控制

通讯、物业管理及房产等。

成立于 2000 年 11 月 17 日,注册资本为

成都九鼎科技(集团)有受同一公司最终

4 9,739 万元,主营业务为汽车减振器、汽

限公司控制

车变速操作杆、冲压件的生产和销售。

成立于 1999 年 3 月 4 日,注册资本为 4,520

成都航天万欣科技有限受同一公司最终

5 万元,主营业务为汽车冲焊件、改装车及

公司控制

方舱非标加工。

成立于 2000 年 1 月 21 日,注册资本为

成都航天模塑股份有限受同一公司最终

6 21,000 万元,主营业务为汽车零部件制造

公司控制

销售等。

中国航天时代电子公司的主要控股/实际控制企业

3-3-1-24

补充法律意见(四)

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 1991 年 4 月 12 日,注册资本为

中国时代远望科技有受同一公司最终

1 6,000 万元,主营业务为自营和代理各类

限公司控制

商品及技术的进出口业务。

成立于 1995 年 4 月 5 日,注册资本为

22,743.56 万元,主营业务为运载火箭、卫

陕西航天导航设备有受同一公司最终

2 星和其它航天器导航与控制设备及精密

限公司控制

机电产品的技术开发、设计与生产、销售、

咨询、服务。

成立于 2008 年 12 月 23 日,注册资本为

21,249 万元,主营业务为技术开发、技术

北京航天时代光电科受同一公司最终

3 推广、技术转让、技术咨询、技术服务;

技有限公司控制

计算机系统服务;应用软件服务;销售自

行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。

成立于 2002 年 12 月 26 日,注册资本为

航天电工集团有限公受同一公司最终

4 63,762.9819 万元,主营业务为电线电缆制

司控制

造安装。

中国航天空气动力技术研究院(中国航天科技集团公司第十一研究院)的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 2008 年 7 月 30 日,注册资本为

航天环境工程有限受同一公司最终

1 15,939.8 万元,主营业务为烟气治理、污水

公司控制

处理、废固处理。

成立于 2009 年 7 月 15 日,注册资本为

航天神舟飞行器有受同一公司最终

2 10,000 万元,主营业务为无人机及导弹相

限公司控制

关配套设备研制生产。

成立于 2010 年 12 月 2 日,注册资本为 1,000

万元,主营业务为安防产品研发、制造、

北京航天易联科技受同一公司最终

3 集成、销售、服务;安防工程项目承包及

发展有限公司控制

实施;光机电一体化设备、传感器、仪器

仪表产品制造、销售等。

成立于 2010 年 4 月 29 日,注册资本为 1,000

北京航天益森风洞受同一公司最终万元,主营业务为技术推广服务;技术检4

工程技术有限公司控制测;工程设计;计算机系统服务;销售机

械设备;维修机械设备;专业承包。

3-3-1-25

补充法律意见(四)

成立于 1993 年 3 月 26 日,注册资金为 300

北京航天宏伟压力受同一公司最终万元,主营业务为承担各类压力容器和气5

容器检验站控制瓶的检验及管道的无损检测;压力容器修

复、管道的焊接等。

成立于 2005 年 4 月 13 日,注册资本为 500

浙江南洋传感器制受同一公司最终

6 万美元,主营业务为传感器、仪器仪表的

造有限公司控制

生产、销售等。

中国航天系统科学与工程研究院的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 1997 年 1 月 15 日,注册资金为 100

北京航天宏康计算机受同一公司最终万元,主营业务为技术开发、技术咨询、1

技术开发中心控制技术转让、技术服务;接受委托对阜成路

14 号进行物业管理。

受同一公司最终成立于 1989 年 4 月 11 日,注册资金为 40

2 北京航信招待所

控制万元,主营业务为房屋出租。

成立于 2001 年 11 月 23 日,注册资本为

北京航天兴科高新技受同一公司最终

3 50 万元,主营业务为提供软件和计算机系

术有限公司控制

统服务。

北京航天神建工程设受同一公司最终成立于 2010 年 10 月 19 日,注册资本为4

计有限公司控制 150 万元,主营业务为工程勘查设计。

成立于 2011 年 9 月 14 日,注册资本为 100

航天未来(北京)科受同一公司最终

5 万元,主营业务为航天技术推广,会展服

技传播有限公司控制

务。

成立于 2013 年 10 月 31 日,注册资本为

航天神洁(北京)环受同一公司最终

6 1,000 万元,主营业务为技术开发、技术

保科技有限公司控制

转让、产品设计、销售自行开发后的产品。

上海航天工业(集团)有限公司(中国航天科技集团公司第八研究院)的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 1998 年 5 月 28 日,注册资本为

上海航天汽车机电股

受同一公司最终 125,017.9897 万元,主营业务为多晶硅、

1 份有限公司(股票代

控制太阳能电池、电池组件及光伏电站系统

码:600151)

集成以及高端汽车零部件和新材料的研

3-3-1-26

补充法律意见(四)

发、生产和销售等。

内蒙古神舟光伏电力受同一公司最终成立于 2008 年 8 月 1 日,注册资本为2

有限公司控制 12,600 万元,主营业务为光伏能源开发。

成立于 2006 年 9 月 4 日,注册资本为

上海航天万源稀土电受同一公司最终

3 5,000 万元,主营业务为稀土永磁电机制

机有限公司控制

造。

成立于 2009 年 2 月 24 日,注册资本为

上海航天电源技术有受同一公司最终

4 34,000 万元,主营业务为动力、便携、

限责任公司控制

储能电源系统设计、集成和销售。

成立于 1995 年 10 月 26 日,注册资本为

16,100.6923 万元,主营业务为广播电视

上海新上广经济发展受同一公司最终

5 设备,广播电视接收机,电子计算机,

有限公司控制

电子照明器具,家用电器,模具及注塑

件,建材,家电,百货的经营。

成立于 1993 年 6 月 1 日,注册资金为

4,200 万元,主营业务为航天产品、空调

受同一公司最终

6 上海新力机器厂产品、锻压成型设备、液压控制设备及

控制

元器件、汽车配件、非标设备的安装及

维修。

成立于 2006 年 9 月 4 日,注册资本为

上海航天万源稀土电受同一公司最终 1,000 万元,主营业务为稀土电机领域内7

机研发中心控制的研发和开发、技术转让、技术咨询、

技术服务。

成立于 2011 年 10 月 11 日,注册资本为

10,450 万元,主营业务为从事光伏电力

上海神舟电力有限公受同一公司最终

8 科技、新能源科技等可再生能源领域内

司控制

的技术开发、技术转让、技术咨询、技

术服务。

成立于 1995 年 5 月 29 日,注册资金为

1,833.5 万元,主营业务为雷达、导航、

受同一公司最终

9 上海航天有线电厂通讯、汽配件、广播电视设备、传输、

控制

电子计算机及外部设备、家电、微电机

安全设备、电子产品制造。

成立于 1993 年 11 月 2 日,注册资本为

900 万元,主营业务为从事货物与技术

上海申航进出口有限受同一公司最终

10 的进出口业务,货运代理,仓储(除危

公司控制

险品),自有房屋租赁,物业管理,国内

商业等。

成立于 1994 年 3 月 21 日,注册资本为

上海航天能源股份有受同一公司最终

11 12,755 万元,主营业务为航天产品的研

限公司控制

发、销售及相关业务,对工业企业投资

3-3-1-27

补充法律意见(四)

经营,汽车燃气装置、汽车加气站设备

的设计、安装、销售,润滑油的销售,

汽车燃气装置,加气站设备等。

成立于 2007 年 5 月 17 日,注册资本为

内蒙古神舟硅业有限受同一公司最终

12 221,229 万元,主营业务为多晶硅及下游

责任公司控制

产品、副产品的研发、制造和销售。

成立于 1993 年 8 月 12 日,注册资本为

上海航天实业有限公受同一公司最终

13 4,500 万元,主营业务为新材料与新能源

司控制

产品生产和销售。

上海航天新园投资管受同一公司最终成立于 2012 年 11 月 26 日,注册资本为14

理有限公司控制 900 万元,主营业务为房地产开发。

航天时代置业发展有限公司的主要控股/实际控制企业

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 2008 年 12 月 18 日,注册资本为

航天时代置业发展受同一公司最终

1 10,000 万元,主营业务为产业基地配套住宅

(天津)有限公司控制

建设。

成立于 2010 年 2 月 10 日,注册资本为

航天时代置业发展受同一公司最终

2 28,000 万元,主营业务为产业基地配套住宅

(西安)有限公司控制

建设。

北京航天时代天盛物受同一公司最终成立于 2010 年 8 月 27 日,注册资本为 8003

业管理有限公司控制万元,主营业务为物业管理。

航天时代置业发展受同一公司最终成立于 2013 年 1 月 28 日,注册资本为 1,0004

(武汉)有限公司控制万元,主营业务为产业基地配套住宅建设。

4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其有关的关联方

发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及上述人员直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方。

5、其他关联法人

根据《审计报告》,发行人、乐凯公司提供的相关资料及出具的说明,并经本所律师核查,报告期内,除上述已披露的关联法人之外,与发行人存在关联交易的其他关联法人情况如下:

3-3-1-28

补充法律意见(四)

序与发行人的关联

企业名称企业基本情况

号关系

成立于 2001 年 4 月 25 日,注册资本 12,988

保定乐凯薄膜有受同一公司最终

1 万元,法定代表人为杨永宽,主营业务为从

限责任公司控制

事聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜的生产。

中国乐凯胶片集成立于 1980 年 7 月 10 日,注册资金 400 万

母公司对其有重

2 团公司保定通达元,法定代表人为刘金山,主营业务为从事

大影响

实业公司化学品生产和销售。

成立于 2004 年 4 月 26 日,注册资本 529.11

保定乐凯设备制母公司对其有重

3 万元,法定代表人为赵建启,主营业务为从

造安装有限公司大影响

事通用机械及零部件制造、加工,设备安装。

乐凯(沈阳)科技成立于 1999 年 6 月 18 日,注册资本 3,035

受同一公司最终

4 产业有限责任公万元,法定代表人为李保民,主营业务为从

控制

司事感光材料和精细化工产品的研发和销售。

(二)发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告》及发行人提供的资料,2014 年 1-6 月,发行人与关联方之间的交易情况如下:

1、采购商品、接受劳务的关联交易

2014 年 1-6 月,发行人与其关联方之间发生的采购商品、接受劳务的关联交易情况如下:

单位:元

关联交易定 2014 年 1-6 月

关联交

关联方价方式及决占同类交易

易内容金额

策程序比例(%)

乐凯公司采购商品市场价 9,282.06 0.04

乐凯纸业采购商品市场价 3,865,828.05 14.86

乐凯沈阳采购商品市场价 1,081,196.62 4.15中国乐凯胶片集团公司保

采购商品市场价 138,307.17 0.53定通达实业公司

保定市乐凯化学有限公司采购商品市场价 35,600.00 0.14保定乐凯设备制造安装有

采购商品市场价 6,805.13 0.03限公司

乐凯胶片股份有限公司接受劳务市场价 6,821.05 100

保定乐凯设备制造安装有接受劳务市场价 90,000.00 100

3-3-1-29

补充法律意见(四)限公司

乐凯公司接受劳务市场价 8,231.42 100河北乐凯化工工程设计有

接受劳务市场价 8,425.00 100限公司保定乐凯进出口贸易有限

接受劳务市场价 129,998.78 100公司

合计 - - 5,380,495.28 -

2、关联担保

根据《审计报告》及公司提供的资料,2014 年 1-6 月,发行人与其关联方之间发生的关联担保情况如下:

2011 年 12 月 29 日,乐凯公司与交通银行股份有限公司保定分行签订《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号),乐凯公司为发行人自 2011 年 12月 29 日至 2012 年 12 月 29 日期间对该行发生的最高额为 6,000 万元的债务提供连带责任保证担保。

在上述最高额保证的借款期限及额度内,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订的正在履行的借款合同如下:

(1)2011 年 12 月 29 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00111207 号),发行人向该行贷款 608.2 万元,贷款期限自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(2)2012 年 1 月 17 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120105 号),发行人向该行贷款 444 万元,贷款期限自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(3)2012 年 3 月 13 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120302 号),发行人向该行贷款 4,297,479.83元,贷款期限自 2012 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 15%。

3-3-1-30

补充法律意见(四)

(4)2012 年 5 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120502 号),发行人向该行贷款 689.6791 万元,贷款期限自 2012 年 5 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(5)2012 年 6 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120601 号),发行人向该行贷款 339.3531 万元,贷款期限自 2012 年 6 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(6)2012 年 7 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120702 号),发行人向该行贷款 646.5673 万元,贷款期限自 2012 年 7 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(7)2012 年 8 月 31 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120807 号),发行人向该行贷款 341.2811 万元,贷款期限自 2012 年 8 月 31 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(8)2012 年 10 月 24 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121016 号),发行人向该行贷款 4,073,285.50元,贷款期限自 2012 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(9)2012 年 11 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121102 号),发行人向该行贷款 305.5612 万元,贷款期限自 2012 年 11 月 9 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(10)2012 年 12 月 11 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121201 号),发行人向该行贷款 698.5046万元,贷款期限自 2012 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实

3-3-1-31

补充法律意见(四)际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(11)2012 年 12 月 27 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121204 号),发行人向该行贷款 547.902万元,贷款期限自 2012 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

3、商标使用许可

2011 年 10 月 28 日,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合

同(1)》(合同编号:2011005),乐凯公司将其所拥有的第 583511 号“ ”、第

583528 号“ ”、第 1734091 号“ ”、第 1734092 号“ ”的四项注册商标无偿许可发行人使用,许可方式为独占使用许可。

2011 年 10 月 28 日,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合

同(2)》(合同编号:2011006),乐凯公司将其所拥有的第 786638 号“ ”注册商标无偿许可发行人使用,许可方式为独占使用许可。

2014 年 5 月 7 日,就第 583511、583528、1734091、1734092、786638 号商标使用权问题,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合同终止协议》,终止以上商标的使用权。

4、关键管理人员薪酬

2014 年 1-6 月,发行人关键管理人员薪酬情况如下:

单位:元

序号姓名 2014 年 1-6 月

1 刘彦峰 242,463.00

2 陈必源 83,041.00

3 王德胜 207,574.00

4 锁亚强 196,489.00

5 周春丽 208,342.00

5、关联方应收应付款项

3-3-1-32

补充法律意见(四)

根据《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人应收、应付关联方款项的情况如下:

(1)公司应收关联方款项

截至 2014 年 6 月 30 日,发行人无应收关联方款项。

(2)公司应付关联方款项

单位:元

项目名称关联方 2014.06.30

应付账款乐凯公司 36,920.56

应付账款中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司 74,355.10

应付账款乐凯胶片股份有限公司 6,821.05

应付账款乐凯纸业 1,427,223.60

应付账款保定乐凯设备制造安装有限公司 310,559.22

应付账款河北乐凯化工工程设计有限公司 40,000.00

应付账款保定乐凯进出口贸易有限公司 229,091.33

(三)关联交易公允性的独立董事意见

2014 年 8 月 27 日,发行人独立董事邹应全、林钢和张洪就发行人 2011 年至 2014 年 1-6 期间发生的关联交易发表独立审核意见,其认为:“2011 年、2012年、2013 年及 2014 年 1-6 月,公司与关联方的提供劳务、出售商品、接受劳务、采购商品、房屋租赁、制造安装工程、支付关键管理人员薪酬、委托贷款和关联担保均系基于公司的正常生产经营需要而发生的,上述关联交易是必要的;公司提供劳务、出售商品、接受劳务、采购商品的关联交易价格按市场价格确定的;房屋租赁的租金价格合理;支付关键管理人员薪酬符合公司日常经营和稳定发展需要;制造安装工程的关联交易经过了必要的招投标程序,定价公允;关联方为公司提供委托贷款系其为支持公司生产经营发展而自愿提供,未损害公司及其他股东的利益;关联方为公司提供担保有助于公司获得银行贷款资金,保证了公司正常经营的资金需求,未损害公司及其他股东的利益;关联方无偿许可公司使用其商标,不存在损害公司及其他股东利益的情形”。

(四)经核查发行人与关联方之间 2014 年 1-6 月的关联交易,本所律师认为:

3-3-1-33

补充法律意见(四)

1、发行人上述向关联方采购商品、接受劳务的价格合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、发行人支付关键管理人员薪酬符合公司日常经营和稳定发展的需要,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3、根据发行人提供的说明,发行人应付关联方款项均因正常经营活动产生,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

六、发行人主要财产的补充核查

(一)根据发行人提供的专利证书等相关材料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新取得的专利情况如下:

序专利他项

专利号专利名称授权公告日专利期限

号类别权利

一种存折用转移型 2011.11.15 至

1 ZL201110361394.X 发明 2014.7.16 无

磁条 2031.11.14

一种适用于冷烫技 2012.5.11 至

2 ZL201210145623.9 发明 2014.7.16 无

术的转印型装饰膜 2032.5.10

本所律师认为,发行人合法拥有上述专利,上述专利产权界定清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(二)资产抵押、质押等权利限制情况

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情形。

七、发行人的重大债权债务的补充核查

(一)发行人新增的重大合同

根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增正在履行的重大合同如下:

3-3-1-34

补充法律意见(四)

1、借款合同

2014 年 8 月 29 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00140804 号),发行人向该行借款 1,177,737.90 元,借款期限自 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 2 月 28 日,借款利率为浮动利率。

2、采购合同

2014 年 7 月 8 日,发行人与山东凯利特种纸业股份有限公司签订《购销合同》(合同编号:20140708-094),发行人向其采购 190g 磁记录原纸,合同价款为 414 万元,合同有效期自 2014 年 7 月 8 日至 2015 年 3 月 31 日。

经核查,本所律师认为,发行人上述正在履行的重大合同,内容和形式合法有效,在合同当事人严格履行各自义务的前提下,合同履行不存在潜在风险。

(二)根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,《补充法律意见书(三)》中披露的发行人与山东凯丽签订的《购销合同》(合同编号:20140126-013)已履行完毕。

(三)根据发行人提供的文件资料及书面承诺,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人金额较大的其他应收款如下:

与公司关账面余额占其他应收款总性质或内

项目

系 (元) 额的比例(%) 容

各中介机

各中介机构费用非关联 2,876,283.01 96.97

构费用

个人代扣基本医

非关联 59,233.08 2.00 --

疗保险

北京荣大伟业商

非关联 20,000.00 0.67 定金

贸有限公司

个人代扣养老保

非关联 8,580.16 0.29 --

险

个人代扣取暖费非关联 2,069.16 0.07 --

3-3-1-35

补充法律意见(四)

合计 -- 2,966,165.41 100.00 --

2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,截至 2014 年 6 月 30 日,发行人无金额较大的其他应付款。

根据发行人的确认,立信会计师事务所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生,符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

八、发行人公司章程的制定与修改的补充核查

(一)发行人公司章程的修改

自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人对公司章程修订的情况如下:

2014 年 8 月 24 日,发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,因经营范围变更事项,发行人对公司章程相关条款进行了修订。该次修改后的公司章程已在保定高新技术产业开发区工商行政管理局办理了备案登记。

经核查,本所律师认为,发行人上述修改公司章程的行为履行了必要的法律程序,变更后的公司章程已在工商行政管理部门办理备案手续。

(二)《公司章程(草案)》的修改

为本次发行上市之目的,发行人根据《公司法》(2013 年修订)、《上市公司章程指引》(2014 年修订)等相关法律、法规及规范性文件的要求,对《公司章程(草案)》进行了相应修订。2014 年 8 月 24 日,发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程(草案)>的议案》,该《公司章程(草案)》于发行人本次公开发行股票并上市后生效和实施。

本所律师认为,发行人《章程(草案)》的修改履行了必要的法律程序,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。

3-3-1-36

补充法律意见(四)

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查

根据发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人召开了一次股东大会、二次董事会,一次监事会。经核查上述会议的召开通知、议案、决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、会议记录的签署均合法、合规、真实、有效。

十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查

(一)发行人现任董事、监事及高级管理人员

1、董事会成员

发行人现任董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司现任董事的简历如下:

(1)滕方迁董事长

男,1962 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中南财经政法大学企业管理专业毕业,教授级高级工程师。1983 年 7 月至 2002 年 4月:历任第二胶片厂 PS 版车间工段长、车间副主任、分厂副厂长、厂长;2002年 4 月至 2010 年 11 月:历任化工部第二胶片厂副厂长、厂长、党委书记;2010年 11 月至 2011 年 12 月:任乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事;2011 年 12 月至 2013 年 3 月:任乐凯公司副总经理、乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事。2013 年 3 月至今:任乐凯公司董事、总经理、党委副书记,乐凯华光印刷科技有限公司执行董事;2013 年 5 月至 2014年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、董事长;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、董事长,本届董事任期至 2017 年 3 月。

(2)王一宁副董事长

男,1960 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北大学化学分析专业毕业,正高级工程师。1982 年 8 月至 1996 年 4 月:历任化工部第一胶片厂质检处职员、质检处原材料鉴定室副主任、主任;1996 年 4 月至 2002

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补充法律意见(四)年 7 月:历任乐凯公司质量处副处长、质量部部长、调度中心主任、综合管理处处长、经理、总经理助理兼综合管理部经理;2002 年 9 月起至 2014 年 2 月:任保定市乐凯化学有限公司董事长。2002 年 6 月起至今:任乐凯公司副总经理;2005 年 4 月起至今:任乐凯公司党委委员; 2012 年 2 月起至今:任乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)董事;2012 年 3 月起至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、副董事长,本届董事任期至 2017 年 3 月。

(3)王瑞强董事

男,1959 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,南京化工学院有机合成专业毕业,正高级工程师。1985 年 3 月至 1998 年 3 月:历任化工部第二胶片厂质检科副科长、质检处副处长、胶片分厂厂长兼党总支书记、化工部第二胶片厂党委委员;1998 年 3 月至 1999 年 5 月:任化工部第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师;1999 年 5 月至 2006 年 6 月:任乐凯公司第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师;2006 年 6 月至 2007 年 12 月:任乐凯公司总工程师。2007 年 12 月至今:任乐凯公司副总经理;2009 年 4 月至今:任乐凯胶片股份有限公司董事;2009 年 8 月至今:任乐凯纸业董事长;2009 年 12 月至今:任乐凯公司党委委员;2013 年 3 月至今:任河北乐凯化工工程设计有限公司执行董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事,本届董事任期至 2017年 3 月。

(4)王朝辉董事

男,1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,大连理工大学生产过程自动化专业毕业,工程师。1993 年 8 月至 2006 年 1 月:历任乐凯公司仪表车间技术员、副主任、主任、工程管理部副经理;2005 年 10 月至 2007年 3 月:任乐凯胶片股份有限公司装备部经理;2007 年 3 月至 2011 年 6 月:任乐凯保定化工设计研究院院长。2011 年 2 月至 2014 年 2 月:任乐凯公司战略部经理。2014 年 2 月至今:任乐凯公司规划经营部经理;2014 年 4 月至今:任乐凯公司副总工程师;2012 年 11 月至今:任乐凯公司职工监事;2012 年 8 月至2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第

3-3-1-38

补充法律意见(四)二届董事会董事,本届董事任期至 2017 年 3 月。

(5)刘彦峰董事

男,1966 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,兰州大学磁学专业毕业,研究员。1986 年 7 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂磁带研究室试验员、专题组长、生产科副科长、质检科科长、副厂长;2005 年 2 月至2011 年 2 月:任乐凯磁信息总经理。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、总经理;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、总经理,本届董事、总经理任期至 2017 年 3 月。

(6)陈必源董事

男,1945 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,杭州化工学校化学分析专业毕业,正高级工程师。1982 年至 1992 年:任化工部第一胶片厂磁带研究室主任;1992 年至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂副厂长兼磁带研究室主任、厂长;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:任乐凯磁信息技术总监、董事。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、副总经理;2014 年3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事,本届董事任期至 2017 年 3 月。

(7)林钢独立董事

男,1953 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士学历,中国人民大学会计专业毕业,教授。1971 年 9 月至 1984 年 8 月:任北京自动化仪表三厂财务主管;1999 年 7 月至 2009 年 6 月:历任中国人民大学财务处处长、产业管理处处长、人大世纪科技发展有限公司总经理;2011 年 11 月至 2013 年 2月:任中航重机股份有限公司(股票代码:600765)独立董事。1986 年 7 月至今:任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师;2011 年 5 月至今:任北京品恩科技股份有限公司独立董事;2012 年 6 月至今:任北京荣之联科技股份有限公司(股票代码:002642)独立董事;2014 年 5 月至今:任紫光股份有限公司(股票代码:000938)独立董事;2011 年 11 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会独立董事,2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。

3-3-1-39

补充法律意见(四)

(8)张洪独立董事

女,1971 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中国政法大学民商法学毕业,律师。1995 年 9 月至 2000 年 9 月:任辽宁省律师事务所专职律师;2000 年 10 月至今:任北京市大成律师事务所专职律师、高级合伙人、公司部主任;2014 年 8 月至今任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。

(9)邹应全独立董事

男,1964 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,北京师范大学物理化学专业毕业,教授。1987 年 9 月至 2007 年 9 月:历任北京师范大学助教、化学系团总支书记、讲师、应用化学研究所所长助理、党支部书记、副教授;2004 年 10 月至 2013 年 10 月:任江苏泰兴实业公司技术总监;2007年 9 月至今:任北京师范大学教授、博士生导师;2011 年 3 月至今:任湖北固润科技股份有限公司董事、技术总监;2010 年 10 月至今:任中国感光学会理事;2006 年 10 月至今:任中国感光学会非银盐专业委员会副主任;2006 年 10 月至今:任中国感光学会任印刷专业委员会副主任;2012 年 5 月至今:任中国感光学会辐射固化协会理事;2014 年 8 月至今:任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。

2、监事会成员

发行人现任监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。公司现任监事的简历如下:

(1)张作泉监事会主席

男,1960 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,华中工学院磁学专业毕业,高级工程师。1982 年 8 月至 1993 年 12 月:历任化工部第一胶片厂磁带车间技术员、副主任、主任、党支部书记;1993 年 12 月至 2005 年 2月:历任乐凯磁带厂质监科科长、副厂长、党支部书记;2005 年 2 月至 2011 年2 月:任乐凯磁信息副总经理、党总支书记、董事。2011 年 3 月至今:任乐凯新材党支部书记;2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会主席;2014

3-3-1-40

补充法律意见(四)年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会主席,本届监事会主席任期至 2017 年 3月。

(2)郝春深监事

男,1967 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,中国人民大学企业管理专业毕业,高级工程师。1989 年 10 月至 2002 年 8 月:历任乐凯公司涂塑纸基车间技术员、政策研究室科员、财务处科员、资产部经理助理;2002 年 8 月至 2004 年 6 月:任杭州乐凯立体影像有限公司副总经理;2004 年 6月至 2004 年 10 月:任乐凯公司黑白厂副厂长;2004 年 10 月至 2011 年 9 月:历任乐凯公司资产财务部经理助理、经理;2011 年 8 月至 2012 年 7 月:任乐凯公司总经理助理、财务负责人;2005 年 2 月至 2011 年 2 月任乐凯磁信息监事。2004 年 2 月至今:任保定乐凯宏达实业有限公司监事;2010 年 10 月至今:乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)监事;2010 年 11 月至今:乐凯华光印刷科技有限公司监事;2012 年 4 月至今:任合肥乐凯科技产业有限公司监事;2012 年 7 月至今:任乐凯公司总会计师;2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会监事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会监事,本届监事任期至 2017 年 3 月。

(3)尚秋鸣职工代表监事

男,1985 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北工业大学化学工程与工艺专业毕业,工程师。2008 年 9 月至 2011 年 2 月:历任乐凯磁信息研发部试验员、课题组长。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会职工代表监事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会职工代表监事,本届监事任期至 2017 年 3 月。

3、高级管理人员

发行人现任高级管理人员 4 名,其中总经理 1 名,副总经理 2 名,财务总监兼董事会秘书 1 名。经核查,公司兼任高级管理人员的董事没有超过董事会人数的二分之一。公司现任高级管理人员的简历如下:

(1)刘彦峰总经理

3-3-1-41

补充法律意见(四)

刘彦峰先生的简历详见本节前述现任董事部分。

(2)王德胜副总经理

男,1963 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,南京大学高分子专业毕业,高级工程师。1983 年 8 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长、副主任、主任;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:任乐凯磁信息副总经理。2011 年 3 月至今:任乐凯新材副总经理,主要负责产品生产,本届任期至 2017 年 3 月。

(3)锁亚强副总经理

男,1965 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北化工学院高分子专业毕业,高级工程师。1985 年 7 月至 1994 年 10 月:历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长;1994 年 10 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂车间副主任、主任;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:历任乐凯磁信息董事、磁卡事业部经理、综合部经理、车间主任、制造二部经理。2011 年 3 月至今:任乐凯新材副总经理,主要负责人力资源工作,本届任期至 2017 年 3 月。

(4)周春丽财务总监兼董事会秘书

女,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中央广播电视大学会计学专业毕业,会计师。1991 年 8 月至 2005 年 2 月:任乐凯公司财务部职员;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:历任乐凯磁信息财务部经理、总经理助理、改制办公室主任。2011 年 3 月至今:任乐凯新材财务总监、董事会秘书,本届任期至 2017 年 3 月。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形,其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二)发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况

根据发行人提供的相关资料,自《补充法律意见书(三)》出具之日起至本

3-3-1-42

补充法律意见(四)补充法律意见书出具之日,发行人董事变化情况如下:

2014 年 8 月 18 日,发行人召开第二届董事会第三次会议,会议审议通过《关于马学禄、富志侠辞去公司独立董事等职务的议案》,同意马学禄、富志侠辞去董事会独立董事等职务。

根据《保定乐凯新材料股份有限公司独立董事制度》等有关规定,马学禄先生、富志侠先生辞去独立董事职务后,公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求,上述两位独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效。

2014 年 8 月 24 日,发行人召开 2014 年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于选任邹应全为公司独立董事的议案》、《关于选任张洪为公司独立董事的议案》,选举邹应全、张洪为公司第二届董事会独立董事。

经本所律师核查,发行人董事的上述变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,并履行了必要的法律程序。

(三)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在下列情形:

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

(四)综上所述,本所律师认为,发行人独立董事变化主要系马学禄、富志侠基于个人原因不再担任公司独立董事;上述变化不会对控股股东的控制权及发行人持续经营产生重大不利影响;发行人最近两年内董事未发生重大变化。

(五)发行人的独立董事

截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会成员为 9 名,其中独立董事3 名,独立董事不少于发行人董事会成员的 1/3,其中独立董事林钢为符合中国

3-3-1-43

补充法律意见(四)证监会要求的会计专业人士。

根据独立董事声明、发行人股东大会通过的《董事会议事规则》、《保定乐凯新材料股份有限公司独立董事制度》和发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十一、发行人的税务及财政补贴的补充核查

(一)发行人执行的主要税种、税率

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的相关资料,2014年 1-6 月,发行人执行的主要税种、税率如下:

税项税率计税依据

15%(25%预

企业所得税按应纳税所得额计征

缴)

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算

增值税 17% 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部

分为应交增值税

城市维护建设税 7% 按实际缴纳的营业税、增值税计征

经本所律师核查,发行人执行的上述主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

(二)税收优惠及其依据

1、企业所得税优惠及依据

发行人于 2011 年 8 月 16 日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201113000079),有效期为 3 年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第 63 号)第二十八条第二款的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。2008 年 4 月 14 日,科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号),其中第四条规定,依据本办法认定的高

3-3-1-44

补充法律意见(四)新技术企业,可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定,申请享受税收优惠政策。

根据发行人出具的说明,公司《高新技术企业证书》前期申报资料已经提交,目前处于资料审核阶段,尚未进入公示期,2014 年 1-6 月根据当地税务局的要求企业所得税暂按 25%预缴。

2、出口退税及依据

2014 年 1-6 月,发行人的磁条、磁卡产品出口退税率为 17%。

2009 年 6 月 3 日,财政部、国家税务总局联合颁布财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》,该通知规定,从 2009 年 6 月 1 日起,磁条磁卡的出口退税率调整为 17%。

经核查,本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。

(三)财政补贴及其依据

根据《审计报告》、发行人提供的资料,并经本所律师核查,2014 年 1-6 月,发行人享受的财政补贴如下:

1、根据保定市科学技术局于 2013 年 7 月 1 日下发的《保定市科学技术局关于 2013 年落实<保定市专利申请补助办法>的补充说明》(保科字[2013]43 号),发行人于 2014 年 4 月收到专利资助费 1,500 元。

2、根据保定国家高新技术产业开发区管委会于 2011 年 4 月 18 日下发的《保定国家高新区管委会关于下达二〇一一年第一批重点产业发展专项资金计划的通知》((2011)高区 31 号),发行人于 2014 年 6 月收到重点产业发展专项资金400 万元。

3、根据国家外国专家局于 2013 年 4 月 12 日下发的《关于下达 2013 年度引进外国专家项目(经济技术类)计划、经费预算的通知》(外专发[2013]43 号),发行人于 2014 年 4 月收到补助 1 万元。

3-3-1-45

补充法律意见(四)

4、根据保定市发展和改革委员会于 2014 年 1 月 10 日下发的《保定市发展和改革委员会关于转发省财政厅、省发改委<关于下达 2013 年省级资源节约综合利用(第二批)专项资金的通知>及<下达 2013 年省级节能技术改造财政奖励资金的通知>》,发行人于 2014 年 5 月收到省级资源节约综合利用专项资金 100 万元。

本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

(四)发行人最近三年的纳税情况

根据保定市高新区国家税务局第二税务分局于 2014 年 7 月 21 日出具的《证明》,确认:“兹证明,我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的国税主管机关。该公司自 2012 年至今,能按期进行纳税申报,无欠缴税款”。

根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局于 2014 年 7 月 18 日出具的《完税证明》,确认:“兹证明,我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的地税主管机关。该公司自 2009 年至今,所适用的主要税种、税率均符合我国有关法律、法规及规范性文件的要求,依申报缴纳各项税收,无欠税记录”。

根据保定市高新区国家税务局第二税务分局、保定国家高新技术产业开发区地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人最近三年能够按照税法规定纳税,没有违反国家税收法律、法规的行为。

十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查

(一)发行人的环境保护

根据保定市环境保护局于 2014 年 8 月 18 日出具的《关于保定乐凯新材料股份有限公司执行环境保护法律法规情况的证明》,确认发行人及其前身乐凯磁信息自 2009 年至今, 能够遵守国家及地方环境保护法律、法规,按时申领了排污许可证,并能够足额缴纳排污费,未发生过重特大环境污染事故,未受到环境环保部门的行政处罚。

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补充法律意见(四)

(二)发行人的产品质量

根据保定市质量技术监督局于 2014 年 7 月 30 日出具的《证明》,确认发行人及其前身乐凯磁信息自成立以来,在日常生产经营活动中一直严格遵守国家质量监督法律、行政法规;自 2009 年至今,未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况,未受该局行政处罚。

(三)发行人的安全生产

根据保定市安全生产监督管理局于 2014 年 8 月 4 日出具的《证明》,确认发行人及其前身乐凯磁信息,在日常生产经营活动中能够认真贯彻执行安全生产法律、法规、规章及各级政府相关规定,无安全生产重大违法、违规行为,也未发生安全生产责任事故,未受到该局的行政处罚。

十三、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

(一)2014 年 6 月 6 日,保定市华电海通实业有限公司(以下简称“华电海通”)向保定市新市区人民法院提起诉讼,请求判令发行人依照合同向华电海通支付合同尾款 116.90 万元,并按银行同期逾期贷款利率向华电海通支付逾期付款违约金。截至本补充法律意见书出具之日,该诉讼尚未开庭审理。

(二)根据发行人出具的承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除上述未了结诉讼以外,发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)经持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东及实际控制人书面承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四)根据发行人董事长、总经理书面承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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补充法律意见(四)

十四、总体结论性意见

综上,本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定,对发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为,发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件;截至本补充法律意见书出具之日,在本所律师核查的范围内,发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况;《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》及本补充法律意见书的内容适当。

本补充法律意见书一式四份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

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补充法律意见(四)(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》之签章页)北京市康达律师事务所(公章)

负责人: 付洋经办律师: 娄爱东

王雪莲

赵子妍

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