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北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
康达股发字[2012]第 023-3 号
二零一四年六月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 成都 CHENGDU
补充法律意见(三)
北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
康达股发字[2012]第 023-3 号致:保定乐凯新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人特聘专项法律顾问,就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“首发”或“本次发行上市”)的有关问题发表法律意见。在此之前,本所律师于2012 年 5 月 21 日出具了康达股发字[2012]第 023 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(以下简称“《法律意见书》”)及康达股发字[2012]第 024 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于 2012 年 12 月 21 日出具了康达股发字[2012]第 023-1 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于 2013 年 3 月 29 日出具了康达股发字[2012]第 023-2 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)口头反馈意见的要求,同时,发行人将补充上报 2013 年度财务报告,根据上报时间的调整,本所律师对发行人首发相关的若干事项进行了补充核查,据此,本所律师出具本补充法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创
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补充法律意见(三)业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表本法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书,本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》为准。如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、 法律意见书》、 补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》中的用语含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证监会,申请文件的修改对本补充法律意见
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补充法律意见(三)书有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下:
一、对于 22 名退出人员拟转让的职工持股会出资额,2009 年 12 月 26 日,董旭辉等 29 名职工持股会会员提交了《股份申购书》,自愿按照每一元出资额2.17 元的价格进行申购,并向职工持股会缴纳了出资额认购款。请补充说明该次申购,是否所有工会会员均有资格,是否存在损害其他工会会员利益的情形,是否存在纠纷或潜在法律风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
2009 年 12 月 26 日,乐凯磁信息职工持股会召开 2009 年会员大会,会议应到职工 218 人,实到职工及其授权代表 214 人。2009 年 12 月 19 日,乐凯磁信息职工持股会各组长以电话或口头等方式将会议通知传达至乐凯磁信息职工持股会全体会员。该次会员大会聘请了河北佳篷律师事务所的律师进行了现场见证。根据职工持股会 2009 年会员大会审议通过的《补充议案》的规定,在 2009年 12 月 26 日前已经与乐凯磁信息解除劳动合同(不包括退休人员)的持股会会员,不再继续持有职工持股会的出资份额,其所持有的出资额按统一协商价格转让。根据上述文件的规定,职工持股会会员张京肖等 22 人因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会,将其所持职工持股会出资额予以转让,该等出资额共计 344,497 元,该等出资额转让价格参考乐凯磁信息截至 2009 年 11 月 30 日的每股净资产值确定为 2.17 元/一元出资额。对于前述 22名退出人员拟转让的职工持股会出资额,2009 年 12 月 26 日,董旭辉等 29 名乐凯磁信息职工持股会会员提交了《股份申购书》,自愿按照每一元出资额 2.17 元的价格进行申购,并向职工持股会缴纳了出资额认购款。
就该次职工持股会会员大会股份申购相关事项,本所律师取得了中国乐凯集团有限公司工会委员会(原名为“中国乐凯胶片集团公司工会委员会”,以下统称“乐凯公司工会”)、当时任乐凯磁信息职工持股会理事和小组长的人员分别出具的《说明》,并随机抽取了当时参与和未参与出资额申购的乐凯磁信息职工持
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补充法律意见(三)股会会员各 20 人,对其分别进行了访谈。
根据乐凯公司工会出具的《说明》,乐凯磁信息职工持股会下设于乐凯公司工会,由于没有法人资格,因此,乐凯磁信息职工持股会以乐凯公司工会名义持有乐凯磁信息的股权。当时乐凯公司工会会员不仅包括乐凯磁信息职工持股会会员,还包括乐凯公司及乐凯公司其他下属企业的会员。2009 年 12 月 19 日,乐凯磁信息职工持股会组长以电话或口头等方式将会议通知传达给乐凯磁信息职工持股会全体会员。2009 年 12 月 26 日,乐凯磁信息职工持股会召开的 2009 年会员大会由乐凯磁信息职工持股会会员参加,并不涉及乐凯公司工会的其他会员,因此,乐凯公司工会的其他会员不参加该次会议。根据该次会议审议通过的《补充议案》,22 名会员因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出乐凯磁信息职工持股会,将其所持乐凯磁信息职工持股会出资额予以转让。根据会议审议通过的《清理整顿方案》的相关规定,乐凯磁信息职工持股会会员均有资格对 22 名退出人员所持乐凯磁信息职工持股会出资额进行申购,并享有优先购买权。会员按照自愿原则进行申购。22 名退出人员所持乐凯磁信息职工持股会出资额最终由乐凯磁信息职工持股会的其他会员中的 29 人成功申购。上述申购按照该次大会审议通过的议案的相关规定执行,不存在损害乐凯磁信息职工持股会会员利益的情形;该次大会及申购事项不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会的其他会员,因此,也不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。上述申购不存在任何纠纷和潜在纠纷。
根据当时任乐凯磁信息职工持股会理事和小组长的人员出具的《说明》,2009年 12 月 26 日,职工持股会召开 2009 年会员大会,大会表决通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。根据会议审议通过的《补充议案》的相关规定,22 名会员因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会,其所持职工持股会出资额应当按统一协商价格转让给《清理整顿方案》规定的适当投资主体。根据《清理整顿方案》规定,原职工持股会的会员,在统一协商价格下具有优先购买权。该次大会为乐凯磁信息职工持股会会员大会,并不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会的其他会员,因此,乐凯公司工会的其他会员不参与该次大会。根据《清理整顿方案》的规定,乐凯磁信息职工持股
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补充法律意见(三)会会员均有资格进行申购,除此之外的乐凯公司工会的其他会员均没有资格进行申购。申购者按照自愿原则并根据会员大会审议通过的议案的相关规定,现场填写《股份申购书》,在大会结束前提交填写好的《股份申购书》,并按照规定的时间即 2009 年 12 月 28 日前支付申购资金,逾期未支付的视为自动放弃申购。该次申购按照会员大会审议通过的相关议案的规定进行,不存在损害乐凯磁信息职工持股会会员利益的情形。该次会员大会及申购事项不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会其他会员,因此,也不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。截至目前,上述申购不存在任何纠纷和潜在纠纷。
本所律师随机抽取了当时参与和未参与申购的乐凯磁信息职工持股会会员各 20 人,对其分别进行了访谈。根据对该等人员的访谈记录,2009 年 12 月 19日,乐凯磁信息职工持股会组长将职工持股会 2009 年会员大会的会议通知告知乐凯磁信息职工持股会会员,被访谈人员均参加了该次会员大会。该次会员大会并不涉及除乐凯磁信息职工持股会会员外的乐凯公司工会其他会员,因此,乐凯公司工会的其他会员不参会。根据会员大会审议通过的《清理整顿方案》的相关规定,乐凯磁信息职工持股会会员均有资格进行申购,除此之外的乐凯公司工会的其他会员均没有资格进行申购。申购是按照自愿原则并根据该次大会审议通过的议案的相关规定进行的。自愿申购的会员在大会现场填写《股份申购书》,在大会结束前向大会主席台提交填写好的《股份申购书》,并按照《清理整顿方案》和《股份申购书》规定的时间(即在 2009 年 12 月 28 日前)将申购资金存入指定账户,逾期未支付申购资金的视为自动放弃申购。上述申购未侵害被访谈人员本人利益,未侵害乐凯磁信息职工持股会其他会员及乐凯公司工会其他会员利益,上述申购不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述,本所律师认为,2009 年 12 月,在乐凯磁信息职工持股会会员均具有申购权的情况下,其中 29 名会员自愿提交了《股份申购书》,申购 22 名退出人员所持有的乐凯磁信息职工持股会出资额,其申购方式、程序符合乐凯磁信息职工持股会 2009 年会员大会审议通过的相关议案的要求,不存在损害乐凯磁信息职工持股会其他会员利益的情形;该次申购不涉及乐凯磁信息职工持股会会员之外的乐凯公司工会其他会员,不存在损害乐凯公司工会其他会员利益的情形。上述申购过程不存在纠纷。
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补充法律意见(三)
二、公司采购原纸的金额占乐凯纸业销售收入的比例不足 2%,双方商定按照成本加成原则确定供应价格,报告期内成本加成率处于 17%-26%之间。请补充比较乐凯纸业其他特种纸对外销售的毛利率与发行人向乐凯纸业采购产品毛利率的情况,说明该关联交易定价的公允性。补充披露发行人今后原纸采购的规划,是否存在关联交易增加的可能性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)乐凯纸业其他特种纸对外销售的毛利率与发行人向乐凯纸业采购产品毛利率的情况
根据乐凯纸业提供的审计报告,毛利率统计表及销量数据,对乐凯纸业财务人员、发行人采购主管进行的访谈及发行人提供的说明,乐凯纸业其他特种纸的毛利率情况如下:
乐凯纸业的主要产品包括彩色照相纸基、喷墨纸基、热敏磁票原纸和喷墨原纸等,报告期内,上述产品的毛利率对比情况如下:
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 平均值
热敏磁票原纸 9.54% 12.22% 26.43% 16.06%
彩色照相纸基 17.00% 16.88% 17.95% 17.28%
喷墨原纸 11.55% 16.25% -0.91% 8.96%
喷墨纸基 10.62% 18.12% 15.61% 14.78%
乐凯纸业综合毛利率 13.15% 15.85% 15.28% 14.76%
热敏磁票原纸与乐凯纸业其他特种纸的毛利率存在一定差异,主要原因为:一方面从成本上看,各类产品生产配方不同,相应原材料有所区别,而不同产品因产量不同、生产工艺不同、生产难度不同,导致耗用的工时也不相同,各年原材料价格差异、产品结构的改变、年度总产量的变化等因素均造成各年产品成本不同;另一方面,各种特种纸销售价格亦不相同,故各特种纸对外销售毛利率存在一定差异。
具体而言,报告期内,热敏磁票原纸的毛利率整体呈现下降趋势,2012 年毛利率较 2011 年下降幅度较大,主要原因为当年热敏磁票原纸产量下降较多,成本上涨明显。2012 年度,热敏磁票原纸成本上升较多,主要系发行人改变工
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补充法律意见(三)艺,要求热敏磁票原纸由油溶性涂布改为水溶性涂布,乐凯纸业为了满足使用相应调整造纸生产工艺,并购进检测仪检查产品质量,因当年处于工艺调整阶段,产品合格率较低,退货率较高。此外,乐凯纸业直接人工、制造费用按实际工时分配,因热敏磁票原纸宽度较其他品种窄,单位时间的产出较其他纸类低,分摊的人工及制造费用高,上述因素导致销售成本上升,相应导致毛利率下降。
2013 年,热敏磁票原纸毛利率进一步降低,主要系产品价格下调所致。因市场竞争者的出现以及竞争压力的增加,为提升市场竞争力,乐凯纸业根据自身经营情况,结合生产成本的变化,参照市场行情将产品价格进行调整,调整后的价格与竞争对手基本持平。
较热敏磁票原纸而言,彩色照相纸基的毛利率较为稳定,报告期内一直保持在 17%左右,主要是一方面彩色照相纸基是乐凯纸业的主打产品,报告期内该产品销售收入占营业收入的比例分别为 48.57%、55.09%和 48.75%,其产品工艺、产量和产出率均较为稳定;另一方面,彩色照相纸基全部销往乐凯胶片股份有限公司,是乐凯胶片股份有限公司的定制产品,市场无同类产品,其销售价格较稳定。
喷墨纸基报告期内的销售收入占营业收入的比例分别为 19.94%、28.27%和15.37%,其毛利率除 2012 年因喷墨纸基产量增长较大而相对较高外,在其他年度较为稳定。
另外,乐凯纸业喷墨原纸仅销售给部分零星客户,销售额仅为乐凯纸业销售收入的 1%左右,随产量变化其成本发生变化,毛利率波动较大。
报告期内,乐凯纸业生产的热敏磁票原纸与其他特种纸的毛利率在各年度存在差异,系由于产品的生产工艺、原材料价格、产量分配不同,产品价格根据竞争情况进行市场化调整等因素造成,热敏磁票原纸自身的毛利率变动是乐凯纸业经营情况的正常反映。从报告期内的毛利率均值分析,热敏磁票原纸的毛利率水平与主要产品彩色照相纸基以及综合毛利率接近。因此,发行人向乐凯纸业采购热敏磁票原纸的价格公允,不存在损害发行人利益,或者乐凯纸业向发行人输送利益的情形。
(二)发行人今后原纸采购的规划
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补充法律意见(三)
根据发行人提供的说明,发行人今后原纸采购的规划情况如下:
根据公司已经建立的合格供应商管理体系,为避免供应商依赖风险,对于同一种原材料,公司一般会确定两家以上公司作为合格供应商,并根据报价、以往合作情况等因素从合格供应商名单中选取主要供应商。2011 年至 2013 年,公司向山东凯丽采购原纸的金额占比已由 15.59%提高至 78.97%,在此期间公司热敏磁票产品质量稳定且产量保持增长。
现阶段,为降低采购风险,进一步保持产品质量,降低对供应商的管理成本,公司今后仍将从山东凯丽和乐凯纸业采购原纸,但为提高议价能力并考虑到关联交易因素影响,公司将优先采购山东凯丽原纸,将乐凯纸业作为辅助供应商,合理控制向乐凯纸业的采购比例。另外,公司也将继续开拓新的供应商,不断优化原纸采购管理。
(三)结论
经核查,本所律师认为,发行人向乐凯纸业采购热敏磁票原纸的价格公允,不存在损害发行人利益,或者乐凯纸业向发行人输送利益的情形;基于降低采购风险、增强议价能力等因素考虑,发行人今后仍将从山东凯丽和乐凯纸业采购原纸,将乐凯纸业作为辅助供应商,合理控制向其采购比例及关联交易。
三、公司已自行设计了商标并向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请。公司拟在上述申请商标获得国家工商行政管理总局商标局授权后,改用自有注册商标,并不再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标。请补充说明并披露该事项对发行人生产经营、财务业绩的影响。说明发行人注册商标的进展情况,目前发行人使用控股股东商标对独立性的影响,是否构成本次发行上市障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)发行人不再使用乐凯公司注册商标,改用自有注册商标,对发行人生产经营、财务业绩的影响
根据发行人提供的资料及出具的说明,发行人的主要产品是热敏磁票和磁条,客户为产业用户,发行人的该等产品为下游客户的工业原材料,经过下游客
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补充法律意见(三)户的再加工形成火车票、磁卡等最终产品。发行人以其在研发能力、技术力量、产品质量、企业管理等方面形成的综合实力赢得下游客户的信赖,并形成了较为稳定的长期合作关系,其产品对商标的依赖性小,发行人不再使用乐凯公司的注册商标,改用自有注册商标,对其生产经营、财务业绩不会产生实质性影响。
本所律师从发行人主要客户中抽选了东港股份有限公司、武汉天喻信通制卡有限公司、中国铁道出版社印刷厂及上海铁路印刷有限公司,并对其相关人员进行了访谈,根据访谈结果,该等公司均表示不会因发行人变更产品包装上的注册商标事项影响其对发行人的采购计划,降低采购数量,产品上的商标标识并不是其选择产品和供应商的主要依据。
(二)发行人注册商标的进展情况
根据发行人提供的商标注册证,截至本补充法律意见书出具之日,发行人获得国家工商行政管理总局商标局授权的注册商标如下:
序号 商标名称 类别 注册证号 核定使用商品 注册有效期
2013.1.28 至
1 17 10225835 非包装用塑料膜
2023.1.27
磁性识别卡;磁性
2013.1.28 至
2 9 10225836 数据媒介;磁性数
2023.1.27
据介质;密码磁卡
2013.1.28 至
3 17 10225837 非包装用塑料膜
2023.1.27
磁性识别卡;磁性
2013.4.7 至
4 9 10502727 数据媒介;磁性数
2023.4.6
据介质;密码磁卡
2013.4.14 至
5 17 10502728 非包装用塑料膜
2023.4.13
磁性识别卡;磁性
2013.7.28 至
6 9 10502729 数据媒介;磁性数
2023.7.27
据介质;密码磁卡
2013.4.14 至
7 17 10502730 非包装用塑料膜
2023.4.13
磁性识别卡;磁性
2013.4.14 至
8 9 10502731 数据媒介;磁性数
2023.4.13
据介质;密码磁卡
(三)发行人使用控股股东商标对独立性的影响
根据发行人提供的资料及出具的说明,并经核查,发行人存在由于历史原因
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补充法律意见(三)使用控股股东乐凯公司注册商标的情况。为了进一步规范商标的使用、减少关联交易,2014 年 5 月 7 日,发行人与控股股东乐凯公司签署了《<注册商标独占使用许可合同>终止协议》,约定:自协议签署之日起,发行人印制的新包装材料不再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标,双方之前签订的《注册商标独占使用许可合同(1)》和《注册商标独占使用许可合同(2)》终止。
根据现场查看公司包装材料及发行人出具的承诺,发行人已于 2014 年 5 月启用自有注册商标,所印制的新包装材料不再使用乐凯公司注册商标。
(四)结论
综上所述,本所律师认为,发行人因历史原因使用控股股东的注册商标,发行人已与控股股东签署了注册商标使用许可合同的终止协议,并已启用自有注册商标,所印制的新包装材料不再使用控股股东的注册商标。发行人的产品对商标的依赖性小,发行人不再使用乐凯公司的注册商标,改用自有注册商标,不会对其生产经营、财务业绩产生实质性影响。发行人之前使用控股股东注册商标的行为不会对发行人的独立性产生实质性影响,不构成本次发行上市的实质性障碍。
四、关于客户及供应商,属同一控制人的请在招股说明书中合并列示,披露其销售、采购的内容,外国客户请标注国家;请结合主要客户、供应商报告期内的股权变动情况(追溯至实际控制人),说明其与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)报告期内,发行人主要客户、供应商的股权变动情况(追溯至实际控制人)
1、报告期内,发行人的主要客户
根据公司提供的相关资料,报告期内,发行人的主要客户如下:
序号 2013 年 2012 年 2011 年
1 上海铁路印刷有限公司 上海铁路印刷有限公司 上海铁路印刷有限公司
2 中国铁道出版社印刷厂 中国铁道出版社印刷厂 中国铁道出版社印刷厂
Advanced Card Systems & H.M.Plus Trading Company H.M.Plus Trading Company3
Solutions.Inc.(美国) (韩国) (韩国)
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补充法律意见(三)
H.M.Plus Trading Company Advanced Card Systems & Advanced Card Systems &4
(韩国) Solutions.Inc.(美国) Solutions.Inc.(美国)
武汉天喻信通制卡有限公 Comercial Arque.S.A.(西班 恒宝股份有限公司5
司 牙) (002104)
Banner Plasticard 中钞信用卡产业发展有限
6 东港股份有限公司(002117)
Incorporated(菲律宾) 公司
中钞信用卡产业发展有限公 Comercial Arque.S.A.(西班
7 Nagels Druck GmbH(德国)
司 牙)
东港股份有限公司 东港股份有限公司
8 恒宝股份有限公司(002104)
(002117) (002117)
Comercial Arque.S.A.(西班 Magnadata International Magnadata International9
牙) Limited(英国) Limited(英国)
黄石捷德万达金卡有限公 佛山市高明金盾恒业电脑
10 浙江精锐智能卡有限公司
司 特种印刷有限公司
报告期内,发行人主要客户的股权变化情况如下:
(1)上海铁路印刷有限公司
上海铁路印刷有限公司成立时间为 1981 年 6 月 15 日,现持有上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 310108000000316),住所为虬江路 1150 号,法定代表人赵国祥,注册资本 5,250 万元,公司类型为有限责任公司(国有控股),经营范围为:书刊排版,书刊印刷,书刊装订,包装装潢印刷,零件印刷,器材设备、文具用品、纸制品销售。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
①截至 2010 年 12 月,上海铁路印刷有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,上海铁路印刷有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海铁路多经投资中心 3,000 57.14
2 上海东华地方铁路开发有限公司 800 15.24
3 上海铁路运输贸易有限公司 800 15.24
4 上海铁路文化广告发展有限公司 250 4.76
5 上海旅友图书发行有限公司 400 7.62
合 计 5,250 100.00
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补充法律意见(三)
②目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,上海铁路印刷有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海铁路多经投资中心 3,000 57.14
2 上海东华地方铁路开发有限公司 800 15.24
3 上海铁路运输贸易有限公司 800 15.24
4 上海铁路文化广告发展有限公司 250 4.76
5 上海旅友图书发行有限公司 400 7.62
合 计 5,250 100.00
报告期内,上海铁路印刷有限公司的控股股东为上海铁路多经投资中心。上海铁路多经投资中心于1998年12月3日经上海市工商行政管理局闸北分局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为310108000200794,法定代表人为于珏霖,经济类型全民所有制,注册资金2,000万元。截至本补充法律意见书出具之日,上海铁路多经投资中心的股东为上海铁路局。上海铁路局于1994年11月15日经上海市工商行政管理局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为3100000000032398,法定代表人为郭竹学,经济类型全民所有制。报告期内,上海铁路局的股东为铁道部,根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函[2013]47号)铁道部相关资产被划入中国铁路总公司。因此,报告期内,上海铁路印刷有限公司的实际控制人原为铁道部,后变更为中国铁路总公司。
(2)中国铁道出版社印刷厂
中国铁道出版社印刷厂成立时间为 1995 年 4 月 19 日,现持有北京市工商行政管理局通州分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110112002000548),住所为北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 8 号,法定代表人崔国强,注册资金 5,223.6 万元,经济类型为全民所有制,经营范围为:书刊印刷、排版、制版、装订;证卡印刷;普通货运;加工纸制品(限分支机构经营)。货物进出口;销售纸张、纸制品。
①截至 2010 年 12 月,中国铁道出版社印刷厂的股权结构情况
3-3-1-12
补充法律意见(三)
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,中国铁道出版社印刷厂的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国铁道出版社 5,223.6 100
合 计 5,223.6 100
②目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,中国铁道出版社印刷厂的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国铁道出版社 5,223.6 100
合 计 5,223.6 100
报告期内,中国铁道出版社印刷厂的控股股东为中国铁道出版社。中国铁道出版社于 2002 年 7 月 22 日经国家工商行政管理总局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为 100000000036956,法定代表人为郑建东,经济类型全民所有制,注册资金 8,372.6 万元。报告期内,中国铁道出版社的股东为铁道部,根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》(国函[2013]47 号)铁道部相关资产被划入中国铁路总公司。因此,报告期内,中国铁道出版社印刷厂的实际控制人原为铁道部,后变更为中国铁路总公司。
(3)H.M.Plus Trading Company(韩国)
H.M.Plus Trading Company 成立时间为 2005 年 2 月 3 日,根据该公司提供的《股份等变动情况明细表》,该公司营业执照注册号为 206-81-96821,法定代表人高玄珉。
①截至 2010 年 12 月,H.M.Plus Trading Company 的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,H.M.Plus Trading Company 的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 每股面值(韩元) 持股比例(%)
1 高玄珉 10,000 5,000 100
合 计 10,000 5,000 100
②目前的出资结构及实际控制人
3-3-1-13
补充法律意见(三)
根据该公司提供的《股份等变动情况明细表》,截至本补充法律意见书出具之日,H.M.Plus Trading Company 的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 每股面值(韩元) 持股比例(%)
1 高玄珉 10,000 5,000 100
合 计 10,000 5,000 100
报告期内,H.M.Plus Trading Company 的控股股东、实际控制人为高玄珉。
(4)Advanced Card Systems & Solutions.Inc.(美国)
Advanced Card Systems & Solutions.Inc.成立时间为 2002 年 4 月 17 日,税务登记号为 020-598-074/000,住所为 1775 Route 34 South, Suite D-12, Farmingdale,New Jersey 07727。
①截至 2010 年 12 月,Advanced Card Systems & Solutions.Inc.的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Advanced Card Systems &Solutions.Inc.的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资比例(%)
1 John Mcdonald 100
合 计 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 3 月 18 日,Advanced Card Systems &Solutions.Inc.的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资比例(%)
1 John Mcdonald 100
合 计 100
报告期内,Advanced Card Systems & Solutions.Inc.的控股股东、实际控制人为John Mcdonald。
(5)Comercial Arque.S.A.(西班牙)
根据 Comercial Arque.S.A.出具的相关说明,其注册号为 A08275950,住所
3-3-1-14
补充法律意见(三)为奥斯皮塔莱特 MIG 大街 54 号。
①截至 2010 年 12 月,Comercial Arque.S.A.的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Comercial Arque.S.A.的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Twin Inversors 4,545 75.75
2 Twotone International B.V. 1,455 24.25
合 计 6,000 100.00
根据该公司提供的说明,2011 年度、2012 年度,该公司股权结构未发生变化。
②根据该公司提供的资料,截至 2013 年 12 月,Comercial Arque.S.A.的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Twin Inversors 4,545 68.56
2 Twotone International B.V. 2,084 31.44
合 计 6,629 100.00
③目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 3 月 19 日,Comercial Arque.S.A.的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Twin Inversors 4,545 68.56
2 Twotone International B.V. 2,084 31.44
合 计 6,629 100.00
报告期内,Comercial Arque.S.A.的控股股东为Twin Inversors。根据该公司提供的说明,报告期内,Twin Inversors的股东为自然人Damia Arque Saleta和AlbertArque Saleta,其持股比例分别为50%、50%。因此,报告期内,Comercial Arque.S.A.的实际控制人为Damia Arque Saleta和Albert Arque Saleta。
3-3-1-15
补充法律意见(三)
(6)东港股份有限公司(股票代码:002117)
东港股份有限公司成立时间为 1996 年 3 月 25 日,现持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 3700004000000101),住所为山东省济南市山大北路 23 号,法定代表人王爱先,注册资本 30,329.8012 万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市),经营范围为:出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷;办公用纸、纸制品的生产;高档纸张的防伪处理,磁卡、IC 卡、智能卡、识别卡和智能标签、印刷器材、电子设备及相关产品、办公自动化设备及相关产品、电子元器件、软件产品的开发、生产,销售本公司生产的产品;信息系统集成工程及技术服务,数据及信息处理服务,科技信息咨询服务;从事上述产品的批发;技术进出口,自有房屋租赁(涉及许可证管理的,取得相关许可后方可经营)。
①截至 2010 年 12 月,东港股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告,截至 2010 年 12 月,东港股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 香港喜多来集团有限公司 37,827,385 30.48
2 浪潮电子信息产业股份有限公司 15,600,000 12.57
3 北京中嘉华信息技术有限公司 13,940,000 11.23
4 济南发展国有工业资产经营有限公司 11,480,000 9.25
中国工商银行-易方达价值精选股票型证
5 2,501,549 2.02
券投资基金
6 全国社保基金一零九组合 2,075,552 1.67
中国工商银行-申万巴黎新动力股票型证
7 1,498,379 1.21
券投资基金
8 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 1,390,000 1.12
9 华泰证券股份有限公司 1,059,601 0.85
中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证
10 1,000,000 0.81
券投资基金
中国建设银行-民生加银精选股票型证券
10 1,000,000 0.81
投资基金
②目前的出资结构及实际控制人
3-3-1-16
补充法律意见(三)
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告,截至 2014 年 3 月 31 日,东港股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 香港喜多来集团有限公司 86,273,724 28.45
2 浪潮电子信息产业股份有限公司 34,560,000 11.40
3 北京中嘉华信息技术有限公司 33,456,000 11.03
4 济南发展国有工业资产经营有限公司 27,552,000 9.08
5 黄燕 4,976,870 1.64
6 融通新蓝筹证券投资基金 3,776,492 1.25
7 王慧莉 2,956,175 0.97
8 陆建明 2,581,317 0.85
中国农业银行-中海分红增利混合型证
9 2,550,092 0.84
券投资基金
10 陆仁宝 2,545,125 0.44
根据该公司公开披露信息,报告期内,东港股份有限公司的控股股东为香港喜多来集团有限公司,实际控制人为石林。
(7)中钞信用卡产业发展有限公司
中钞信用卡产业发展有限公司成立时间为2004年4月26日,现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为110000006893190),住所为北京市大兴区工业开发区北区盛坊路28号,法定代表人聂舒,注册资本35,100万元,公司类型为其他有限责任公司,经营范围为:生产金融设备、IC卡;生产、销售商用密码产品;其他印刷品印刷。生产电子计算机软硬件;技术研究与试验发展;销售、租赁货币专用设备;应用软件服务;数据处理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售工艺品。
①截至2010年12月,中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及说明,截至 2010 年 12 月,中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国印钞造币总公司 31,100 88.60
3-3-1-17
补充法律意见(三)
2 中钞特种防伪科技有限公司 1,000 2.85
3 上海印钞有限公司 1,000 2.85
4 西安印钞有限公司 1,000 2.85
5 成都印钞有限公司 1,000 2.85
合 计 35,100 100.00
②目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,中钞信用卡产业发展有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国印钞造币总公司 31,100 88.60
2 中钞特种防伪科技有限公司 1,000 2.85
3 上海印钞有限公司 1,000 2.85
4 西安印钞有限公司 1,000 2.85
5 成都印钞有限公司 1,000 2.85
合 计 35,100 100.00
报告期内,中钞信用卡产业发展有限公司的控股股东为中国印钞造币总公司。中国印钞造币总公司于1984年7月2日经国家工商行政管理总局登记设立, 企业法人营业执照》注册号为100000000002052,企业类型为全民所有制企业,法定代表人为敖惠诚,注册资金957,074.38638万元。报告期内,中国印钞造币总公司的股东为中国人民银行。因此,报告期内,中钞信用卡产业发展有限公司的实际控制人为中国人民银行。
(8)恒宝股份有限公司(股票代码:002104)
恒宝股份有限公司成立时间为1996年9月24日,现持有江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为320000000038812),住所为江苏省丹阳市横塘工业区,法定代表人钱云宝,注册资本44,064万元,公司类型为股份有限公司(上市,自然人控股),经营范围为:许可经营项目:磁卡、IC卡、电子标签、票证、票据、电脑票据、磁卡存折、密码信封的印制、制造。 一般经营项目:制图纸、IC卡读写机具、电子信息设备及产品、办公自动化设备及产品的开发、制造,承接各类信息系统集成工程及技术服务;自营和代理各类商品和技
3-3-1-18
补充法律意见(三)术的进出口。
①截至 2010 年 12 月,恒宝股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告,截至 2010 年 12 月,恒宝股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 钱云宝 132,192,000 30.00
2 钱平 33,089,700 7.51
3 江浩然 22,030,447 5.00
中国工商银行-国投瑞银瑞福分级
4 8,347,258 1.89
股票型证券投资基金
5 全国社保基金一一零组合 7,168,750 1.63
6 全国社保基金六零四组合 5,783,500 1.31
国际金融-花旗-MARTIN
7 CURRIE INVESTMENT 5,016,117 1.14
MANAGEMENT LIMITED
8 刘邦宁 5,000,000 1.13
中国工商银行-招商核心价值混合
9 4,693,807 1.07
型证券投资基金
中国银行-海富通股票证券投资基
10 4,365,859 0.99
金
②目前的出资结构及实际控制人
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告,截至 2014 年 3 月 31 日,恒宝股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 钱云宝 99,192,000 22.51
上海盛宇钧晟投资管理合伙企业(有
2 22,500,000 5.11
限合伙)
3 江浩然 21,211,460 4.81
中江国际信托股份有限公司-中江
4 国际中央财富6号投资集合资金信 10,500,000 2.38
托计划
5 丰和价值证券投资基金 7,972,822 1.81
中国银行-嘉实服务增值行业证券
6 6,959,096 1.58
投资基金
3-3-1-19
补充法律意见(三)
中国农业银行-景顺长城内需增长
7 5,509,328 1.25
贰号股票型证券投资基金
中国农业银行-景顺长城内需增长
8 5,043,491 1.14
开放式证券投资基金
中国建设银行-华夏盛世精选股票
9 4,731,704 1.07
型证券投资基金
中国银行-嘉实价值优势股票型证
10 4,631,077 1.05
券投资基金
根据该公司公开披露信息,报告期内,恒宝股份有限公司的控股股东、实际控制人为钱云宝。
(9)Magnadata International Limited(英国)
Magnadata International Limited 成立时间为 2000 年 7 月 28 日,注册号为04004423,注册地址为 Horncastle Road Boston Lincolnshire。
①截至 2010 年 12 月,Magnadata International Limited 的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Magnadata International Limited的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(英镑元) 出资比例(%)
1 Magnadata Group LTD 1,500,000 100
合 计 1,500,000 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至 2014 年 3 月 27 日,Magnadata InternationalLimited 的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(英镑元) 出资比例(%)
1 Magnadata Group LTD 1,500,000 100
合 计 1,500,000 100
报告期内,Magnadata International Limited 的控股股东为 Magnadata GroupLTD。Magnadata Group LTD 注册号为 04004408,注册地址为 Horncastle RoadBoston Lincolnshire。截至本补充法律意见书出具之日,Magnadata Group LTD 的股东构成情况如下:
3-3-1-20
补充法律意见(三)
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 181,500(普通 A 股) 9.95
Magnadata Holdings
2 181,137(普通 B 股) 9.93
Limited
3 1,461,609(优先股) 80.12
合 计 1,824,246 100.00
截至本补充法律意见书出具之日,Maganadata Holdings Limited 的股东构成情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 Roy COLCLOUGH 107,250 50.00
2 Paul JOHNSON 33,000 15.38
3 Alan LAIDLAW 74,250 34.62
合 计 214,500 100.00
报告期内,Magnadata International Limited 的实际控制人为 Roy COLCLOUGH。
(10)浙江精锐智能卡有限公司
浙江精锐智能卡有限公司成立时间为 2003 年 9 月 18 日,现持有杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 330106000131860),住所为西湖区西溪路 788 号工业区 22、30、45 幢,法定代表人沈兴国,注册资本 1,000 万元,公司类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围为:许可经营项目:制造、加工;包装装潢、其他印刷品印刷(限 30、45 幢经营),智能卡(在有效期内方可经营)。一般经营项目:服务:人工智能读写器设计开发、技术开发、技术服务,计算机系统集成;批发、零售:电子元器件,机械设备;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
①截至 2010 年 12 月,浙江精锐智能卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的说明,截至 2010 年 12 月,浙江精锐智能卡有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 朱毅强 900 90
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补充法律意见(三)
2 朱月静 100 10
合 计 1,000 100
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司提供的说明,截至 2014 年 5 月 19 日,浙江精锐智能卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 朱毅强 900 90
2 朱月静 100 10
合 计 1,000 100
报告期内,浙江精锐智能卡有限公司的控股股东、实际控制人为朱毅强。
(11)武汉天喻信通制卡有限公司
武汉天喻信通制卡有限公司(原名“武汉意诚信通制卡有限公司”)成立时间为 1998 年 6 月 22 日,现持有武汉市东湖高新区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 110106005490646),住所为武汉东湖开发区华中科技大学科技园六路,法定代表人张新访,注册资本 3,000 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:其他印刷品印刷,(上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营):智能卡、磁条卡、IC 卡、IC 卡读写机具的研发、生产、销售;计算机系统集成、软件开发。
①截至 2010 年 12 月,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及出具的说明,截至 2010 年 12 月,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 北京意诚信通智能卡股份有限公司 1,200 68.97
2 华中理工大学印刷厂 540 31.03
合 计 1,740 100.00
②2011 年 3 月,增加注册资本,新股东认缴
2011 年 3 月,武汉天喻信通制卡有限公司增加注册资本至 3,000 万元,新增
3-3-1-22
补充法律意见(三)注册资本 1,260 万元由新股东武汉天喻信息产业股份有限公司认缴。本次增资已在武汉市东湖高新区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 武汉天喻信息产业股份有限公司 1,260 42
2 北京意诚信通智能卡股份有限公司 1,200 40
3 华中理工大学印刷厂 540 18
合 计 3,000 100
③2013 年 6 月,股权转让
2013 年 6 月,武汉天喻信通制卡有限公司的股东华中理工大学印刷厂将其持有的武汉天喻信通制卡有限公司 18%的股权全部转让给武汉天喻信息产业股份有限公司。本次股权转让已在武汉市东湖高新区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 武汉天喻信息产业股份有限公司 1,800 60
2 北京意诚信通智能卡股份有限公司 1,200 40
合 计 3,000 100
④目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,武汉天喻信通制卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 武汉天喻信息产业股份有限公司 1,800 60
2 北京意诚信通智能卡股份有限公司 1,200 40
合 计 3,000 100
报告期内,武汉天喻信通制卡有限公司的控股股东曾发生过变更,2011 年 1月至 2013 年 6 月,武汉天喻信通制卡有限公司的控股股东为北京意诚信通智能
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补充法律意见(三)卡股份有限公司;2013 年 6 月股权转让完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的控股股东变更为武汉天喻信息产业股份有限公司。
北京意诚信通智能卡股份有限公司(证券代码:430058)于 2002 年 10 月30 日经北京市工商行政管理局海淀分局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为 110108004948983,注册资本 3,120 万元,法定代表人为师文斌,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。根据公开查询的北京意诚信通智能卡股份有限公司 2011 年年度报告,2011 年 1 月至 2013 年 6 月期间,该公司的控股股东、实际控制人为师文斌。因此,2011 年 1 月至 2013 年 6 月期间,武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人为师文斌。
武汉天喻信息产业股份有限公司(股票代码:300205)于 1999 年 8 月 6 日经 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 设 立 ,《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为420000000009798,注册资本为 21,502.8 万元,法定代表人为张新访,公司类型为股份有限公司(上市)。根据公开查询的武汉天喻信息产业股份有限公司年度报告,报告期内,武汉天喻信息产业股份有限公司实际控制人为华中科技大学。
报告期内,武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人原为师文斌,2013 年 6月股权转让完成后,武汉天喻信通制卡有限公司的实际控制人变更为华中科技大学。
(12)Nagels Druck GmbH(德国)
Nagels Druck GmbH 注册号为 DE119999008,成立时间 1977 年,注册地址为Negls Druck GmbH,Am Selder 21,47906 Kempen, Deutschland。
①截至2010年12月,Nagels Druck GmbH的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Nagels Druck GmbH 的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股比例(%)
1 Cornelia Nagels 50
2 Werner Nagels 50
合 计 100
3-3-1-24
补充法律意见(三)
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,Nagels DruckGmbH 的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股比例(%)
1 Cornelia Nagels 50
2 Werner Nagels 50
合 计 100
根据该公司提供的书面说明,该公司的总经理为Werner Nagels和ThomasNagels。因此,报告期内,Nagels Druck GmbH的实际控制人为Werner Nagels。
(13)Banner Plasticard Incorporated(菲律宾)
Banner Plasticard Incorporated 成立时间为 1994 年 5 月 11 日,注册号为ASO94-004285,注册地址为 Manggahan Light Industrial Park, Amang RodriguezAvenue, Manggahan, Pasig City,注册资本 250,000,000 菲律宾比索。
①截至 2010 年 12 月,Banner Plasticard Incorporated 的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,Banner Plasticard Incorporated的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(菲律宾比索) 出资比例(%)
1 Evelyn L. Tan 128,194,200 51.28
2 Annabelle Tan Go 57,152,900 22.86
3 Lilybeth Tan Ng 57,152,900 22.86
4 Jordan L. Go 2,500,000 1.00
5 Stanley K. Ng 2,500,000 1.00
6 Stephen S. Tan 2,500,000 1.00
合 计 250,000,000 100.00
②目前的出资结构及实际控制人
根据该公司出具的说明,截至本补充法律意见书出具之日,Banner PlasticardIncorporated 的股权结构如下:
3-3-1-25
补充法律意见(三)
序 号 股东姓名/名称 出资额(菲律宾比索) 出资比例(%)
1 Evelyn L. Tan 128,194,200 51.28
2 Annabelle Tan Go 57,152,900 22.86
3 Lilybeth Tan Ng 57,152,900 22.86
4 Jordan L. Go 2,500,000 1.00
5 Stanley K. Ng 2,500,000 1.00
6 Stephen S. Tan 2,500,000 1.00
合 计 250,000,000 100.00
报告期内,Banner Plasticard Incorporated 的控股股东、实际控制人为 Evelyn L.Tan。
(14)佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司
佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司成立时间为 2000 年 9 月 11 日,现持有佛山市高明区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为440684000017864),住所为高明区杨梅镇第五工业区,法定代表人林明清,注册资本 30,000 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:各类电脑打印(可带磁带),广告设计制作发布(凭广告经营许可经营),印制商标(凭印制商标单位证书经营);卡类印刷;出版物印刷;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
①截至 2010 年 12 月,佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料及说明,截至 2010 年 12 月,佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 林明清 24,000 80
2 吴家玲 6,000 20
合 计 30,000 100
②目前的出资结构及实际控制人
3-3-1-26
补充法律意见(三)
截至本补充法律意见书出具之日,佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 林明清 24,000 80
2 吴家玲 6,000 20
合 计 30,000 100
报告期内,佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司的控股股东、实际控制人为林明清。
(15)黄石捷德万达金卡有限公司
黄石捷德万达金卡有限公司成立时间为 1994 年 4 月 26 日,现持有黄石市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 420200400001557),住所为黄石市团城山开发区杭州西路 151 号,法定代表人肖卫,注册资本 600 万美元,公司类型为有限责任公司(外国法人独资),经营范围为:设计、研发、制造、市场营销及销售各类卡、卡系统和卡系统组件、相关装置、器械、材料和技术,提供相关服务等。
①截至 2010 年 12 月,黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的说明,截至 2010 年 12 月,黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 德国捷德公司 360 60
2 湖北三环锻压设备有限公司 240 40
合 计 600 100
②2011 年 9 月,股权转让
2011 年 9 月,湖北三环锻压设备有限公司将其持有的黄石捷德万达金卡有限公司全部出资额转让给德国捷德公司。
本次股权转让完成后,黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
3-3-1-27
补充法律意见(三)
1 德国捷德公司 600 100
合 计 600 100
③目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,黄石捷德万达金卡有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 德国捷德公司 600 100
合 计 600 100
报告期内,黄石捷德万达金卡有限公司的控股股东为德国捷德公司。
根据中国出口信用保险公司提供的查询结果,德国捷德公司的注册资本为25,765,000 欧 元 , 注 册 地 址 为 PRINZREGENTENSTRASSE 159 D-81677MUNICH,GERMANY。截至本补充法律意见书出具之日,德国捷德公司的股东构成情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(欧元) 出资比例(%)
1 MC Familiengesellschaft mbH 21,486,159 83.39
2 MC Holding GmbH & Co.KG 4,278,841 16.61
合 计 25,765,000 100.00
根据中国出口信用保险公司提供的查询结果,德国捷德公司的控股股东 MCFamiliengesellschaft mbH 的注册资本为 1,000,000 欧元,注册地址为 Sprungleitenweg1 D 82327 Tutzing Germany 。 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , MCFamiliengesellschaft mbH 的股东构成情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(欧元) 出资比例(%)
1 Celia von Mitschke-Collande 247,500 24.75
2 Marian von Mitschke-Collande 247,500 24.75
3 Sylvius von Mitschke-Collande 247,500 24.75
4 Gabriel von Mitschke-Collande 247,500 24.75
5 Verena von Mitschke-Collande 10,000 1.00
合 计 1,000,000 100.00
根据上表,报告期内,黄石捷德万达金卡有限公司的实际控制人为自然人
3-3-1-28
补充法律意见(三)Celia von Mitschke-Collande、Marian von Mitschke-Collande、Sylvius vonMitschke-Collande、Gabriel von Mitschke-Collande、Verena von Mitschke-Collande。
2、报告期内,发行人的主要供应商
根据公司提供的相关资料,报告期内,发行人的主要供应商如下:
序号 2013 年 2012 年 2011 年
1 山东凯丽 山东凯丽 乐凯纸业
2 乐凯纸业 乐凯纸业 天津嘉顺化工有限公司
3 烟台敬瑞化工有限公司 乐凯公司 乐凯公司
北矿磁材科技股份有限公 乐凯(沈阳)科技产业有限 汕头海洋第一聚酯薄膜有4
司(600980) 责任公司 限公司
乐凯(沈阳)科技产业有限
5 烟台敬瑞化工有限公司 石家庄市恒通化工经销部
责任公司
北矿磁材科技股份有限公司 北矿磁材科技股份有限公
6 天津嘉顺化工有限公司
(600980) 司(600980)
7 汤阴县中科磁电有限公司 天津嘉顺化工有限公司 烟台敬瑞化工有限公司
8 南京中科联实业有限公司 南京中科联实业有限公司 汤阴县中科磁电有限公司
汕头海洋第一聚酯薄膜有 四川东方绝缘材料股份有
9 石家庄市恒通化工经销部
限公司 限公司青岛分公司
乐凯(沈阳)科技产业有限
10 石家庄市恒通化工经销部 汤阴县中科磁电有限公司
责任公司
报告期内,发行人主要供应商的股权变化情况如下:
(1)山东凯丽
山东凯丽成立时间为 1998 年 11 月 10 日,现持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 370000018018568),住所为荣成市河阳东路 198 号,法定代表人王本昌,注册资本 2,800 万元,公司类型为股份有限公司,经营范围为:纸、纸制品的开发、生产、销售;包装材料销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,山东凯丽的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,山东凯丽的股本结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)
3-3-1-29
补充法律意见(三)
1 王本昌 739 26.40
2 车明阳 399 14.30
3 李甲年 342 12.30
4 李永洋 232 8.40
5 毕冬良 230 8.20
6 王学文 196 7.00
7 袁玉山 132 4.70
8 岳峰 123 4.40
9 王本复 60 2.10
10 于剑波 60 2.10
11 车忠强 60 2.10
12 解承梁 60 2.10
13 丛永宁 60 2.10
14 王雪梅 60 2.10
15 黄有平 47 1.70
合 计 2,800 100.00②目前的出资结构及实际控制人截至本补充法律意见书出具之日,山东凯丽的股本结构如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 王本昌 739 26.40
2 车明阳 399 14.30
3 李甲年 342 12.30
4 李永洋 232 8.40
5 毕冬良 230 8.20
6 王学文 196 7.00
7 袁玉山 132 4.70
8 岳峰 123 4.40
9 王本复 60 2.10
10 于剑波 60 2.10
11 车忠强 60 2.10
12 解承梁 60 2.10
13 丛永宁 60 2.10
3-3-1-30
补充法律意见(三)
14 王雪梅 60 2.10
15 黄有平 47 1.70
合 计 2,800 100.00
报告期内,山东凯丽的控股股东、实际控制人为王本昌。
(2)乐凯纸业
乐凯纸业成立时间为 1999 年 6 月 21 日,现持有上海市工商行政管理局普陀分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 310107000263154),住所为上海市普陀区常和路 308 号,法定代表人王瑞强,注册资本 8,480 万元,公司类型为一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为:机制纸、涂塑纸生产加工销售,销售:造纸原料、涂塑原料(原料均除危险品)、感光材料、数码影像材料,房屋租赁(自有房屋、接受产权人委托)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
①截至 2010 年 12 月,乐凯纸业的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,乐凯纸业的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 乐凯公司 8,100 95.52
2 上海新风铜网造纸厂 380 4.48
合 计 8,480 100.00
②2012 年 1 月,股权转让
2012 年 1 月,乐凯公司通过上海联合产权交易所以协议转让方式取得上海新风铜网造纸厂持有的乐凯纸业 4.48%股权。本次股权转让完成后,乐凯纸业股权结构变更为:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 乐凯公司 8,480 100
合 计 8,480 100
③目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,乐凯纸业的股权结构如下:
3-3-1-31
补充法律意见(三)
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 乐凯公司 8,480 100
合 计 8,480 100
报告期内,乐凯纸业的控股股东为乐凯公司。2011 年 9 月 5 日,国务院国资委下发《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》 国资改革[2011]1035 号),经中华人民共和国国务院批准,乐凯公司整体并入航天科技集团成为其全资子企业。2011 年 9 月 30 日,乐凯公司完成了并入航天科技集团的工商变更登记。报告期内,乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。2011 年 1 月至 9 月期间,乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委;2011 年 10 月起,乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。因此,报告期内,乐凯纸业的实际控制人原为国务院国资委,后变更为航天科技集团。
(3)乐凯公司
乐凯公司成立时间为 1992 年 4 月 15 日,现持有保定市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 130600100005424),住所为保定市新市区乐凯南大街 6 号,法定代表人滕方迁,注册资本 281,006 万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为:信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品(有专项规定的除外)研发、制造,本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口,相关技术进口,补偿贸易,承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。Ⅱ类医疗器械;6831 医用 X 射线附属设备及部件销售。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)。
①截至 2010 年 12 月,乐凯公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,乐凯公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 国务院国资委 110,660.8000 100
合 计 110,660.8000 100
3-3-1-32
补充法律意见(三)
②2011 年 9 月,股东变更
2011 年 9 月 5 日,国务院国资委下发《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》(国资改革[2011]1035 号),经中华人民共和国国务院批准,乐凯公司整体并入航天科技集团成为其全资子企业,航天科技集团依法对乐凯公司履行出资人职责、享有出资人权利。2011 年 9 月 30 日,乐凯公司完成了并入航天科技集团的工商变更登记。
本次股东变更完成后,乐凯公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 航天科技集团 110,660.8000 100
合 计 110,660.8000 100
③目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,乐凯公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 航天科技集团 281,006.0000 100
合 计 281,006.0000 100
报告期内,乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。2011年1月至9月期间,乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委;2011年10月起,乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。
(4)乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司(以下简称“乐凯沈阳”)
乐凯沈阳成立时间为 1999 年 6 月 18 日,现持有沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 210131000016224),住所为沈阳经济技术开发区二期六号街六号路,法定代表人李保民,注册资本 3,035万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为:感光材料和精细化工产品开发、研制、生产,技术咨询、技术转让;机械电子设备销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
①截至 2010 年 12 月,乐凯沈阳的股权结构情况
3-3-1-33
补充法律意见(三)
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,乐凯沈阳的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 沈阳感光化工研究院 3,035 100
合 计 3,035 100
②2013 年 5 月,股东名称变更
2013 年 5 月,乐凯沈阳股东由沈阳感光化工研究院更名为沈阳感光化工研究院有限公司,并在沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手续。
本次股东名称变更完成后,乐凯沈阳的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 沈阳感光化工研究院有限公司 3,035 100
合 计 3,035 100
③目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,乐凯沈阳的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 沈阳感光化工研究院有限公司 3,035 100
合 计 3,035 100
报告期内,乐凯沈阳的控股股东为沈阳感光化工研究院有限公司。沈阳感光化工研究院有限公司于 1997 年 4 月 1 日经沈阳工商行政管理局经济技术开发区分局登记设立,《企业法人营业执照》注册号为 210132000021833,公司类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为李保民,注册资本 3,000 万元。截至本补充法律意见书出具之日,沈阳感光化工研究院有限公司的股东为乐凯公司。报告期内,乐凯公司的控股股东、实际控制人发生过变更。2011 年 1 月至 9 月期间,乐凯公司的控股股东、实际控制人为国务院国资委;2011 年 10 月起,乐凯公司的控股股东、实际控制人变更为航天科技集团。因此,报告期内,乐凯沈阳的实际控制人原为国务院国资委,后变更为航天科技集团。
(5)烟台敬瑞化工有限公司
3-3-1-34
补充法律意见(三)
烟台敬瑞化工有限公司成立时间为 1999 年 8 月 24 日,现持有烟台市工商行政管理局芝罘区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 370602228061887),住所为芝罘区福青街 2 号,法定代表人徐燕红,注册资本 60 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:化工产品及原料(不含危险品)的加工、批发、零售,五金交电、建材、日用百货、土特产品的批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐燕红 30.60 51
2 王宏 29.40 49
合 计 60.00 100
②2014 年 4 月,股权转让
2014 年 4 月,该公司股东王宏将其所持烟台敬瑞化工有限公司 9.4 万元出资额转让给股东徐燕红,并在烟台市工商行政管理局芝罘区分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐燕红 40 66.67
2 王宏 20 33.33
合 计 60 100.00
③目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,烟台敬瑞化工有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 徐燕红 40 66.67
2 王宏 20 33.33
合 计 60 100.00
3-3-1-35
补充法律意见(三)
报告期内,烟台敬瑞化工有限公司的控股股东、实际控制人为徐燕红。
(6)北矿磁材科技股份有限公司(股票代码:600980)
北矿磁材科技股份有限公司成立时间为 2000 年 9 月 6 日,现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 100000000034250),住所为北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 5 号楼,法定代表人蒋开喜,注册资本13,000 万元,公司类型为股份有限公司,经营范围为:磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料(危险化学品除外)、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务;有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,北矿磁材科技股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司年度报告,截至 2010 年 12 月,北矿磁材科技股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 北京矿冶研究总院 57,955,567 44.58
2 于喜林 707,788 0.54
3 王军惠 338,680 0.26
4 张铭 219,508 0.17
5 上海宏汇建设发展有限公司 201,950 0.16
6 刘建新 200,109 0.15
7 黄振民 188,910 0.14
8 李玲君 173,902 0.13
9 张琴 171,400 0.13
10 添惠商务会展(北京)有限公司 152,529 0.12
②截至目前股本结构及实际控制人
根据公开查询的该公司年度报告、季度报告,截至 2014 年 3 月 31 日,北矿磁材科技股份有限公司的前十大股东情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%)
3-3-1-36
补充法律意见(三)
1 北京矿冶研究总院 52,000,000 40.00
2 赵建平 1,500,000 1.15
3 黄春花 1,000,000 0.77
4 区鹤洲 949,499 0.73
5 钱伟阳 810,000 0.62
6 宣楚怡 805,549 0.62
7 赖锋锐 705,640 0.54
8 张攀峰 688,466 0.53
9 林维仲 536,585 0.41
10 林钟榕 468,252 0.36
根据该公司公开披露信息,报告期内,北矿磁材科技股份有限公司的控股股东为北京矿冶研究总院,实际控制人为国务院国资委。
(7)天津嘉顺化工有限公司
天津嘉顺化工有限公司成立时间为 2002 年 7 月 4 日,现持有天津市工商行政管理局武清分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 120222000014734),住所为天津市武清区梅厂镇福源经济区,法定代表人黄书江,注册资本 500 万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为:工业生产用三类 1 项低闪点液体、三类2 项中闪点液体(剧毒、监控、一类易制毒化学品除外)批发(有效期至 2016年 12 月 12 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,天津嘉顺化工有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,天津嘉顺化工有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄书江 300 60
2 付秀俊 200 40
合 计 500 100
②目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,天津嘉顺化工有限公司的股权结构如下:
3-3-1-37
补充法律意见(三)
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 黄书江 300 60
2 付秀俊 200 40
合 计 500 100
报告期内,天津嘉顺化工有限公司的控股股东、实际控制人为黄书江。
(8)南京中科联实业有限公司
南京中科联实业有限公司成立时间为 1998 年 3 月 11 日,现持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 320100000085789),住所为南京市鼓楼区山西路 68 号 13 层 H 座,法定代表人卢春玲,注册资本 500万元,公司类型为有限公司(自然人控股),经营范围为:许可经营项目:化工产品销售(凭危险化学品经营许可证所列范围经营)。一般经营项目:化工产品、纺织品、服装、工艺美术品(不含金银制品及字画)、办公用品、建筑材料、装饰材料、普通机械、通讯设备(不含卫星地面接收设备)、五金交电、汽车配件销售;润滑油零售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)。
①截至 2010 年 12 月,南京中科联实业有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,南京中科联实业有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢春玲 280 56
2 张卫民 220 44
合 计 500 100
②目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,南京中科联实业有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 卢春玲 280 56
2 张卫民 220 44
3-3-1-38
补充法律意见(三)
合 计 500 100
报告期内,南京中科联实业有限公司的控股股东、实际控制人为卢春玲。
(9)石家庄市恒通化工经销部
石家庄市恒通化工经销部成立时间为 1997 年 11 月 19 日,现持有石家庄市长 安 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 个 人 独 资 企 业 营 业 执 照 》( 注 册 号 为130102200000292),住所为石家庄长安区北外环东路,投资人姓名刘平惠,经营范围为:建材、钢材、通信设备、化工产品批发(易燃易爆化学危险品除外,国家专控除外);甲苯、甲基乙基酮、易燃液体;2-丙醇、粗苯、二甲苯异够体混合物、环己酮、乙醇溶液、乙酸乙酯、乙酸正丁酯的批发(按危险化学品经营许可证经营,有效期至 2018 年 8 月 29 日)。(法律法规规定需专项审批的未经许可不得开展经营活动)。
①截至 2010 年 12 月,石家庄市恒通化工经销部的出资人
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
②目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
报告期内,石家庄市恒通化工经销部的出资人为刘平惠。
(10)汤阴县中科磁电有限公司
汤阴县中科磁电有限公司成立时间为 2005 年 6 月 23 日,现持有安阳市汤阴县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 410523100003330),住所为汤阴铁西(韩庄),法定代表人李涛,注册资本 50 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:生产销售录音、记录材料、音粉及磁带加工。
①截至 2010 年 12 月,汤阴县中科磁电有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,汤阴县中科磁电有限公司的股
3-3-1-39
补充法律意见(三)权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李涛 41 82
2 张爱玲 5 10
3 王海庆 4 8
合 计 50 100
②目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,汤阴县中科磁电有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李涛 41 82
2 张爱玲 5 10
3 王海庆 4 8
合 计 50 100
报告期内,汤阴县中科磁电有限公司的控股股东、实际控制人为李涛。
(11)汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司
汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司成立时间为 1995 年 12 月 14 日,现持有汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 440500400004388),住所为汕头市大学路西港桥旁北侧,法定代表人翁学镇,注册资本 774 万美元,公司类型为有限责任公司(外商投资),经营范围为:生产、加工聚酯系列产品及涂布空白磁带。
①截至 2010 年 12 月,汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构情况
根据该公司提供的资料,截至 2010 年 12 月,汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 SOE 化工(集团)有限公司 619.20 80
2 汕头海洋聚酯片基厂 154.80 20
合 计 774.00 100
3-3-1-40
补充法律意见(三)
②目前的出资结构及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日,汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的股权结构如下:
序 号 股东姓名/名称 出资额(万美元) 出资比例(%)
1 SOE 化工(集团)有限公司 619.20 80
2 汕头海洋聚酯片基厂 154.80 20
合 计 774.00 100
报告期内,汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司的控股股东为 SOE 化工(集团)有限公司。汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司未提供其控股股东相关资料,亦无法从公开信息查询到 SOE 化工(集团)有限公司的基本情况及股权变动情况。根据汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司出具的《确认函》,确认该公司的实际控制人和关键经办人员与发行人无关联关系。
(12)四川东方绝缘材料股份有限公司
四川东方绝缘材料股份有限公司成立时间为 1994 年 7 月 5 日,现持有四川省 绵 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 为510700000040565),住所为绵阳市游仙区三星路 188 号,法定代表人于少波,注册资本 24,577.3742 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为:绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售,出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件,科技信息咨询、技术服务,危险化学品储存、经营(按许可证核准的范围经营)。
①截至 2010 年 12 月,四川东方绝缘材料股份有限公司的股权结构情况
根据公开查询的该公司股东四川东材科技集团股份有限公司(股票代码:601208)的招股说明书、年度报告,截至 2010 年 12 月,四川东方绝缘材料股份有限公司的股本结构情况如下:
序 号 股东姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%)
四川东材科技集团股份有限公司
1 9,932.08 99.32
(601208)
3-3-1-41
补充法律意见(三)
2 四川矿山机器厂 60.00 0.60
3 内部职工股 7.92 0.08
合 计 10,000.00 100.00
截至 2011 年 12 月 31 日,四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司,四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司 99.3681%的股份。
截至 2012 年 12 月 31 日,四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司,四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司 99.48%的股份。
②目前的出资结构及实际控制人
根据公开查询的该公司股东四川东材科技集团股份有限公司的年度报告,截至 2013 年 12 月 31 日,四川东方绝缘材料股份有限公司控股股东为四川东材科技集团股份有限公司,四川东材科技集团股份有限公司持有四川东方绝缘材料股份有限公司 99.48%的股份。
根据四川东材科技集团股份有限公司公开披露的招股说明书、年度报告,报告期内,四川东方绝缘材料股份有限公司的控股股东为四川东材科技集团股份有限公司,实际控制人为凤翔、冼燃、戴耀花、李学银。
(二)报告期内,发行人的主要客户、供应商与发行人的关联关系
本所律师核查了报告期内发行人主要客户、供应商提供的相关资料及出具的说明,并取得了发行人及其控股股东分别出具的书面承诺和说明,具体承诺及说明情况如下:
发行人出具《承诺函》,承诺:“2011 年度、2012 年度、2013 年度,本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述主要客户、供应商(除上海乐凯纸业有限公司、中国乐凯集团有限公司、乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司外)不存在直接或间接的控制(或被控制)、共同控制(或被共同控制)、施加重大影响(或被施加重大影响)等任何形式的关联关系。”
发行人控股股东乐凯公司出具《情况说明》,内容如下:“2011 年度至 2013
3-3-1-42
补充法律意见(三)年度,乐凯新材主要供应商及客户名单中,中国乐凯集团有限公司(以下简称“本公司”)及本公司关联方中仅本公司、上海乐凯纸业有限公司、乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司为乐凯新材的主要供应商,本公司及本公司关联方无乐凯新材的主要客户。”
根据发行人主要客户、供应商提供的相关资料及说明,发行人及其控股股东出具的承诺和说明,报告期内,发行人主要客户、供应商中除乐凯纸业、乐凯公司、乐凯沈阳外,其他主体与发行人均不具有关联关系。
(三)结论
综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人的主要客户、供应商中除乐凯纸业、乐凯公司、乐凯沈阳外,其他主体与发行人均不具有关联关系。
五、磁粉等原材料采购价格差异较大,请进一步分析说明其公允性,供应商是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益输送的情形,是否存在损害发行人利益的情形,请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)磁粉等原材料采购价格差异较大的情况说明
根据发行人提供的原材料采购合同、产品调价单,通过互联网公开查询的原材料价格,重要供应商函证资料及发行人提供的说明,报告期内,发行人采购磁粉等原材料的情况如下:
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 采购 采购 采购
采购数量 采购数量 采购数量
价格 价格 价格
原纸(万元/吨) 1,761.02 1.17 1,022.17 1.24 797.56 1.31
带基(元/平米) 5,866,398.00 0.42 1,080,375.00 0.45 8,468,007.00 0.52
磁粉(元/千克) 253,700.00 23.45 127,000.00 22.58 169,206.52 23.23
丁酮(元/千克) 290,000.00 8.89 186,360.00 9.03 371,250.00 13.52
显色剂(元/千克) 20,900.00 147.22 16,420.00 170.94 8,675.00 202.92
从整体来看,报告期内,发行人主要原材料的采购价格大都呈现下降趋势,发行人从不同供应商采购同一种原材料的价格对比情况如下:
3-3-1-43
补充法律意见(三)
1、磁粉
2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商名称 采购单价 采购单价
采购量 采购单价 采购量 采购量
(元/千 (元/千
(千克) (元/千克) (千克) (千克)
克) 克)汤阴县中科磁电有
102,200.00 24.00 38,000.00 23.76 70,286.52 22.37限公司北矿磁材科技股份
151,500.00 23.08 89,000.00 22.08 96,920.00 23.08有限公司
乐凯公司 - - - - 2,000.00 61.17
发行人采购的磁粉为配方定制产品,依据其材质、产品特性、型号不同而在
价格上存在差异,无市场公开价格信息可对比。发行人磁粉的主要供应商为汤阴
县中科磁电有限公司和北矿磁材科技股份有限公司,与发行人均不存在关联关
系,报告期内亦不存在与发行人关联方存在销售的情形。最近三年,发行人向北
矿磁材科技股份有限公司和汤阴县中科磁电有限公司采购的磁粉品种稳定,价格
不存在大幅波动的情形。此外,2011 年,发行人向乐凯公司采购了少量韩国进
口磁粉,主要系当时乐凯公司下属子公司的部分辅材及进口原材料由乐凯公司物
资供应分公司统一采购,发行人出于便捷性等因素考虑向乐凯公司就近购买。
2012 年起,因生产工艺变化及成本因素考虑,发行人不再采购该型号磁粉。
2、带基
2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商名称 采购单 采购单 采购单
采购量 采购量 采购量
价(元/ 价(元/ 价(元/
(平米) (平米) (平米)
平米) 平米) 平米)汕头海洋第一聚酯
5,116,544.00 0.38 930,850.00 0.37 7,432,857.00 0.51薄膜有限公司天津市万华实业开
68,312.00 0.41 23,025.00 0.22 689,900.00 0.42发公司杭州和顺塑业有限
309,231.00 0.82 126,500.00 0.94 200,050.00 0.97公司富维薄膜(山东)
- - - - 145,200.00 0.45有限公司佛山杜邦鸿基薄膜
332,310.00 0.34 - - - -有限公司广东永盛包装材料
31,680.00 0.74 - - -有限公司中山市东溢新材料
75.00 45.01 - - - -有限公司
3-3-1-44
补充法律意见(三)东洋纺高机能制品
贸易(上海)有限 3,410.00 17.22 - - - -公司保定乐凯薄膜有限
4,836.00 1.30 - - - -责任公司
发行人生产磁条所需带基产品规格较多,其中 11.5μm、12μm、18μm、19μm、
30μm 带基主要从汕头海洋第一聚酯薄膜有限公司采购;16μm、36μm、50μm 带
基由杭州和顺塑业有限公司供应。带基的价格基本与厚度呈正相关,发行人向供
应商采购带基的价格差异与带基产品的规格有关。
2013 年,发行人为研发装饰膜等新产品,从中山市东溢新材料有限公司等
厂家购买用于实验装饰膜等产品的带基,该等采购系偶发性采购,采购量较小,
且因该类带基柔韧性、光洁度、抗张力、延伸性、厚度与磁条所需的带基有较大
区别,因此价格差异较大。
3、显色剂
2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商名称 采购量 采购单价 采购量 采购单价 采购量 采购单价
(千克) (元/千克) (千克) (元/千克) (千克) (元/千克)
乐凯沈阳 20,900.00 147.22 16,420.00 170.94 6,675.00 170.94日本山野贸易
- - - - 2,000.00 309.64株式会社
发行人采购的显色剂为配方定制产品,无市场公开价格信息可对比。2011
年之前,发行人所需显色剂全部通过日本山野贸易株式会社采购日本厂商生产的
产品,价格相对较高。2012 年起,发行人为降低显色剂的采购成本,积极在国
内寻求显色剂的供应商,结合自身对显色剂的要求最终与乐凯沈阳达成合作关
系。发行人向乐凯沈阳采购显色剂的价格按照成本加供应商合理利润原则确定,
产品毛利率水平与乐凯沈阳综合毛利率水平基本一致,定价公允,并低于国外同
类产品价格。2013 年,发行人向乐凯沈阳采购显色剂的单价下降,主要系从 2013
年开始,发行人对生产工艺进行改进,从乐凯沈阳购进其他型号显色剂,该型号
显色剂采购价格较原采购品种低,但同样按照成本加供应商合理利润原则确定。
发行人采购显色剂品种的增加使得 2013 年显色剂的采购平均单价出现下降。
4、丁酮
3-3-1-45
补充法律意见(三)
2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商名称 采购量 采购单价 采购量 采购单价 采购量 采购单价
(千克) (元/千克) (千克) (元/千克) (千克) (元/千克)天津嘉顺化
290,000.00 8.89 186,360.00 9.03 371,250.00 13.52工有限公司
报告期内,发行人生产所需丁酮均通过天津嘉顺化工有限公司采购。2011
年日本地震致使全球最大丁酮生产企业丸善石油化学株式会社停工,供给减少导
致当年丁酮价格大幅度上涨。丸善石油化学株式会社恢复生产后,丁酮价格在
2012 年恢复正常。根据市场公开价格信息,发行人向天津嘉顺化工有限公司采
购丁酮的价格与市场价格对比如下:
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
公司采购单价(元/千克) 8.89 9.03 13.52
市场平均单价(元/千克) 8.76 8.91 12.31
市场数据来源:中国金属新闻网、中国化工产品网
经对比,发行人丁酮的采购价格在报告期内略高于市场平均单价,主要系由
于天津嘉顺化工有限公司为丁酮代理商而非生产商,其销售价格为丁酮生产商出
厂价加中间利润。发行人选择向天津嘉顺化工有限公司采购丁酮,主要原因为发
行人丁酮采购量较小,且按照月度小批量模式采购,无法与丁酮生产商直接建立
采购关系。
5、原纸
2013 年度 2012 年度 2011 年度
供应商名称 采购量 采购单价 采购量 采购单价 采购量 采购单价
(吨) (元/吨) (吨) (元/吨) (吨) (元/吨)
乐凯纸业 387.44 11,202.46 194.07 14,283.20 661.54 13,323.41
山东凯丽 1,373.58 11,863.05 828.11 11,965.81 136.02 11,965.81
发行人采购的原纸同样为定制化产品,无市场公开价格信息可对比。报告期
内,发行人原纸供应商为乐凯纸业和山东凯丽。2011 年和 2012 年,发行人向乐
凯纸业的采购价格高于山东凯丽,主要原因为:一方面,山东凯丽处于生产热敏
磁票原纸的初期,其技术实力和装备水平相对乐凯纸业而言较弱,产品适涂性能
存在差距导致其售价偏低;另一方面,山东凯丽为公司在 2011 年新开发的供应
商,其出于竞争策略考虑,亦希望通过价格优势与本公司建立长期的合作关系。
3-3-1-46
补充法律意见(三)2013 年,随着竞争格局出现变化,乐凯纸业的原纸价格逐渐与山东凯丽趋同。
(二)结论
经核查,本所律师认为,报告期内发行人磁粉等原材料采购价格有所差异,主要原因为一方面,发行人采购的同一品类原材料中具体包含不同型号产品,其因材质、性能等存在区别而价格不同;另一方面,发行人主要原材料多为定制化产品,其价格因供应商竞争关系、所处研发阶段不同而存在合理化差异。对于丁酮等化工原材料,发行人向供应商采购的价格与市场价格一致;对于定制化原材料,采购价格按照成本加供应商合理利润确定。发行人主要供应商与发行人经营业务具有相关性。除乐凯公司、乐凯纸业及乐凯沈阳外,发行人与主要原材料供应商不存在关联关系。因此,发行人原材料采购价格公允,不存在供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益输送、损害发行人利益的情形。
六、公司取得的中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、获得的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》的有效期已过,请说明对发行人业务经营的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)关于公司《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》有效期情况
1、2008 年 12 月 17 日,乐凯磁信息取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》(编号:HEC06003),批准有效日期至 2012 年 1 月 21 日止。
2013 年 12 月 2 日,发行人取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》(编号:HEC13001),有效期自 2012年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 12 日。
2、2008 年 12 月,乐凯磁信息取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》(注册编号:08BYS00486),有效期至:2012 年 12 月。
2014 年 4 月,发行人取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位
3-3-1-47
补充法律意见(三)注册证书》(注册编号:14BYS00486),发行人已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》,有效期至 2018 年 4 月。
(二)相关规定
1、关于武器装备科研生产单位保密资格
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的相关规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。经审查认证取得保密资格的单位,列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》(以下简称《名录》)。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目,应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。
2、装备承制单位注册证书
根据《装备采购条例》的规定,订立装备采购合同的项目,应当符合的条件包括装备承制单位已列入《装备承制单位名录》。根据《装备科研条例》的规定,总部分管有关装备的部门、军兵种装备部对批准的装备科研项目,应当在经过资格审查的单位中,通过招标或者竞争性谈判等方式择优选定装备承研装备承制单位,订立装备研制合同。根据总装备部下发的《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》规定,自 2011 年 1 月 1 日起,凡与军方直接签订装备采购合同(含预研、科研、购置、维修、技术服务合同,不含装备技术引进合同)的承制单位,必须具有装备承制单位资格。
(三)报告期内,发行人销售军工产品的情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)出具的信会师报字[2014]第 710531 号《审计报告》及发行人提供的资料和说明,2011 年度,发行人军工产品销售收入占营业收入的比例不足 0.5%;2012 年度,发行人未进行军工产品销售;2013 年度,发行人军工产品销售收入占营业收入的比例不足 0.1%。
(四)结论
综上所述,本所律师认为,报告期内,发行人存在《三级保密资格单位证书》、
3-3-1-48
补充法律意见(三)《装备承制单位注册证书》到期事项,但截至本补充法律意见书出具之日,发行人已经取得新的《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》。发行人在 2011 年度至 2013 年度内军工产品销售收入占营业收入的比例均较小,因此,报告期内,发行人《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》到期事项未对其业务经营产生较大影响。
七、请发行人:(1)补充说明并披露发行人整体变更为股份有限公司过程中,发起人股东是否履行了缴纳所得税义务、发行人是否履行了代扣代缴义务,报告期内控股股东的历次股权转让是否履行了缴纳所得税义务,如未缴纳,是否构成发行人、控股股东、实际控制人存在重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
(一)发行人整体变更为股份有限公司过程中,发起人股东缴纳所得税情况及发行人代扣代缴义务履行情况
2010 年 9 月 25 日,大信会计出具了《审计报告》(大信审字[2010]第 1-1840号),截至 2010 年 7 月 31 日,乐凯磁信息的净资产审计值为 46,554,912.56 元,其 中 注 册 资 本 为 12,441,556 元 , 资 本 公 积 为 517,722.22 元 , 盈 余 公 积 为3,600,058.17 元,未分配利润为 29,995,576.17 万元。
2010 年 11 月 6 日,乐凯磁信息召开 2010 年第二次临时股东会,审议通过了关于整体变更设立乐凯新材的相关议案,同意乐凯磁信息整体变更设立股份有限公司;各发起人以经审计确认的截至 2010 年 7 月 31 日的净资产 46,554,912.56元,以其所享有的权益按照 1:0.988 的比例折股,股份公司总股本为 46,000,000股,其余 554,912.56 元计入资本公积;并确认了 194 名发起人股东(其中法人股东 1 名,自然人股东 193 名)在股份公司的持股比例。
1、整体变更时自然人股东缴纳个人所得税的情况
(1)相关法律法规
国家税务总局于 2010 年 5 月 31 日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54 号)中规定:“加强企业转增注册
3-3-1-49
补充法律意见(三)
资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公
积转增注册资本和股本的,要按照‘利息、股息、红利所得’项目,依据现行政
策规定计征个人所得税。”
根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》(2007 年修订)第二条第
七项的规定,应纳个人所得税的个人所得包括利息、股息、红利所得;根据第六
条的规定,利息、股息、红利所得应缴纳个人所得税;根据第三条第五项的规定,
利息、股息、红利所得适用比例税率,税率为百分之二十。
(2)纳税情况
发行人整体变更为股份公司时的发起人股东共计 194 名,其中:法人股东 1
名,为乐凯公司;自然人股东 193 名。根据相关法律、法规及规范性文件的规定,
发行人以盈余公积和未分配利润转增股本,发行人的自然人股东应当就其转增股
本所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算,本次转增股本缴纳个人所得税
的应纳税所得额合计为 19,032,971.03 元。
根据发行人提供的 193 名自然人股东于 2010 年 10 月至 11 月将个人所得税
款缴纳至发行人的《现金交款单》、发行人的《银行付款凭证》、发行人将相关款
项缴纳至税务局的《电子缴税付款凭证》、保定国家高新技术产业开发区地方税
务局第一税务分局于 2012 年 9 月 14 日出具的《证明》以及发行人出具的说明,
本次整体变更时,193 名自然人发起人个人所得税应缴、实缴情况如下:
单位:万元
序 股东姓 应纳税所 序 股东姓 应纳税所
应缴税额 实缴税额 应缴税额 实缴税额
号 名 得额 号 名 得额
1 刘彦峰 138.77986 27.755972 27.755972 98 胡彦红 6.470308 1.2940616 1.294062
2 锁亚强 44.755842 8.9511684 8.951168 99 朱庆玲 6.433841 1.2867682 1.286768
3 翟保定 44.076677 8.8153354 8.815335 100 迟丽 6.05546 1.211092 1.211092
4 俞新荣 42.786618 8.5573236 8.557324 101 崔同来 5.997058 1.1994116 1.199412
5 张运刚 42.259079 8.4518158 8.451816 102 王东 5.895608 1.1791216 1.179122
6 高和平 40.556915 8.111383 8.111383 103 魏建 5.895608 1.1791216 1.179122
7 张作泉 34.943447 6.9886894 6.988689 104 郭育新 5.656516 1.1313032 1.131303
8 王德胜 34.173525 6.834705 6.834705 105 张桂军 5.656516 1.1313032 1.131303
9 赵欣 33.553584 6.7107168 6.710717 106 杜红霞 5.469793 1.0939586 1.093959
10 李连生 31.011853 6.2023706 6.202371 107 王娟娟 5.466228 1.0932456 1.093246
11 阳灶文 29.204126 5.8408252 5.840825 108 时玮 5.399052 1.0798104 1.07981
3-3-1-50
补充法律意见(三)
12 陈康永 29.147095 5.829419 5.829419 109 田君欢 5.303634 1.0607268 1.060727
13 王平 28.124371 5.6248742 5.624874 110 李俊明 5.108138 1.0216276 1.021628
14 廖双全 27.615476 5.5230952 5.523095 111 王兰生 5.108138 1.0216276 1.021628
15 马文娟 27.431495 5.486299 5.486299 112 孙亮 5.108138 1.0216276 1.021628
16 梁国忠 26.529688 5.3059376 5.305938 113 杨惠敏 4.97543 0.995086 0.995086
17 仲吉田 26.222597 5.2445194 5.244519 114 孟立新 4.690822 0.9381644 0.938164
18 陈必源 23.494692 4.6989384 4.698938 115 段彦萍 4.688355 0.937671 0.937671
19 范香胜 21.968283 4.3936566 4.393657 116 刘艳君 4.629678 0.9259356 0.925936
20 周春丽 20.252135 4.050427 4.050427 117 孙辉 4.533438 0.9066876 0.906688
21 张丽 17.965675 3.593135 3.593135 118 王晓宇 4.427053 0.8854106 0.885411
22 陈胜恩 17.319411 3.4638822 3.463882 119 周小梅 4.425682 0.8851364 0.885136
23 董迎春 17.091012 3.4182024 3.418202 120 刘勇红 4.387021 0.8774042 0.877404
24 韩桂元 16.690971 3.3381942 3.338194 121 王新田 4.342877 0.8685754 0.868575
25 刘宏燕 15.518539 3.1037078 3.103708 122 安丽 4.331361 0.8662722 0.866272
26 崔国祥 15.3883 3.07766 3.07766 123 李保荣 4.287491 0.8574982 0.857498
27 刘红霞 14.972081 2.9944162 2.994416 124 黄亚娟 4.275426 0.8550852 0.855085
28 耿素玲 14.749714 2.9499428 2.949943 125 苑东杰 4.26583 0.853166 0.853166
29 张杰 14.749714 2.9499428 2.949943 126 郝元波 4.258152 0.8516304 0.85163
30 张立忠 14.749714 2.9499428 2.949943 127 王国义 4.224427 0.8448854 0.844885
31 陈鸿艳 14.513363 2.9026726 2.902673 128 尹万云 4.109816 0.8219632 0.821963
32 刘洪彬 14.489783 2.8979566 2.897957 129 王义军 4.104058 0.8208116 0.820812
33 李建鸣 14.297851 2.8595702 2.85957 130 郝培力 4.087607 0.8175214 0.817521
34 姚军 14.026129 2.8052258 2.805226 131 陶贵龙 4.083768 0.8167536 0.816754
35 王国胜 14.026129 2.8052258 2.805226 132 路月萍 4.082946 0.8165892 0.816589
36 韩贺兴 14.026129 2.8052258 2.805226 133 吴福东 4.03414 0.806828 0.806828
37 石玉章 13.76565 2.75313 2.75313 134 冯贤权 3.979028 0.7958056 0.795806
38 王艳萍 13.490365 2.698073 2.698073 135 王惠恋 3.917884 0.7835768 0.783577
39 李兰波 13.163257 2.6326514 2.632651 136 郑素平 3.911029 0.7822058 0.782206
40 陈华 12.581154 2.5162308 2.516231 137 邢东培 3.886352 0.7772704 0.77727
41 陈建国 12.467366 2.4934732 2.493473 138 黄二钢 3.83316 0.766632 0.766632
42 潘惠君 12.467366 2.4934732 2.493473 139 唐永恒 3.818902 0.7637804 0.76378
43 雷建国 12.3629 2.47258 2.47258 140 梁红志 3.809305 0.761861 0.761861
44 刘汉来 12.259531 2.4519062 2.451906 141 王友玲 3.807934 0.7615868 0.761587
45 王子钰 12.029761 2.4059522 2.405952 142 邢翠燕 3.790935 0.758187 0.758187
46 邵立 11.949149 2.3898298 2.38983 143 马岩 3.737742 0.7475484 0.747548
47 田进才 11.666735 2.333347 2.333347 144 要淑华 3.716081 0.7432162 0.743216
48 张乃成 11.445738 2.2891476 2.289148 145 季长生 3.698533 0.7397066 0.739707
49 刘志刚 11.394465 2.278893 2.278893 146 董抒 3.654115 0.730823 0.730823
50 朱明芳 11.323176 2.2646352 2.264635 147 史育文 3.64205 0.72841 0.72841
51 魏祥玉 11.237903 2.2475806 2.247581 148 臧冀青 3.619841 0.7239682 0.723968
52 吴云发 11.105196 2.2210392 2.221039 149 刁军 3.546632 0.7093264 0.709326
53 殷万里 10.855136 2.1710272 2.171027 150 于玫 3.530181 0.7060362 0.706036
3-3-1-51
补充法律意见(三)
54 刘文明 10.841426 2.1682852 2.168285 151 刘冬至 3.487682 0.6975364 0.697536
55 贾玉 10.764653 2.1529306 2.152931 152 李智慧 3.454779 0.6909558 0.690956
56 赵星 10.764653 2.1529306 2.152931 153 陈利利 3.430651 0.6861302 0.68613
57 张宁 10.764653 2.1529306 2.152931 154 乔媛 3.401038 0.6802076 0.680208
58 刘金忠 10.764653 2.1529306 2.152931 155 代楠 3.272718 0.6545436 0.654544
59 赵胜岭 10.764653 2.1529306 2.152931 156 王梅 3.243105 0.648621 0.648621
60 王康永 10.764653 2.1529306 2.152931 157 朱亚利 3.243105 0.648621 0.648621
61 杨勇 10.764653 2.1529306 2.152931 158 刘立勇 3.243105 0.648621 0.648621
62 王进良 10.556818 2.1113636 2.111364 159 庞立新 3.243105 0.648621 0.648621
63 陈丽欣 10.328693 2.0657386 2.065739 160 徐立荣 3.243105 0.648621 0.648621
64 李跃辉 10.216276 2.0432552 2.043255 161 王敏 3.243105 0.648621 0.648621
65 陈亚军 10.216276 2.0432552 2.043255 162 刘嘉秋 2.983997 0.5967994 0.596799
66 倪建从 10.213534 2.0427068 2.042707 163 李秀荣 2.971659 0.5943318 0.594332
67 杨清 10.139503 2.0279006 2.027901 164 林建 2.932175 0.586435 0.586435
68 张俊国 9.723284 1.9446568 1.944657 165 崔红芳 2.836483 0.5672966 0.567297
李伟
69 杨炳建 9.514352 1.9028704 1.90287 166 2.835387 0.5670774 0.567077
(女)
70 唐小红 9.005732 1.8011464 1.801146 167 王明 2.591633 0.5183266 0.518327
71 王秋生 8.71235 1.74247 1.74247 168 刘锡刚 2.58752 0.517504 0.517504
72 衣春亭 8.513563 1.7027126 1.702713 169 张潇潇 2.246977 0.4493954 0.449395
73 闫保平 8.22731 1.645462 1.645462 170 赵华娟 2.246977 0.4493954 0.449395
74 李少普 8.015088 1.6030176 1.603018 171 宋萌 2.043255 0.408651 0.408651
75 刘涛 7.938863 1.5877726 1.587773 172 董旭辉 2.040787 0.4081574 0.408157
76 庞国辉 7.832478 1.5664956 1.566496 173 阎俊波 1.910548 0.3821096 0.38211
77 胡健林 7.742544 1.5485088 1.548509 174 时伟玲 1.910548 0.3821096 0.38211
78 张士红 7.688255 1.537651 1.537651 175 董社昌 1.910548 0.3821096 0.38211
79 刘勤 7.600514 1.5201028 1.520103 176 肖艳军 1.624295 0.324859 0.324859
80 金磊 7.48371 1.496742 1.496742 177 李春柳 1.570005 0.314001 0.314001
81 徐继民 7.39076 1.478152 1.478152 178 武江涛 1.570005 0.314001 0.314001
82 郑晓红 7.359228 1.4718456 1.471846 179 曹晨飞 1.570005 0.314001 0.314001
83 牛晓东 7.359228 1.4718456 1.471846 180 张慧慧 1.570005 0.314001 0.314001
84 田四雨 7.225698 1.4451396 1.44514 181 廖颖 1.437298 0.2874596 0.28746
85 王福英 7.022798 1.4045596 1.40456 182 于常利 1.36217 0.272434 0.272434
李伟
86 郭铁红 7.018686 1.4037372 1.403737 183 1.229463 0.2458926 0.245893
(男)
87 焦红 7.018686 1.4037372 1.403737 184 李娜 1.229463 0.2458926 0.245893
88 关江伟 7.018686 1.4037372 1.403737 185 任彦忠 1.229463 0.2458926 0.245893
89 霍学青 7.018686 1.4037372 1.403737 186 杨茉 0.88892 0.177784 0.177784
90 屈洪丽 7.018686 1.4037372 1.403737 187 常欣 0.88892 0.177784 0.177784
91 李万钧 7.018686 1.4037372 1.403737 188 邸兰涛 0.88892 0.177784 0.177784
92 许俊英 7.018686 1.4037372 1.403737 189 柳进 0.88892 0.177784 0.177784
93 赵建革 7.018686 1.4037372 1.403737 190 杜文杰 0.681085 0.136217 0.136217
3-3-1-52
补充法律意见(三)
94 张建国 7.018686 1.4037372 1.403737 191 屈晓明 0.681085 0.136217 0.136217
95 李强 6.81085 1.36217 1.36217 192 满玉梅 0.548378 0.1096756 0.109676
96 范香忠 6.470308 1.2940616 1.294062 193 周白雪 0.548378 0.1096756 0.109676
97 殷春生 6.470308 1.2940616 1.294062 合计 1,903.297103 380.65942 380.65943
注:上述应缴税额与实缴税额之间的微小差异,系由于四舍五入原因导致。
本次整体变更时自然人股东的个人所得税均已由相关股东分别缴纳至乐凯
磁信息,并由乐凯磁信息统一向保定国家高新技术产业开发区地方税务局缴清。
虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定,个人所得税
以所得人为纳税义务人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人,发行人作为
扣缴义务人对全体自然人股东因本次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代
缴义务,但该次个人所得税的缴纳,发行人当时未予代扣,而是由各自然人股东
缴纳至发行人,由发行人代缴。2012 年 9 月 14 日,保定国家高新技术产业开发
区地方税务局第一税务分局出具《证明》,确认:发行人全部自然人发起人的应
缴税款均已缴纳完毕,发行人不再负有代扣代缴的义务,不存在被税务机关处罚
或追缴的税务风险。
2、整体变更时法人股东缴纳企业所得税的情况
(1)相关法律法规
《中华人民共和国企业所得税法》(2008 年 1 月 1 日起实施)第二十六条
第(二)项规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为企
业的免税收入。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008 年 1 月 1 日起实施)第
八十三条规定:“企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业
之间的股息、红利等权益性投资收益,是指居民企业直接投资于其他居民企业取
得的投资收益。企业所得税法第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红
利等权益性投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足
12 个月取得的投资收益。”
根据由财政部、国家税务总局颁布,并于 2008 年 1 月 1 日起执行的《关于
执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》(财税[2009]69 号)规定:“2008
3-3-1-53
补充法律意见(三)年 1 月 1 日以后,居民企业之间分配属于 2007 年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益,均应按照企业所得税法第二十六条及实施条例第十七条、第八十三条的规定处理。”
(2)纳税情况
根据上述规定,在发行人整体变更为股份公司时,乐凯公司作为法人发起人,以盈余公积和未分配利润转增股本,无需缴纳企业所得税。
(二)报告期内,控股股东的历次股权转让是否履行了缴纳所得税义务
报告期内,发行人的控股股东未转让所持发行人的股权/股份,不存在因此应缴纳所得税的义务。
(三)结论
综上所述,本所律师认为:
1、关于自然人发起人缴纳个人所得税的情况,虽然根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》的规定,发行人作为扣缴义务人对全体自然人股东因该次转增股本应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务,但发行人当时未予代扣,而是由各自然人股东缴纳至发行人,由发行人代缴。鉴于保定国家高新技术产业开发区地方税务局已接受由全体自然人股东自行缴纳至乐凯磁信息,并由乐凯磁信息统一缴纳的自然人股东个人所得税,且根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局第一税务分局出具的《证明》,确认发行人全部自然人发起人的应缴税款均已缴纳完毕,发行人不再负有代扣代缴的义务,不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险。因此,乐凯磁信息整体变更为股份公司时的全部自然人股东均缴纳了个人所得税,发行人未代扣自然人股东个人所得税的情形,不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险,亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
2、发行人整体变更为股份公司时的法人股东为乐凯公司,根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,乐凯公司作为法人发起人无需缴纳企业所得税,不存在未及时缴纳企业所得税的情形。
3、报告期内,发行人的控股股东未转让所持发行人的股权/股份,不存在因
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补充法律意见(三)此应缴纳所得税的义务。
八、本次发行上市的批准和授权的补充核查
(一)董事会、股东大会关于本次发行上市的批准和授权
1、发行人于 2013 年 2 月 19 日召开了第一届董事会第十八次会议,并于 2013年 3 月 7 日召开了 2013 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>之有效期延长 12 个月的议案》、《关于<关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案>之有效期延长12 个月的议案》,该等决议的有效期于 2014 年 3 月 7 日届满,但发行人尚未取得中国证监会同意公司本次发行上市的批准文件。有鉴于此,发行人于 2014 年2 月 13 日召开了第一届董事会第二十二次会议,并于 2014 年 3 月 7 日召开了 2013年度股东大会,会议审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>之有效期延长 12 个月的议案》、《关于<关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案>之有效期延长 12 个月的议案》。
2、发行人于 2014 年 5 月 18 日召开了第二届董事会第二次会议,并于 2014年 6 月 4 日召开了 2014 年第一次临时股东大会,会议审议通过了与公司本次发行上市有关的下列议案: 关于<股东分红回报规划及 2014 年至 2016 年具体分红计划>的议案》、《关于修改<公司章程(草案)>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案》、《公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺》、《关于公司出具相关承诺函的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。
根据《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》,发行人将本次发行上市前滚存利润分配方案调整为:如公司首次公开发行股票并上市成功,公司首次公开发行股票并上市前产生的全部滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。
综上所述,本所律师认为,发行人上述关于本次发行上市相关事项的董事会及股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述董事会、股东大会决议的内容合
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补充法律意见(三)法、有效。发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次发行上市事宜,该等授权符合发行人《公司章程》的规定,授权范围、程序均合法、有效。
(二)发行人及其控股股东等主体出具的承诺及约束措施
经核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市出具的各项承诺及约束措施,包括但不限于关于股份锁定及减持意向承诺,公司本次发行上市后三年内股价稳定措施及承诺,关于《招股说明书》信息披露真实性、准确性、完整性和及时性的承诺及约束机制,公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺,未能履行承诺时约束措施的承诺等,本所律师认为,该等承诺及约束措施系承诺方真实意思表示,其内容均符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
(三)有关监管机构的批准
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定,发行本次发行上市方案尚需获中国证监会核准后方可实施,发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
经核查,本所律师认为,发行人本次发行上市方案尚需中国证监会核准后方可实施,发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
九、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查
(一)发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司,其经营期限自有限责任公司设立之日起计算已经超过三年。
发行人目前持有保定市工商行政管理局于 2014 年 4 月 1 日核发的《营业执照》(注册号:130605000009731)。发行人成立日期为 2005 年 2 月 3 日,住所为保定市和润路 569 号,法定代表人为滕方迁,注册资本为 4,600 万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;机械设备租赁;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技
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补充法律意见(三)术进出口业务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。
(二)发行人是合法存续的股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形,即未出现以下情形:
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;
2、股东大会决议解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司,已持续经营 3 年以上,具备申请本次发行上市的主体资格。
十、本次发行上市的实质条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了补充核查,具体情况如下:
(一)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,发行人本次以每股人民币1 元面值公开发行不超过 1,540 万股股票,公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(二)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,发行人本次发行的股票为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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补充法律意见(三)
(三)经本所律师核查,发行人符合《管理办法》第十一条规定的下列条件:
1、发行人是依法设立的股份有限公司,其前身乐凯磁信息于 2005 年 2 月 3日成立,以 2010 年 7 月 31 日为基准日,按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过 3 年。
2、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 710531 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)及信会师报字[2014]第 710533 号《关于保定乐凯新材料股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(以下简称“《非经常性损益审核报告》”),发行人 2012 年度、2013 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,421,929.63 元、64,770,313.33 元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人最近 2 年连续盈利,最近 2 年净利润累计不少于 1,000 万元。
3、根据《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人净资产为 193,939,211.93元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损的情形。
4、截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本总额为 4,600 万元,发行后股本总额不少于 3,000 万元。
(四)根据大信验字[2010]第 1-0076 号《验资报告》,并经本所律师核查,发行人设立时的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定。
(五)发行人主要经营一种业务,其主营业务为主要从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。根据相关主管部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十三条的规定。
(六)发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,发行人的实际控制人最近 2 年内没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。
(七)根据发行人提供的相关材料,发行人及其控股股东、实际控制人出具
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补充法律意见(三)的声明,并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定。
(八)根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理办法》第十六条的规定。
(九)根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程(草案)》、《保定乐凯新材料股份有限公司累积投票制实施细则》、《保定乐凯新材料股份有限公司投资者关系管理制度》等相关制度,发行人已经建立健全股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《管理办法》第十七条的规定。
(十)根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》和发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见:“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度的经营成果和现金流量”,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及《管理办法》第十八条的规定。
(十一)根据信会师报字[2014]第 710535 号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)和发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和
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补充法律意见(三)财务报告的可靠性,并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见:“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”,符合《管理办法》第十九条的规定。
(十二)根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在《管理办法》第二十条规定的下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
(十三)根据相关主体出具的承诺,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在 3 年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第二十一条的规定。
(十四)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,本次发行上市募集资金投资项目为“热敏磁票生产线扩建项目”、“研发中心建设项目”。经本所律师核查,发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务,有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应,符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等规定的发行 A 股的实质条件,发行人本次发行 A 股经中国证监会核准后,即符合《证券法》第五十条第一款第(一)项规定的上市条件。
十一、发行人的独立性的补充核查
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补充法律意见(三)
(一)发行人的资产独立完整
经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施,合法
拥有与生产经营相关的土地、房产、机器设备及专利等资产的所有权或使用权,
具有独立的原材料采购和产品销售系统。
报告期内,发行人存在向控股股东乐凯公司租赁办公和生产经营的相关房产
及土地使用权的情形,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人已完成整体搬迁工作,
自 2014 年 1 月 1 日起,发行人不再向乐凯公司租赁房产及土地使用权。
发行人与发行人股东之间的资产产权界定清晰,不存在纠纷。截至本补充法
律意见书出具之日,发行人没有以自有资产为股东的债务提供担保的情况,发行
人对其资产拥有完全的控制支配权。
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的资产独立、完
整。
(二)发行人的人员独立
1、自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,
发行人第一届董事会董事、监事会监事、高级管理人员任期届满,公司选举产生
了第二届董事会董事、监事会监事和高级管理人员,发行人现任董事、监事、高
级管理人员在其他企业或单位中的兼职情况如下:
在发行人 兼职情况 兼职企业或单位
姓 名 担任的 与发行人关联关
职务 单位名称 职 务 系一、董事
董事、总经理、党
乐凯公司 母公司/控股股东
委副书记
滕方迁 董事长
乐凯华光印刷科技有限公司 执行董事 同一母公司
副总经理、党委委
乐凯公司 母公司/控股股东
员
王一宁 副董事长
乐凯胶片股份有限公司(股票
董事 同一母公司
代码:600135)
副总经理、党委委
王瑞强 董事 乐凯公司 母公司/控股股东
员
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补充法律意见(三)
乐凯胶片股份有限公司(股票
董事 同一母公司
代码:600135)
乐凯纸业 董事长 同一母公司
河北乐凯化工工程设计有限公
执行董事 同一母公司
司
规划经营部经理、
王朝辉 董事 乐凯公司 副总工程师、职工 母公司/控股股东
监事
刘彦峰 董事 — — —
陈必源 董事 — — —
中国可再生能源学会 常务理事 无
中国风能协会 副理事长 无
马学禄 独立董事
中国低碳经济发展促进会 副理事长 无
海南智谷文化发展有限公司 董事长 无
国杰老教授科技咨询开发研究
富志侠 独立董事 副院长 无
院
中国人民大学商学院 教授、博士生导师 无
北京品恩科技股份有限公司 独立董事 无
林钢 独立董事
北京荣之联科技股份有限公司
独立董事 无
(股票代码:002642)
紫光股份有限公司(股票代码:
独立董事 无
000938)二、监事
监事会主
张作泉 — — —
席
乐凯公司 总会计师 母公司/控股股东
乐凯胶片股份有限公司(股票
监事 同一母公司
代码:600135)
郝春深 监事 乐凯华光印刷科技有限公司 监事 同一母公司
合肥乐凯科技产业有限公司 监事 同一母公司
保定乐凯宏达实业有限公司 监事 同一母公司
尚秋鸣 监事 — — —
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补充法律意见(三)三、高级管理人员
刘彦峰 总经理 — — —
王德胜 副总经理 — — —
锁亚强 副总经理 — — —
财务总监
周春丽 兼董事会 — — —
秘书
2、截至本补充法律意见书出具之日,发行人现任董事、监事、高级管理人
员对外投资情况如下:
在发行人担任的 持股比 与发行人关联
姓名 对外投资企业
职务 例 关系
马学禄 独立董事 海南智谷文化发展有限公司 40% 无
3、根据发行人提供的相关材料,经核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人已为员工缴纳了基本医疗保险、基本养老保险、工伤保险、失业保险、生
育保险费用和住房公积金。
保定市人力资源和社会保障局于 2014 年 5 月 16 日出具《证明》,确认:“保
定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,
在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、
失业保险、生育保险和工伤保险。自 2009 年至今,该公司未因违反社保方面法
律、法规、规章的相关规定而受到我局行政处罚”。
保定国家高新技术产业开发区管理委员会人事劳动局于 2014 年 3 月 19 日出
具《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材
料有限公司自成立以来,在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定依法与职
工订立劳动合同,劳动合同的变更、解除和延续等符合有关法律、法规的规定。
自 2009 年至今,该公司未因违反劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而
受到我局行政处罚”。
保定市住房公积金管理中心归集执法处于 2014 年 4 月 18 日出具《证明》,
确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自
3-3-1-63
补充法律意见(三)
成立以来已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续,设立职工住房公积
金账户,并按规定比例为其职工按期缴存住房公积金。自 2009 年至今,不存在
因违反住房公积金管理条例及其他有关规定被我中心予以处罚的情形”。
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的人员独立。
(三)发行人具有面向市场自主经营的能力
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,发行人的净利润(以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据)2012 年度为 43,421,929.63 元、2013 年度为
64,770,313.33 元,发行人最近两年连续盈利,经营状况良好。
本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具有面向市场自主
经营的能力。
综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人资产独立完
整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
十二、发起人或股东(实际控制人)的补充核查
根据发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》
出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人部分自然人股东基本信息发生
了变更,变更后的情况如下:
境外 持有股 持股序
姓名 身份证号码 国籍 居留 住所 份数 比例号
权 (股)
保定市新市区工人新村西
1 张桂军 1306041975****1213 中国 无 76,275 0.1658%
街
澳大
2 周白雪 1306031956****1269 中国 保定市北市区东关大街 7,395 0.0161%
利亚
3 吴微 1306021960****0329 中国 无 保定市新市区东风西路 452,452 0.9836%
注:上述吴微所持乐凯新材的股份系基于继承取得,乐凯新材原股东赵欣于 2013 年 11
月去世。
十三、发行人的股本及其演变
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补充法律意见(三)
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本结构仅发生过一次变更,具体情况如下:
2014 年 1 月 3 日,河北省保定市直隶公证处出具《公证书》((2014)保直证民字第 0011 号),经公证确认,自然人股东赵欣(被继承人)所持有的乐凯新材 452,452 股股份,持股比例为 0.9836%,由其配偶吴微继承。
2014 年 3 月 7 日,乐凯新材召开了 2013 年度股东大会,会议审议通过了《<公司章程>修正案》,就上述股东变更事项对公司章程进行了相应的修订。
2014 年 3 月 31 日,上述章程修正案在保定高新技术产业开发区工商行政管理局备案。
经核查,发行人上述股东变更事项履行了公司内部决策程序,并已在工商行政管理机关办理了备案登记,本所律师认为,发行人上述股东变更事项合法、有效。
十四、发行人的业务的补充核查
(一)与生产经营相关的资质证书
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人资质证书变化情况如下:
1、2013 年 6 月 17 日,发行人取得换发后的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:01254983),进出口企业代码为 1300771319626。
2、2013 年 6 月 13 日,发行人取得武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》(编号:12JB1947),证明发行人按照国家军用标准GJB9001B-2009 的要求,通过了质量体系认证,适用于磁记录材料(航空判读带)的设计、开发、生产和服务,有效期自 2012 年 9 月 26 日至 2016 年 9 月 25 日。
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补充法律意见(三)
3、2013 年 12 月 2 日,发行人取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》(编号:HEC13001),有效期自 2012 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 12 日。
4、2014 年 5 月 27 日,发行人取得河北省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》(编号:(冀)WH 安许证字[2014]060168),许可范围:危险化学品生产,有效期自 2014 年 5 月 27 日至 2017 年 5 月 26 日。
5、发行人已取得中华人民共和国保定海关换发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(登记编码为 1306910107),证书有效期为长期。
6、2014 年 4 月,发行人取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》(注册编号:14BYS00486),发行人已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》,有效期至 2018 年 4 月。
经核查,本所律师认为,发行人取得的上述资质证书真实、合法、有效。
(二)发行人主营业务情况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人的主营业务为主要从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。发行人 2011年、2012 年及 2013 年的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下:
主营业务占
时间 主营业务收入(元) 其他业务收入(元)
总收入的比例
2011 年度 117,736,692.61 365,417.94 99.69%
2012 年度 133,397,838.02 431,692.32 99.68%
2013 年度 180,417,873.25 7,521.36 100.00%
注:上述比例尾数为四舍五入。
本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(三)发行人的持续经营情况
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补充法律意见(三)
经对发行人《公司章程》及实际经营情况的核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十五、关联交易及同业竞争的补充核查
(一)关联方
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方主要包括:
1、控股股东及实际控制人
(1)航天科技集团
航天科技集团是国务院国资委直属中央企业,成立于 1999 年 6 月 29 日,注册资金 1,112,069.9 万元,法定代表人为许达哲,经济性质为全民所有制,住所为北京市海淀区阜成路八号。经营范围为:战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经营管理;各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)、日用百货的销售。技术咨询;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储;专营国际商业卫星发射服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)乐凯公司
根据保定市工商行政管理局于 2013 年 11 月 18 日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:130600100005424),住所为保定市新市区乐凯南大街 6 号,法定代表人滕方迁,注册资本 281,006 万元,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为:信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I 类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品(有专项规定的除外)研发、制造,本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研
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补充法律意见(三)所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口,相关技术进口,补偿贸易,承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。Ⅱ类医疗器械;6831 医用 X 射线附属设备及部件销售。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)。
2、发行人控股股东乐凯公司的主要控制企业
根据乐凯公司提供的资料,发行人控股股东乐凯公司的主要二级控制企业情况如下:
序 与发行人的
企业名称 企业基本情况
号 关联关系主要投资企业
成立于 1996 年 4 月 26 日,注册资本 6 亿元,
法定代表人为张涛,经营范围为感光材料、涤
乐凯华光印刷科 纶薄膜的生产销售,影像接受材料,印刷配套
1 同一母公司
技有限公司 设备和器材的经销,涤纶树脂、有机物的技术
开发,各类货物和技术的进出口业务(国家禁
止或限制公司经营的商品和技术除外)。
成立于 2006 年 1 月 18 日,注册资本
78,080.975529 万元,法定代表人为杨永宽,经
营范围为聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特
合肥乐凯科技产 种薄膜、膜材料、涂层加工;电子成像基材、
2 同一母公司
业有限公司 信息记录材料制造(以上范围涉及许可凭许可
证经营);自营和代理各类商品和技术进出口
业务但国家限制和禁止经营的商品和技术除
外。
成立于 1999 年 6 月 21 日,注册资本 8,480 万元,
法定代表人为王瑞强,经营范围为机制纸、涂
塑纸生产加工销售;销售:造纸原料、涂塑原
3 乐凯纸业 同一母公司
料(原料均除危险品)、感光材料、数码影像
材料,房屋租赁(自有房屋、接受产权人委托)。
(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
成立于 1997 年 4 月 1 日,注册资本 3,000 万元,
法定代表人李保民,经营范围为感光材料和精
细化工产品的开发研制、来料加工、技术咨询、
沈阳感光化工研
4 同一母公司 技术转让;出口本院及直属企业生产的化工产
究院有限公司
品(国家组织统一联合经营的出口商品除外);
进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实
3-3-1-68
补充法律意见(三)
行核定公司经营的进口商品除外);自有房屋
出租。销售本单位开发产品;理化测试、信息
服务、工程设计、环保研究开发。
成立于 1998 年 2 月 27 日,注册资本 4,000 万元,
法定代表人为王剑虹,经营范围为化工工程、
建筑工程设计及化工工程总承包(项目的设计、
采购、施工管理、设备调试服务);化工工艺
研究、咨询;建筑工程及相应的工程咨询和装
饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水
河北乐凯化工工
工程设计、化工石化药业行业工程设计(有机
程设计有限公司
化工、合成材料及加工、石油及化工产品储运)、
5 (原名“乐凯保定 同一母公司
规划咨询、编建议书、编可研、评估咨询、招
化工设计研究
标咨询、管理咨询(在资质证范围内经营);
院”)
化工生产装置及附属控制装置、配件开发、制
造。(法律、行政法规或者国务院决定规定须
报经批准的项目,未获批准前不准经营)。化
工生产装置及附属控制装置、配件开发、制造。
(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经
批准的项目,未获批准前不准经营)。
成立于 2010 年 11 月 9 日,注册资本 100 万元,
南阳乐凯华光资 法定代表人为张涛,经营范围为对实业投资及
6 同一母公司
产管理有限公司 商务信息咨询(国家法律、法规、国务院决定
必须审批方可经营的项目除外)。
成立于 1985 年 3 月 8 日,注册资金为 7,800 万
元,法定代表人为冯军,经营范围为技术开发;
北京乐凯科技有
摄影及扩印服务;自有房产物业管理(出租写
7 限公司(原名“北 同一母公司
字间);修理机械电器设备;销售照相器材、
京乐凯图片社”)
百货、彩扩设备;企业管理咨询;货物进出口、
代理进出口、技术进出口。
成立于 2003 年 11 月 13 日,注册资本为
71,183.65 万元,法定代表人王树林,经营范围
为感光材料、信息记录材料、专用设备的生产、
保定乐凯宏达实 研发、维修;对工业、农业、建筑业、旅游业、
8 同一母公司
业有限公司 房地产业、商贸企业进行投资;投资管理、投
资咨询(经营范围中属于法律、行政法规规定
须经批准的项目,应当依法经过批准后方可经
营)。
成立于 2008 年 9 月 8 日,注册资本 60 万元,
法定代表人为付连瑞,经营范围为住宅小区物
保定乐凯物业管
9 同一母公司 业管理、清洁服务(不含消毒服务)、房产信
理有限公司
息咨询;日用杂品、文具用品销售;照相服务。
(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经
3-3-1-69
补充法律意见(三)
批准的项目,未获批准前不准经营)。
成立于1990年11月12日,注册资金918.7万元,
法定代表人为张书军,经营范围为造纸用网、
上海新风铜网造
10 同一母公司 纸、纸板,工业用镀锌钢丝网、工业用网及金
纸厂
属线材加工。(涉及行政许可的,凭许可证经
营)。
成立于 2001 年 5 月 14 日,注册资本为 5,000
万元,法定代表人为王立军,经营范围为数码
影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、
保定乐凯数码影
11 同一母公司 销售及技术服务;货物进出口业务;生产经营
像有限公司
用房租赁和机式设备租赁(经营范围中,凡涉
及法律、行政法规限制的项目,应经批准后方
可经营)。
成立于 1998 年 1 月 16 日,注册资本 34,200 万
元,法定代表人宋黎定,经营范围为彩色胶卷、
彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影
像材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、
与银盐产品相关的数码影像材料(不含危险化
学品)、膜及带涂层的膜类加工产品(屏蔽膜、
乐凯胶片股份有 导电膜、功能膜、保护膜、离型纸)、导电浆
12 限公司(股票代 同一母公司 料的研制、生产、销售(法律、法规国务院决
码:600135) 定禁止或需审批的除外);本企业所需的原辅
材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技
术的科研、生产、销售(国家有专项规定的除
外)。经营本企业自产产品和技术的出口业务
和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件
及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外)。
成立于 2011 年 3 月 17 日,注册资本 100 万,
法定代表人为魏国栋,经营范围为自营和代理
除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实
行核定公司经营的进出口商品除外的其他货物
保定乐凯进出口
13 同一母公司 的进出口业务;贸易咨询服务;商务咨询服务;
贸易有限公司
翻译服务(为外国企业、机构提供雇员、翻译、
出版等外事服务除外)(法律、行政法规或者
国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准
前不准经营)。
成立于 2011 年 8 月 18 日,注册资本 7,000 万元,
常州乐凯高性能 法定代表人为于维波,经营范围为聚酯材料、
14 同一母公司
材料有限公司 纳米材料和高性能材料制造和销售;聚酯工程
技术咨询服务;聚酯材料制造工艺装置的技术
3-3-1-70
补充法律意见(三)
转让;化工产品和化工原料(除危险品)的销
售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外)。
成立于 2002 年 9 月 25 日,注册资本为 508.2561
万元,法定代表人为李彦斌,经营范围为感光
化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、
保定市乐凯化学 染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化和稳定
15 同一母公司
有限公司 剂、纳米材料、辐射固化材料(监控、易制毒、
化学试剂及危险化学品除外)的生产、销售;
货物进出口(经营范围中,凡涉及法律、行政
法规限制的项目,应经批准后方可经营)。
3、发行人实际控制人航天科技集团的主要控股企业/事业单位法人
(1)根据航天科技集团提供的资料,航天科技集团主要二级控股企业/事业单位法人情况如下:
序 与发行人的关联
企业名称 企业基本情况
号 关系主要投资企业
成立于 2001 年 11 月 27 日,注册资本
中国卫通集团有 与母公司同受一
1 624,546.0085 万元,法定代表人卓超,主营业
限公司 方控制
务为从事卫星运营。
详见本补充法律意见书“十五、关联交易及同
2 乐凯公司 控股股东 业竞争的补充核查”之“(一)关联方”之“1、
控股股东及实际控制人”。
成立于 1980 年 10 月 16 日,注册资本为
中国长城工业集 与母公司同受一
3 200,000 万元,法定代表人为殷礼明,主营业
团有限公司 方控制
务为商业卫星对外发射、进出口贸易。
成立于 2001 年 10 月 10 日,注册资本为
220,000 万元,法定代表人为吴艳华,主营业
航天科技财务有 与母公司同受一
4 务为吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款
限责任公司 方控制
及融资租赁、办理内部转账、结算、有价证券
投资。
成立于 2006 年 12 月 29 日,注册资本为
航天投资控股有 与母公司同受一
5 742,500 万元,法定代表人为张陶,主营业务
限公司 方控制
为股权投资、项目投资。
3-3-1-71
补充法律意见(三)
成立于 2000 年 12 月 12 日,注册资本为 25,000
北京神舟航天软 与母公司同受一
6 万元,法定代表人为雷凡培,主营业务为从事
件技术有限公司 方控制
软件开发、技术服务。
成立于 2007 年 3 月 15 日,注册资本为 60,000
航天时代置业发 与母公司同受一
7 万元,法定代表人为齐国生,主营业务为房地
展有限公司 方控制
产开发。
成立于 2006 年 9 月 8 日,注册资本为 30,000
航天长征国际贸 与母公司同受一
8 万元,法定代表人为郭昭平,主营业务为从事
易有限公司 方控制
项目投资、境外工程承包、货物进出口。
成立于 1992 年 5 月 28 日,注册资本为 50,000
中国四维测绘技 与母公司同受一 万元,法定代表人为吴劲风,主营业务为测绘9
术有限公司 方控制 仪器及设备、航空遥感、地图产品等高新测绘
技术产品的开发、研制、生产销售。
成立于 1988 年 9 月 23 日,注册资本为 25,055
中国长江动力集 与母公司同受一
10 万元,法定代表人为李俊,主营业务为汽轮机
团有限公司 方控制
研发、制造和销售。
成立于 1983 年 6 月 1 日,注册资本为 70,000
上海航天工业
与母公司同受一 万元,法定代表人为朱芝松,主营业务为航天
11 (集团)有限公
方控制 产品、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材
司
料、太阳能电池的生产和销售。
航天新商务信息 受同一公司最终 成立于 2011 年 11 月 3 日,注册资本为 6,38012
科技有限公司 控制 万元,主营业务为电子商务。
成立于 1997 年 3 月 25 日,注册资金 50,000
四川航天工业集 与母公司同受一
13 万元,法定代表人为龚波,主营业务为从事航
团有限公司 方控制
天技术应用。主要直属事业单位
注册资金 184,656.41 元,负责人为李洪,主营
中国运载火箭技 与母公司同受一
1 业务为从事长征运载火箭系列产品设计和制
术研究院 方控制
造。
注册资金 75,501.45 万元,法定代表人为田维
航天动力技术研 与母公司同受一
2 平,主营业务为从事航天产品研制、航天技术
究院 方控制
民用产品开发。
3-3-1-72
补充法律意见(三)
注册资金 260,729.15 万元,法定代表人为杨保
中国空间技术研 与母公司同受一
3 华,主营业务为从事外层空间技术开发;卫星、
究院 方控制
飞船及其他航天器的研制。
注册资金 144,826.42 万元,法定代表人为谭永
航天推进技术研 与母公司同受一 华,主营业务为从事航天火箭推进技术、航天
4
究院 方控制 惯性器件技术、航天动力技术产业化及航天技
术民用产品设计研究。
注册资金 148,626.50 万元,法定代表人为刘眉
中国航天电子技 与母公司同受一 玄,主营业务为从事惯性导航、测控通信、卫
5
术研究院 方控制 星导航、精确制导与信息对抗等设备及相关仪
表研制。
注册资金 34,532.10 万元,法定代表人为李锋,
中国航天空气动 与母公司同受一 主营业务为从事飞行器气动力与气动热理论
6
力技术研究院 方控制 及数值模拟、地面模拟实验;风洞及风工程设
备设计制造。
注册资金 5,045.85 万元,法定代表人为王崑
中国航天工程咨 与母公司同受一
7 声,主营业务为从事航天相关工程咨询和技术
询中心 方控制
服务。
中国资源卫星应 与母公司同受一 注册资金 13,094.86 万元,法定代表人为徐文,
8
用中心 方控制 主营业务为从事航天遥感应用研究。
深圳航天科技创 与母公司同受一 注册资金 37,217.50 万元,主营业务为从事科
9
新研究院 方控制 技与人才继续教育、科技项目开发、成果转化。
(2)根据航天科技集团提供的资料,航天科技集团主要三级控股企业/事业单位法人情况如下:
①中国卫通集团有限公司的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
受同一公司最终 成立于 1984 年 10 月 12 日,注册资金为
1 中国通信广播卫星公司
控制 10,000 万元,主营业务为卫星通信。
中国东方通信卫星有限 受同一公司最终 成立于 1995 年 4 月 22 日,注册资本为2
责任公司 控制 200,000 万元,主营业务为卫星通信。
中国卫星通信(香港) 受同一公司最终 成立于 2003 年 6 月,注册资本为 60 万美3
有限公司 控制 元,主营业务为卫星通信。
3-3-1-73
补充法律意见(三)
受同一公司最终 成立于 2006 年 12 月 4 日,注册资本为
4 中国直播卫星有限公司
控制 10,000 万元,主营业务为卫星通信。
受同一公司最终 成立于 2009 年 10 月 29 日,注册资本为
5 航天数字传媒有限公司
控制 61,893.5568 万元,主营业务为数字发行。
受同一公司最终 成立于 1994 年 5 月 31 日,注册资本为
6 鑫诺卫星通信有限公司
控制 10,000 万元,主营业务为卫星通信。
亚太卫星国际有限公司 受同一公司最终 成立于 1996 年,注册资本为 5 万美元,7
(股票代码:1045.HK) 控制 主营业务为卫星通信。
受同一公司最终 成立于 1988 年 6 月 17 日,注册资金为 300
8 北京卫星电信研究所
控制 万元,主营业务为卫星通信。
北京通保科润通信技术 受同一公司最终 成立于 2004 年 7 月,注册资本为 4,4009
有限公司 控制 万元,主营业务为呼叫中心业务。
②中国长城工业集团有限公司的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 1983 年 9 月 28 日,注册资本为
中国航天工业科学 受 同一公司 最终 1,500 万元,主营业务为航天工业科学技
1
技术咨询有限公司 控制 术培训、技术咨询;机电工程项目承包、
设计等。
成立于 1995 年 11 月 10 日,注册资本为
长城国际展览有限 受 同一公司 最终
2 791.92 万元,主营业务为主办或承办境内
责任公司 控制
对外经济技术展览会等。
成立于 1983 年 8 月 30 日,注册资本为
中国长城工业上海 受 同一公司 最终
3 5,000 万元,主营业务为从事货物及技术
有限公司 控制
的进出口业务等。
成立于 1984 年 4 月 18 日,注册资本为
中国长城工业广州 受 同一公司 最终 3,178 万元,主营业务为房屋租赁,停车
4
有限公司 控制 场经营;销燃料油(不含危险化学品),
煤炭,钢材,建筑材料等。
成立于 1997 年 1 月 17 日,注册资本为
北京航天长城贸易 受 同一公司 最终 7,000 万元,主营业务为工业自动化控制
5
有限责任公司 控制 系统的设备、保安防火系统器材设备、计
算机及其外围设备、销售计算机软件等。
成立于 2011 年 3 月 21 日,注册资本为
航天(北京)物流有 受 同一公司 最终
6 3,000 万元,主营业务为国际货运代理、
限公司 控制
票务代理等。
3-3-1-74
补充法律意见(三)
成立于 2003 年 4 月 15 日,注册资本为 660
航天国际旅游有限 受 同一公司 最终
7 万元,主营业务为招徕和接待国内外旅游
责任公司 控制
者等。
北京大观园酒店有 受 同一公司 最终 成立于 2006 年 5 月 15 日,注册资本为8
限责任公司 控制 16,000 万元,主营业务为酒店经营管理等。
成立于 1993 年 2 月 13 日,注册资本为
受 同一公司 最终
9 广州宇航通讯公司 2,000 万元,主营业务为通讯产品生产和
控制
销售等。
成立于 1989 年 6 月 13 日,注册资本为
长城工业(厦门)有 受 同一公司 最终
10 1,000 万元,主营业务为汽车零配件制造
限公司 控制
及销售等。
成立于 1983 年 12 月 19 日,注册资本为
中国长城工业大连 受 同一公司 最终
11 348 万元,主营业务为货物、技术进出口、
有限公司 控制
国内一般贸易等。
成立于 1991 年 8 月 30 日,注册资本为 200
珠海市科诚实业有 受 同一公司 最终
12 万元,主营业务为进出口业务、物业代理
限公司 控制
等。
中国长城工业香港 受 同一公司 最终 成立于 1996 年 6 月 11 日,注册资本为13
有限公司 控制 16,000 万元,主营业务为物业管理等。
注册于巴黎,成立于 2009 年 11 月 26 日,
中国长城巴黎房产 受 同一公司 最终
14 注册资本为 100 万元,主营业务为物业管
管理公司 控制
理等。
广州长城酒店有限 受 同一公司 最终 成立于 1993 年 4 月 8 日,注册资本为 26015
公司 控制 万元,主营业务为酒店经营管理等。
成立于 1990 年 1 月 8 日,注册资本为 3,000
北京航天长城节能 受 同一公司 最终
16 万元,主营业务为固体废物污染治理;噪
环保科技有限公司 控制
声、光污染治理等。
成立于 1994 年 11 月 1 日,注册资本为 500
北京昊航国际机电 受 同一公司 最终
17 万元,主营业务为承办海运、空运进出口
工程有限公司 控制
货物的国际运输代理业务等。
成立于 1992 年 8 月 12 日,注册资本为 500
上海凯兴实业有限 受 同一公司 最终
18 万元,主营业务为从事货物及技术的进出
公司 控制
口业务等。
上海星泰物业管理 受 同一公司 最终 成立于 1996 年 4 月 2 日,注册资本为 21019
有限公司 控制 万元,主营业务为物业管理等。
③航天投资控股有限公司的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
3-3-1-75
补充法律意见(三)
无锡航天高能股权投 受同一公司最终 成立于 2011 年 12 月 7 日,注册资本为 1,0001
资基金管理有限公司 控制 万元,主营业务为基金管理。
成立于 2011 年 12 月 20 日,注册资本为
航天高新(苏州)创 受同一公司最终 1,000 万元,主营业务为创业投资管理,股2
业投资管理有限公司 控制 权投资管理,投资咨询,企业管理咨询,
商务咨询。
成立于 2009 年 12 月 24 日,注册资本为
航天产业投资基金管 受同一公司最终
3 10,000 万元,主营业务为非证券业务的投
理(北京)有限公司 控制
资管理咨询。
在开曼群岛设立,成立于 2011 年 3 月,注
受同一公司最终
4 易颖有限公司 册资本 2,000 万美金,主营业务为股权投
控制
资。
④北京神州航天软件技术有限公司的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 2001 年 5 月 16 日,注册资本为 2,000
北京航天新概念软件 受同一公司最终
1 万元,主营业务为基于“安全”的管理软件
有限公司 控制
研发与集成应用。
成立于 1997 年 8 月 26 日,注册资本为 670
陕西金叶西工大软件 受同一公司最终
2 万元,主营业务为软件系统开发与服务、系
股份有限公司 控制
统集成。
成立于 2008 年 10 月 14 日,注册资本为 500
上海神舟航天软件技 受同一公司最终
3 万元,主营业务为研发各类管理系统等,提
术有限公司 控制
供综合管理整体解决方案、技术支持。
航天四创科技有限责 受同一公司最终 成立于 1995 年 1 月 12 日,注册资本为 9,0004
任公司 控制 万元,主营业务为信息化系统集成。
成立于 2008 年 11 月 14 日,注册资本为 6,000
天津神舟通用数据技 受同一公司最终
5 万元,主营业务为研发数据库软件产品,提
术有限公司 控制
供数据库支撑平台。
成立于 2009 年 9 月 8 日,注册资本为 550
航天(北京)科技文 受同一公司最终 万元,主营业务为以文化创意为核心,围绕6
化发展有限公司 控制 航天品牌,以版权运作为基础,输出品牌、
输出创意。
成立于 1993 年 5 月 19 日,注册资本为 3,800
山东山大华天软件有 受同一公司最终
7 万元,主营业务为制造业信息化软件的咨
限公司 控制
询、研发、培训和系统集成。
成立于 2011 年 10 月 8 日,注册资本为 1,000
北京神舟航天智能科 受同一公司最终
8 万元,主营业务为公文交换系统软硬件研
技有限公司 控制
发、集成及服务。
3-3-1-76
补充法律意见(三)
成立于 2002 年 5 月 10 日,注册资本为 200
北京航天四创软件技 受同一公司最终
9 万元,主营业务为网站等软件及系统的开
术有限责任公司 控制
发、建设、运营维护。
成立于 2011 年 1 月 12 日,注册资本为 300
淄博航天数字制造服 受同一公司最终
10 万元,主营业务为数字牙齿制造、销售及服
务有限公司 控制
务。
成立于 2012 年 12 月 25 日,注册资本为 1,000
神州航天软件(济南) 受同一公司最终
11 万元,主营业务为计算机软件生产、销售及
有限公司 控制
技术开发、技术转让、技术咨询服务。
成立于 2012 年 10 月 16 日,注册资本为 1,200
济南航天德标牙科技 受同一公司最终
12 万元,主营业务为牙科用设备及器具、假牙、
术有限公司 控制
假牙固定件及相关耗材的研发。
⑤深圳航天科技创新研究院的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 2009 年 4 月 27 日,注册资本为 5,000
深圳市航天新创科技 受同一公司最终 万元,主营业务为通信产品、新材料产品、1
有限公司 控制 光电子产品、机电设备、计算机软硬件及相
关材料的技术开发及销售。
成立于 2004 年 7 月 15 日,注册资本为 8,100
万元,主营业务为货物与技术进出口;玄武
四川航天拓鑫玄武岩 受同一公司最终 岩纤维材料生产、玄武岩纤维制品生产、玄2
实业有限公司 控制 武岩纤维设备制造;及其它新型纤维材料及
其制品的生产和开发;销售本公司产品并提
供相关附属服务。
⑥中国运载火箭技术研究院的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 1983 年 3 月 7 日,注册资金为
受同一公司最终 15,647.20 万元,主营业务为电工器材及其
1 首都航天机械公司
控制 配件、日用电器、金属制品、汽车配件、
仪器仪表的制造、加工等。
成立于 1986 年 8 月 28 日,注册资金为
受同一公司最终 12,786.50 万元,主营业务为汽车零部件、
2 长治清华机械厂
控制 金属结构件、机械零部件、起重机械及设
备的制造、销售等。
3-3-1-77
补充法律意见(三)
成立于 1992 年 10 月 22 日,注册资金为
北 京 航 天 万 源 科 技 受同一公司最终
3 20,020.70 万元,主营业务为货物进出口、
公司 控制
代理进出口、技术进出口。
成立于 1993 年 7 月 9 日,注册资金为
受同一公司最终 12,884.10 万元,主营业务为销售机电设备、
4 航天万源实业公司
控制 电子产品、塑料制品、文具用品、非金属
制品等。
成立于 2008 年 11 月 28 日,注册资本为 500
天 津 航 天 长 征 技 术 受同一公司最终
5 万元,主营业务为航天技术的开发和应用、
发展有限公司 控制
航天技术相关产业的投资、建设和经营。
成立于 2002 年 3 月 21 日,注册资本为
长 征 火 箭 工 业 有 限 受同一公司最终 45,500 万元,主营业务为航天科技产品、6
公司 控制 卫星应用产品、电子产品、通讯设备的技术
开发、服务等。
成立于 1998 年 3 月 27 日,注册资本为
中 国 亚 太 移 动 通 信 受同一公司最终 18,000 万元,主营业务为销售机械设备、7
卫星有限责任公司 控制 电子产品;计算机软件、通讯产品的技术开
发、服务等。
成立于 2007 年 6 月 22 日,注册资本为
33,000 万元,主营业务为加工气化炉及关
航 天 长 征 化 学 工 程 受同一公司最终
8 键设备;施工总承包、专业承包、工程勘
股份有限公司 控制
察设计、工程咨询;工程技术研究与试验
发展;压力管道设计、压力容器设计。
ASTROTECH 受同一公司最终 成立于 1997 年 4 月,注册资本为 1 万美元,9
GROUP LIMITED 控制 未开展任何业务。
成立于 1983 年 3 月 15 日,注册资金为 4,677
万元,主营业务为航天伺服控制系统、流
受同一公司最终 体传动及液压控制设备、机电控制设备、
10 北京实验工厂
控制 电液伺服阀、变频驱动器、液压泵、气动
机、微特电机、液压能源、高精密传感器、
自动控制设备的研制、生产和销售。
成立于 1994 年 6 月 17 日,注册资金为 200
万元,主营业务为航天科技成果展览;组
受同一公司最终
11 北京航天博物馆 织展销会;信息咨询服务;购销:工艺美
控制
术品、日用百货、五金、化工、建筑材料、
家用电器。
受同一公司最终 成立于 1991 年 7 月 8 日,注册资金为 811
12 北京长征宾馆
控制 万元,主营业务为住宿、饮食服务。
⑦航天动力技术研究院的主要控股企业
3-3-1-78
补充法律意见(三)
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 2002 年 8 月 2 日,注册资本为
陕西中天火箭技术有限 受同一公司最终
1 7,250 万元,主营业务为增雨防雹火箭、
责任公司 控制
气象探测火箭产品研制。
成立于 2002 年 12 月 18 日,注册资本为
西安向阳航天材料股份 受同一公司最终
2 9,000 万元,主营业务为双金属复合管系
有限公司 控制
列产品研制。
成立于 2001 年 8 月 31 日,注册资本为
陕西航天龙腾汽车服务 受同一公司最终
3 11,033 万元,主营业务为品牌汽车销售、
有限公司 控制
维修及技术服务。
成立于 2007 年 12 月,注册资本为 26,000
受同一公司最终
4 西安康本材料有限公司 万元,主营业务为高性能碳纤维及制品
控制
的研制和生产。
成立于 2005 年 9 月 30 日,注册资本为
常州山由帝杉防护材料 受同一公司最终
5 2,402 万美元,主营业务为汽车用窗膜及
制造有限公司 控制
高性能功能膜生产。
成立于 2003 年 7 月 3 日,注册资本为
江苏星源航天材料股份 受同一公司最终
6 9,317.7625 万元,主营业务为覆铜板生
有限公司 控制
产制造。
⑧中国空间技术研究院的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
航天神舟投资管理有限 受同一公司最终 成立于 2009 年 7 月 3 日,注册资本为1
公司 控制 33,652.82 万元,主营业务为投资管理。
成立于 1993 年 4 月 5 日,注册资金为
受同一公司最终 3,000 万元,主营业务为卫星部件、元
2 北京翔宇空间技术公司
控制 器件、原材料、地面仪器等设备引进业
务。
受同一公司最终 成立于 1997 年 4 月 30 日,注册资金为
3 北京航天宇通科贸中心
控制 500 万元,主营业务为投资管理。
成立于 1997 年 8 月 21 日,注册资本为
中国东方红卫星股份有
受同一公司最终 118,248.9135 万元,主营业务为小卫星、
4 限公司(股票代码:
控制 微小卫星研制,卫星应用地面设备研
600118)
制。
成立于 2008 年 11 月 24 日,注册资本
航天神舟科技发展有限 受同一公司最终
5 为 17,000 万元,主营业务为卫星、飞
公司 控制
船及其他航天器研制,卫星应用及空间
3-3-1-79
补充法律意见(三)
技术二次开发,资产管理、企业管理、
项目投资。
成立于 2011 年 10 月 8 日,注册资本为
2,200 万元,主营业务为技术开发、技
北京中关村航天创新园 受同一公司最终
6 术推广、技术转让、技术咨询、技术服
科技发展有限公司 控制
务;资产管理;投资管理;物业管理;
承办展览展示活动等。
成立于 1995 年 11 月 10 日,注册资本
航天神舟生物科技集团 受同一公司最终 为 37,774.6 万元,主营业务为空间生物
7
有限公司 控制 原料药的研发、生产和销售;航天育种
等。
北京神舟天辰物业服务 受同一公司最终 成立于 2008 年 10 月 9 日,注册资本为
8
有限公司 控制 1,000 万元,主营业务为物业管理。
⑨航天推进技术研究院(中国航天科技集团公司第六研究院)的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
陕西航天动力高科技 成立于 1999 年 12 月 24 日,注册资本为
受同一公司最终
1 股份有限公司(股票 63,820.6348 万元,主营业务为泵、液力传
控制
代码:600343) 动、流体计量的研制。
西安航天神舟旅游餐 受同一公司最终 成立于 2002 年,注册资本为 800 万元,主
2
饮有限责任公司 控制 营业务为餐饮、旅游业务。
华东理工大学设计研 受同一公司最终 成立于 1988 年 10 月 18 日,注册资本为
3
究院有限公司 控制 1,505 万元,主营业务为工程设计业务。
⑩四川航天工业集团有限公司(四川航天工业集团有限公司)的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 1985 年 4 月 4 日,注册资本为
受同一公司最终
1 四川航天建筑工程公司 10,000 万元,主营业务为房屋建筑物、土
控制
木工程及房屋装修等。
成立于 2006 年 8 月 11 日,注册资本为
四川神坤装备股份有限 受同一公司最终
2 30,400 万元,主营业务为煤矿用液压支架
公司 控制
研制。
3-3-1-80
补充法律意见(三)
成立于 1998 年 5 月 18 日,注册资本为
四川航天天盛科技有限 受同一公司最终
3 7,500 万元,主营业务为现代物流、网络
责任公司 控制
通讯、物业管理及房产等。
成立于 2000 年 11 月 17 日,注册资本为
成都九鼎科技(集团)有 受同一公司最终
4 9,739 万元,主营业务为汽车减振器、汽
限公司 控制
车变速操作杆、冲压件的生产和销售。
成立于 1999 年 3 月 4 日,注册资本为 4,520
成都航天万欣科技有限 受同一公司最终
5 万元,主营业务为汽车冲焊件、改装车及
公司 控制
方舱非标加工。
中国航天电子技术研究院(中国航天科技集团公司第九研究院)的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 1991 年 4 月 12 日,注册资本为
中国时代远望科技有 受同一公司最终
1 6,000 万元,主营业务为自营和代理各类
限公司 控制
商品及技术的进出口业务。
成立于 1995 年 4 月 6 日,注册资本为
22,743.56 万元,主营业务为运载火箭、卫
陕西航天导航设备有 受同一公司最终
2 星和其它航天器导航与控制设备及精密
限公司 控制
机电产品的技术开发、设计与生产、销售、
咨询、服务。
成立于 2008 年 12 月 23 日,注册资本为
21,249 万元,主营业务为技术开发、技术
北京航天时代光电科 受同一公司最终
3 推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
技有限公司 控制
计算机系统服务;应用软件服务;销售自
行开发后的产品、电子产品、仪器仪表。
成立于 2002 年 12 月 26 日,注册资本为
航天电工技术有限公 受同一公司最终
4 63,762.9819 万元,主营业务为电线电缆制
司 控制
造安装。
中国航天空气动力技术研究院(中国航天科技集团公司第十一研究院)的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 2008 年 7 月 30 日,注册资本为
航天环境工程有 限 受同一公司最终
1 15,939.8 万元,主营业务为烟气治理、污水
公司 控制
处理、废固处理。
3-3-1-81
补充法律意见(三)
成立于 2009 年 7 月 15 日,注册资本为
航天神舟飞行器 有 受同一公司最终
2 10,000 万元,主营业务为无人机及导弹相
限公司 控制
关配套设备研制生产。
成立于 2010 年 12 月 2 日,注册资本为 1,000
万元,主营业务为安防产品研发、制造、
北京航天易联科 技 受同一公司最终
3 集成、销售、服务;安防工程项目承包及
发展有限公司 控制
实施;光机电一体化设备、传感器、仪器
仪表产品制造、销售等。
成立于 2010 年 4 月 29 日,注册资本为 1,000
北京航天益森风 洞 受同一公司最终 万元,主营业务为技术推广服务;技术检4
工程技术有限公司 控制 测;工程设计;计算机系统服务;销售机
械设备;维修机械设备;专业承包。
成立于 1993 年 3 月 26 日,注册资金为 300
北京航天宏伟压 力 受同一公司最终 万元,主营业务为承担各类压力容器和气5
容器检验站 控制 瓶的检验及管道的无损检测;压力容器修
复、管道的焊接等。
成立于 2005 年 4 月 13 日,注册资本为 500
浙江南洋传感器 制 受同一公司最终
6 万美元,主营业务为传感器、仪器仪表的
造有限公司 控制
生产、销售等。
中国航天工程咨询中心的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 1997 年 1 月 15 日,注册资金为 100
北京航天宏康计算机 受同一公司最终 万元,主营业务为技术开发、技术咨询、1
技术开发中心 控制 技术转让、技术服务;接受委托对阜成路
14 号进行物业管理。
受同一公司最终 成立于 1989 年 4 月 11 日,注册资金为 40
2 北京航信招待所
控制 万元,主营业务为房屋出租。
成立于 2001 年 11 月 23 日,注册资本为
北京航天兴科高新技 受同一公司最终
3 50 万元,主营业务为提供软件和计算机系
术有限公司 控制
统服务。
北京航天神建工程设 受同一公司最终 成立于 2010 年 10 月 19 日,注册资本为4
计有限公司 控制 150 万元,主营业务为工程勘查设计。
成立于 2011 年 9 月 14 日,注册资本为 100
航天未来(北京)科 受同一公司最终
5 万元,主营业务为航天技术推广,会展服
技传播有限公司 控制
务。
上海航天工业(集团)有限公司(中国航天科技集团公司第八研究院)
3-3-1-82
补充法律意见(三)的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 1998 年 5 月 28 日,注册资本为
上海航天汽车机电股 125,017.9897 万元,主营业务为多晶硅、
受同一公司最终
1 份有限公司(股票代 太阳能电池、电池组件及光伏电站系统
控制
码:600151) 集成以及高端汽车零部件和新材料的研
发、生产和销售等。
内蒙古神舟光伏电力 受同一公司最终 成立于 2008 年 8 月 1 日,注册资本为2
有限公司 控制 12,600 万元,主营业务为光伏能源开发。
成立于 2006 年 9 月 4 日,注册资本为
上海航天万源稀土电 受同一公司最终
3 5,000 万元,主营业务为稀土永磁电机制
机有限公司 控制
造。
成立于 2009 年 2 月 24 日,注册资本为
上海航天电源技术有 受同一公司最终
4 34,000 万元,主营业务为动力、便携、
限责任公司 控制
储能电源系统设计、集成和销售。
成立于 1995 年 10 月 26 日,注册资本为
16,100.6923 万元,主营业务为广播电视
上海新上广经济发展 受同一公司最终
5 设备,广播电视接收机,电子计算机,
有限公司 控制
电子照明器具,家用电器,模具及注塑
件,建材,家电,百货的经营。
成立于 1993 年 6 月 1 日,注册资金为
4,200 万元,主营业务为航天产品、空调
受同一公司最终
6 上海新力机器厂 产品、锻压成型设备、液压控制设备及
控制
元器件、汽车配件、非标设备的安装及
维修。
成立于 2006 年 9 月 4 日,注册资本为
上海航天万源稀土电 受同一公司最终 1,000 万元,主营业务为稀土电机领域内7
机研发中心 控制 的研发和开发、技术转让、技术咨询、
技术服务。
成立于 2011 年 10 月 11 日,注册资本为
10,450 万元,主营业务为从事光伏电力
上海神舟电力有限公 受同一公司最终
8 科技、新能源科技等可再生能源领域内
司 控制
的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务。
成立于 1995 年 5 月 29 日,注册资金为
1,833.5 万元,主营业务为雷达、导航、
受同一公司最终
9 上海航天有线电厂 通讯、汽配件、广播电视设备、传输、
控制
电子计算机及外部设备、家电、微电机
安全设备、电子产品制造。
3-3-1-83
补充法律意见(三)
成立于 1993 年 11 月 2 日,注册资本为
900 万元,主营业务为从事货物与技术
上海申航进出口有限 受同一公司最终
10 的进出口业务,货运代理,仓储(除危
责任公司 控制
险品),自有房屋租赁,物业管理,国内
商业等。
成立于 1994 年 3 月 21 日,注册资本为
12,755 万元,主营业务为航天产品的研
上海航天能源股份有 受同一公司最终 发、销售及相关业务,对工业企业投资11
限公司 控制 经营,汽车燃气装置、汽车加气站设备
的设计、安装、销售,润滑油的销售,
汽车燃气装置,加气站设备等。
成立于 2007 年 5 月 17 日,注册资本为
内蒙古神舟硅业有限 受同一公司最终
12 221,229 万元,主营业务为多晶硅及下游
责任公司 控制
产品、副产品的研发、制造和销售。
成立于 1993 年 8 月 12 日,注册资本为
上海航天实业有限公 受同一公司最终
13 4,500 万元,主营业务为新材料与新能源
司 控制
产品生产和销售。
航天时代置业发展有限公司的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
成立于 2008 年 12 月 18 日,注册资本为
航天时代置业发展 受同一公司最终
1 10,000 万元,主营业务为产业基地配套住宅
(天津)有限公司 控制
建设。
成立于 2010 年 2 月 10 日,注册资本为
航天时代置业发展 受同一公司最终
2 28,000 万元,主营业务为产业基地配套住宅
(西安)有限公司 控制
建设。
北京航天时代天盛物 受同一公司最终 成立于 2012 年 7 月 2 日,注册资本为 6003
业管理有限公司 控制 万元,主营业务为物业管理。
航天时代置业发展 受同一公司最终 成立于 2013 年 1 月 28 日,注册资本为 1,0004
(武汉)有限公司 控制 万元,主营业务为产业基地配套住宅建设。
中国长江动力集团有限公司的主要控股企业
与发行人的
序号 企业名称 企业基本情况
关联关系
受同一公司最 成立于 1958 年 7 月 26 日,注册资金为
1 武汉汽轮发电机厂
终控制 10,300 万元,主营业务为汽轮发电机组、
3-3-1-84
补充法律意见(三)
水轮发电机组的研发、生产和销售。
成立于 2011 年 3 月 9 日,注册资本为
武汉汽轮发电机有限 受同一公司最
2 10,000 万元,主营业务为汽轮发电机组、
公司 终控制
水轮发电机组的研发、生产和销售。
成立于 1995 年 12 月 19 日,注册资本为
武汉长动控制技术有 受同一公司最 1,000 万元,主营业务为仪器仪表、电机设3
限责任公司 终控制 备、电子产品研制、开发、生产、技术咨
询、服务、技术转让和销售。
成立于 1996 年 4 月 3 日,注册资本为 5,000
武汉长动能源工程有 受同一公司最 万元,主营业务为电站设备、动力设备、4
限公司 终控制 电气设备的安装、改造、检修及备品配件
销售。
成立于 1997 年 11 月 18 日,注册资本为
武汉长源水轮发电机 受同一公司最
5 1,000 万元,主营业务为水轮发电机组及泵
制造有限公司 终控制
站设备的生产、研制、开发、销售。
成立于 2009 年 7 月 23 日,注册资本为
武汉长动城市森林商 受同一公司最 4,000 万元,主营业务为百货、工艺美术品、6
业服务有限公司 终控制 旅游用品等批零兼营;旅游项目开发;商
务信息咨询、商务服务。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其有关的关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及上述人员直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方。
5、其他关联法人
根据《审计报告》,发行人、乐凯公司提供的相关资料及出具的说明,并经本所律师核查,报告期内,除上述已披露的关联法人之外,与发行人存在关联交易的其他关联法人情况如下:
序 与发行人的关联
企业名称 企业基本情况
号 关系
成立于 2001 年 4 月 25 日,注册资本 12,988
保定乐凯薄膜有 受同一公司最终
1 万元,法定代表人为杨永宽,主营业务为从
限责任公司 控制
事聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜的生产。
中国乐凯胶片集 成立于 1980 年 7 月 10 日,注册资金 400 万
母公司对其有重
2 团公司保定通达 元,法定代表人为刘金山,主营业务为从事
大影响
实业公司 化学品生产和销售。
3-3-1-85
补充法律意见(三)
成立于 2004 年 4 月 26 日,注册资本 529.11
保定乐凯设备制 母公司对其有重
3 万元,法定代表人为赵建启,主营业务为从
造安装有限公司 大影响
事通用机械及零部件制造、加工,设备安装。
成立于 1999 年 6 月 18 日,注册资本 3,035
受同一公司最终
4 乐凯沈阳 万元,法定代表人为李保民,主营业务为从
控制
事感光材料和精细化工产品的研发和销售。
(二)发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料,2013 年度,发行人与关联方之间的交易情况如下:
1、采购商品、接受劳务的关联交易
2013 年度,发行人与其关联方之间发生的采购商品、接受劳务的关联交易情况如下:
单位:元
关联交易定 2013 年度
关联交
关联方 价方式及决 占同类交易
易内容 金额
策程序 比例(%)
乐凯公司 采购商品 市场价 139,365.73 0.24
乐凯纸业 采购商品 市场价 4,340,281.54 7.41
乐凯沈阳 采购商品 市场价 3,076,923.03 5.25中国乐凯胶片集团公司保
采购商品 市场价 300,806.84 0.51定通达实业公司
保定乐凯薄膜有限责任公 采购商品 市场价
6,303.33 0.01司
保定市乐凯化学有限公司 采购商品 市场价 62,300.00 0.11保定乐凯设备制造安装有
采购商品 市场价 74,560.80 0.13限公司
乐凯胶片股份有限公司 接受劳务 市场价 13,263.16 100保定乐凯设备制造安装有
接受劳务 市场价 69,111.00 100限公司
乐凯公司 接受劳务 市场价 126,992.45 100河北乐凯化工工程设计有
接受劳务 市场价 13,017.66 100限公司保定乐凯进出口贸易有限
接受劳务 市场价 275,430.91 100公司
合 计 8,498,356.45
2、销售商品、提供劳务的关联交易
3-3-1-86
补充法律意见(三)
2013 年度,发行人未发生向关联方销售商品、提供劳务的关联交易。
3、关联担保
根据《审计报告》及公司提供的资料,2013 年度,发行人与其关联方之间发生的关联担保情况如下:
2011 年 12 月 29 日,乐凯公司与交通银行股份有限公司保定分行签订《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号),乐凯公司为发行人自 2011 年 12月 29 日至 2012 年 12 月 29 日期间对该行发生的最高额为 6,000 万元的债务提供连带责任保证担保。
在上述最高额保证的借款期限及额度内,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订的正在履行的借款合同如下:
(1)2011 年 12 月 29 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00111207 号),发行人向该行贷款 608.2 万元,贷款期限自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
(2)2012 年 1 月 17 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120105 号),发行人向该行贷款 444 万元,贷款期限自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
(3)2012 年 3 月 13 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120302 号),发行人向该行贷款 4,297,479.83元,贷款期限自 2012 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 15%。
(4)2012 年 5 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120502 号),发行人向该行贷款 689.6791 万元,贷款期限自 2012 年 5 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
3-3-1-87
补充法律意见(三)
(5)2012 年 6 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120601 号),发行人向该行贷款 339.3531 万元,贷款期限自 2012 年 6 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
(6)2012 年 7 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120702 号),发行人向该行贷款 646.5673 万元,贷款期限自 2012 年 7 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
(7)2012 年 8 月 31 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120807 号),发行人向该行贷款 341.2811 万元,贷款期限自 2012 年 8 月 31 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
(8)2012 年 10 月 24 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121016 号),发行人向该行贷款 4,073,285.50元,贷款期限自 2012 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
(9)2012 年 11 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121102 号),发行人向该行贷款 305.5612 万元,贷款期限自 2012 年 11 月 9 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
(10)2012 年 12 月 11 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121201 号),发行人向该行贷款 698.5046万元,贷款期限自 2012 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
(11)2012 年 12 月 27 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121204 号),发行人向该行贷款 547.902万元,贷款期限自 2012 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实
3-3-1-88
补充法律意见(三)际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
4、物业租赁
根据《审计报告》及公司提供的资料,2013 年度,发行人租赁控股股东乐凯公司的房屋及土地情况如下:
2012 年 10 月 31 日,发行人与乐凯公司就双方于 2011 年 3 月 9 日签订的《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》(合同号:11-03)及《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:11-04)签订了《补充协议》,协议约定:发行人继续租赁乐凯公司房屋 234 平方米及土地 450 平方米,月租金合计 1,687.11 元,租赁期至 2013 年 12 月 31 日。
2013 年 12 月 27 日,发行人与乐凯公司签署《补充协议二》,约定:由于发行人未能在 2012 年 10 月 31 日前完成乐凯公司大院内的退租清理工作(除继续租赁的乐凯公司房屋 234 平方米及土地 450 平方米外),因此按照乐凯公司集团内部收费管理办法,发行人需向乐凯公司支付 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 12 月31 日的土地房屋租赁费合计 869,617.21 元。另外根据《补充协议》的规定,2013年 12 月 31 日后,发行人不再租赁乐凯公司房屋和土地使用权。
5、商标使用许可
根据发行人提供的资料,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人使用控股股东乐凯公司的注册商标的情况如下:
(1)2011 年 10 月 28 日,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许
可合同(1)》(合同编号:2011005),乐凯公司将其所拥有的第 583511 号“ ”、
第 583528 号“ ”、第 1734091 号“ ”、第 1734092 号“ ”的四项注册商标无偿许可发行人使用,许可方式为独占使用许可。
(2)2011 年 10 月 28 日,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合同(2)》(合同编号:2011006),乐凯公司将其所拥有的第 786638 号
“ ”注册商标无偿许可发行人使用,许可方式为独占使用许可。
6、制造安装工程
3-3-1-89
补充法律意见(三)
根据发行人提供的资料,2013 年度,发行人与关联方新增制造安装工程合同情况如下:
(1)2013 年 1 月 6 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《750装饰膜涂布机干燥道风管制作安装合同》(合同编号:LKXC2013-01-03fg),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司进行涂布机干燥道除设备自带风管以外的送排风风管制作安装项目,合同金额为 31 万元。
2012 年 12 月 24 日,公司编制该项目的《招标文件》(LKXC2012-12-24),3 家企业投标。2012 年 12 月 31 日,经项目评标委员会审议开标,同意保定乐凯设备制造安装有限公司中标。
(2)2013 年 3 月 10 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《750装 饰 膜涂布机机头供 浆设备安装及工艺管 道制作安装合同》( 合同编号:LKXC20130310),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司进行 750 装饰膜涂布机机头供浆设备安装及工艺管道制作安装,合同金额为 4.6 万元。根据协议双方于 2013 年 3 月 15 日签订的《
(3)2013 年 4 月 12 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《小涂磁机搬迁施工合同》(合同编号:LKXC20130412),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包小涂磁机搬迁施工工程项目,合同总金额为 8.9 万元。
(4)2013 年 5 月 5 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《合同书》,约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包空压机室至氮气系统压缩空气管道安装工程项目,合同总金额为 2.48 万元。
(5)2013 年 7 月 3 日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《采购合同》(合同编号:LKXC20130703),约定发行人向保定乐凯设备制造安装有限公司采购 600mm 宽双相钢供料嘴,合同金额为 2.7 万元。
7、关键管理人员薪酬
2011 至 2013 年度,发行人关键管理人员薪酬情况如下:
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补充法律意见(三)
单位:元
序号 姓名 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1 刘彦峰 231,399.00 234,700.69 243,220.00
2 陈必源 206,779.00 213,344.06 218,122.00
3 王德胜 195,124.75 200,823.12 207,811.00
4 锁亚强 195,448.25 200,491.75 132,200.00
5 周春丽 196,802.00 203,673.75 216,846.50
8、关联方应收应付款项
根据《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人应收、应付关联方款项的情况如下:
(1)公司应收关联方款项
截至 2013 年 12 月 31 日,发行人无应收关联方款项。
(2)公司应付关联方款项
单位:元
项目名称 关联方 2013.12.31
应付账款 乐凯公司 45,313.44
应付账款 中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司 55,172.00
应付账款 乐凯纸业 3,356,311.80
应付账款 保定乐凯设备制造安装有限公司 1,364,604.16
应付账款 乐凯沈阳 600,000.00
应付账款 河北乐凯化工工程设计有限公司 130,000.00
应付账款 保定乐凯进出口贸易有限公司 184,622.22
(三)关联交易公允性的独立董事意见
2014 年 2 月 13 日,发行人独立董事富志侠、林钢和马学禄就发行人 2011年至 2013 年期间发生的关联交易发表独立审核意见,其认为:“2011 年、2012年及 2013 年,公司与关联方的提供劳务、出售商品、接受劳务、采购商品、房屋租赁、制造安装工程、支付关键管理人员薪酬、委托贷款和关联担保均系基于公司的正常生产经营需要而发生的,上述关联交易是必要的;公司提供劳务、出售商品、接受劳务、采购商品的关联交易价格按市场价格确定的;房屋租赁的租
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补充法律意见(三)金价格合理;支付关键管理人员薪酬符合公司日常经营和稳定发展需要;制造安装工程的关联交易经过了必要的招投标程序,定价公允;关联方为公司提供委托贷款系其为支持公司生产经营发展而自愿提供,未损害公司及其他股东的利益;关联方为公司提供担保有助于公司获得银行贷款资金,保证了公司正常经营的资金需求,未损害公司及其他股东的利益;关联方无偿许可公司使用其商标,不存在损害公司及其他股东利益的情形”。
(四)经核查发行人与关联方之间 2013 年度的关联交易,本所律师认为:
1、发行人上述向关联方采购商品、接受劳务的价格合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、上述关联担保的相关协议内容合法,关联方为发行人向银行的借款提供的担保系控股股东为支持发行人生产经营及发展而自愿提供,不会给发行人的生产经营造成负面影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、发行人上述与关联方的关联租赁定价合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本补充法律意见书出具之日,发行人已全部搬迁至新厂区,无租赁关联方房屋、土地使用权的情形。
4、控股股东乐凯公司无偿许可发行人独占使用其所拥有的注册商标并不构成对发行人及其他股东利益的实质性损害。截至本补充法律意见书出具之日,发行人已与控股股东签署了注册商标使用许可合同的终止协议,并已经启用自有注册商标。
5、发行人与关联方发生的金额较大的制造安装工程相关关联交易均经过了招投标程序,定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
6、发行人支付关键管理人员薪酬符合公司日常经营和稳定发展的需要,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7、根据发行人提供的说明,发行人应付关联方款项均因正常经营活动产生,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十六、发行人主要财产的补充核查
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补充法律意见(三)
(一)发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料,经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新取得的国有土地使用权情况如下:
根据保定市国土资源局国家高新技术产业开发区分局于 2014 年 1 月 2 日公告的《保定市国土资源局高新技术产业开发区分局国有建设用地使用权挂牌出让公告》(高区告字[2013]005 号),保定市国土资源局国家高新技术产业开发区分局决定以挂牌方式出让高字(2013)012 号等地块。
2013 年 12 月 30 日至 2014 年 2 月 14 日期间,保定市国土资源局国家高新技术产业开发区分局在保定市公共资源交易中心产权交易处进行了高字(2013)012 号地块的国有土地使用权挂牌出让。
2013 年 12 月 30 日,保定市国土资源局国家高新技术产业开发区分局在《保定日报》刊登《保定市国土资源局高新技术产业开发区分局国有建设用地使用权挂牌出让公告》(高区告字[2013]005 号)。
2014 年 2 月 14 日,保定市国土资源局国家高新技术产业开发区分局与发行人签署《成交确认书》(编号:T025-2014),确认发行人竞得编号 2013-012 号地块的国有土地使用权,该地块面积为 17,671 平方米,用途为工业用地,成交总价为 955 万元。
2014 年 2 月 20 日,保定市国土资源局作为出让人与发行人签订《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:1306052014002)。合同项下宗地编号为(2013)012 号,位于西二环东侧、规划路北侧;宗地总面积为 17,671 平方米;宗地用途为工业用地;宗地使用权出让年限为 50 年;土地成交价款总额为 955 万元。
根据发行人提供的土地出让金的缴纳凭证,经本所律师核查,发行人已全额缴纳了相关土地使用权出让金。截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚未取得上述宗地的《国有土地使用权证》。
综上所述,上述土地使用权出让已履行了必要的招拍挂程序,发行人已按规定足额缴纳了土地出让金,因此,本所律师认为,发行人取得上述宗地的《国有
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补充法律意见(三)土地使用权证》不存在法律障碍。
(二)发行人拥有的房产
根据发行人提供的资料,经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新取得的房屋所有权如下:
序 建筑面积 他项
所有权人 房产证编号 房屋坐落 用途
号 (平方米) 权利
1 发行人 保定市房权证字第 和润路 569 号磁条装饰 6,698.27 工业 无
U201301101 号 膜涂布车间
2 发行人 保定市房权证字第 6,026.53 工业 无
和润路 569 号整理车间
U201301102 号
本所律师认为,发行人合法拥有上述新取得的房屋所有权,上述房屋所有权产权界定清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(三)发行人的专利
根据发行人提供的专利证书等相关材料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新取得的专利情况如下:
序 专利 他项
专利号 专利名称 授权公告日 专利期限
号 类别 权利
一种拉丝装饰膜的 2009.11.25 至
1 ZL200910175221.1 发明 2013.7.3 无
制备方法 2029.11.24
2011.11.9 至
2 ZL201110352267.3 发明 一种转移型磁条 2013.12.4 无
2031.11.8
实用 一种具有双彩色层 2012.12.10 至
3 ZL201220675744.X 2013.12.25 无
新型 的转移型磁条 2022.12.9
本所律师认为,发行人合法拥有上述专利,上述专利产权界定清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(四)发行人拥有的注册商标
根据发行人提供的商标注册证,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人新取得的注册商标情况如下:
3-3-1-94
补充法律意见(三)
商标文字或
序号 类别 注册证号 核定使用商品 注册有效期
图样
2013.1.28 至
1 17 10225835 非包装用塑料膜
2023.1.27
磁性识别卡;磁性
2013.1.28 至
2 9 10225836 数据媒介;磁性数
2023.1.27
据介质;密码磁卡
2013.1.28 至
3 17 10225837 非包装用塑料膜
2023.1.27
磁性识别卡;磁性
2013.4.7 至
4 9 10502727 数据媒介;磁性数
2023.4.6
据介质;密码磁卡
2013.4.14 至
5 17 10502728 非包装用塑料膜
2023.4.13
磁性识别卡;磁性
2013.7.28 至
6 9 10502729 数据媒介;磁性数
2023.7.27
据介质;密码磁卡
2013.4.14 至
7 17 10502730 非包装用塑料膜
2023.4.13
磁性识别卡;磁性
2013.4.14 至
8 9 10502731 数据媒介;磁性数
2023.4.13
据介质;密码磁卡
本所律师认为,发行人合法拥有上述注册商标,上述注册商标产权界定清晰,不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(五)资产抵押、质押等权利限制情况
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情形。
(六)物业租赁
就发行人与乐凯公司于 2011 年 3 月 9 日签订的《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》(合同号:11-03)及《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:11-04),双方于 2013 年 12 月 27 日签署了《补充协议二》,约定:由于发行人未能在 2012 年 10 月 31 日前完成乐凯公司大院内的退租清理工作(除继续租赁的乐凯公司房屋 234 平方米及土地 450 平方米外),因此按照乐凯公司集团内部收费管理办法,发行人需向乐凯公司支付 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 12 月31 日的土地房屋租赁费合计 869,617.21 元。2013 年 12 月 31 日后,发行人不再租赁乐凯公司房屋和土地使用权。
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补充法律意见(三)
(七)商标使用许可
2013 年 5 月 7 日,发行人与控股股东乐凯公司签署了《<注册商标独占使用许可合同>终止协议》,约定:自协议签署之日起,发行人印制的新包装材料不再使用乐凯公司许可发行人使用的注册商标,双方之前签订的《注册商标独占使用许可合同(1)》和《注册商标独占使用许可合同(2)》终止。
发行人已于 2014 年 5 月起启用自有注册商标,所印制的新包装材料不再使用乐凯公司注册商标。
(八)在建工程
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人在建工程中有部分费用用于建造围墙。
根据保定国家高新技术产业开发区西区管理委员会出具的《关于保定乐凯新材料股份有限公司有关情况的说明》,发行人在厂区内为财产、职工安全考虑,临时建造一道围墙,长度约 200 米,该围墙为临时构筑物,其建造行为不存在违法违规情况,亦不存在被该处处罚的风险。
十七、发行人的重大债权债务的补充核查
(一)发行人的重大合同
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大合同如下:
1、借款及担保合同
(1)2011 年 12 月 29 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00111207 号),发行人向该行贷款 608.2 万元,贷款期限自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高
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补充法律意见(三)额保证担保。
(2)2012 年 1 月 17 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120105 号),发行人向该行贷款 444 万元,贷款期限自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(3)2012 年 3 月 13 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120302 号),发行人向该行贷款 4,297,479.83元,贷款期限自 2012 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 15%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(4)2012 年 5 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120502 号),发行人向该行贷款 689.6791 万元,贷款期限自 2012 年 5 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(5)2012 年 6 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120601 号),发行人向该行贷款 339.3531 万元,贷款期限自 2012 年 6 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订
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补充法律意见(三)的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(6)2012 年 7 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120702 号),发行人向该行贷款 646.5673 万元,贷款期限自 2012 年 7 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(7)2012 年 8 月 31 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120807 号),发行人向该行贷款 341.2811 万元,贷款期限自 2012 年 8 月 31 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(8)2012 年 10 月 24 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121016 号),发行人向该行贷款 4,073,285.50元,贷款期限自 2012 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(9)2012 年 12 月 11 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121201 号),发行人向该行贷款 698.5046 万元,贷款期限自 2012 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
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乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(10)2012 年 11 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121102 号),发行人向该行贷款 305.5612 万元,贷款期限自 2012 年 11 月 9 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(11)2012 年 12 月 27 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121204 号),发行人向该行贷款 547.902万元,贷款期限自 2012 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述贷款提供最高额保证担保。
(12)2012 年 12 月 21 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信协议》(编号:2012 年西授字第 058 号),由该行向发行人提供 1,400 万元的授信额度;额度类别为循环额度;授信期间为 12 个月,从 2012 年 12 月 21 日起至 2013 年 12 月 19 日止。
在上述授信期限及授信额度内,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订了具体借款合同,其中正在履行的借款合同情况如下:
2013 年 12 月 11 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借款合同》(编号:2012 年西授字第 058 号-流 05 号),发行人向该行借款 1,401,632.00元,借款期限为 12 个月,自 2013 年 12 月 11 日至 2014 年 12 月 10 日止,贷款利率为固定利率,以定价日适用的中国人民银行公布的 1 年金融机构人民币贷款
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补充法律意见(三)基准利率为基准利率上浮 10%。
(13)2014 年 1 月 17 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信协议》(编号:2013 年西授字第 078 号),由该行向发行人提供 1,400 万元的授信额度;额度类别为循环额度;授信期间为 12 个月,从 2014 年 1 月 17 日起至2015 年 1 月 15 日止。
在上述授信期限及授信额度内,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订了具体借款合同,其中正在履行的借款合同情况如下:
2014 年 3 月 31 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借款合同》(编号:2013 年西授字第 078 号-流 01 号),发行人向该行借款 3,778,105.10元,借款期限为 1 年,自 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日止,贷款利率为固定利率,以定价日适用的中国人民银行公布的 1 年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 10%。
(14)2013 年 10 月 18 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》 编号:贷字 00131004 号),发行人向该行贷款 7,558,276.75元,贷款期限自 2013 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 17 日,贷款利率为贷款实际发放日六个月至一年(含一年)基准利率上浮 10%。
(15)2013 年 11 月 8 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00131101 号),发行人向该行贷款 7,155,292.96元,贷款期限自 2013 年 11 月 11 日至 2014 年 11 月 10 日,贷款利率为贷款实际发放日六个月至一年(含一年)基准利率上浮 10%。
(16)2013 年 12 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00131204 号),发行人向该行贷款 485,400.00 元,贷款期限自 2013 年 12 月 9 日至 2014 年 12 月 8 日,贷款利率为贷款实际发放日六个月至一年(含一年)基准利率上浮 10%。
(17)2014 年 1 月 14 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00140105 号),发行人向该行贷款 7,951,032.88元,贷款期限自 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 14 日,贷款利率为贷款实际发
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补充法律意见(三)放日六个月至一年(含一年)基准利率上浮 10%。
(18)2014 年 2 月 11 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00140203 号),发行人向该行贷款 5,600,108.50元,贷款期限自 2014 年 2 月 11 日至 2015 年 2 月 10 日,贷款利率为贷款实际发放日六个月至一年(含一年)基准利率上浮 10%。
2、采购合同
(1)2014 年 2 月 12 日,发行人与北矿磁材科技股份有限公司签订《购销合同》(合同编号:20140212-021),合同约定:发行人向北矿磁材科技股份有限公司采购铁氧体料粉,合同价款为 135 万元,合同有效期自 2014 年 2 月 12 日至2014 年 9 月 30 日。
(2)2014 年 1 月 26 日,发行人与山东凯丽签订《购销合同》(合同编号:20140126-013),合同约定:发行人向山东凯丽司采购 190g 磁记录原纸,合同价款为 414 万元,合同有效期自 2014 年 1 月 26 日至 2014 年 7 月 31 日。
3、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大销售合同如下:序
采购方 合同名称 主要内容 合同期限号
上海铁路印刷 《铁路客运自动售检票磁 发行人按照对方订单要求 2013.1.1 至1
有限公司 票专用纸购销合同》 向其提供产品 2017.12.31
中国铁道出版 铁路客运自动售检票磁票 发行人按照对方订单要求 2010.7.1 至2
社印刷厂 专用纸购销合同 向其提供产品 2015.6.30
4、建设工程合同
2012 年 4 月 10 日,发行人与保定市北方建设有限责任公司签订《建设工程施工合同》,发行人将“2#涂布生产线项目(磁条装饰膜车间、整理车间)”发包给保定市北方建设有限责任公司建设,工程地点为保定高新区西区电厂八期南侧,建筑面积为 12,525.41 平方米,合同价款为 18,695,478 元。
5、保荐及承销协议
2012 年 5 月 16 日,发行人与中信建投签订了《保荐协议》及《承销协议》。
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补充法律意见(三)协议就发行人本次股票发行及上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
经核查,本所律师认为,发行人正在履行的重大合同,内容和形式合法有效,在合同当事人严格履行各自义务的前提下,合同履行不存在潜在风险。
(二)根据发行人提供的文件资料及书面承诺,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款如下:
与公司关 账面余额 占其他应收款总 性质或内
项目 账龄
系 (元) 额的比例(%) 容
各中介机
各中介机构费用 非关联 2,842,320.75 0-3 年 86.55
构费用
待抵进项
待抵税金 非关联 321,266.10 1 年以内 9.78
税保定市社会保险
非关联 59,415.00 1 年以内 1.81 代付款项事业管理所个人代扣基本医
非关联 59,008.52 1 年以内 1.80疗保险
个人代扣取暖费 非关联 2,069.16 1-2 年 0.06
合计 3,284,079.53 100.00
2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人无金额较大的其他应付款。
根据发行人的确认,立信会计师事务所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生,符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人公司章程的制定与修改的补充核查
(一)发行人公司章程的修改
自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发
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补充法律意见(三)行人对公司章程修订的情况如下:
2014 年 3 月 7 日,发行人召开了 2013 年度股东大会,会议审议通过了《<公司章程>修正案》,因股东变更事项,发行人对公司章程相关条款进行了修订。该次修改后的公司章程已在保定高新技术产业开发区工商行政管理局办理了备案登记。
经核查,本所律师认为,发行人上述修改公司章程的行为履行了必要的法律程序,变更后的公司章程已在工商行政管理部门办理备案手续。
(二)《公司章程(草案)》的修改
为本次发行上市之目的,发行人根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,对《公司章程(草案)》进行了相应的修订。2014 年 6 月 4 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程(草案)>的议案》,该《公司章程(草案)》于发行人本次公开发行股票并上市后生效和实施。
本所律师认为,发行人《章程(草案)》的修改履行了必要的法律程序,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。本次利润分配政策调整已经发行人股东大会审议通过,决策程序合法、有效,体现了公司股东意愿;发行人本次调整后的利润分配政策注重给予投资者稳定的现金回报,有利于保护投资者的合法权益,并与公司实际经营情况相适应,兼顾了发行人的可持续发展,未来实施具有很强的可行性;发行人《公司章程(草案)》对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人召开了三次股东大会、五次董事会,四次监事会。经核查上述会议的召开通知、议案、决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、会议记录的签署均合法、合规、真实、有效。
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补充法律意见(三)
二十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
(一)发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的相关资料,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人第一届董事会董事、第一届监事会监事、高级管理人员任期届满,公司选举产生了第二届董事会董事、第二届监事会监事和高级管理人员,具体简历如下:
1、董事会成员
发行人现任董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司现任董事的简历如下:
(1)滕方迁 董事长
男,1962 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中南财经政法大学企业管理专业毕业,教授级高级工程师。1983 年 7 月至 2002 年 4月:历任第二胶片厂 PS 版车间工段长、车间副主任、分厂副厂长、厂长;2002年 4 月至 2010 年 11 月:历任化工部第二胶片厂副厂长、厂长、党委书记;2010年 11 月至 2011 年 12 月:任乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事;2011 年 12 月至 2013 年 3 月:任乐凯公司副总经理、乐凯华光印刷科技有限公司总经理、党委书记、执行董事。2013 年 3 月至今:任乐凯公司董事、总经理、党委副书记,乐凯华光印刷科技有限公司执行董事;2013 年 5 月至 2014年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、董事长;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、董事长,本届董事任期至 2017 年 3 月。
(2)王一宁 副董事长
男,1960 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北大学化学分析专业毕业,正高级工程师。1982 年 8 月至 1996 年 4 月:历任化工部第一胶片厂质检处职员、质检处原材料鉴定室副主任、主任;1996 年 4 月至 2002年 7 月:历任乐凯公司质量处副处长、质量部部长、调度中心主任、综合管理处处长、经理、总经理助理兼综合管理部经理;2002 年 9 月起至 2014 年 2 月:任保定市乐凯化学有限公司董事长。2002 年 6 月起至今:任乐凯公司副总经理;
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补充法律意见(三)2005 年 4 月起至今:任乐凯公司党委委员; 2012 年 2 月起至今:任乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)董事;2012 年 3 月起至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、副董事长,本届董事任期至 2017 年 3 月。
(3)王瑞强 董事
男,1959 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,南京化工学院有机合成专业毕业,正高级工程师。1985 年 3 月至 1998 年 3 月:历任化工部第二胶片厂质检科副科长、质检处副处长、胶片分厂厂长兼党总支书记、化工部第二胶片厂党委委员;1998 年 3 月至 1999 年 5 月:任化工部第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师;1999 年 5 月至 2006 年 6 月:任乐凯公司第二胶片厂党委委员、副厂长兼总工程师;2006 年 6 月至 2007 年 12 月:任乐凯公司总工程师。2007 年 12 月至今:任乐凯公司副总经理;2009 年 4 月至今:任乐凯胶片股份有限公司董事;2009 年 8 月至今:任乐凯纸业董事长;2009 年 12 月至今:任乐凯公司党委委员;2013 年 3 月至今:任河北乐凯化工工程设计有限公司执行董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事,本届董事任期至 2017年 3 月。
(4)王朝辉 董事
男,1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,大连理工大学生产过程自动化专业毕业,工程师。1993 年 8 月至 2006 年 1 月:历任乐凯公司仪表车间技术员、副主任、主任、工程管理部副经理;2005 年 10 月至 2007年 3 月:任乐凯胶片股份有限公司装备部经理;2007 年 3 月至 2011 年 6 月:任乐凯保定化工设计研究院院长。2011 年 2 月至 2014 年 2 月:任乐凯公司战略部经理。2014 年 2 月至今:任乐凯公司规划经营部经理;2014 年 4 月至今:任乐凯公司副总工程师;2012 年 11 月至今:任乐凯公司职工监事;2012 年 8 月至2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事,本届董事任期至 2017 年 3 月。
(5)刘彦峰 董事
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补充法律意见(三)
男,1966 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,兰州大学磁学专业毕业,研究员。1986 年 7 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂磁带研究室试验员、专题组长、生产科副科长、质检科科长、副厂长;2005 年 2 月至2011 年 2 月:任乐凯磁信息总经理。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、总经理;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事、总经理,本届董事、总经理任期至 2017 年 3 月。
(6)陈必源 董事
男,1945 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,杭州化工学校化学分析专业毕业,正高级工程师。1982 年至 1992 年:任化工部第一胶片厂磁带研究室主任;1992 年至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂副厂长兼磁带研究室主任、厂长;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:任乐凯磁信息技术总监、董事。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会董事、副总经理;2014 年3 月至今:任乐凯新材第二届董事会董事,本届董事任期至 2017 年 3 月。
(7)林钢 独立董事
男,1953 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士学历,中国人民大学会计专业毕业,教授。1971 年 9 月至 1984 年 8 月:任北京自动化仪表三厂财务主管;1999 年 7 月至 2009 年 6 月:历任中国人民大学财务处处长、产业管理处处长、人大世纪科技发展有限公司总经理;2011 年 11 月至 2013 年 2月:任中航重机股份有限公司(股票代码:600765)独立董事。1986 年 7 月至今:任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师;2011 年 5 月至今:任北京品恩科技股份有限公司独立董事;2012 年 6 月至今:任北京荣之联科技股份有限公司(股票代码:002642)独立董事;2014 年 5 月至今:任紫光股份有限公司(股票代码:000938)独立董事;2011 年 11 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会独立董事,2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。
(8)富志侠 独立董事
男,1949 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,清华大
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补充法律意见(三)学化学工程专业毕业,教授级高级工程师。1970 年至 1984 年 12 月:历任青海黎明化工厂工人、副科长;1984 年 12 月至 1989 年 10 月:任化工部二局主任科员;1989 年 10 月至 1993 年 4 月:任化工部科技司(化工部军工办公室)副主任;1993 年 4 月至 1997 年 4 月:任化工部军工办公室副主任;1997 年 4 月至1997 年 10 月:任化工部行业指导司副司长;1997 年 10 月至 2004 年 7 月:任乐凯公司副总经理;1997 年 11 月至 2001 年 5 月:任乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)董事;2001 年 5 月至 2004 年 10 月:任乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)监事会主席;2004 年 7 月至 2009 年 10 月:任中国化工集团公司副总工程师兼科技军工部主任;2009 年 10 月至 2011 年 12 月:任中国氟硅有机材料工业协会专家委员会主任。2011 年 1 月至今:任国杰老教授科技咨询开发研究院副院长;2011 年 11 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会独立董事,2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。
(9)马学禄 独立董事
男,1947 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北农业大学机械制造专业毕业,正高级经济师。1975 年 8 月至 1984 年 10 月:历任保定仪表厂副厂长、厂长;1984 年 10 月至 1992 年 7 月:历任中共保定市委研究室科员、副科长、科长、副主任、主任、市委副秘书长;1992 年 7 月至 1998年 4 月:历任保定国家高新区建设指挥部总指挥、保定国家高新区管委会党组书记、保定市委副秘书长、保定市政府副秘书长;1998 年 5 月至 2000 年 8 月:任保定市经贸委党组书记、主任;2000 年 8 月至 2008 年 5 月:任保定国家高新区管委会主任。2009 年 10 月至今:任中国可再生能源学会常务理事;2008 年起至今:任中国风能协会副理事长;2009 年 10 月至今:任中国低碳经济发展促进会副理事长;2010 年 10 月至今:海南智谷文化发展有限公司董事长;2011 年 11月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届董事会独立董事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届董事会独立董事,本届独立董事任期至 2017 年 3 月。
2、监事会成员
发行人现任监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,职工代表担任
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补充法律意见(三)的监事不少于监事总人数的三分之一。公司现任监事的简历如下:
(1)张作泉 监事会主席
男,1960 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,华中工学院磁学专业毕业,高级工程师。1982 年 8 月至 1993 年 12 月:历任化工部第一胶片厂磁带车间技术员、副主任、主任、党支部书记;1993 年 12 月至 2005 年 2月:历任乐凯磁带厂质监科科长、副厂长、党支部书记;2005 年 2 月至 2011 年2 月:任乐凯磁信息副总经理、党总支书记、董事。2011 年 3 月至今:任乐凯新材党支部书记;2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会主席;2014年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会主席,本届监事会主席任期至 2017 年 3月。
(2)郝春深 监事
男,1967 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,中国人民大学企业管理专业毕业,高级工程师。1989 年 10 月至 2002 年 8 月:历任乐凯公司涂塑纸基车间技术员、政策研究室科员、财务处科员、资产部经理助理;2002 年 8 月至 2004 年 6 月:任杭州乐凯立体影像有限公司副总经理;2004 年 6月至 2004 年 10 月:任乐凯公司黑白厂副厂长;2004 年 10 月至 2011 年 9 月:历任乐凯公司资产财务部经理助理、经理;2011 年 8 月至 2012 年 7 月:任乐凯公司总经理助理、财务负责人;2005 年 2 月至 2011 年 2 月任乐凯磁信息监事。2004 年 2 月至今:任保定乐凯宏达实业有限公司监事;2010 年 10 月至今:乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)监事;2010 年 11 月至今:乐凯华光印刷科技有限公司监事;2012 年 4 月至今:任合肥乐凯科技产业有限公司监事;2012 年 7 月至今:任乐凯公司总会计师;2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会监事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会监事,本届监事任期至 2017 年 3 月。
(3)尚秋鸣 职工代表监事
男,1985 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北工业大学化学工程与工艺专业毕业,工程师。2008 年 9 月至 2011 年 2 月:历任乐凯
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补充法律意见(三)磁信息研发部试验员、课题组长。2011 年 3 月至 2014 年 3 月:任乐凯新材第一届监事会职工代表监事;2014 年 3 月至今:任乐凯新材第二届监事会职工代表监事,本届监事任期至 2017 年 3 月。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 4 名,其中总经理 1 名,副总经理 2 名,财务总监兼董事会秘书 1 名。经核查,公司兼任高级管理人员的董事没有超过董事会人数的二分之一。公司现任高级管理人员的简历如下:
(1)刘彦峰 总经理
刘彦峰先生的简历详见本节前述现任董事部分。
(2)王德胜 副总经理
男,1963 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,南京大学高分子专业毕业,高级工程师。1983 年 8 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长、副主任、主任;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:任乐凯磁信息副总经理。2011 年 3 月至今:任乐凯新材副总经理,主要负责产品生产,本届任期至 2017 年 3 月。
(3)锁亚强 副总经理
男,1965 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,河北化工学院高分子专业毕业,高级工程师。1985 年 7 月至 1994 年 10 月:历任乐凯磁带厂磁研室试验员、专题组长;1994 年 10 月至 2005 年 2 月:历任乐凯磁带厂车间副主任、主任;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:历任乐凯磁信息董事、磁卡事业部经理、综合部经理、车间主任、制造二部经理。2011 年 3 月至今:任乐凯新材副总经理,主要负责人力资源工作,本届任期至 2017 年 3 月。
(4)周春丽 财务总监兼董事会秘书
女,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中央广播电视大学会计学专业毕业,会计师。1991 年 8 月至 2005 年 2 月:任乐凯公司财务部职员;2005 年 2 月至 2011 年 2 月:历任乐凯磁信息财务部经理、总经理
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补充法律意见(三)助理、改制办公室主任。2011 年 3 月至今:任乐凯新材财务总监、董事会秘书,本届任期至 2017 年 3 月。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形,其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变化情况
根据发行人提供的相关资料,自《补充法律意见书(二)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人董事变化情况如下:
(1)2013 年 4 月 12 日,发行人召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通过《关于王树林先生辞去董事、董事长、董事会战略委员会主席(召集人)职务的议案》,同意王树林先生因工作原因辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主席职务。
2013 年 5 月 5 日,发行人召开 2012 年年股东大会,会议审议通过《关于增选滕方迁先生为公司董事的议案》,选举滕方迁为公司董事。
2013 年 5 月 10 日,发行人召开第一届董事会第二十一次会议,会议审议通过《关于选举滕方迁先生为公司董事长的议案》,选举滕方迁为公司董事长。
(2)2014 年 3 月 7 日,发行人召开 2013 年度股东大会,会议审议通过关于董事会换届选举的议案。选举滕方迁、王一宁、王瑞强、王朝辉、刘彦峰、陈必源、马学禄、林钢、富志侠为董事,组成公司第二届董事会。
2014 年 3 月 10 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,会议选举滕方迁为公司董事长,王一宁为公司副董事长。
2、监事变化情况
2014 年 3 月 6 日,发行人召开临时职工代表大会,选举尚秋鸣为公司第二届监事会职工代表监事。
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补充法律意见(三)
2014 年 3 月 7 日,发行人召开 2013 年度股东大会,会议审议通过关于监事会换届选举的议案。选举张作泉、郝春深为第二届监事会股东代表监事。
2014 年 3 月 10 日,发行人召开第二届监事会第一次会议,会议选举张作泉为监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
2014 年 3 月 10 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,会议聘任刘彦峰为公司总经理;聘任周春丽为公司董事会秘书、财务总监;聘任王德胜、锁亚强为公司副总经理。
经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,并履行了必要的法律程序。
(三)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(四)综上所述,本所律师认为,发行人最近两年内董事变化主要系由于国有控股股东人事变动和任职调整导致;上述变化不会对控股股东的控制权及发行人持续经营产生重大不利影响;发行人最近两年内董事长变动系因国有控股股东人事变动和任职调整所致,变更后的董事长仍为控股股东提名的董事;发行人最近两年内董事未发生重大变化。
(五)发行人的独立董事
截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事会成员为 9 名,其中独立董事3 名,独立董事不少于发行人董事会成员的 1/3,其中独立董事林钢为符合中国
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补充法律意见(三)证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事声明、发行人股东大会通过的《董事会议事规则》、《保定乐凯新材料股份有限公司独立董事制度》和发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二十一、发行人的税务及财政补贴的补充核查
(一)发行人执行的主要税种、税率
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的相关资料,2013年度,发行人执行的主要税种、税率如下:
税 项 税率 计税依据
企业所得税 15% 按应纳税所得额计征
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
增值税 17% 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 7% 按实际缴纳的营业税、增值税计征
经本所律师核查,发行人执行的上述主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
(二)税收优惠及其依据
1、企业所得税优惠及依据
发行人于 2011 年 8 月 16 日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201113000079),有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第 63 号)第二十八条第二款的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。2008 年 4 月 14 日,科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号),其中第四条规定,依据本办法认定的高新技术企业,可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华
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补充法律意见(三)人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定,申请享受税收优惠政策。
根据上述规定,2013 年度,发行人享受 15%的企业所得税优惠税率。
2、出口退税及依据
2013 年度,发行人的磁条、磁卡产品出口退税率为 17%。
2009 年 6 月 3 日,财政部、国家税务总局联合颁布财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》,该通知规定,从 2009 年 6 月 1 日起,磁条磁卡的出口退税率调整为 17%。
经核查,本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
(三)财政补贴及其依据
根据《审计报告》、发行人提供的资料,并经本所律师核查,2013 年度,发行人享受的财政补贴如下:
1、根据中国航天科技集团公司人力资源部于 2012 年 8 月 6 日下发的《关于批准 2012 年度引进国外技术、管理人才重点项目计划的通知》及乐凯公司的批复,发行人于 2013 年 4 月收到引进国外技术、管理人才项目资金 50,000 元。
2、根据河北省财政厅于 2013 年 8 月 7 日下发的《河北省财政厅关于拨付2013 年省级军民结合产业发展专项资金的通知》(冀财企[2013]71 号),发行人于 2013 年 9 月收到军民结合产业发展专项资金 80 万元。
本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
(四)发行人最近三年的纳税情况
根据保定市高新区国家税务局第二税务分局于 2014 年 3 月 20 日出具的《证明》,确认:“兹证明,我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的国税主管机关。该公司自 2012 年至今,能按期进行纳税申报,无欠缴税款”。根据保定高新技术产业开发区国家税务局于 2012 年 9 月28 日出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯
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补充法律意见(三)磁信息材料有限公司一直严格遵守国家有关税务管理法律、法规,依法按时、足额纳税,所执行税种、税率符合税收法律、行政法规的要求,享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。自 2009 年至今,未发现偷税、漏税、拖欠税款等违法、违规行为,没有因违反国家有关税务管理法律、法规被我局处罚的情形”。
根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局于 2014 年 4 月 10 日出具的《完税证明》,确认:“兹证明,我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的地税主管机关。该公司自 2009 年至今,所适用的主要税种、税率均符合我国有关法律、法规及规范性文件的要求,依申报缴纳各项税收,无欠税记录”。
根据保定市高新区国家税务局第二税务分局、保定高新技术产业开发区国家税务局、保定国家高新技术产业开发区地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人最近三年能够按照税法规定纳税,没有违反国家税收法律、法规的行为。
二十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
(一)发行人的环境保护
根据保定市环境保护局于 2014 年 6 月 9 日出具的《关于保定乐凯新材料股份有限公司执行环境保护法律法规情况的证明》,并经本所律师核查,发行人及其前身乐凯磁信息自 2011 年 1 月以来,不存在被环保部门处罚的情形。
(二)发行人的产品质量
根据保定市质量技术监督局于 2014 年 3 月 20 日出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在日常生产经营活动中一直严格遵守国家质量监督法律、行政法规。自 2009 年至今,未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况,未受我局行政处罚”。
(三)发行人的安全生产
根据保定市安全生产监督管理局于 2014 年 3 月 24 日出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司(原保定乐凯磁信息材料有限公司)自 2009 年
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补充法律意见(三)成立以来,在日常生产经营活动中,始终认真贯彻执行安全生产法律、法规、规章及各级政府相关规定。无安全生产重大违法、违规行为,也未发生安全生产责任事故,未受到我局的行政处罚”。
二十三、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
(一)经持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东及实际控制人书面承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)根据发行人董事长、总经理书面承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)根据发行人出具的承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十四、总体结论性意见
综上,本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定,对发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为,发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件;截至本补充法律意见书出具之日,在本所律师核查的范围内,发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况;《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》及本补充法律意见书的内容适当。
本补充法律意见书一式四份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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补充法律意见(三)(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》之签章页)北京市康达律师事务所(公章)
负责人: 付 洋 经办律师: 娄 爱 东
陈 蕊
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