乐凯新材：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)_股票频道

补充法律意见(二)

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北京市康达律师事务所

关于保定乐凯新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见(二)

康达股发字[2012]第 023-2 号

二零一三年三月北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN

杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING

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补充法律意见(二)

北京市康达律师事务所

关于保定乐凯新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见(二)

康达股发字[2012]第 023-2 号致:保定乐凯新材料股份有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受保定乐凯新材料股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人特聘专项法律顾问,就发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“首发”或“本次发行上市”)的有关问题发表法律意见。在此之前,本所律师于 2012 年5 月 21 日出具了康达股发字[2012]第 023 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》(以下简称“《法律意见书》”)及康达股发字[2012]第 024 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),于 2012 年 12 月 21 日出具了康达股发字[2012]第 023-1 号《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

现发行人将补充上报 2012 年度财务报告,根据上报时间的调整,本所律师对发行人首发相关的若干事项进行了补充核查,据此,本所律师出具本补充法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他现行的法律、法规、规章和规范性文件的

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补充法律意见(二)规定发表本法律意见。

本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书,本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及所有查验对象已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》为准。如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》中的用语含义相同。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随同其他申请文件一并上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”),申请文件的修改对本补充法律意见书有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他目的。

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补充法律意见(二)

本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权的补充核查

(一)董事会、股东大会的批准和授权

发行人于 2012 年 2 月 15 日召开的第一届董事会第十二次会议,于 2012 年3 月 7 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过了与本次发行上市相关的议案,其中,《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》的决议有效期为自股东大会通过之日起 12 个月有效,该等决议的有效期于 2013 年 3 月 7 日届满,但发行人尚未取得中国证监会同意公司本次发行上市的批准文件。有鉴于此,发行人于 2013 年 2月 19 日召开第一届董事会第十八次会议,并于 2013 年 3 月 7 日召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>之有效期延长 12 个月的议案》、《关于<关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案>之有效期延长 12 个月的议案》。

经核查,发行人第一届董事会第十八次会议、2013 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效;发行人股东大会授权董事会全权办理有关本次发行上市事宜,该等授权符合《公司章程》的规定,授权范围、程序均合法、有效。

(二)有关监管机构的批准

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定,发行本次发行上市方案尚需获中国证监会核准后方可实施,发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。

二、发行人本次发行上市的主体资格的补充核查

(一)根据保定高新技术产业开发区工商行政管理局于 2013 年 1 月 4 日出具的《注册号码变更证明》及保定市工商行政管理局于 2013 年 1 月 18 日出具的

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补充法律意见(二)《企业法人营业执照》,发行人的《企业法人营业执照》的注册号码变更为130605000009731。

(二)截至本补充法律意见书出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形,即未出现以下情形:

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;

2、股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

本所律师认为,发行人是合法存续的股份有限公司,具备申请本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件的补充核查

根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了补充核查,具体情况如下:

(一)经本所律师核查,发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件:

1、发行人是依法设立的股份有限公司,其前身乐凯磁信息于 2005 年 2 月 3日成立,以 2010 年 7 月 31 日为基准日,按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过 3 年。

2、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 710164 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)及信会师报字[2013]第 710168 号《关于保定乐凯新

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补充法律意见(二)材料股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》(以下简称“《非经常性损益审核报告》”),发行人 2010 年度、2011 年度、2012年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 20,142,950.60 元、31,344,240.95 元、43,421,929.63 元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人最近 2 年连续盈利,最近 2 年净利润累计不少于 1,000 万元,且持续增长。

3、根据《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人净资产为 128,698,578.22元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损的情形。

4、截至本补充法律意见书出具之日,发行人的股本总额为 4,600 万元,发行后股本总额不少于 3,000 万元。

(二)发行人主要经营一种业务,其主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。根据相关主管部门出具的证明,并经本所律师核查,发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《暂行办法》第十二条的规定。

(三)发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,发行人的实际控制权最近 2 年内没有发生变更,符合《暂行办法》第十三条的规定。

(四)根据《审计报告》,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定,且不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形:

1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客

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补充法律意见(二)户存在重大依赖;

5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

(五)根据税务机关出具的证明,并经本所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行办法》第十五条的规定。

(六)根据《审计报告》、发行人书面说明,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。

(七)根据发行人提供的相关材料,发行人、控股股东及实际控制人出具的声明,并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。

(八)根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《暂行办法》第十八条的规定。

(九)根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各委员会制度,相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管理制度的规定履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规定。

(十)根据立信会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》、信会师报字[2013]第 710165 号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)和发行人提供的相关材料,并经本所律师核查:

1、发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

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补充法律意见(二)货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见:“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度的经营成果和现金流量”,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及《暂行办法》第二十条的规定。

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见:“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”,符合《暂行办法》第二十一条的规定。

(十一)根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人具有严格的资金管理制度。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定。

(十二)根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程(草案)》已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。

(十三)根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形:

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

2、最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责的;

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

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补充法律意见(二)

查,尚未有明确结论意见的。

(十四)根据相关主体出具的承诺,并经本所律师核查,发行人及其控股股

东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准,

擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在 3 年前,但目前

仍处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。

(十五)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,本次发行上市募集资金

投资项目为“热敏磁票生产线扩建项目”、“研发中心建设项目”。经本所律师核查,

发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务,有明确的用途。募集资金数

额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相

适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》

和《暂行办法》等规定的发行 A 股的实质条件,发行人本次发行 A 股经中国证

监会核准后,即符合《证券法》第五十条第一款第(一)项规定的上市条件。

四、发行人的独立性的补充核查

(一)发行人的人员独立

1、截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事长王树林在乐凯公司的兼

职发生了变化,变化后王树林先生在其他企业或单位的兼职情况如下:

在发行人兼职情况兼职企业或单位

姓名担任的与发行人关联关

职务单位名称职务系一、董事

乐凯公司科技委主任母公司/控股股东

王树林董事长合肥乐凯科技产业有限公司执行董事同一母公司

保定乐凯宏达实业有限公司执行董事同一母公司

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补充法律意见(二)

2、根据发行人提供的相关材料,经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已为员工缴纳了基本医疗保险、基本养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险费用和住房公积金。

保定市人力资源和社会保障局于 2013 年 3 月 1 日出具《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。自 2009 年至今,该公司未因违反社保方面法律、法规、规章的相关规定而受到我局行政处罚”。

保定国家高新技术产业开发区管理委员会人事劳动局于 2013 年 2 月 22 日出具《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定依法与职工订立劳动合同,劳动合同的变更、解除和延续等符合有关法律、法规的规定。自2009 年至今,该公司未因违反劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到我局行政处罚”。

保定市住房公积金管理中心归集执法处于 2013 年 2 月 22 日出具《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续,设立职工住房公积金账户,并按规定比例为其职工按期缴存住房公积金。自 2009 年至今,不存在因违反住房公积金管理条例及其他有关规定被我中心予以处罚的情形”。

本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的人员独立。

(二)发行人具有面向市场自主经营的能力

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,发行人的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)2010 年为 20,142,950.60 元、2011 年为31,344,240.95 元、2012 年度为 43,421,929.63 元,发行人连续三年实现盈利,经营状况良好。

本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人具有面向市场自主经营的能力。

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补充法律意见(二)

综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

五、发行人的业务的补充核查

(一)与生产经营相关的资质证书

1、根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日,发行人的《质量管理体系认证证书》已换发新证,具体情况如下:

2012 年 12 月 20 日,发行人取得中国新时代认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号:00810Q20773R2M),认定发行人建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准,认证范围如下:磁信息材料(磁条、磁卡、热敏磁票、磁带)的设计、开发、生产和服务,有效期自 2012 年 12 月20 日至 2015 年 12 月 19 日。

经核查,本所律师认为,发行人取得的上述资质证书真实、合法、有效。

2、发行人的《装备承制单位注册证书》(注册编号:08BYS00486)的有效期至 2012 年 12 月。根据发行人出具的说明,发行人已提交续期申请,目前正在办理续期手续中。

(二)发行人主营业务情况

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人的主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。发行人 2010 年、2011 年及 2012 年的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下:

主营业务占

时间主营业务收入(元) 其他业务收入(元)

总收入的比例

2010 年 75,724,975.22 398,087.37 99.48%

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补充法律意见(二)

2011 年 117,736,692.61 365,417.94 99.69%

2012 年 133,397,838.02 431,692.32 99.68%

本所律师认为,发行人的主营业务突出。

(三)发行人的持续经营情况

经对发行人《公司章程》和经过历年年检的《企业法人营业执照》及实际经营情况的核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

六、关联交易及同业竞争的补充核查

(一)关联方

根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方变化情况如下:

1、发行人的控股股东

发行人控股股东乐凯公司于 2012 年 12 月 21 日由全民所有制企业改制为有限责任公司。根据保定市工商行政管理局于 2012 年 12 月 21 日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:130600100005424),名称为中国乐凯集团有限公司;住所为保定市新市区乐凯南大街 6 号;法定代表人为王树林;注册资本为 26 亿元,实收资本为 26 亿元;公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);经营范围为信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、航天产品(专项规定除外)制造,本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,软件开发、销售,本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口,相关技术进口,补偿贸易,承办中外合资经营、合作生产及开展‘三来一补’业务;Ⅱ类医疗器械;6831 医用 X 射线附属设备及部件销售(只限分支机构经营)。

2、控股股东乐凯公司的主要控制公司/企业

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补充法律意见(二)

发行人控股股东乐凯公司控制的关联方天津乐凯胶片有限公司的法定代表人发生了变化,变化后的情况如下:

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

成立于 1993 年 12 月 7 日,注册资本 50 万元,

天津乐凯胶片受同一公司最

1 法定代表人为臧心核,主营业务为从事照相器

有限公司终控制

材、感光材料、彩扩设备的批发、零售。

3、实际控制人航天科技集团的主要控股企业/事业单位法人

(1)发行人实际控制人航天科技集团主要控股的二级企业/事业单位法人的部分情况发生了变化,变化后的情况如下:

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系

详见本补充法律意见书“六、关联方及

与母公司同受一

1 乐凯公司同业竞争的补充核查”之“(一)关联方”

方控制

之“1、发行人的控股股东”。

成立于 2001 年 10 月 10 日,注册资本

为 220,000 万元,法定代表人为吴艳华,

主营业务为从事向集团成员单位提供

航天科技财务有限责任与母公司同受一

2 财务和融资、款项交易、吸收存款、贷

公司方控制

款及融资租赁、发行公司债券、金融机

构股权投资、证券投资等财务管理服

务。

成立于 2006 年 9 月 8 日,注册资本为

航天长征国际贸易有限与母公司同受一 30,000 万元,法定代表人为郭昭平,主3

公司方控制营业务为从事项目投资、境外工程承

包、国际工程招标及代理等。

成立于 2012 年 9 月 13 日,注册资本为

20,000 万元,法定代表人为吴劲风,主

与母公司同受一

4 航天四维科技有限公司营业务为测绘仪器及设备、航空遥感、

方控制

地图产品等高新测绘技术产品的开发、

研制、生产销售。

成立于 1988 年 9 月 23 日,注册资本为

中国长江动力集团有限与母公司同受一

5 25,055 万元,法定代表人为李俊,主营

公司方控制

业务为汽轮机研发、制造和销售。

(2)发行人实际控制人航天科技集团主要控股的三级企业/事业单位法人的

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补充法律意见(二)部分情况发生了变化,变化后的情况如下:

与发行人的

序号企业名称企业基本情况

关联关系中国卫星通信集团有限公司控制的企业

成立于 2009 年 10 月,注册资本为

受同一公司最终

1 航天数字传媒有限公司 31,893.5568 万元,主营业务为数字发

控制

行。

北京通宝科润通信技术受同一公司最终成立于 2004 年 7 月,注册资本为 4,4002

有限公司控制万元,主营业务为呼叫中心业务。中国长城工业集团有限公司控制的企业

上海星泰物业管理有限受同一公司最终成立于 1996 年 4 月 2 日,注册资本为3

公司控制 210 万元,主营业务为物业管理等。北京神州航天软件技术有限公司控制的企业

成立于 2002 年 5 月 10 日,注册资本为

北京航天四创软件技术受同一公司最终

4 200 万元,主营业务为网站等软件及系

有限责任公司控制

统的开发、建设、运营维护。

成立于 2011 年 1 月 12 日,注册资本为

淄博航天数字制造服务受同一公司最终

5 300 万元,主营业务为数字牙齿制造、

有限公司控制

销售及服务。航天时代置业发展有限公司控制的企业

成立于 2008 年 12 月 18 日,注册资本

航天时代置业发展(天受同一公司最终

6 为 10,000 万元,主营业务为产业基地配

津)有限公司控制

套住宅建设。

成立于 2010 年 2 月 10 日,注册资本为

航天时代置业发展(西受同一公司最终

7 28,000 万元,主营业务为产业基地配套

安)有限公司控制

住宅建设。中国航天空气动力技术研究院控制的企业

成立于 2005 年 4 月 13 日,注册资本为

浙江南洋传感器制造有受同一公司最终

8 3,017.91 万元,主营业务为传感器、仪

限公司控制

器仪表的生产、销售等。

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补充法律意见(二)

(二)发行人与关联方之间的关联交易

1、采购商品、接受劳务的关联交易

根据《审计报告》及发行人提供的资料,并经本所律师核查,2012 年度,发行人与其关联方之间发生的采购商品、接受劳务的关联交易情况如下:

单位:元

2012 年度

关联交易关联交易占同类交易

关联方名称

内容定价方式金额金额的比

例%

中国乐凯集团有限公司采购商品市场价 2,250,652.33 6.20

乐凯胶片股份有限公司采购商品市场价 11,570.02 0.03

上海乐凯纸业有限公司采购商品市场价 2,771,869.72 7.63乐凯(沈阳)科技产业有限责

采购商品市场价 2,806,812.16 7.73任公司中国乐凯胶片集团公司保定

采购商品市场价 203,784.11 0.56通达实业公司

保定市乐凯化学有限公司采购商品市场价 35,600.00 0.10保定乐凯设备制造安装有限

采购商品市场价 66,869.07 0.18公司

乐凯胶片股份有限公司接受劳务市场价 18,947.37 100.00保定乐凯设备制造安装有限

接受劳务市场价 566,882.62 100.00公司

中国乐凯集团有限公司接受劳务市场价 185,582.97 100.00

乐凯保定化工设计研究院接受劳务市场价 1,653,310.53 100.00保定乐凯进出口贸易有限公

接受劳务市场价 372,176.88 100.00司

合计 10,944,057.78

2、销售商品、提供劳务的关联交易

根据《审计报告》及发行人提供的资料,并经本所律师核查,2012 年度,发行人与其关联方之间发生的销售商品、提供劳务的关联交易情况如下:

单位:元

关联方名称关联交易内容关联交易 2012 年度

3-3-1-15

补充法律意见(二)

定价方式占同类交易金

金额

额的比例%保定市乐凯化学有限公

销售商品市场价 5,897.44 2.91司

合计 5,897.44

3、关联担保

根据《审计报告》,并经本所律师核查,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人与其关联方正在履行的关联担保如下:

2011 年 12 月 29 日,乐凯公司与交通银行股份有限公司保定分行签订《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号),乐凯公司为发行人自 2011 年 12月 29 日至 2012 年 12 月 29 日期间对该行发生的最高额为 6,000 万元的债务提供连带责任保证担保。

在上述最高额保证的借款期限及额度内,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订的正在履行的借款合同如下:

(1)2011 年 12 月 29 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00111207 号),发行人向该行贷款 608.2 万元,贷款期限自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(2)2012 年 1 月 17 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120105 号),发行人向该行贷款 444 万元,贷款期限自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(3)2012 年 3 月 13 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120302 号),发行人向该行贷款 4,297,479.83元,贷款期限自 2012 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 15%。

(4)2012 年 5 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120502 号),发行人向该行贷款 689.6791 万元,

3-3-1-16

补充法律意见(二)贷款期限自 2012 年 5 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(5)2012 年 6 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120601 号),发行人向该行贷款 339.3531 万元,贷款期限自 2012 年 6 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(6)2012 年 7 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120702 号),发行人向该行贷款 646.5673 万元,贷款期限自 2012 年 7 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(7)2012 年 8 月 31 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120807 号),发行人向该行贷款 341.2811 万元,贷款期限自 2012 年 8 月 31 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(8)2012 年 10 月 24 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121016 号),发行人向该行贷款 4,073,285.50元,贷款期限自 2012 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(9)2012 年 12 月 11 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121201 号),发行人向该行贷款 698.5046 万元,贷款期限自 2012 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(10)2012 年 11 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121102 号),发行人向该行贷款 305.5612 万元,贷款期限自 2012 年 11 月 9 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

(11)2012 年 12 月 27 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订

3-3-1-17

补充法律意见(二)《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121204 号),发行人向该行贷款 547.902万元,贷款期限自 2012 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

4、物业租赁

根据发行人提供的资料,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人租赁控股股东乐凯公司的房屋及土地情况如下:

2012 年 10 月 31 日,发行人与乐凯公司就双方于 2011 年 3 月 9 日签订的《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》(合同号:11-03)及《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:11-04)(以下合称“《租赁合同》”)签订了《补充协议》,协议约定:发行人继续租赁乐凯公司房屋 234 平方米及土地 450 平方米,月租金合计 1,687.11 元,租赁期至 2013 年 12 月 31 日。

5、商标使用许可

根据发行人提供的资料,截至2012年12月31日,发行人使用控股股东乐凯公司的注册商标的情况如下:

(1)2011年10月28日,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可

合同(1)》(合同编号:2011005),乐凯公司将其所拥有的第583511号“ ”、第

583528号“ ”、第1734091号“ ”、第1734092号“ ”的四项注册商标无偿许可发行人使用,许可方式为独占使用许可。

(2)2011年10月28日,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可

合同(2)》(合同编号:2011006),乐凯公司将其所拥有的第786638号“ ”注册商标无偿许可发行人使用,许可方式为独占使用许可。

6、建设工程合同

根据发行人提供的资料,截至2012年12月31日,发行人与关联方正在履行的建设工程合同情况如下:

(1)2012年5月10日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线整理楼及外围电气施工项目合同》(合同编号:

3-3-1-18

补充法律意见(二)LKXC2012-05-10),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线整理楼及外围电气施工项目”,合同总金额为159万元。

(2)2012年5月24日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线磁浆配管合同》(合同编号:LKXC2012-05-11),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线磁浆配管”工程项目,合同总金额为24.05万元。

(3)2012年6月28日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆系统设备管道安装合同》(合同编号:LKXC2012-06-28),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆系统设备管道安装”工程项目,合同总金额为64万元。

(4)2012年6月28日,发行人与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆仪表自控安装合同》(合同编号:LKXC2012-05-11),约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“保定乐凯新材料股份有限公司2#生产线750制浆仪表自控安装”工程项目,合同总金额为22.7万元。

7、关联方应收应付款项

根据《审计报告》及公司提供的资料,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人应收、应付关联方款项的情况如下:

单位:元

项目名称关联方 2012 年12 月31 日

其他应收款乐凯胶片股份有限公司 63,048.57

应付账款中国乐凯集团有限公司 408,784.37

应付账款中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司 67,077.60

应付账款上海乐凯纸业有限公司 1,762,583.40

应付账款保定乐凯设备制造安装有限公司 1,747,903.39

应付账款乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司 480,000.00

应付账款乐凯保定化工设计研究院 149,331.58

应付账款保定乐凯进出口贸易有限公司 238,304.11

3-3-1-19

补充法律意见(二)

根据发行人出具的说明,发行人与关联方发生的应付账款均为购买商品或接受劳务而发生的正常往来款项;2012 年末,发行人对乐凯胶片的其他应收款为发行人将应付乐凯公司的电费等误划入乐凯胶片账户形成,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已收回该笔款项。

(三)关联交易公允性的独立董事意见

2013 年 3 月 18 日,发行人独立董事富志侠、林钢和马学禄就发行人 2010年至 2012 年期间发生的关联交易发表独立审核意见,其认为:“2010 年、2011年及 2012 年,公司与关联方的提供劳务、出售商品、接受劳务、采购商品、房屋租赁、建设工程、委托贷款和关联担保均系基于公司的正常生产经营需要而发生的,上述关联交易是必要的;公司提供劳务、出售商品、接受劳务、采购商品的关联交易价格按市场价格确定的,房屋租赁的租金价格合理,建设工程的关联交易经过招投标程序,定价公允;关联方为公司提供委托贷款系其为支持公司生产经营发展而自愿提供,未损害公司及其他股东的利益;关联方为公司提供担保有助于公司获得银行贷款资金,保证了公司正常经营的资金需求,未损害公司及其他股东的利益;关联方无偿许可公司使用其商标,不存在损害公司及其他股东利益的情形”。

(四)经核查,本所律师认为:

1、发行人上述向关联方采购商品、接受劳务的价格合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;发行人向关联方采购部分商品系产品特殊要求或关联租赁所致,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

2、发行人上述向关联方出售商品的定价合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

3、上述关联担保的相关协议内容合法,关联方为发行人向银行的借款提供的担保系控股股东为支持发行人生产经营及发展而自愿提供,不会给发行人的生产经营造成负面影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4、发行人上述与关联方的关联租赁定价合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;截至本补充法律意见书出具之日,发行人已搬迁至新厂区,主要

3-3-1-20

补充法律意见(二)生产经营及办公均在新厂区进行,发行人目前仅存在少量关联租赁,不会对发行人资产独立性产生实质性影响。

5、控股股东乐凯公司无偿许可发行人独占使用其所拥有的注册商标并不构成对发行人及其他股东利益的实质性损害,且发行人正在申请自己的商标。

6、发行人与关联方的上述建设工程关联交易经过招投标程序,定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

7、根据发行人提供的说明,发行人与关联方发生的上述应付账款均因正常经营活动产生;发行人对乐凯胶片的其他应收款为发行人将应付乐凯公司的电费等误划入乐凯胶片账户形成,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已收回该笔款项,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

七、发行人主要财产的补充核查

(一)资产抵押、质押等权利限制情况

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人出具的说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利,亦不存在其他权利受到限制的情形。

(二)商标使用许可

发行人与乐凯公司于2011年10月28日签订《注册商标独占使用许可合同(1)》(合同编号:2011005)、《注册商标独占使用许可合同(2)》(合同编号:2011006),乐凯公司将其拥有的第583511、583528、1734091、1734092、786638号注册商标许可发行人使用。根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可合同备案通知书》,截至本补充法律意见书出具之日,上述注册商标许可使用合同均已完成备案手续。

八、发行人的重大债权债务的补充核查

(一)发行人的重大合同

3-3-1-21

补充法律意见(二)

根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大合同如下:

1、借款合同

(1)向招商银行股份有限公司北京分行的借款

2012 年 12 月 21 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信协议》(编号:2012 年西授字第 058 号),由该行向发行人提供 1,400 万元的授信额度;额度类别为循环额度;授信期间为 12 个月,从 2012 年 12 月 21 日起至2013 年 12 月 19 日止。

在上述授信期限及授信额度内,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订了具体借款合同,其中正在履行的借款合同情况如下:

① 2012 年 12 月 21 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借款合同》编号:2012 年西授字第 058 号—流 01 号),发行人向该行借款 800,917.50元,借款用途为流动资金周转,借款期限为 12 个月,自 2012 年 12 月 21 日至2013 年 12 月 20 日止,贷款利率为固定利率,以定价日适用的中国人民银行公布的 1 年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 6%。

② 2013 年 1 月 4 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借款合同》编号:2012 年西授字第 058 号—流 02 号),发行人向该行借款 5,142,380.96元,借款用途为流动资金周转,借款期限为 12 个月,自 2013 年 1 月 4 日至 2014年 1 月 3 日止,贷款利率为固定利率,以定价日适用的中国人民银行公布的 1 年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 6%。

(2)向交通银行股份有限公司保定分行的借款

① 2011 年 12 月 29 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00111207 号),发行人向该行贷款 608.2 万元,贷款期限自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

② 2012 年 1 月 17 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定

3-3-1-22

补充法律意见(二)资产贷款合同》(编号:贷字 00120105 号),发行人向该行贷款 444 万元,贷款期限自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

③ 2012 年 3 月 13 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120302 号),发行人向该行贷款 4,297,479.83 元,贷款期限自 2012 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 15%。

④ 2012 年 5 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120502 号),发行人向该行贷款 689.6791 万元,贷款期限自 2012 年 5 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

⑤ 2012 年 6 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120601 号),发行人向该行贷款 339.3531 万元,贷款期限自 2012 年 6 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

⑥ 2012 年 7 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120702 号),发行人向该行贷款 646.5673 万元,贷款期限自 2012 年 7 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

⑦ 2012 年 8 月 31 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120807 号),发行人向该行贷款 341.2811 万元,贷款期限自 2012 年 8 月 31 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

⑧ 2012 年 10 月 24 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121016 号),发行人向该行贷款 4,073,285.50元,贷款期限自 2012 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

3-3-1-23

补充法律意见(二)

⑨ 2012 年 12 月 11 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121201 号),发行人向该行贷款 698.5046 万元,贷款期限自 2012 年 12 月 11 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

⑩ 2012 年 11 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121102 号),发行人向该行贷款 305.5612 万元,贷款期限自 2012 年 11 月 9 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

2012 年 12 月 27 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00121204 号),发行人向该行贷款 547.902 万元,贷款期限自 2012 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。

乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号)为发行人上述第 1-11 项贷款提供最高债权额为 6,000 万的最高额保证担保,详见本补充法律意见书“六、关联交易及同业竞争的补充核查”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”之“3、关联担保”。

2012 年 10 月 31 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00121015 号),发行人向该行贷款 5,099,928.20元,贷款期限自 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 10 月 31 日,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月至 1 年(含 1 年)基准利率上浮 10%。

2012 年 11 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00121101 号),发行人向该行贷款 216.6929 万元,贷款期限不超过 12 个月,自首次放款日起,到期日为 2013 年 11 月 8 日,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月至一年(含一年)基准利率上浮 10%。

(3)向中信银行股份有限公司保定分行的借款

3-3-1-24

补充法律意见(二)

2012 年 5 月 14 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2012 冀保银贷字第 12100376 号),发行人向该行贷款 122.35 万元,贷款期限自 2012 年 5 月 14 日至 2013 年 5 月 14 日,贷款利率为 8.528%。

2、承兑协议

(1)2013 年 3 月 5 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《开立银行承兑汇票合同》(编号:承字 00130304 号),发行人向该行申请对其签发的 17 张银行承兑汇票进行承兑,汇票金额共计为 316.47 万元。由发行人以其在该行的保证金账户内的保证金及利息提供担保。

(2)2013 年 3 月 18 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《开立银行承兑汇票合同》(编号:承字 00130314 号),发行人向该行申请对其签发的 10 张银行承兑汇票进行承兑,汇票金额共计为 175.2 万元。由发行人以其在该行的保证金账户内的保证金及利息提供担保。

3、担保合同

2012 年 3 月 12 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《保证金协议(期间)》(合同编号:(2012)冀保银保证金字第 12320092 号),发行人同意在 2012 年 3 月 12 日至 2013 年 9 月 12 日期间内,以保证金用于担保包括但不限于银行承兑汇票、各类保函、票据、信用证等各类银行业务的及时清偿。

4、采购合同

(1)2012 年 3 月 19 日,发行人与乐凯纸业签订《购销合同》(合同编号:20120319),合同约定:发行人向乐凯纸业采购“200 克磁记录原纸”,合同价款为 232.2 万元,合同有效期自 2012 年 3 月 19 日至 2012 年 10 月 31 日。

2012 年 10 月 30 日,发行人与乐凯纸业签订《<购销合同>补充协议》,约定:根据发行人生产需要和《购销合同》实际履行的情况,双方经协商一致,同意将《购销合同》的合同有效期延长至 2013 年 5 月 31 日,《购销合同》的其他条款内容保持不变。

(2)2013 年 1 月 5 日,发行人与山东凯丽签订《购销合同》(合同编号:

3-3-1-25

补充法律意见(二)20130105),合同约定:发行人向山东凯丽采购“190g 磁记录原纸”,合同价款为420 万元,合同有效期自 2013 年 1 月 5 日至 2013 年 8 月 31 日。

(3)2012 年 10 月 18 日,发行人与北矿磁材科技股份有限公司签订《购销合同》(合同编号:20121018),合同约定:发行人向北矿磁材科技股份有限公司采购“铁氧体料粉”,合同价款为 135 万元,合同有效期限自 2012 年 10 月 18 日至 2013 年 8 月 31 日。

5、销售合同

截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大销售合同如下:序

采购方合同名称主要内容合同期限号

上海铁路印刷《铁路客运自动售检票磁发行人按照对方订单要求 2009.03.01 至1

有限公司票专用纸购销合同》向其提供产品 2014.02.28

中国铁道出版《铁路客运自动售检票磁发行人按照对方订单要求 2010.07.01 至2

社印刷厂票专用纸购销合同》向其提供产品 2015.06.30

6、建设工程合同

2012 年 4 月 10 日,发行人与保定市北方建设有限责任公司签订《建设工程施工合同》,发行人将“2#涂布生产线项目(磁条装饰膜车间、整理车间)”发包给保定市北方建设有限责任公司建设,工程地点为保定高新区西区电厂八期南侧,建筑面积为 12,525.41 平方米,合同价款为 18,695,478 元。

7、土地出让意向性协议

2012 年 4 月 9 日,发行人与保定国家高新技术产业开发区西区管理委员会签订《土地出让意向性协议》,协议约定:发行人拟通过招拍挂程序受让取得位于西二环东侧、电厂南侧的土地一宗,发行人先行支付意向性预付款 750 万元,如果发行人未能通过招拍挂程序竞得上述土地,先行支付的意向性预付款全额退还给发行人。

8、保荐及承销协议

2012 年 5 月 16 日,发行人与中信建投签订了《保荐协议》及《承销协议》。协议就发行人本次股票发行及上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务

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补充法律意见(二)等事项进行了约定。

经核查,本所律师认为,发行人正在履行的重大合同,内容和形式合法有效,在合同当事人严格履行各自义务的前提下,合同履行不存在潜在风险。

(二)根据发行人提供的文件资料及书面承诺,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

1、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款如下:

单位:元

占其他应

与发行人收款总额性质或内

单位名称账面余额账龄

关系的比例容

(%)保定国家高新技术产业

非关联方 7,500,000.00 1 年以内 77.89开发区西区管理委员会

其中 34.5

万元为 1-2 各中介机

各中介机构费用非关联方 2,009,113.20 20.87

年,其余 1 构费用

年以内

乐凯胶片股份有限公司关联方 63,048.57 1 年以内 0.65

个人代扣基本医疗保险 43,765.10 1 年以内 0.45

个人代扣养老保险 7,049.61 1 年以内 0.07

合计 9,622,976.48 99.93

上述发行人对保定国家高新技术产业开发区西区管理委员会的其他应收款形成的原因为:2012 年 4 月 9 日,发行人与保定国家高新技术产业开发区西区管理委员会签订《土地出让意向性协议》,协议约定:发行人拟通过招拍挂程序受让取得位于西二环东侧、电厂南侧的土地一宗,发行人先行支付意向性预付款750 万元,如果发行人未能通过招拍挂程序竞得上述土地,先行支付的意向性预付款全额退还给发行人。

2、根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,发行人无金额较大的其他应付款。

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补充法律意见(二)

根据发行人的确认,立信会计师事务所出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人对乐凯胶片的其他应收款为发行人将应付乐凯公司的电费等误划入乐凯胶片账户形成,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已收回该笔款项;发行人其余金额较大的其他应收款均因正常的生产经营活动发生,符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

九、发行人公司章程的制定与修改的补充核查

自《补充法律意见书(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人对公司章程修订的情况如下:

2013 年 1 月 15 日,发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会,审议通过了公司章程修正案,因股东中国乐凯胶片集团公司的名称变更为“中国乐凯集团有限公司”,发行人对公司章程的相关条款进行了修订。该次修改后的公司章程已在保定高新技术产业开发区工商行政管理局办理了备案登记。

经核查,本所律师认为,发行人上述修改公司章程的行为履行了必要的法律程序,变更后的公司章程已在工商行政管理部门办理备案手续。

十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查

根据发行人提供的相关资料,并经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人召开了两次股东大会、三次董事会,一次监事会。经核查上述会议的召开通知、议案、决议、会议记录等文件,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及决议、会议记录的签署均合法、合规、真实、有效。

十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查

根据发行人提供的相关资料及王树林出具的说明,自《补充法律意见书(一)》出具之日起至本补充法律意见书出具之日,发行人董事长王树林的简历发生了变

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补充法律意见(二)化,变化后的情况如下:

王树林(董事长),男,1962 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级工程师。1985 年 8 月至 1997 年 10 月:历任化工部第一胶片厂车间技术员、车间副主任、主任、支部书记;1997 年 10 月至 2011 年 12 月:历任乐凯公司副总经理、党委委员;1998 年 12 月至 2003 年 4 月:任乐凯胶片总经理。2011 年 12 月至 2012 年 7 月:任乐凯公司党委书记;2011 年 12 月起至2013 年 3 月:任乐凯公司总经理;2012 年 7 月起至 2013 年 3 月:任乐凯公司党委副书记;2005 年 5 月起至 2013 年 3 月:历任乐凯胶片董事、董事长;2012 年4 月起至今:任合肥乐凯科技产业有限公司执行董事;2012 年 2 月起至今:任保定乐凯宏达实业有限公司执行董事;2013 年 3 月起至今:任乐凯公司科技委主任;2012 年 2 月起至今:任发行人董事长。

十二、发行人的税务及财政补贴的补充核查

(一)发行人执行的主要税种、税率

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的相关资料,2012年度,发行人执行的主要税种、税率如下:

税项税率计税依据

企业所得税 15% 按应纳税所得额计征

按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算

增值税 17% 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部

分为应交增值税

城市维护建设税 7% 按实际缴纳的营业税、增值税计征

经本所律师核查,发行人执行的上述主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

(二)发行人享受税收优惠及其依据

1、企业所得税优惠及其依据

发行人于2011年8月16日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国

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补充法律意见(二)家税务局、河北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201113000079),有效期为3年。

高新技术企业享受税收优惠的依据为:根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第63号)第二十八条第二款的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。2008年4月14日,科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号),其中第四条规定,依据本办法认定的高新技术企业,可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定,申请享受税收优惠政策。

根据上述规定,2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,发行人享受 15%的企业所得税优惠税率。

2、出口退税及依据

2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,发行人的磁条、磁卡产品出口退税率为 17%。

发行人享受上述出口退税的依据如下:2009 年 6 月 3 日,财政部、国家税务总局联合颁布财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》,该通知规定,从 2009 年 6 月 1 日起,磁条磁卡的出口退税率调整为 17%。

经核查,本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。

(三)发行人享受的财政补贴及其依据

根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,自 2012 年 7 月 1 日起至 2012年 12 月 31 日,发行人享受的财政补贴如下:

1、根据《河北省财政厅河北省商务厅关于组织申报 2011 年度出口信用保险扶持发展清算资金的通知》(冀财企[2012]5 号),发行人于 2012 年 9 月 20 日收到 2011 年度出口信用保险清算资金 9,500 元。

2、根据《保定市科学技术局关于 2012 年落实<保定市专利申请补助办法>

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补充法律意见(二)的补充说明》(保科字[2012]25 号),发行人于 2012 年 11 月 23 日收到专利申请资助资金 1,000 元。

本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

(四)发行人最近三年的纳税情况

根据保定高新技术产业开发区国家税务局第二税务分局于 2013 年 3 月 20 日出具的《证明》,确认:“兹证明,我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的国税主管机关。该公司自 2012 年至今,能按期进行纳税申报,无欠缴税款”。根据保定高新技术产业开发区国家税务局于 2012年 9 月 28 日出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司一直严格遵守国家有关税务管理法律、法规,依法按时、足额纳税,所执行税种、税率符合税收法律、行政法规的要求,享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。自 2009 年至今,未发现偷税、漏税、拖欠税款等违法、违规行为,没有因违反国家有关税务管理法律、法规被我局处罚的情形”。

根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局于 2013 年 3 月 7 日出具的《完税证明》,确认:“兹证明,我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的地税主管机关。该公司自 2009 年至今,所适用的主要税种、税率均符合我国有关法律、法规及规范性文件的要求,依申报缴纳各项税收,无欠税记录”。

根据保定高新技术产业开发区国家税务局第二税务分局、保定高新技术产业开发区国家税务局、保定国家高新技术产业开发区地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人最近三年能够按照税法规定纳税,没有违反国家税收法律、法规的行为。

十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查

(一)根据保定市环境保护局于 2013 年 3 月 12 日出具的《关于保定乐凯新材料股份有限公司执行环境保护法律法规情况的证明》,并经本所律师核查,发

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补充法律意见(二)行人及其前身乐凯磁信息自 2010 年 1 月以来,不存在违反环境保护法律、法规的情况,也不存在被环保机关处罚的情形。

(二)根据保定市质量技术监督局于 2013 年 3 月 6 日出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身乐凯磁信息自成立以来,在日常生产经营活动中一直严格遵守国家质量监督法律、行政法规。自 2009 年至今,未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况,未受我局行政处罚”。

(三)根据保定市安全生产监督管理局于 2013 年 3 月 6 日出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在日常生产经营活动中一直认真贯彻执行安全生产法律、法规、规章及各级政府相关规定。自 2009 年至今,该公司无安全生产重大违法、违规行为,也未发生安全生产责任事故,未受到我局的行政处罚”。

十四、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

(一)经持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东及实际控制人书面承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)根据发行人董事长、总经理书面承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)根据发行人出具的承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十五、总体结论性意见

综上,本所律师根据《暂行办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定,对发行人符合《暂行办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次

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补充法律意见(二)发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为,发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件;截至本补充法律意见书出具之日,在本所律师核查的范围内,发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况;《招股说明书》引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书的内容适当。

本补充法律意见书一式四份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

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补充法律意见(二)(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》之签章页)北京市康达律师事务所(公章)

负责人: 付洋经办律师: 娄爱东

陈蕊

年月日

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