北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编:100004
律师工作报告
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北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
康达股发字[2012]第 024 号
二零一二年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
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律师工作报告
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 3
引 言 ..................................................................................................................... 7一、律师事务所及本次签名律师简介 .................................................................... 7二、律师的查验过程及《律师工作报告》和《法律意见书》的制作过程 ........ 8三、律师事务所及律师的声明 .............................................................................. 10
正 文 ................................................................................................................... 12一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 12二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 14三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 15四、发行人的设立 .................................................................................................. 20五、发行人的独立性 .............................................................................................. 28六、发起人或股东(实际控制人) ...................................................................... 35七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 46八、发行人的业务 .................................................................................................. 77九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 82十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 110十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 117十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 124十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 125十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 126十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 127十六、发行人的税务 ............................................................................................ 133十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 137十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 138十九、发行人业务发展目标 ................................................................................ 140二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 140二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 142二十二、律师认为需要说明的其它问题 ............................................................ 142二十三、总体结论性意见 .................................................................................... 159
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律师工作报告
释 义
本《律师工作报告》内,除非文中另有所指,下列词语具有以下含义:
发行人、公司、乐凯新材 指 保定乐凯新材料股份有限公司
2011 年 3 月共同发起设立公司的发起人,包括 1
发起人 指 名法人及 193 名自然人
乐凯磁信息 指 保定乐凯磁信息材料有限公司,发行人前身
乐凯磁带厂 指 中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂
乐凯公司 指 中国乐凯胶片集团公司
乐凯公司工会 指 中国乐凯集团公司工会委员会
保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会,以中
国乐凯胶片集团公司工会委员会的名义对外持
职工持股会 指
有股权
航天科技集团 指 中国航天科技集团公司
通达公司 指 中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司
山东凯丽 指 山东凯丽特种纸股份有限公司
乐凯纸业 指 上海乐凯纸业有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐人/主承销商/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
会计师/大信会计 指 大信会计师事务有限公司
元 指 人民币元
A股 指 境内上市人民币普通股股票
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所
本次发行上市、首发 指 创业板上市流通
报告期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
现行有效的《保定乐凯新材料股份有限公司章
《公司章程》 指 程》
《公司章程(草案)》 指 经发行人 2012 年 3 月 7 日 2011 年年度股东大会
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律师工作报告
审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公司章程
(草案)》,待上市后生效和实施
经发行人 2011 年 2 月 26 日创立大会暨第一次股
东大会审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公
《股东大会议事规则》 指 司股东大会议事规则》
经发行人 2011 年 2 月 26 日创立大会暨第一次股
东大会审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公
《董事会议事规则》 指 司董事会议事规则》
经发行人 2011 年 2 月 26 日创立大会暨第一次股
东大会审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公
《监事会议事规则》 指 司监事会议事规则》
经发行人 2011 年 11 月 28 日 2011 年第二次临时
股东大会审议通过的《保定乐凯新材料股份有限
《关联交易决策制度》 指 公司关联交易决策制度》
经发行人 2011 年 11 月 28 日 2011 年第二次临时
股东大会审议通过的《保定乐凯新材料股份有限
《独立董事制度》 指 公司独立董事制度》
经发行人 2011 年 2 月 26 日第一届董事会第一次
会议审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公司
《总经理工作细则》 指 总经理工作细则》
经发行人 2011 年 2 月 26 日第一届董事会第一次
会议审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公司
《董事会秘书工作细则》 指 董事会秘书工作细则》
经发行人 2011 年 11 月 28 日 2011 年第二次临时
股东大会审议通过的《保定乐凯新材料股份有限
《对外担保管理制度》 指 公司对外担保管理制度》
经发行人 2011 年 11 月 28 日第一届董事会第九
《董事会审计委员会工作 次会议审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公
细则》 指 司董事会审计委员会工作细则》
经发行人 2011 年 11 月 28 日第一届董事会第九
《董事会战略委员会工作 次会议审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公
细则》 指 司董事会战略委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作 经发行人 2011 年 11 月 28 日第一届董事会第九
细则》 指 次会议审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公
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律师工作报告
司董事会提名委员会工作细则》
经发行人 2011 年 11 月 28 日第一届董事会第九
《董事会薪酬与考核委员 次会议审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公
会工作细则》 指 司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《中华人民共和国公司法》(主席令 10 届第 42
《公司法》 指 号)
《中华人民共和国证券法》(主席令 10 届第 43
《证券法》 指 号)
《中华人民共和国律师法》(主席令 10 届第 76
《律师法》 指 号)
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
办法》(2009 年 1 月 21 日中国证券监督管理委
员会第 249 次主席办公会议审议通过,自 2009
《暂行办法》 指 年 5 月 1 日起施行)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
《编报规则》 指 告》(证监发[2001]37 号)
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中《证券法律业务管理办法》 指
国证监会令第 41 号)
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《证券法律业务执业规则 (中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司
(试行)》 指 法部公告[2010]33 号)
《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《法律意见书》 指 市的法律意见》
《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《律师工作报告》 指 市的律师工作报告》
《关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指 发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
大信会计师事务有限公司为本次发行上市出具
《审计报告》 指 的《审计报告》(大信审字[2012]第 1-0969 号)
大信会计师事务有限公司为本次发行上市出具
《内部控制鉴证报告》 指 的《内部控制鉴证报告》(大信专审字[2012]第
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律师工作报告
1-0479 号)
大信会计师事务有限公司为本次发行上市出具
的《非经常性损益审核报告》(大信专审字[2012]
《非经常性损益审核报告》 指 第 1-0478 号)
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律师工作报告
北京市康达律师事务所
关于保定乐凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
康达股发字[2012]第024号致:保定乐凯新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所接受保定乐凯新材料股份有限公司的委托,参与发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市工作。本所律师在核查、查证发行人的相关资料基础上,依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《暂行办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
引 言
一、律师事务所及本次签名律师简介
(一)本所成立于 1988 年 9 月,是首批取得证券从业资格的律师事务所,注册地址为北京市朝阳区工人体育馆院内。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一,拥有 200 多名律师及 10 个分支机构。金融、证券、公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。
(二)负责发行人本次发行上市项目的律师为娄爱东律师、肖钢律师、陈蕊律师,三位律师主要证券业务、执业经历及联系方式如下:
1、娄爱东律师:中国首批证券律师,中华全国律师协会金融证券专业委员会委员,1989 年加入本所,合伙人律师。作为境内外公司首次公开发行股票并上市项目的特聘法律顾问或主承销商的法律顾问,参与了三十余家公司的境内外股票发行上市工作。
2、肖钢律师:执业律师,2001 年进入本所,现为合伙人律师,2005 年作为
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律师工作报告中国法律顾问工作于香港何耀棣律师事务所。曾担任过烟台泰和新材料股份有限公司、申科滑动轴承股份有限公司、北京雪迪龙科技股份有限公司等二十余家境内外公司首次公开发行股票并上市项目的特聘法律顾问或主承销商特聘法律顾问。
3、陈蕊律师:执业律师,2008 年加入本所,专门从事证券法律业务。曾参与申科滑动轴承股份有限公司等多家境内公司首次公开发行股票并上市项目。曾担任多家上市公司收购或重组项目、银行次级债发行项目以及公司中期票据发行项目的特聘专项法律顾问。
上述三位律师的联系方式如下:
办公地址:北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
邮政编码:100004
电话:010-58918166
传真:010-58918199
E-mail:aidong.lou@kangdalawyers.com
gang.xiao@kangdalawyers.com
rui.chen@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》和《法律意见书》的制作过程
(一)本所律师的查验原则:
本所律师在参与发行人发行上市工作中,秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
(二)本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中,依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则(试行)》的要求,合理、充分的运用了下述各项基本查验方法,并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充:
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项,本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件;在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
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律师工作报告下,本所律师采用查询、复核等方式予以确认;
2、对于需采用面谈方式进行查验的,本所律师制作了访谈笔录;
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验,分析了书面信息的可靠性,对文件记载的事实内容进行了审查,并对其法律性质、后果进行了分析判断;
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题,本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录;
5、对于需以查询方式进行查验的,本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息;
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时,本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验;
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时,本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件,并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认;
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中,本所律师查验了其购买合同和发票原件,并现场查看了主要生产经营设备;
9、根据本次发行上市项目查验需要,向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
10、查阅了有关公共机构的公告、网站。
(三)本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行上市工作中,依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及发行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
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律师工作报告
(四)本所律师的查验过程
本所律师自 2009 年 10 月开始介入发行人发行上市准备工作,迄今累计工作超过 2,000 个小时。在此期间,为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题,本所律师主要从事了以下工作:
1、对发行人规范运作依法进行了指导;对发行人的主要固定资产进行了现场勘查;对经营状况进行了了解;对发行人与发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅,就有关问题详细询问了公司高级管理人员、董事、财务部门及董事会办公室的负责人等相关人员,在此基础上与其他有关中介机构一起制定了公司发行上市的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求,提出了详细的尽职调查文件清单,并据此调取、查阅了发行人的公司登记档案资料以及其他与发行上市有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等公司发行上市中介机构就有关问题进行了充分的沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索,收集了相关信息和证据。
6、对与发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查和见证,对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作,在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后,本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
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律师工作报告文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报,申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的,本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》、《法律意见书》或补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅,并确认不存在上述情形。
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律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一)本次发行上市的董事会
发行人于 2012 年 2 月 15 日召开第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》、《关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案》等与本次发行上市相关的议案,并决定提交发行人 2011 年年度股东大会进行审议。
(二)本次发行上市的股东大会
2012 年 3 月 7 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,出席现场会议股东/代理人共 194 名,代表股份 4,600 万股,占发行人股份总数的 100%。与会股东/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次发行上市的议案:
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
(1)发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股);
(2)发行股票面值:每股面值人民币 1 元;
(3)发行数量:1,540 万股;
(4)发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式;
(5)发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外),以及中国证监会规定的其他对象;
(6)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后,由公司和主承销商确定发行价格;
(7)股票拟上市交易所:深圳证券交易所;
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律师工作报告
(8)承销方式:余额包销方式;
(9)本项决议的有效期:自公司 2011 年年度股东大会审议通过之日起 12个月。
有关本次公开发行股票并上市的最终方案由股东大会授权董事会,根据股票发行市场具体情况,与主承销商协商一致后,报经政府有关部门认可后实施。
2、审议通过《关于上市前滚存利润由新老股东共享的议案》
如公司本次发行股票并上市成功,公司截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润,以及 2011 年 12 月 31 日起至本次股票发行完成前产生的滚存利润,由首次公开发行股票完成后的新、老股东按照股份比例共享。
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》
同意公司本次公开发行股票并上市成功后,所募集资金拟投资于两个项目:热敏磁票生产线扩建项目,计划投入 8,053.01 万元;研发中心建设项目,计划投入 3,100.00 万元。计划全部用募集资金投入。若募集资金不足时,按上述次序安排资金,缺口部分资金将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。为加快项目建设以满足公司发展需要,在募集资金到位前公司将先行以自筹资金投入实施上述项目;待募集资金到位后,按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
4、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜的议案》
股东大会授权董事会在法律、法规范围内全权办理本次股票发行上市的具体事宜,具体内容包括:
(1)履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括聘请有关中介服务机构并决定其专业服务费用,向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请并获得其批准,在获准上市后办理所发行的股票在证券交易所上市流通事宜;
(2)根据股东大会会议批准的原则,确定公司本次发行上市有关的具体发行方案,包括但不限于发行规模、发行定价、发行方式、发行时间、发行对象及
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律师工作报告发行上市地等;
(3)审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于《招股说明书》及其它有关文件;
(4)根据中国证监会的要求和市场变化,调整、修订公司本次发行募集资金运用方案;
(5)根据本次发行上市情况,相应修改或修订《公司章程(草案)》;
(6)在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;
(7)根据国家有关规定办理国有股转持相关手续;
(8)办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
上述授权有效期:本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
(三)经核查,发行人本次发行及上市,已依法定程序获得公司 2011 年年度股东大会的有效批准,股东大会已经授权公司董事会全权办理与本次发行有关的一切事宜,授权期限为自股东大会通过之日起 12 个月。发行上市方案尚需获中国证监会核准后方可实施,发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
(四)经核查,发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定,上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
(五)经核查,发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行上市事宜,该等授权符合发行人《公司章程》的规定,授权范围、程序均合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司,其经营期限自有限责任公司设立之日起计算已经超过三年。
发行人目前持有保定市工商行政管理局于 2012 年 3 月 16 日核发的《企业法
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律师工作报告人营业执照》(注册号:130605000009730)。发行人成立日期为 2005 年 2 月 3 日,住所为保定市和润路 569 号,法定代表人为王树林,注册资本为 4,600 万元,实收资本为 4,600 万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围为:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;机械设备租赁;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。
(二)发行人是合法存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定,发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形,即未出现以下情形:
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;
2、股东大会决议解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
5、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
发行人已通过保定市工商行政管理局 2010 年度工商年检登记。
综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司,已持续经营 3 年以上,具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下:
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律师工作报告
(一)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,发行人本次以每股人民币1 元面值公开发行不超过 1,540 万股股票,公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。
(二)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,发行人本次发行的股票为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(三)经本所律师核查,发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件:
1、发行人是依法设立的股份有限公司,其前身乐凯磁信息于 2005 年 2 月 3日成立,以 2010 年 7 月 31 日为基准日,按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司,持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算已超过 3 年。
2、根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》,发行人 2009 年度、2010年 度 、 2011 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 9,392,905.60 元 、20,142,950.60 元、31,344,240.95 元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,发行人最近 2 年连续盈利,最近 2 年净利润累计不少于 1,000 万元,且持续增长。
3、根据《审计报告》,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人净资产为 84,817,727.61元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损的情形。
4、截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的股本总额为 4,600 万元,发行后股本总额不少于 3,000 万元。
(四)根据大信验字[2010]第 1-0076 号验资报告,并经本所律师核查,发行人设立时的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十一条的规定。
(五)发行人主要经营一种业务,其主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《暂行办法》第十二条的规定。
(六)发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
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律师工作报告化。发行人的实际控制人原为乐凯公司。2011 年 9 月 5 日,国务院国资委下发《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》(国资改革[2011]1035 号),经中华人民共和国国务院批准,乐凯公司整体并入航天科技集团。2011 年 9 月 30 日,乐凯公司完成了并入航天科技集团的工商变更登记,发行人的实际控制人变更为航天科技集团。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变化”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字[2007]15 号)第五条的规定,可视为公司控制权没有发生变更,因此,发行人的实际控制权最近 2 年内没有发生变更,(具体详见本《律师工作报告》“六、发起人或股东(实际控制人)”之“(四)发行人的控股股东、实际控制人”)符合《暂行办法》第十三条的规定。
(七)根据《审计报告》并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定,且发行人不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形:
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(八)根据税务机关出具的证明并经本所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行办法》第十五条的规定。
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(九)根据《审计报告》、发行人书面说明,并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规定。
(十)根据发行人提供的相关材料,发行人、控股股东及实际控制人出具的声明,并经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。
(十一)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《暂行办法》第十八条的规定。
(十二)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各委员会制度,相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管理制度的规定履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规定。
(十三)根据大信会计出具的无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明,并经本所律师核查:
1、发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见:“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2010 年度、2009 年度的经营成果和现金流量”,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及《暂行办法》第二十条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见:“贵公
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律师工作报告司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”,符合《暂行办法》第二十一条的规定。
(十四)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查,发行人具有严格的资金管理制度。截至本《律师工作报告》出具之日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规定。
(十五)根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查,发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程(草案)》已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本《律师工作报告》出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《暂行办法》第二十三条的规定。
(十六)发行人的现任董事、监事和高级管理人员已经了解发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条的规定。
(十七)根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2、最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者最近 1 年内受到证券交易所公开谴责的;
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
(十八)根据相关主体出具的承诺并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在 3 年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。
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(十九)经发行人 2011 年年度股东大会审议通过,本次发行上市募集资金投资项目为“热敏磁票生产线扩建项目”、“研发中心建设项目”。经本所律师核查,发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务,有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定。
(二十)根据经发行人 2011 年年度股东大会审议通过的《保定乐凯新材料股份有限公司募集资金管理制度》,发行人已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等规定的发行 A 股的实质条件,发行人本次发行 A 股经中国证监会核准后,即符合《证券法》第五十条第一款第(一)项规定的上市条件。
四、发行人的设立
(一)发行人的设立
发行人系以乐凯磁信息整体变更方式发起设立的股份有限公司,并在保定市工商行政管理局登记注册。
2010 年 9 月 25 日,大信会计出具《审计报告》(大信审字[2010]第 1-1840号),截至 2010 年 7 月 31 日,乐凯磁信息的净资产审计值为 46,554,912.56 元。
2010 年 10 月 15 日,北京国友大正资产评估有限公司出具了《保定乐凯磁信息材料有限公司拟股改设立股份公司项目资产评估报告》(国友大正评报字(2010)第 269 号),截至 2010 年 7 月 31 日,乐凯磁信息的净资产评估值 5,109.13万元。
2010 年 11 月 6 日,乐凯磁信息召开 2010 年第二次临时股东会,审议通过了关于整体变更设立保定乐凯新材料股份有限公司的相关议案,同意乐凯磁信息整体变更设立股份有限公司;各发起人以经审计确认的截至 2010 年 7 月 31 日的净资产 46,554,912.56 元,以其所享有的权益按照 1:0.988 的比例折股,股份公司总股本为 46,000,000 股,其余 554,912.56 元计入资本公积;并确认了 194 名发起人股东在股份公司的持股比例。
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2010 年 11 月 6 日,发行人的 194 名发起人共同签署了《保定乐凯新材料股份有限公司发起人协议》,约定以整体变更形式发起设立股份有限公司;股份公司的股份总数 4,600 万股,每股面值 1 元;公司注册资本为 4,600 万元;各发起人将其在乐凯磁信息拥有权益所对应的净资产按约定投入股份公司,乐凯磁信息经审计的净资产 46,554,912.56 元,按 1:0.988 的比例折算为其所持有的股份公司的股份。
2010 年 11 月 10 日,保定市工商行政管理局向发行人下发了《企业名称变更核准通知书》((保)名称变核内字[2010]第 3035 号),核准企业名称变更为“保定乐凯新材料股份有限公司”。
2010 年 11 月 11 日,乐凯公司下发了《关于同意保定乐凯磁信息材料有限公司整体变更为保定乐凯新材料股份有限公司的批复》(乐凯办字[2010]42 号),同意乐凯磁信息整体变更设立股份有限公司的相关方案,并同意将国有股权管理方案上报国务院国资委审核。
2011 年 1 月 20 日,国务院国资委下发了《关于保定乐凯新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2011]55 号),同意乐凯磁信息整体变更设立股份公司的国有股权管理方案,并同意整体变更后乐凯公司持有乐凯新材 2,033.5077 万股股份,占乐凯新材总股本的 44.21%。
2011 年 2 月 26 日,全体发起人召开发行人创立大会暨第一次股东大会,会议作出如下决议:
1、审议通过《保定乐凯新材料股份有限公司筹办情况的报告》;
2、审议通过《保定乐凯新材料股份有限公司章程》;
3、审议通过《股东大会议事规则》;
4、审议通过《董事会议事规则》;
5、审议通过《监事会议事规则》;
6、审议通过《关于设立保定乐凯新材料股份有限公司的议案》;
7、审议通过《保定乐凯新材料股份有限公司设立费用的报告》;
8、审议通过《保定乐凯新材料股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》;
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9、审议通过《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司审计机构的议案》;
10、审议通过《授权董事会办理保定乐凯新材料股份有限公司设立登记等一切有关事宜的议案》;
11、审议通过《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》;
12、选举公司第一届董事会成员;
13、选举公司第一届监事会成员。
2011 年 3 月 1 日,大信会计出具了《验资报告》(大信验字[2010]第 1-0076号),经审验,截至 2011 年 2 月 26 日,发行人已收到全体发起人以其拥有的乐凯磁信息的净资产折合实收资本 46,000,000 元,各股东以乐凯磁信息截至 2010年 7 月 31 日经审计的净资产 46,554,912.56 元,以 1:0.9881 的比例折股投入,折股后净资产余额 554,912.56 元计入资本公积。
2011 年 3 月 9 日,保定市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号为 130605000009730),发行人成立日期为 2005 年 2 月 3 日,住所为保定市创业路 369 号,法定代表人为张建恒,注册资本及实收资本均为4,600 万元,公司类型为股份有限公司(非上市),经营范围:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;从事录音带、录像带复制(复制经营许可证有效期至2014 年 10 月 31 日);机械设备租赁;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。
发行人设立时,其股东及股本结构如下表:
序号 股东名称/姓名 认股数额(股) 持股比例 出资方式
1 乐凯公司 20,335,077 44.2067% 净资产
2 刘彦峰 1,871,362 4.0682% 净资产
3 锁亚强 603,508 1.3120% 净资产
4 翟保定 594,350 1.2921% 净资产
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5 俞新荣 576,954 1.2542% 净资产
6 张运刚 569,841 1.2388% 净资产
7 高和平 546,888 1.1889% 净资产
8 张作泉 471,193 1.0243% 净资产
9 王德胜 460,811 1.0018% 净资产
10 赵欣 452,452 0.9836% 净资产
11 李连生 418,178 0.9091% 净资产
12 阳灶文 393,802 0.8561% 净资产
13 陈康永 393,033 0.8544% 净资产
14 王平 379,242 0.8244% 净资产
15 廖双全 372,380 0.8095% 净资产
16 马文娟 369,899 0.8041% 净资产
17 梁国忠 357,738 0.7777% 净资产
18 仲吉田 353,597 0.7687% 净资产
19 陈必源 316,813 0.6887% 净资产
20 范香胜 296,230 0.6440% 净资产
21 周春丽 273,089 0.5937% 净资产
22 张丽 242,257 0.5266% 净资产
23 陈胜恩 233,543 0.5077% 净资产
24 董迎春 230,463 0.5010% 净资产
25 韩桂元 225,069 0.4893% 净资产
26 刘宏燕 209,259 0.4549% 净资产
27 崔国祥 207,503 0.4511% 净资产
28 刘红霞 201,890 0.4389% 净资产
29 耿素玲 198,892 0.4324% 净资产
30 张杰 198,892 0.4324% 净资产
31 张立忠 198,892 0.4324% 净资产
32 陈鸿艳 195,705 0.4254% 净资产
33 刘洪彬 195,387 0.4248% 净资产
34 李建鸣 192,799 0.4191% 净资产
35 姚军 189,135 0.4112% 净资产
36 王国胜 189,135 0.4112% 净资产
37 韩贺兴 189,135 0.4112% 净资产
38 石玉章 185,622 0.4035% 净资产
39 王艳萍 181,910 0.3955% 净资产
40 李兰波 177,499 0.3859% 净资产
41 陈华 169,650 0.3688% 净资产
42 陈建国 168,116 0.3655% 净资产
43 潘惠君 168,116 0.3655% 净资产
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44 雷建国 166,707 0.3624% 净资产
45 刘汉来 165,313 0.3594% 净资产
46 王子钰 162,215 0.3526% 净资产
47 邵立 161,128 0.3503% 净资产
48 田进才 157,320 0.3420% 净资产
49 张乃成 154,340 0.3355% 净资产
50 刘志刚 153,648 0.3340% 净资产
51 朱明芳 152,687 0.3319% 净资产
52 魏祥玉 151,537 0.3294% 净资产
53 吴云发 149,748 0.3255% 净资产
54 殷万里 146,376 0.3182% 净资产
55 刘文明 146,191 0.3178% 净资产
56 贾玉 145,155 0.3156% 净资产
57 赵星 145,155 0.3156% 净资产
58 张宁 145,155 0.3156% 净资产
59 刘金忠 145,155 0.3156% 净资产
60 赵胜岭 145,155 0.3156% 净资产
61 王康永 145,155 0.3156% 净资产
62 杨勇 145,155 0.3156% 净资产
63 王进良 142,353 0.3095% 净资产
64 陈丽欣 139,277 0.3028% 净资产
65 李跃辉 137,761 0.2995% 净资产
66 陈亚军 137,761 0.2995% 净资产
67 倪建从 137,724 0.2994% 净资产
68 杨清 136,726 0.2972% 净资产
69 张俊国 131,113 0.2850% 净资产
70 杨炳建 128,296 0.2789% 净资产
71 唐小红 121,437 0.2640% 净资产
72 王秋生 117,481 0.2554% 净资产
73 衣春亭 114,801 0.2496% 净资产
74 闫保平 110,941 0.2412% 净资产
75 李少普 108,079 0.2350% 净资产
76 刘涛 107,051 0.2327% 净资产
77 庞国辉 105,617 0.2296% 净资产
78 胡健林 104,404 0.2270% 净资产
79 张士红 103,672 0.2254% 净资产
80 刘勤 102,489 0.2228% 净资产
81 金磊 100,914 0.2194% 净资产
82 徐继民 99,660 0.2167% 净资产
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律师工作报告
83 郑晓红 99,235 0.2157% 净资产
84 牛晓东 99,235 0.2157% 净资产
85 田四雨 97,435 0.2118% 净资产
86 王福英 94,699 0.2059% 净资产
87 郭铁红 94,643 0.2057% 净资产
88 焦红 94,643 0.2057% 净资产
89 关江伟 94,643 0.2057% 净资产
90 霍学青 94,643 0.2057% 净资产
91 屈洪丽 94,643 0.2057% 净资产
92 李万钧 94,643 0.2057% 净资产
93 许俊英 94,643 0.2057% 净资产
94 赵建革 94,643 0.2057% 净资产
95 张建国 94,643 0.2057% 净资产
96 李强 91,841 0.1997% 净资产
97 范香忠 87,249 0.1897% 净资产
98 殷春生 87,249 0.1897% 净资产
99 胡彦红 87,249 0.1897% 净资产
100 朱庆玲 86,757 0.1886% 净资产
101 迟丽 81,655 0.1775% 净资产
102 崔同来 80,867 0.1758% 净资产
103 王东 79,499 0.1728% 净资产
104 魏建 79,499 0.1728% 净资产
105 郭育新 76,275 0.1658% 净资产
106 张桂军 76,275 0.1658% 净资产
107 杜红霞 73,757 0.1603% 净资产
108 王娟娟 73,709 0.1602% 净资产
109 时玮 72,803 0.1583% 净资产
110 田君欢 71,517 0.1555% 净资产
111 李俊明 68,880 0.1497% 净资产
112 王兰生 68,880 0.1497% 净资产
113 孙亮 68,880 0.1497% 净资产
114 杨惠敏 67,091 0.1458% 净资产
115 孟立新 63,253 0.1375% 净资产
116 段彦萍 63,220 0.1374% 净资产
117 刘艳君 62,429 0.1357% 净资产
118 孙辉 61,131 0.1329% 净资产
119 王晓宇 59,696 0.1298% 净资产
120 周小梅 59,678 0.1297% 净资产
121 刘勇红 59,157 0.1286% 净资产
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律师工作报告
122 王新田 58,561 0.1273% 净资产
123 安丽 58,406 0.1270% 净资产
124 李保荣 57,814 0.1257% 净资产
125 黄亚娟 57,652 0.1253% 净资产
126 苑东杰 57,522 0.1250% 净资产
127 郝元波 57,419 0.1248% 净资产
128 王国义 56,964 0.1238% 净资产
129 尹万云 55,419 0.1205% 净资产
130 王义军 55,341 0.1203% 净资产
131 郝培力 55,119 0.1198% 净资产
132 陶贵龙 55,067 0.1197% 净资产
133 路月萍 55,056 0.1197% 净资产
134 吴福东 54,398 0.1183% 净资产
135 冯贤权 53,655 0.1166% 净资产
136 王惠恋 52,831 0.1148% 净资产
137 郑素平 52,738 0.1146% 净资产
138 邢东培 52,405 0.1139% 净资产
139 黄二钢 51,688 0.1124% 净资产
140 唐永恒 51,496 0.1119% 净资产
141 梁红志 51,366 0.1117% 净资产
142 王友玲 51,348 0.1116% 净资产
143 邢翠燕 51,119 0.1111% 净资产
144 马岩 50,401 0.1096% 净资产
145 要淑华 50,109 0.1089% 净资产
146 季长生 49,873 0.1084% 净资产
147 董抒 49,274 0.1071% 净资产
148 史育文 49,111 0.1068% 净资产
149 臧冀青 48,812 0.1061% 净资产
150 刁军 47,824 0.1040% 净资产
151 于玫 47,603 0.1035% 净资产
152 刘冬至 47,029 0.1022% 净资产
153 李智慧 46,586 0.1013% 净资产
154 陈利利 46,260 0.1006% 净资产
155 乔媛 45,861 0.0997% 净资产
156 代楠 44,131 0.0959% 净资产
157 王梅 43,732 0.0951% 净资产
158 朱亚利 43,732 0.0951% 净资产
159 刘立勇 43,732 0.0951% 净资产
160 庞立新 43,732 0.0951% 净资产
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律师工作报告
161 徐立荣 43,732 0.0951% 净资产
162 王敏 43,732 0.0951% 净资产
163 刘嘉秋 40,238 0.0875% 净资产
164 李秀荣 40,071 0.0871% 净资产
165 林建 39,539 0.0860% 净资产
166 崔红芳 38,248 0.0831% 净资产
167 李伟(女) 38,234 0.0831% 净资产
168 王明 34,947 0.0760% 净资产
169 刘锡刚 34,891 0.0759% 净资产
170 张潇潇 30,299 0.0659% 净资产
171 赵华娟 30,299 0.0659% 净资产
172 宋萌 27,552 0.0599% 净资产
173 董旭辉 27,519 0.0598% 净资产
174 阎俊波 25,763 0.0560% 净资产
175 时伟玲 25,763 0.0560% 净资产
176 董社昌 25,763 0.0560% 净资产
177 肖艳军 21,903 0.0476% 净资产
178 李春柳 21,171 0.0460% 净资产
179 武江涛 21,171 0.0460% 净资产
180 曹晨飞 21,171 0.0460% 净资产
181 张慧慧 21,171 0.0460% 净资产
182 廖颖 19,381 0.0421% 净资产
183 于常利 18,368 0.0399% 净资产
184 李伟(男) 16,579 0.0360% 净资产
185 李娜 16,579 0.0360% 净资产
186 任彦忠 16,579 0.0360% 净资产
187 杨茉 11,987 0.0261% 净资产
188 常欣 11,987 0.0261% 净资产
189 邸兰涛 11,987 0.0261% 净资产
190 柳进 11,987 0.0261% 净资产
191 杜文杰 9,184 0.0200% 净资产
192 屈晓明 9,184 0.0200% 净资产
193 满玉梅 7,395 0.0161% 净资产
194 周白雪 7,395 0.0161% 净资产
合计 46,000,000 100.0000%
2011 年 5 月 3 日,国务院国资委审定了发行人《企业国有资产产权登记证》中企业国有资产产权变动情况,经其审定,企业名称变更为“保定乐凯新材料股
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律师工作报告份有限公司”,组织形式变更为股份有限公司,实收资本变更为 4,600 万元,其中:国有法人资本 2,033.5 万元,个人资本 2,566.5 万元;出资人为乐凯公司、刘彦峰等 193 名自然人。
(二)经本所律师核查,发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定,并经工商行政管理机关登记,其设立行为合法有效。
(三)经本所律师核查,发行人设立时,各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资,以经审计的净资产值为依据确定公司股本,设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续,符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人由乐凯磁信息整体变更为股份有限公司的过程中,由 194 名股东签署的《发起人协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(五)经本所律师核查,发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合当时之法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。
综上所述,本所律师认为,发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。
五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方(法人股东和其他关联方具体内容详见《本律师工作报告》“六、发起人或股东(实际控制人)”、“九、关联交易及同业竞争”)。
根据发行人 2012 年 3 月 16 日取得的《企业法人营业执照》,发行人经工商行政管理机关核准的经营范围:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;机械设备租赁;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业
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律师工作报告务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。
根据发行人的说明,并经本所律师核查,发行人的主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。本所律师认为,发行人目前实际生产经营的主要业务在工商行政管理机关核准的经营范围之内。
经本所律师核查,发行人已获得与主营业务相关的生产经营许可、资质证书(具体内容详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”)。
经本所律师核查,发行人建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营体系;发行人独立进行产品的技术研发、生产和销售,具有合法、独立的专利技术;发行人独立对外签订合同,具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力;根据《审计报告》,发行人最近三年持续盈利;持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人已承诺不从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
(二)发行人的资产独立完整
发行人系由乐凯磁信息整体变更设立,发行人设立完成后,乐凯磁信息的所有资产由发行人承继。根据大信会计于 2011 年 3 月 1 日出具的《验资报告》(大信验字[2010]第 1-0076 号),发行人已收到发起人以经审计的乐凯磁信息净资产折合的注册资本,发起人出资均已到位。
经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的土地、房产、机器设备及专利等资产的所有权或使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。
报告期内,发行人存在向控股股东乐凯公司租赁办公和生产经营的相关房产及土地使用权的情形,但发行人前身乐凯磁信息已于 2010 年 9 月通过招拍挂程序在保定市高新区西二环东侧、电厂南侧受让取得 45,502 平方米土地使用权,并获得《国有土地使用证》(保定市国用(2011)第 130600006052 号),在整体变更设立股份公司后,发行人办理了土地使用权人的名称变更登记手续,并于
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律师工作报告
2012 年 2 月 28 日取得换发后的《国有土地使用证》(保定市国用(2012)第
130600006155 号)。发行人已完成磁介质火车票纸生产厂房的建设工作,并于
2012 年 3 月 14 日取得相关房产的《房屋所有权证》(保定市房权证字第
U201200059 号),截至本《律师工作报告》出具之日,发行人已完成部分生产线
的搬迁,正在逐步进行整体搬迁工作。根据发行人出具的承诺,整体搬迁完成后
将不再向乐凯公司租赁房产及土地使用权。
发行人与发行人股东之间的资产产权界定清晰,不存在纠纷。截至本《律师
工作报告》出具之日,发行人没有以自有资产为股东的债务提供担保的情况,发
行人对其资产拥有完全的控制支配权。
本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的资产独立、完
整。
(三)发行人的人员独立
1、根据现行《公司章程》,发行人董事会设 9 名董事,其中独立董事 3 名;
发行人监事会设 3 名监事。发行人聘任的高级管理人员包括总经理 1 人,副总经
理 3 人,财务总监兼董事会秘书 1 人。
发行人董事、监事、总经理及其他高级管理人员,均以合法程序选举或聘任,
不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会和董事会职权而作出人事任免
决定的情况。
2、截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的董事、监事、高级管理人
员在其他企业或单位中的兼职及对外投资情况如下:
(1)兼职情况
在发行人 兼职情况 兼职企业或单位
姓 名 担任的 与发行人关联关
职务 单位名称 职 务 系一、董事
乐凯公司 总经理、党委书记 母公司/控股股东
王树林 董事长 乐凯胶片股份有限公司 董事长 同一母公司
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律师工作报告
(股票代码:600135)
合肥乐凯科技产业有限公司 执行董事 同一母公司
保定乐凯宏达实业有限公司 执行董事 同一母公司
党委副书记、纪委
书记、监事长、工
乐凯公司 会主席 母公司/控股股东
乐凯胶片股份有限公司
(股票代码:600135) 副董事长 同一母公司
徐京燕 副董事长 青岛花园大酒店有限公司 监事 母公司参股公司
副总经理、党委委
乐凯公司 员 母公司/控股股东
乐凯胶片股份有限公司
(股票代码:600135) 董事 同一母公司
王一宁 董事 保定市乐凯化学有限公司 董事长 同一母公司
乐凯公司 总法律顾问 母公司/控股股东
受同一母公司控
郑之敏 董事 保定乐凯照相化学有限公司 董事 制
刘彦峰 董事 —— —— ——
陈必源 董事 —— —— ——
中国可再生能源学会 常务理事 无
中国风能协会 副理事长 无
中国低碳经济发展促进会 副理事长 无
马学禄 独立董事 海南智谷文化发展有限公司 董事长 无
富志侠 独立董事 中国氟硅有机材料工业协会 专家委员会主任 无
中国人民大学商学院 教授 无
中航重机股份有限公司
林钢 独立董事 (股票代码:600765) 独立董事 无
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律师工作报告
北京品恩科技股份有限公司 独立董事 无二、监事
监事会主
张作泉 席 —— —— ——
总经理助理、财务
乐凯公司 负责人 母公司/控股股东
乐凯胶片股份有限公司
(股票代码:600135) 监事 同一母公司
乐凯华光印刷科技有限公司 监事 同一母公司
合肥乐凯科技产业有限公司 监事 同一母公司
郝春深 监事 保定乐凯宏达实业有限公司 监事 同一母公司
尚秋鸣 监事 —— —— ——三、高级管理人员
刘彦峰 总经理 —— —— ——
陈必源 副总经理 —— —— ——
王德胜 副总经理 —— —— ——
锁亚强 副总经理 —— —— ——
财务总监
兼董事会
周春丽 秘书 —— —— ——
(2)对外投资情况
在发行人担任的 持股比 与发行人关联
姓名 对外投资企业
职务 例 关系
马学禄 独立董事 海南智谷文化发展有限公司 40% 无
除上述情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员不存对外投资情况。
3、根据发行人提供的高级管理人员简历和发行人的承诺,并经本所律师核
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律师工作报告查,发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也没有在实际控制人控制的其他企业处领薪的情况;发行人的财务人员没有在实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、根据发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方,发行人已与其员工签订了劳动合同,独立为员工发放工资,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人已为员工缴纳了基本医疗保险、基本养老保险、工伤保险、失业保险、生育保险费用和住房公积金。
保定市人力资源和社会保障局于 2012 年 2 月 2 日出具《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在社保方面已按照法律、法规、规章的规定为其员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险。自 2009 年至今,该公司未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到我局行政处罚”。
保定国家高新技术产业开发区管理委员会人事劳动局于 2012 年 3 月 12 日出具《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定依法与职工订立劳动合同,劳动合同的变更、解除和延续等符合有关法律、法规的规定。自 2009 年至今,该公司未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到我局行政处罚”。
保定市住房公积金管理中心于 2012 年 2 月 14 日出具《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来已在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续,设立职工住房公积金账户,并按规定比例为其职工按期缴存住房公积金。自 2009 年至今,不存在因违反住房公积金管理条例及其他有关规定被我中心予以处罚的情形”。
本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的人员独立。
(四)发行人的财务独立
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律师工作报告
1、根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,并经本所律师核查,发行人设有独立的财务部门,配备专职财务人员从事发行人的会计记录和核算工作。发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度,能够独立作出财务决策。
2、发行人在中国银行股份有限公司保定分行开设基本存款账户,账号为:100148008059,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
3、发行人在保定高新技术产业开发区国家税务局、保定国家高新技术产业开发区地方税务局进行税务登记,并按税法规定独立进行纳税申报和履行纳税义务,税务登记证号分别为冀保国税高新字 130611771319626 号和冀保地税高新字130611771319626 号。
本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的财务独立。
(五)发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董事会下设总经理、董事会办公室、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员;发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等各项规则制度对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定,独立决策和运作,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的机构设置、运作保持独立完整,发行人的机构独立。
(六)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、经本所律师核查,发行人拥有独立完整的供应系统,其采购完全由发行人内部采购部门完成。
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律师工作报告
2、经本所律师核查,发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术,其产品生产由发行人内部生产部门完成。
3、经本所律师核查,发行人产品销售由发行人自有的销售部门负责。
本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(七)发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产,取得了相关经营许可,并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系。
2、根据大信会计出具的《审计报告》,发行人的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)2009 年为 9,392,905.60 元、2010 年为 20,142,950.60元、2011 年为 31,344,240.95 元,发行人连续三年实现盈利,经营状况良好。
本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东(实际控制人)
(一)发行人的发起人情况
发行人是由乐凯磁信息整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的发起人为 194 名,其中法人发起人 1 名,自然人发起人 193 名。
根据各发起人提供的材料,并经本所律师核查,发行人的发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定,各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。上述自然人发起人均为具有完全的民事行为能力的民事主体,其发起设立发行人的投资行为系其真实合法的意思表示;上述法人发起人为依法存续的民事主体,其发起设立发行人的投资行为已通过其有权决策机构的有效决议,并取得了批准和授权,有权
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律师工作报告从事为完成乐凯磁信息整体变更为股份公司而需要进行的投资行为和签署相关合同行为。
(二)发起人的出资
发行人系由乐凯磁信息整体变更设立的股份有限公司。根据大信会计出具的《验资报告》(大信验字[2010]第 1-0076 号),各发起人以其持有乐凯磁信息的出资比例对应的经审计后的净资产作为出资设立发行人,全部出资 4,600 万元已经全部到位。
原乐凯磁信息的所有资产、业务和债权债务由发行人承继,其主要资产包括与发行人经营生产相关的专利、机器设备和车辆等,在发行人由乐凯磁信息整体变更为股份有限公司后,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人各项资产的权属证书变更手续均已办理完毕。
本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍和风险,发起人的出资已经履行了必要的验资程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人现有股东情况
自发行人设立后至本《律师工作报告》出具之日,发行人股东仅发生过一次变化。由于发起人股东孙亮死亡而产生继承关系,导致股东由孙亮变更为赵晓红。发行人现有股东共 194 名,其中法人股东 1 名,自然人股东 193 名,股东具体情况如下:
1、乐凯公司
乐凯公司成立于 1992 年 4 月 15 日, 现持有保定市工商行政管理局于 2012年 5 月 7 日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:130600100005424),住所为保 定市 新市 区乐 凯南大 街 6 号; 法 定代表 人为 王树 林 ; 注册资 金为1,602,264,000 元;经济性质为全民所有制;经营方式为制造、销售、服务、进出口;经营范围:主营:感光材料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造,本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,软件开发、
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律师工作报告
销售。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目,未获批准前不
准经营);兼营:本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件制造、进口,相关技术进口,补偿贸易,承办中外合资经营、
合作生产及开展‘三来一补’业务;Ⅱ类医疗器械;6831 医用 X 射线附属设备及
部件销售(只限分支机构经营)。(法律、行政法规或者国务院决定规定须报经
批准的项目,未获批准前不准经营)。乐凯公司持有发行人 20,335,077 股股份,
占发行人本次发行前股份总数的 44.2067%。
2、193 名自然人股东
境外 持有股份 持股比例
序号 姓名 身份证号码 国籍 居留 住所 数(股) (%)
权
保定市北市区长城北大
1 刘彦峰 1306021966****0335 中国 无 1,871,362 4.0682%
街
2 锁亚强 1306021965****0333 中国 无 保定市新市区富阳街 603,508 1.3120%
3 翟保定 1306021950****0338 中国 无 保定市新市区富阳街 594,350 1.2921%
4 俞新荣 1306021963****0339 中国 无 保定市新市区东风西路 576,954 1.2542%
5 张运刚 1306021953****0311 中国 无 保定市新市区富阳街 569,841 1.2388%
6 高和平 1306021953****0346 中国 无 保定市新市区富阳街 546,888 1.1889%
7 张作泉 1306021960****0313 中国 无 保定市新市区富阳街 471,193 1.0243%
8 王德胜 1306021963****0317 中国 无 保定市新市区富阳街 460,811 1.0018%
9 赵欣 1306021961****0358 中国 无 保定市新市区东风西路 452,452 0.9836%
10 李连生 1306021956****0317 中国 无 保定市新市区东风西路 418,178 0.9091%
11 阳灶文 6201021968****5353 中国 无 保定市新市区富阳街 393,802 0.8561%
12 陈康永 1306021955****0336 中国 无 保定市新市区富阳街 393,033 0.8544%
13 王平 1306021962****0313 中国 无 保定市新市区东风西路 379,242 0.8244%
14 廖双全 1306021949****0339 中国 无 保定市新市区东风西路 372,380 0.8095%
15 马文娟 1306021964****0321 中国 无 保定市新市区富阳街 369,899 0.8041%
保定市新市区向阳北大
16 梁国忠 1306021950****0316 中国 无 357,738 0.7777%
街
17 仲吉田 1306021949****0319 中国 无 保定市新市区天威路 353,597 0.7687%
18 陈必源 1306021945****0331 中国 无 保定市新市区富阳街 316,813 0.6887%
19 范香胜 1306021953****0326 中国 无 保定市新市区富阳街 296,230 0.6440%
保定市新市区向阳北大
20 周春丽 1306021971****0328 中国 无 273,089 0.5937%
街
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21 张丽 1306021967****032X 中国 无 保定市新市区东风西路 242,257 0.5266%
22 陈胜恩 1306021955****0322 中国 无 保定市新市区富阳街 233,543 0.5077%
23 董迎春 1306021962****0315 中国 无 保定市新市区富阳街 230,463 0.5010%
24 韩桂元 1306051958****151X 中国 无 保定市新市区颉庄村 225,069 0.4893%
25 刘宏燕 1306021969****036X 中国 无 保定市北市区军学胡同 209,259 0.4549%
26 崔国祥 1306021963****0371 中国 无 保定市北市区东风中路 207,503 0.4511%
27 刘红霞 1306021956****0344 中国 无 保定市新市区富阳街 201,890 0.4389%
28 耿素玲 1306021958****0364 中国 无 保定市新市区先锋街 198,892 0.4324%
保定市新市区胶片厂南
29 张杰 1306021958****0313 中国 无 198,892 0.4324%
街
30 张立忠 1306031957****0319 中国 无 保定市北市区薛东路 198,892 0.4324%
31 陈鸿艳 1306021954****0326 中国 无 保定市新市区先锋街 195,705 0.4254%
32 刘洪彬 1306021968****0930 中国 无 保定市新市区东风西路 195,387 0.4248%
33 李建鸣 1306021968****0918 中国 无 保定市新市区龙潭路 192,799 0.4191%
34 姚军 1306031967****0638 中国 无 保定市新市区东风西路 189,135 0.4112%
35 王国胜 1306041968****001X 中国 无 保定市南市区兴华路 189,135 0.4112%
36 韩贺兴 1306041968****0312 中国 无 保定市南市区南大街 189,135 0.4112%
37 石玉章 1306021971****0659 中国 无 保定市新市区水碾头村 185,622 0.4035%
38 王艳萍 1306021964****0349 中国 无 保定市新市区东风西路 181,910 0.3955%
39 李兰波 1306021952****0310 中国 无 保定市新市区富阳街 177,499 0.3859%
40 陈华 1306021968****0332 中国 无 保定市新市区先锋街 169,650 0.3688%
41 陈建国 1306031957****0915 中国 无 保定市新市区富阳街 168,116 0.3655%
42 潘惠君 1306021952****0326 中国 无 保定市新市区富阳街 168,116 0.3655%
43 雷建国 1306021957****0333 中国 无 保定市新市区东风西路 166,707 0.3624%
44 刘汉来 1306021950****0314 中国 无 保定市新市区东风西路 165,313 0.3594%
45 王子钰 1306021972****0629 中国 无 保定市新市区东风西路 162,215 0.3526%
46 邵立 1306021956****0318 中国 无 保定市新市区富阳街 161,128 0.3503%
47 田进才 1306021954****0379 中国 无 保定市新市区富阳街 157,320 0.3420%
48 张乃成 1306021955****0316 中国 无 保定市新市区富阳街 154,340 0.3355%
49 刘志刚 1306021968****0914 中国 无 保定市新市区光明路 153,648 0.3340%
50 朱明芳 4201231974****2724 中国 无 保定市新市区天威路 152,687 0.3319%
51 魏祥玉 1306021953****0333 中国 无 保定市新市区富阳街 151,537 0.3294%
保定市新市区乐凯南大
52 吴云发 1306021957****0358 中国 无 149,748 0.3255%
街
53 殷万里 1306021956****033X 中国 无 保定市新市区富阳街 146,376 0.3182%
3-3-2-38
律师工作报告
54 刘文明 1306021956****4013 中国 无 保定市新市区富阳街 146,191 0.3178%
55 贾玉 1306041955****1234 中国 无 保定市南市区关西街 145,155 0.3156%
56 赵星 1306021957****0044 中国 无 保定市北市区瑞祥大街 145,155 0.3156%
57 张宁 1306031958****1240 中国 无 保定市新市区胜利巷 145,155 0.3156%
58 刘金忠 1306021957****0355 中国 无 保定市新市区富阳街 145,155 0.3156%
59 赵胜岭 1306021957****002X 中国 无 保定市新市区七一中路 145,155 0.3156%
60 王康永 1306041955****0912 中国 无 保定市新市区富阳街 145,155 0.3156%
61 杨勇 1306041955****0612 中国 无 保定市北市区红阳大街 145,155 0.3156%
62 王进良 1306021950****0315 中国 无 保定市新市区东风西路 142,353 0.3095%
保定市南市区长城南大
63 陈丽欣 1306041967****0625 中国 无 139,277 0.3028%
街
保定市北市区永华北大
64 李跃辉 1306031958****0915 中国 无 137,761 0.2995%
街
65 陈亚军 1306021958****0312 中国 无 保定市北市区瑞祥大街 137,761 0.2995%
66 倪建从 1306021966****0327 中国 无 保定市新市区东风西路 137,724 0.2994%
保定市新市区胶片厂东
67 杨清 1306021962****0344 中国 无 136,726 0.2972%
街
68 张俊国 1306021961****0917 中国 无 保定市新市区富阳街 131,113 0.2850%
69 杨炳建 1306021962****0315 中国 无 保定市新市区东风西路 128,296 0.2789%
70 唐小红 1306021951****0967 中国 无 保定市新市区富阳街 121,437 0.2640%
71 王秋生 1306021962****0336 中国 无 保定市新市区天威路 117,481 0.2554%
72 衣春亭 1306021960****0317 中国 无 保定市新市区富阳街 114,801 0.2496%
73 闫保平 1306021959****0319 中国 无 保定市新市区先锋街 110,941 0.2412%
74 李少普 1306031966****1214 中国 无 保定市北市区东风中路 108,079 0.2350%
75 刘涛 1306041975****1252 中国 无 保定市北市区韩庄街 107,051 0.2327%
76 庞国辉 1306021964****0319 中国 无 保定市新市区富阳街 105,617 0.2296%
保定市新市区乐凯南大
77 胡健林 3404031977****1218 中国 无 104,404 0.2270%
街
78 张士红 1306021967****0939 中国 无 保定市新市区东风西路 103,672 0.2254%
79 刘勤 1306021968****0339 中国 无 保定市新市区东风西路 102,489 0.2228%
保定市新市区向阳北大
80 金磊 1306021972****0312 中国 无 100,914 0.2194%
街
81 徐继民 1306021966****0338 中国 无 保定市新市区东风西路 99,660 0.2167%
82 郑晓红 1306021967****0337 中国 无 保定市新市区东风西路 99,235 0.2157%
83 牛晓东 1306021966****0387 中国 无 保定市新市区富阳街 99,235 0.2157%
84 田四雨 1306031965****0934 中国 无 保定市北市区青东巷 97,435 0.2118%
3-3-2-39
律师工作报告
保定市新市区胶片厂北
85 王福英 2201041965****1534 中国 无 94,699 0.2059%
街
86 郭铁红 1306021968****0327 中国 无 保定市新市区盛兴西路 94,643 0.2057%
87 焦红 1306021966****0042 中国 无 保定市北市区红阳大街 94,643 0.2057%
保定市新市区乐凯南大
88 关江伟 1306021967****0615 中国 无 94,643 0.2057%
街
89 霍学青 1306021968****0911 中国 无 保定市新市区东风西路 94,643 0.2057%
保定市新市区乐凯北大
90 屈洪丽 1306021968****0629 中国 无 94,643 0.2057%
街
保定市新市区向阳北大
91 李万钧 1306041967****1220 中国 无 94,643 0.2057%
街
92 许俊英 1306041968****0022 中国 无 保定市南市区金线胡同 94,643 0.2057%
保定市北市区长城北大
93 赵建革 1306031967****0327 中国 无 94,643 0.2057%
街
94 张建国 1306031967****061X 中国 无 保定市南市区兴华路 94,643 0.2057%
保定市新市区乐凯南大
95 李强 1306021964****0354 中国 无 91,841 0.1997%
街
96 范香忠 1306031965****0012 中国 无 保定市北市区薛西街 87,249 0.1897%
97 殷春生 1306021969****0013 中国 无 保定市新市区裕隆街 87,249 0.1897%
98 胡彦红 1306021967****0923 中国 无 保定市北市区七一东路 87,249 0.1897%
99 朱庆玲 1306021971****0325 中国 无 保定市新市区先锋街 86,757 0.1886%
100 迟丽 1306021969****0343 中国 无 保定市新市区东风西路 81,655 0.1775%
101 崔同来 1306021972****061X 中国 无 保定市新市区枫叶街 80,867 0.1758%
102 王东 3703031981****1358 中国 无 保定市南市区天威中路 79,499 0.1728%
保定市新市区乐凯南大
103 魏建 1309821980****8718 中国 无 79,499 0.1728%
街
104 郭育新 1306031971****092X 中国 无 保定市北市区五四中路 76,275 0.1658%
105 张桂军 1306041975****1213 中国 无 保定市南市区三丰中路 76,275 0.1658%
106 杜红霞 1306041969****0627 中国 无 保定市新市区东风西路 73,757 0.1603%
107 王娟娟 1306021964****0383 中国 无 保定市新市区水碾头村 73,709 0.1602%
保定市新市区向阳南大
108 时玮 1306021968****0329 中国 无 72,803 0.1583%
街
保定市新市区乐凯南大
109 田君欢 1301021983****1824 中国 无 71,517 0.1555%
街
110 李俊明 1306021969****2414 中国 无 保定市新市区天威路 68,880 0.1497%
111 王兰生 1306041973****0918 中国 无 保定市南市区三丰东路 68,880 0.1497%
河北省定州市大鹿庄乡
112 赵晓红 1324011976****6345 中国 无 68,880 0.1497%
北祝村
113 杨惠敏 1306021972****0647 中国 无 保定市南市区天威中路 67,091 0.1458%
114 孟立新 1306021962****0319 中国 无 保定市新市区天威西路 63,253 0.1375%
3-3-2-40
律师工作报告
115 段彦萍 1306021960****0329 中国 无 保定市新市区百花东路 63,220 0.1374%
116 刘艳君 1306021969****0320 中国 无 保定市新市区东风西路 62,429 0.1357%
117 孙辉 1306021970****0335 中国 无 保定市新市区东风西路 61,131 0.1329%
保定市南市区长城南大
118 王晓宇 1306031976****0014 中国 无 59,696 0.1298%
街
保定市新市区吕七里店
119 周小梅 1306021967****0321 中国 无 59,678 0.1297%
村
120 刘勇红 1306021970****0345 中国 无 保定市新市区富阳街 59,157 0.1286%
121 王新田 1306021965****0363 中国 无 保定市新市区富阳街 58,561 0.1273%
122 安丽 1306021969****0344 中国 无 保定市北市区西下关街 58,406 0.1270%
123 李保荣 1306041971****0623 中国 无 保定市南市区兴华路 57,814 0.1257%
124 黄亚娟 1306051966****212X 中国 无 保定市新市区东风西路 57,652 0.1253%
保定市新市区乐凯北大
125 苑东杰 1306031967****0015 中国 无 57,522 0.1250%
街
126 郝元波 1306021963****0351 中国 无 保定市新市区先锋街 57,419 0.1248%
127 王国义 1306021962****0357 中国 无 保定市新市区先锋街 56,964 0.1238%
128 尹万云 1306021966****0316 中国 无 保定市新市区东风西路 55,419 0.1205%
129 王义军 1201061975****0514 中国 无 保定市新市区百花东路 55,341 0.1203%
130 郝培力 1306021964****0347 中国 无 保定市北市区普庆路 55,119 0.1198%
131 陶贵龙 1306021965****0338 中国 无 保定市新市区先锋街 55,067 0.1197%
132 路月萍 1306021965****0342 中国 无 保定市新市区先锋街 55,056 0.1197%
133 吴福东 1306031967****0012 中国 无 保定市新市区东风西路 54,398 0.1183%
134 冯贤权 1306041963****0035 中国 无 保定市新市区先锋街 53,655 0.1166%
保定市北市区恒祥北大
135 王惠恋 1306021965****0366 中国 无 52,831 0.1148%
街
136 郑素平 1306021964****0669 中国 无 保定市新市区五四西路 52,738 0.1146%
保定市新市区向阳北大
137 邢东培 1306021969****0337 中国 无 52,405 0.1139%
街
138 黄二钢 1306031970****0036 中国 无 保定市北市区东风中路 51,688 0.1124%
139 唐永恒 1306021963****0339 中国 无 保定市新市区东风西路 51,496 0.1119%
140 梁红志 1306021971****0314 中国 无 保定市新市区东风西路 51,366 0.1117%
141 王友玲 1306021965****032X 中国 无 保定市新市区东风西路 51,348 0.1116%
142 邢翠燕 1306021969****0326 中国 无 保定市新市区天威西路 51,119 0.1111%
143 马岩 1306021979****1519 中国 无 保定市新市区七一中路 50,401 0.1096%
144 要淑华 1306021961****0342 中国 无 保定市新市区东风西路 50,109 0.1089%
145 季长生 1306021963****0416 中国 无 保定市新市区先锋街 49,873 0.1084%
3-3-2-41
律师工作报告
保定市新市区向阳北大
146 董抒 1306021973****0320 中国 无 49,274 0.1071%
街
147 史育文 1306021970****0325 中国 无 保定市新市区东风西路 49,111 0.1068%
保定市新市区乐凯北大
148 臧冀青 1306021967****0322 中国 无 48,812 0.1061%
街
149 刁军 1306021969****0342 中国 无 保定市新市区先锋街 47,824 0.1040%
150 于玫 1306021970****0361 中国 无 保定市新市区富阳街 47,603 0.1035%
151 刘冬至 1306031963****0319 中国 无 保定市北市区北阁外街 47,029 0.1022%
152 李智慧 1306021968****0341 中国 无 保定市新市区东风西路 46,586 0.1013%
保定市新市区向阳北大
153 陈利利 1306021974****0328 中国 无 46,260 0.1006%
街
154 乔嫒 1306021967****0362 中国 无 保定市新市区东风西路 45,861 0.0997%
155 代楠 1306021982****0315 中国 无 保定市新市区东风西路 44,131 0.0959%
156 王梅 1306021967****0328 中国 无 保定市新市区光明路 43,732 0.0951%
157 朱亚利 1306021965****0345 中国 无 保定市新市区富阳街 43,732 0.0951%
158 刘立勇 1306021968****0330 中国 无 保定市新市区先锋街 43,732 0.0951%
保定市新市区阳光北大
159 庞立新 1306021972****0382 中国 无 43,732 0.0951%
街
保定市南市区铁路二房
160 徐立荣 1306031960****0321 中国 无 43,732 0.0951%
舍
保定市新市区新市区天
161 王敏 1306021971****0944 中国 无 43,732 0.0951%
威中路
保定市新市区乐凯南大
162 刘嘉秋 4127261979****851X 中国 无 40,238 0.0875%
街
163 李秀荣 1306021966****0323 中国 无 保定市新市区五四中路 40,071 0.0871%
保定市南市区清真寺北
164 林建 1306041981****0618 中国 无 39,539 0.0860%
胡同
保定市新市区向阳北大
165 崔红芳 1306021970****0328 中国 无 38,248 0.0831%
街
李伟
166 1306021971****0321 中国 无 保定市新市区先锋街 38,234 0.0831%
(女)
167 王明 1306021980****0310 中国 无 保定市新市区龙泉路 34,947 0.0760%
保定市新市区乐凯南大
168 刘锡刚 1306351980****3619 中国 无 34,891 0.0759%
街
保定市新市区向阳南大
169 张潇潇 1306021981****0341 中国 无 30,299 0.0659%
街
170 赵华娟 1306021978****1885 中国 无 保定市新市区前屯村 30,299 0.0659%
171 宋萌 1306021981****0019 中国 无 保定市新市区东风中路 27,552 0.0599%
172 董旭辉 1306371978****2110 中国 无 保定市新市区天威路 27,519 0.0598%
保定市新市区乐凯南大
173 阎俊波 4201111979****579X 中国 无 25,763 0.0560%
街
174 时伟玲 1324021980****0849 中国 无 保定市新市区乐凯南大 25,763 0.0560%
3-3-2-42
律师工作报告
街
175 董社昌 4103291978****2032 中国 无 保定市新市区富阳街 25,763 0.0560%
176 肖艳军 1301021978****0312 中国 无 保定市新市区建设南路 21,903 0.0476%
保定市新市区乐凯南大
177 李春柳 1306271977****6028 中国 无 21,171 0.0460%
街
178 武江涛 1324281979****1414 中国 无 保定市新市区富康街 21,171 0.0460%
保定市新市区向阳北大
179 曹晨飞 1306021982****0330 中国 无 21,171 0.0460%
街
保定市新市区乐凯南大
180 张慧慧 1404021982****1247 中国 无 21,171 0.0460%
街
181 廖颖 1306021977****0322 中国 无 保定市新市区东风西路 19,381 0.0421%
保定市新市区向阳南大
182 于常利 3713231977****4670 中国 无 18,368 0.0399%
街
李伟 保定市新市区乐凯南大
183 1309291981****001X 中国 无 16,579 0.0360%
(男) 街
保定市新市区乐凯南大
184 李娜 1306351980****0989 中国 无 16,579 0.0360%
街
185 任彦忠 1306021980****0316 中国 无 保定市新市区东风西路 16,579 0.0360%
186 杨茉 1306031980****0627 中国 无 保定市北市区和平里街 11,987 0.0261%
187 常欣 1306041981****1210 中国 无 保定市南市区史庄街 11,987 0.0261%
保定市新市区乐凯南大
188 邸兰涛 1306021981****0368 中国 无 11,987 0.0261%
街
保定市新市区乐凯南大
189 柳进 1330251982****6037 中国 无 11,987 0.0261%
街
保定市新市区乐凯南大
190 杜文杰 1309251983****6227 中国 无 9,184 0.0200%
街
191 屈晓明 1306021983****0339 中国 无 保定市新市区富阳街 9,184 0.0200%
192 满玉梅 1306031956****1003 中国 无 保定市北市区建筑胡同 7,395 0.0161%
193 周白雪 1306031956****1269 中国 无 保定市北市区东关大街 7,395 0.0161%
经本所律师核查,发行人的股东人数、住所、持股比例符合《公司法》的规
定,发行人的各股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具备法律、法
规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
经本所律师对发行人现有 193 名自然人股东进行的逐一访谈,并根据发行
人控股股东乐凯公司出具的书面承诺,截至本《律师工作报告》出具之日,发行
人各股东所持发行人股份均为其本人/公司所有,不存在通过协议、信托或任何
其他安排为他人代为持有发行人股份的情形,也不存在通过协议、信托或任何其
他安排将其持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
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律师工作报告
(四)发行人的控股股东、实际控制人
1、发行人的控股股东
乐凯公司持有发行人 44.2067%的股份,为发行人的控股股东。乐凯公司的基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人或股东(实际控制人)”之“(三)发行人现有股东情况”之“1、乐凯公司”。
2、发行人的实际控制人
发行人的实际控制人原为乐凯公司。2011 年 9 月 5 日,国务院国资委下发《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》(国资改革[2011]1035 号),经中华人民共和国国务院批准,乐凯公司整体并入航天科技集团成为其全资子企业,航天科技集团依法对乐凯公司履行出资人职责、享有出资人权利。乐凯公司不再作为国务院国资委直接监管企业。2011 年 9 月 30 日,乐凯公司完成了并入航天科技集团的工商变更登记,发行人的实际控制人变更为航天科技集团。
航天科技集团是国务院国资委直属中央企业,成立于 1999 年 6 月 29 日,注册资金 1,112,069.9 万元,法定代表人为马兴瑞,经济性质为全民所有制,住所为北京市海淀区阜成路八号。经营方式:投资、管理、研制、生产、销售、仓储、设计、勘察、施工、咨询、服务。经营范围:许可经营项目:战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。一般经营项目:国有资产的投资、经营管理;各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)、日用百货的销售。技术咨询;物业管理、自有房屋租赁、货物仓储;专营国际商业卫星发射服务;纺织品、家具、工艺美术品、日用百货的销售。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变化”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字[2007]15号)第五条规定,因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组
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律师工作报告等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:“(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;(二)发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;(三)有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
综上所述,本次重组系经国务院国资委批准,属于国有资产监督管理的整体性调整;不存在故意规避《暂行办法》规定的其他发行条件的情形;此次重组对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。有鉴于此,本所律师认为,本次重组可视为公司控制权没有发生变更。因此,发行人最近 2 年内的实际控制权没有发生变更,符合《暂行办法》第十三条的相关规定。
(五)股东之间的关联关系
根据发行人及其控股股东乐凯公司出具的说明,并经本所律师对发行人现有193 名自然人股东进行的逐一访谈,发行人现有股东之间存在如下关联关系:
1、股东陈必源与陈利利为父女关系,陈必源持有发行人股份 316,813 股,持股比例为 0.6887%,陈利利持有发行人股份 46,260 股,持股比例为 0.1006%,二人合计持有发行人股份 363,073 股,合计持股比例为 0.7893%。
2、股东廖双全与廖颖为父女关系,廖双全持有发行人股份 372,380 股,持股比例为 0.8095%,廖颖持有发行人股份 19,381 股,持股比例 0.0421%,二人合计持有发行人股份 391,761 股,合计持股比例为 0.8516%。
3、股东崔国祥与崔红芳为兄妹关系,崔国祥持有发行人股份 207,503 股,持股比例为 0.4511%,崔红芳持有发行人股份 38,248 股,持股比例为 0.0831%,二人合计持有发行人股份 245,751 股,合计持股比例为 0.5342%。
除此上述情形外,发行人其他股东之间不存在关联关系。
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律师工作报告
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人前身的股本演变
发行人前身乐凯磁信息系 2005 年 2 月 3 日在原乐凯磁带厂通过主辅分离整体改制的基础上设立的有限责任公司。
1、乐凯磁带厂改制
乐凯磁带厂系由乐凯公司于 1992 年 5 月出资并申请设立的下属非法人单位。1992 年 5 月 27 日,乐凯磁带厂取得保定市工商行政管理局核发的《营业执照》(编号:冀企字 80595070-8 号)。
根据原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会八部委联合下发《印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》(国经贸企改[2002]859 号)和国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部、国家税务总局联合下发的《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》(国资分配[2003]21 号)等规定,2003 年,乐凯公司制定了《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》、《第一批主辅分离改制分流单位的方案》等主辅分离改制方案。乐凯磁带厂被列入乐凯公司第一批主辅分离改制单位之一。
(1)改制总体方案的审批
2003 年 9 月 18 日,乐凯公司召开总经理办公会,会议决议通过《关于通过<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>的决议》,同意《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》的总体框架和基本内容;同意将乐凯磁带厂等七家单位作为第一批主辅分离改制分流单位;同意《第一批主辅分离改制分流企业的方案》中乐凯磁带厂等七家单位的分离改制方案;同意将《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》以及《第一批主辅分离改制分流企业的方案》上报国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部审批。《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》中规定了辅业改制分离、职工安置、资产及债权债务处理等相关内容。
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律师工作报告
2003 年 9 月 26 日,乐凯公司召开职工代表大会联席会议,并作出《关于审议通过<中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流企业的方案>的决议》,决议通过了《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》、《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制方案》等八个方案,并同意将上述方案报国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部审批。
2003 年 10 月 30 日,乐凯公司向国务院国资委、财政部、劳动部和社会保障部报送了《关于批准<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流单位的方案>的请示》(乐凯字[2003]36 号)。
2004 年 1 月 5 日,国务院国资委作出《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14 号),经国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核,批准乐凯公司制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案,并同意乐凯公司将下属的乐凯磁带厂等 7 家单位确定为主辅分离改制单位。
(2)清产核资
2003 年 10 月 24 日至 2004 年 5 月 31 日期间,乐凯公司根据《国有企业清产核资办法》(国资委令第 1 号)的要求开展了清产核资工作。2004 年 6 月 16日,信永中和会计师事务所向乐凯公司出具了《中国乐凯胶片集团公司清产核资专项审计报告》(XYZH/A203029-1 号),对乐凯公司(包含乐凯磁带厂在内)截至清产核资基准日(2003 年 12 月 31 日)的资产、负债及所有者权益进行了清产核资。
2004 年 7 月 1 日,乐凯公司向国务院国资委统计评价局报送了《关于清产核资工作的报告》(乐凯办字[2004]31 号)。
2004 年 12 月 18 日,国务院国资委出具了《关于中国乐凯胶片集团公司清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》(国资清办[2004]1160 号),对乐凯公司申报的清产核资结果进行了确认。
(3)资产评估
① 乐凯磁带厂整体资产评估情况
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律师工作报告
2004 年 5 月 15 日,北京中必达资产评估有限责任公司出具《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书》中必达评报字(2004)第 125 号),评估基准日为 2004 年 2 月 29 日,经评估,乐凯磁带厂资产总计 2,749.49 万元,负债总计 236.66 万元,净资产为 2,512.83 万元。
② 乐凯磁带厂账外及盘盈资产、职工集资购买设备的评估情况
2004 年 5 月 15 日,北京中必达资产评估有限责任公司出具《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》(中必达评报字(2004)第125 号),评估基准日为 2004 年 2 月 29 日,对部分乐凯磁带厂职工集资购买的设备 4 台、乐凯磁带厂盘盈设备 2 台、在乐凯公司账面上的设备 1 台及报废再用设备 1 台进行了评估。经其评估,乐凯磁带厂盘盈设备、在乐凯公司账面上以及报废再用的设备共 4 台(以下简称“账外及盘盈资产”),评估值合计为 23,221.66元;职工集资购买的 4 台设备(330mm 涂布机 1 台、330mm 压光机 2 台、330mm切带机 1 台)的评估值合计为 1,812,999.23 元。
为进一步核实上述职工集资购买的 4 台设备评估价值的公允性,发行人委托具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对相关资产评估事项进行了评估复核。2012 年 2 月 22 日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《中必达评报字[2004]第 125 号评估报告资产评估复核报告》(北方亚事评报字[2012]第 031 号),评估复核基准日为 2004 年 2 月 29 日,经其复核,职工集资购买的 4 台设备的复核评估值为 1,986,200 元,该机构认为原资产评估报告的评估方法应用恰当,评估结论公允。同时,北京北方亚事资产评估有限责任公司指出:《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号)第 14 页、《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估说明(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号)第19 页中的 4 台职工集资购买的机器设备的评估值与《固定资产——机器设备清查评估明细表》中相关机器设备评估价值的加总数不符,系上述两页中 4 台设备评估值书写错误,应为:330mm 涂布机评估值为 747,175.42 元;两台 330mm 压光机评估值均为 518,916.24 元;330mm 切带机评估值为 27,999.00 元,上述四台设备评估值合计 1,813,006.90 元。由于上述评估值的错误,导致《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》第 14 页、《中国乐凯胶片
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律师工作报告集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估说明(二)》第 19 页中相关机器设备的评估值合计数错误,应为 1,836,228.56 元。
根据上述评估复核报告,《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号)正文中记载的评估结果数值与正确的数据之间的差异情况如下:
评估复核报告
原评估报告
序号 资产项目 确认的正确评估 差异数(元)
评估值(元)
值(元)
1 330mm 涂布机 747,166.73 747,175.42 -8.69
2 330mm 压光机 518,916.25 518,916.24 0.01
3 330mm 压光机 518,916.25 518,916.24 0.01
4 330mm 切带机 28,000.00 27,999.00 1
小计 1,812,999.23 1,813,006.90 -7.67
5 EPSON 打印机 500.00 — —
6 磁条机 12,000.00 — —
7 压卡机 5,000.00 — —
8 捏合机 5,721.66 — —
合计 1,836,220.89 1,836,228.56 -7.67
(4)改制实施方案及其审批
2004 年 7 月,乐凯公司乐凯磁带厂改制筹备组编制了《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案》(以下简称“《改制实施方案》”)。
2004 年 10 月 21 日,乐凯公司总经理办公会审议通过了《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》,主要内容为:
① 同意乐凯磁带厂分离改制方案的框架设计
同意由乐凯公司、乐凯公司工会(设职工持股会)及自然人股东共同出资,在对磁带厂进行分离改制的基础上出资设立新公司。乐凯公司以经评估后的部分净资产作为出资。
② 人员安置
同意《改制实施方案》中对现有员工的安置意见,按照《关于国有大中型企业 主 辅分离辅业改制 分流安 置富余人员的 劳动关系处理办法》(劳社部发
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律师工作报告[2003]21 号)、《劳动部关于印发<违反和解除劳动合同的经济补偿办法>的通知》(劳部发[1994]481 号)及乐凯公司有关规定,对愿意进行身份置换参加改制的乐凯磁带厂员工,与其解除劳动合同,并用乐凯公司在乐凯磁带厂国有净资产给予经济补偿金。凡自愿参加改制的通达公司在乐凯磁带厂的劳务工,根据《改制实施方案》的规定,与通达公司解除劳动合同,通达公司按规定向其支付经济补偿金。
对不愿意参加改制的职工,调入其他国有控股企业的,由乐凯公司人力资源部负责办理相关调动手续;到社会自谋职业的,经与劳动合同当事人协商,由企业解除劳动合同,根据《改制实施方案》的规定,按乐凯公司《改制单位员工劳动关系和经济补偿实施办法》(乐凯人字[2003]24 号)以现金方式支付经济补偿金。
③ 资产和债权债务处置
A. 同意乐凯公司以经评估的国有净资产优先用于支付职工身份置换所需的经济补偿金。
B. 同意职工集资购买的 330mm 涂磁机设备以评估价值在乐凯磁带厂改制后作为出资新设公司。
C. 同意乐凯公司国有净资产支付职工经济补偿金、投入乐凯磁信息作为出资后的剩余资产作为乐凯磁信息的债务、乐凯公司的债权处理。
(5)职工安置方案的审核
根据国务院国资委于 2004 年 1 月 5 日下发的《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14 号)的规定,乐凯公司需要将改制分流实施结果中涉及职工安置、劳动关系处理及社会保险接续情况报企业所在地省级劳动保障部门备案。
2006 年 1 月 12 日,乐凯公司向河北省劳动和社会保障厅上报了《中国乐凯胶片集团公司关于磁带厂改制安置方案与职工费用审核工作有关问题的请示》,将《中国乐凯胶片集团公司磁带厂职工安置方案》予以上报。
2006 年 4 月 28 日,河北省劳动和社会保障厅出具了《河北省劳动和社会保
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律师工作报告障厅中央属企业主辅分离辅业改制职工安置方案审核意见书》([2006]第 5 号),确认该职工安置方案符合国家和河北省的主辅分离辅业改制分流安置富余人员的政策规定。
(6)资产交接情况
2005 年 1 月 26 日,作为资产接收方的乐凯公司、乐凯公司工会、刘彦峰等3 人与资产移交方乐凯公司、乐凯磁带厂签署了《资产负债接收协议》,对于根据《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书》(中必达评报字(2004)第 125 号),乐凯磁带厂净资产评估值为 25,128,284.76 元,同时,根据《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号),乐凯磁带厂账外及盘盈资产经评估后的价值为23,221.66 元,各方对上述评估结果表示认可;对于需要从评估后的净资产中剔除的乐凯磁带厂经批准核销的不纳入本次改制范围的固定资产和存货的资产评估值为 1,066,043.17 元,各方亦予以认可;各方确认,经过上述各项调整后,乐凯磁带厂经评估的净资产价值为 24,085,463.25 元。另外,各方对于乐凯公司以国 有 净 资 产 对 新 公司出 资 550 万 元 以 及职 工 集 资 购 买 的 设备的 评 估 价 值1,812,992 元表示认可。国有净资产支付职工安置经济补偿金、向新公司出资后的剩余资产以及评估基准日到拟设立的新公司成立日之间,乐凯磁带厂实现的盈亏作为新公司对乐凯公司的债务。
2005 年 3 月 28 日,保定大雁会计师事务所有限公司出具了《改制企业国有资产变动数额专项审计报告》((2005)大雁专审字第 001 号),对 2004 年 3 月 1日至 2005 年 1 月 31 日乐凯磁带厂国有资产变动数额做了专项审计,经审计,乐凯磁带厂在上述期间内实现净利润 1,303,717.58 元。
(7)乐凯磁带厂注销
2005 年 11 月 16 日,经乐凯公司申请,乐凯磁带厂经保定市工商行政管理局核准注销。
本所律师注意到,在上述乐凯磁带厂改制过程中存在以下瑕疵:
(1)乐凯磁带厂改制时的评估报告未向国务院国资委进行备案
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律师工作报告
根据 2001 年 12 月 31 日实施的《国务院办公厅转发<财政部关于改革国有资产 评 估 行 政 管 理 方 式 加 强 资 产 评 估 监 督 管 理 工 作 意 见 的 通 知 > 》( 国 办 发[2001]102 号)的规定,“一、取消政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度,实行核准制和备案制。各级财政(或国有资产管理,下同)部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复(合规性审核)”。“经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目,其国有资产评估实行核准制”,“除核准项目以外,中央管理的国有资产,其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案”。
根据 2002 年 1 月 1 日起实施的《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号)第八条的规定,国有资产评估项目实行核准制和备案制。第九条规定,经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由财政部负责核准。经省级(含计划单列市,下同)人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由省级财政部门(或国有资产管理部门,下同)负责核准。第十条规定,除本规定第九条规定以外,对资产评估项目实行备案制。中央管理的企业集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责;子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。
根据 2003 年 4 月 25 日起实施的《国务院办公厅关于印发国务院国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》(国办发[2003]28 号)的规定,设立国务院国资委,为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。划入的职责包括财政部有关国有资产管理的部分职责。
根据上述规定,乐凯磁带厂改制评估结果属于上述需要报国务院国资委备案的事项,但乐凯公司未将北京中必达资产评估有限责任公司出具的《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书》(中必达评报字(2004)第 125号)和《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号)在国务院国资委予以备案。
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律师工作报告
2010 年 6 月 25 日,国务院国资委向乐凯磁信息颁发了《企业国有资产产权登记证》,确认乐凯磁信息注册资本 1,244.2 万元,其中:国有法人资本 550 万元,个人资本 694.2 万元;出资人为乐凯公司及刘彦峰等 16 名自然人。
2012 年 5 月 7 日,乐凯公司对发行人下发了《关于确认保定乐凯新材料股份有限公司历史沿革相关事项的批复》(乐凯资字[2012]2 号),经其确认“乐凯公司于 2005 年 2 月 18 日向国务院国资委报送了《关于企业主辅分离辅业改制资产评估备案的报告》(乐凯字[2005]7 号),将北京中必达资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》和《资产评估报告书(二)(中必达评报字(2004)第 125号)》向国务院国资委进行了申报备案,未取得正式受理文件。但你公司前身乐凯磁信息已在 2010 年 6 月 25 日申请办理《企业国有资产产权登记证》时将公司相关资产评估报告报国务院国资委备案,并取得《企业国有资产产权登记证》。乐凯磁带厂改制结果最终采用的净资产评估值符合国家政策相关规定,改制结果真实、有效”。
综上所述,虽然乐凯磁带厂改制时的评估报告未向国务院国资委进行备案,存在一定的瑕疵,但鉴于乐凯磁信息已经最终获得国务院国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》,因此,本所律师认为,上述瑕疵对乐凯磁带厂改制的合法性不构成实质性影响,不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
(2)改制实施结果未向相关部门备案
根据国家经济贸易委员会办公厅、财政部办公厅及劳动和社会保障部办公厅联合下发,并于 2003 年 3 月 11 日起实施的《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》(国经贸厅企改[2003]27 号)的规定,中央企业改制的,集团公司需将改制分流方案实施结果报有关部门备案。
根据国务院国资委于 2004 年 1 月 5 日向乐凯公司下发的《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14 号),乐凯公司应及时将本次改制分流的实施结果报国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部备案。乐凯磁带厂改制完成后,乐凯公司未将改制的实施结果报国务院国资委进行备案。
2012 年 5 月 7 日,乐凯公司对发行人下发了《关于确认保定乐凯新材料股
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律师工作报告份有限公司历史沿革相关事项的批复》(乐凯资字[2012]2 号),经其确认“乐凯磁带厂主辅分离改制在乐凯公司主持下进行,所依据的总体方案上报并取得国务院国资委批复,改制实施方案亦经乐凯公司总经理办公会批准,乐凯磁带厂的改制过程按照总体方案及改制实施方案执行,程序合法、有效”。
综上所述,虽然乐凯公司未将本次改制分流的实施结果在国务院国资委进行备案,但鉴于乐凯磁带厂主辅分离改制所依据的总体方案已取得国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核并予以批复,《改制实施方案》亦经乐凯公司总经理办公会批准,且乐凯磁信息已经最终获得国务院国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》,因此,本所律师认为,上述瑕疵对乐凯磁带厂改制的合法性不构成实质性影响,不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、乐凯磁信息的设立
(1)设立的基本情况
2004 年 11 月 26 日,乐凯磁信息取得了《企业名称预先核准通知书》((保)名预核内字[企]第 087 号),核准的企业名称为“保定乐凯磁信息材料有限公司”。
2004 年 12 月 27 日,乐凯磁信息的股东乐凯公司、乐凯公司工会、刘彦峰、陈必源、王德胜共同签署了《保定乐凯磁信息材料有限公司章程》。
2005 年 1 月 31 日,保定大雁会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(大雁综验字(2005)第 005 号),经验证,截至 2005 年 1 月 26 日,乐凯磁信息(筹)收到全体股东投入的注册资本 12,441,556 元,各股东以货币出资 1,273,373 元;以原乐凯磁带厂经评估的净资产出资 9,355,191 元,以职工集资购买的机器设备出资 1,812,992 元。
根据上述《验资报告》记载,关于原乐凯磁带厂评估及净资产处置情况为:以 2004 年 2 月 29 日为评估基准日,北京中必达资产评估有限责任公司对原企业进行了整体评估,乐凯磁带厂经评估的净资产为 25,128,284.76 元,另有经北京中必达资产评估有限责任公司评估的原企业的账外及盘盈资产 23,221.66 元;需从评估资产中剔除的不纳入本次改制范围的资产价值 1,066,043.17 元,经上述调整后,乐凯磁带厂在评估基准日的净资产为 24,085,463.25 元,按照如下顺序进
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律师工作报告行处置:1、其中 5,500,000 元作为乐凯公司对乐凯磁信息(筹)的出资;2、乐凯磁带厂职工以乐凯磁带厂净资产形式发放的经济补偿金 3,754,635 元,作为乐凯公司工会对乐凯磁信息(筹)的出资;3、刘彦峰以乐凯磁带厂净资产形式发放的经济补偿金 51,034 元,王德胜以乐凯磁带厂净资产形式发放的经济补偿金49,522 元,作为其各自对乐凯磁信息(筹)的出资;4、扣除上述三项后的净资产 14,730,272.25 元作为乐凯磁信息(筹)对乐凯公司的负债。自评估基准日 2004年 2 月 29 日至乐凯磁信息成立日的乐凯磁带厂实现的损益作为调整乐凯磁信息(筹)对乐凯公司的负债处理。
2005 年 2 月 3 日,乐凯磁信息取得保定市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:1306051000294),注册资本为 12,441,500 元;住所为保定市朝阳区北大街 1 号路 1 号;法定代表人为徐京燕;公司类型为有限责任公司;经营范围:空白录音带、空白录像磁带、磁卡宽片、磁卡、磁条、磁记录纸、电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售(经营范围中法律法规禁止的不得经营,需取得行政许可的,未取得前不得经营)。
乐凯磁信息设立时,各股东的出资情况如下:
单位:元
出资方式 占乐凯磁信
股东名称 乐凯磁带厂的 出资额 息注册资本
货币 设备 的比例
净资产
乐凯公司 0 0 5,500,000 5,500,000 44.21%
乐凯公司工会 833,373 1,637,078 3,754,635 6,225,086 50.03%
刘彦峰 400,000 55,113 51,034 506,147 4.07%
王德胜 20,000 55,113 49,522 124,635 1.00%
陈必源 20,000 65,688 0 85,688 0.69%
合计 1,273,373 1,812,992 9,355,191 12,441,556 100.00%注:根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司保定大雁分所(原名“保定大雁会计师事务所有限公司)出具的说明,上述实物资产价值共计 1,812,992 元,与《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》中评估确认的相关资产的评估价值存在微小差异,原因为由于股东的持股比例采取了四舍五入所导致的在计算实物出资时数据计算结果与原相关资产的评估价值存在微小差异。
(2)关于乐凯公司工会
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律师工作报告
根据发行人提供的相关材料及说明,并经本所律师核查,乐凯公司工会下设职工持股会,职工持股会系由乐凯磁带厂部分职工及参与乐凯磁带厂改制的部分通达公司劳务派遣工共同出资设立。职工持股会以乐凯公司工会名义参与出资设立乐凯磁信息。在乐凯磁信息成立时,职工持股会会员为 218 人,关于职工持股会的具体情况详见本《律师工作报告》“二十二、律师认为需要说明的其它问题”。
(3)关于机器设备出资
上述乐凯公司工会及 3 名自然人用以出资的机器设备为涂布机 1 台、压光机2 台、切带机 1 台,系乐凯磁带厂 180 名职工集资购买取得。该等 180 名职工中177 人以其持有的设备份额向职工持股会出资,职工持股会以乐凯公司工会名义参与出资设立乐凯磁信息;另外 3 人以其持有设备份额直接向乐凯磁信息出资,成为乐凯磁信息的股东。根据乐凯公司总经理办公会审议通过的《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》,同意乐凯磁带厂职工以所购买的设备以评估价值出资设立新公司。根据北京中必达资产评估有限责任公司于 2004 年 5 月 15 日出具的《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号),截至 2004 年 2 月 29日,上述 4 台机器设备的评估价值为 1,812,999.23 元。上述 177 名自然人向职工持股会出资时以及 3 名自然人直接向乐凯磁信息出资时,相关设备份额的价值确定均以该等设备的评估价值为依据。
为进一步核实上述职工集资购买的 4 台设备评估价值的公允性,北京北方亚事资产评估有限责任公司接受发行人委托对相关资产评估事项进行了评估复核,并于 2012 年 2 月 22 日出具《中必达评报字[2004]第 125 号评估报告资产评估复核报告》(北方亚事评报字[2012]第 031 号),评估复核基准日为 2004 年 2 月 29日,经其复核,职工集资购买的 4 台设备的复核评估值为 1,986,200 元,该机构认为原资产评估报告的评估方法应用恰当,评估结论公允。具体情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“(一)发行人前身的股本演变”之“1、乐凯磁带厂改制”之“(3)资产评估”。
综上所述,本所律师认为,乐凯磁信息设立时股东用以出资的非货币资产经过资产评估,股东出资履行了必要的验资程序,并办理了工商设立登记手续,符
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律师工作报告合当时有效的法律、法规的相关规定。
3、2009 年 12 月股权转让及职工持股会清理
2009 年 12 月 26 日,职工持股会召开 2009 年会员大会,会议审议通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股清理整顿方案》(以下简称“《清理整顿方案》”)、《保定乐凯磁信息材料有限公司 2009 年职工持股会补充议案》(以下简称“《补充议案》”)和《保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会清算方案》(以下简称“《清算方案》”)。
上述《清理整顿方案》经 2009 年 12 月 28 日召开的乐凯磁信息 2009 年第一次临时股东会审议通过。根据该方案的规定,对原职工持股会以乐凯公司工会名义持有的乐凯磁信息的股权,量化至持股会会员名下,取消工会持股。
2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息召开 2009 年第二次临时股东会并作出决议,同意乐凯公司工会将其持有乐凯磁信息 50.03%的股权(即 6,225,086 元出资额)分别转让给倪建从、郑晓红、肖艳军、王国胜、田君欢、唐永恒、李伟、杨炳建、刘锡刚、刘志刚、李少普、王秋生和田旭东 13 名自然人(均系职工持股会会员),乐凯公司及刘彦峰、陈必源、王德胜均放弃优先购买权。
同日,乐凯磁信息 182 名实际持股职工与倪建从、郑晓红、肖艳军、王国胜、田君欢、唐永恒、李伟、杨炳建、刘锡刚、刘志刚、李少普、王秋生和田旭东13 名自然人(以下简称“显名股东”)分别签署了《出资委托协议书》,182 名实际持有乐凯磁信息股权的职工将其所持乐凯磁信息的股权分别委托给 13 名显名股东代为持有,从而确立了委托持股关系。
同日,乐凯公司工会与倪建从等 13 人分别签署了《股权转让协议》,根据该协议,本次股权转让具体情况如下:
占乐凯磁信息注
转让方 转让出资额(万元) 受让方
册资本的比例
85.3488 6.86% 刘志刚
乐凯公司工会 76.7677 6.17% 倪建从
61.1711 4.92% 田君欢
3-3-2-57
律师工作报告
55.4716 4.46% 王国胜
55.4239 4.45% 李伟(男)
51.9060 4.17% 李少普
45.3055 3.64% 王秋生
41.3852 3.33% 肖艳军
37.3337 3.00% 田旭东
33.3106 2.68% 唐永恒
27.8780 2.24% 杨炳建
26.4603 2.13% 刘锡刚
24.7462 1.98% 郑晓红
合计 622.5086 50.03%
2009 年 12 月 29 日,保定国家高新技术产业开发区工商行政管理局作出《准予变更登记通知书》(保高(国)登记内变字[2009]第 57502 号),核准了此次股权变更。
上述股权转让、委托持股完成后,乐凯磁信息在工商行政管理部门登记的股东、实际股东及委托持股情况如下:
工商登记的显名股东及出资情况 实际股东及出资情况
名称/姓 出资额 名称/姓 出资额
序号 股权比例 序号 股权比例
名 (元) 名 (元)
1 乐凯公司 5,500,000 44.21% 1 乐凯公司 5,500,000 44.21%
2 刘彦峰 506,147 4.07% 2 刘彦峰 506,147 4.07%
3 王德胜 124,635 1.00% 3 王德胜 124,635 1.00%
4 陈必源 85,688 0.69% 4 陈必源 85,688 0.69%
5 倪建从 27,344 0.22%
6 张作泉 127,443 1.02%
7 俞新荣 136,236 1.10%
8 赵欣 102,562 0.82%
9 周春丽 24,332 0.20%
5 倪建从 767,677 6.17%
10 陈丽欣 27,764 0.22%
11 董抒 13,327 0.11%
12 翟保定 160,753 1.29%
13 高和平 147,916 1.19%
小计 9人 767,677 6.17%
14 刘志刚 41,557 0.33%
15 锁亚强 128,560 1.03%
6 刘志刚 853,488 6.86%
16 刘洪彬 52,846 0.42%
17 吴云发 40,502 0.33%
3-3-2-58
律师工作报告
18 梁红志 13,893 0.11%
19 屈晓明 2,484 0.02%
20 黄二钢 13,980 0.11%
21 徐继民 16,574 0.13%
22 陈亚军 37,260 0.30%
23 闫保平 30,006 0.24%
24 张建国 25,598 0.21%
25 孙亮 18,630 0.15%
26 王康永 39,260 0.32%
27 衣春亭 31,050 0.25%
28 刘冬至 12,720 0.10%
29 李俊明 18,630 0.15%
30 吴福东 14,713 0.12%
31 庞国辉 28,566 0.23%
32 郭铁红 25,598 0.21%
33 李保荣 15,637 0.13%
34 王国义 15,407 0.12%
35 冯贤权 14,512 0.12%
36 刘金忠 39,260 0.32%
37 梁国忠 96,757 0.78%
38 魏祥玉 40,986 0.33%
39 王进良 38,502 0.31%
小计 26 人 853,488 6.86%
40 田君欢 4,484 0.04%
41 王子钰 43,874 0.35%
42 陈利利 12,512 0.10%
43 张若兰 14,048 0.11%
44 张潇潇 3,242 0.03%
45 武江涛 5,726 0.05%
46 焦红 25,598 0.21%
47 时伟玲 6,968 0.06%
48 张乃成 41,744 0.34%
7 田君欢 611,711 4.92% 49 杜文杰 2,484 0.02%
50 赵华娟 3,242 0.03%
51 安丽 15,797 0.13%
52 乔媛 12,404 0.10%
53 郑素平 14,264 0.11%
54 任惠玲 41,000 0.33%
55 张宁 39,260 0.32%
56 赵星 39,260 0.32%
57 周白雪 2,000 0.02%
58 唐小红 32,845 0.26%
3-3-2-59
律师工作报告
59 仲吉田 95,637 0.77%
60 刘红霞 54,605 0.44%
61 廖双全 100,717 0.81%
小计 22 人 611,711 4.92%
62 王国胜 51,155 0.41%
63 张运刚 139,265 1.12%
64 于常利 4,968 0.04%
65 王福英 25,613 0.21%
66 崔国祥 56,123 0.45%
67 韩贺兴 51,155 0.41%
8 王国胜 554,716 4.46% 68 宋萌 7,452 0.06%
69 李建鸣 51,155 0.41%
70 张杰 53,794 0.43%
71 郝元波 15,530 0.12%
72 刘汉来 44,712 0.36%
73 耿素玲 53,794 0.43%
小计 12 人 554,716 4.46%
74 李伟(男) 4,484 0.04%
75 刘宏燕 31,000 0.25%
76 屈洪丽 25,598 0.21%
77 许俊英 25,598 0.21%
78 殷春生 23,598 0.19%
79 王娟娟 13,157 0.11%
80 于玫 12,875 0.10%
81 黄亚娟 15,593 0.13%
82 刘勇红 16,000 0.13%
83 庞立新 11,828 0.10%
84 李智慧 12,600 0.10%
9 李伟(男) 554,239 4.45% 85 张俊国 35,462 0.29%
86 贾玉 39,260 0.32%
87 孟立新 17,108 0.14%
88 郭育新 20,630 0.17%
89 邸兰涛 3,242 0.03%
90 李秀荣 10,838 0.09%
91 崔红芳 10,345 0.08%
92 王友玲 13,888 0.11%
93 王梅 11,828 0.10%
94 段彦萍 17,099 0.14%
95 刘艳君 16,885 0.14%
96 王惠恋 14,289 0.11%
97 路月萍 14,891 0.12%
3-3-2-60
律师工作报告
98 朱亚利 11,828 0.10%
99 赵胜岭 39,260 0.32%
100 李万钧 25,598 0.21%
101 杨清 17,168 0.14%
102 郝陪力 14,908 0.12%
103 要淑华 13,553 0.11%
104 徐立荣 11,828 0.10%
105 满玉梅 2,000 0.02%
小计 32 人 554,239 4.45%
106 李少普 29,232 0.24%
107 王义军 14,968 0.12%
108 朱明芳 41,297 0.33%
109 张慧慧 5,726 0.05%
110 关江伟 25,598 0.21%
111 苑东杰 15,558 0.13%
112 迟丽 12,179 0.10%
113 李伟(女) 10,341 0.08%
114 臧冀青 13,202 0.11%
115 崔同来 21,872 0.18%
116 张桂军 20,630 0.17%
10 李少普 519,060 4.17% 117 郭鸿燕 10,381 0.08%
118 李强 24,840 0.20%
119 刘勤 27,720 0.22%
120 林建 10,694 0.09%
121 胡彦红 23,598 0.19%
122 李跃辉 37,260 0.30%
123 阎俊波 6,968 0.06%
124 王东 21,502 0.17%
125 刁军 12,935 0.10%
126 牛晓东 26,840 0.22%
127 范香胜 80,121 0.64%
128 赵建革 25,598 0.21%
小计 23 人 519,060 4.17%
129 王秋生 31,775 0.26%
130 董旭辉 2,490 0.02%
131 田四雨 26,353 0.21%
132 张士红 28,040 0.23%
11 王秋生 453,055 3.64%
133 王晓宇 16,146 0.13%
134 王兰生 18,630 0.15%
135 邢翠燕 13,826 0.11%
136 季长生 13,489 0.11%
3-3-2-61
律师工作报告
137 邢东培 14,174 0.11%
138 周小梅 16,141 0.13%
139 韩桂元 60,874 0.49%
140 陈华 27,324 0.22%
141 王新田 15,839 0.13%
142 霍学青 25,598 0.21%
143 刘文明 39,540 0.32%
144 史育文 13,283 0.11%
145 潘倩云 18,561 0.15%
146 廖颖 5,242 0.04%
147 张立忠 53,794 0.43%
148 代楠 11,936 0.10%
小计 20 人 453,055 3.64%
149 肖艳军 5,924 0.05%
150 马文娟 94,598 0.76%
151 柳进 3,242 0.03%
152 雷建国 44,098 0.35%
153 石玉章 49,214 0.40%
154 刘涛 28,954 0.23%
12 肖艳军 413,852 3.33% 155 李连生 72,104 0.58%
156 姚军 51,155 0.41%
157 陶贵龙 14,894 0.12%
158 杨惠敏 18,146 0.15%
159 孙辉 16,534 0.13%
160 尹万云 14,989 0.12%
小计 12 人 413,852 3.33%
161 田旭东 25,598 0.21%
162 周春丽 49,530 0.40%
163 锁亚强 34,670 0.28%
164 陈康永 29,716 0.24%
165 杨清 19,812 0.16%
166 俞新荣 19,812 0.16%
167 阳灶文 19,812 0.16%
168 赵欣 19,812 0.16%
13 田旭东 373,337 3.00%
169 田君欢 14,859 0.12%
170 张运刚 14,859 0.12%
171 朱庆玲 9,906 0.08%
172 王艳萍 9,906 0.08%
173 马岩 9,906 0.08%
174 倪建从 9,906 0.08%
175 陈丽欣 9,906 0.08%
176 张丽 9,906 0.08%
3-3-2-62
律师工作报告
177 迟丽 9,906 0.08%
178 刘嘉秋 4,953 0.04%
179 王娟娟 6,779 0.05%
180 马文娟 5448 0.04%
181 杜红霞 5,375 0.04%
182 刘锡刚 8,195 0.07%
183 时玮 4,953 0.04%
184 董旭辉 4,953 0.04%
185 张潇潇 4,953 0.04%
186 赵华娟 4,953 0.04%
187 邵立 1,980 0.02%
188 雷建国 991 0.01%
189 李建鸣 991 0.01%
190 石玉章 991 0.01%
小计 30 人 373,337 3.00%
191 唐永恒 13,928 0.11%
192 王平 102,573 0.82%
193 董迎春 62,333 0.50%
194 金磊 13,246 0.11%
14 唐永恒 333,106 2.68% 195 邵立 41,600 0.33%
196 刘立勇 11,828 0.10%
197 殷万里 39,590 0.32%
198 李兰波 48,008 0.39%
小计 8人 333,106 2.68%
199 杨炳建 34,700 0.28%
200 阳灶文 86,699 0.70%
201 刘嘉秋 5,930 0.05%
202 陈康永 76,587 0.62%
203 董社昌 6,968 0.06%
204 魏建 21,502 0.17%
15 杨炳建 278,780 2.24%
205 范香忠 23,598 0.19%
206 王敏 11,828 0.10%
207 李娜 4,484 0.04%
208 杨茉 3,242 0.03%
209 常欣 3,242 0.03%
小计 11 人 278,780 2.24%
210 刘锡刚 1,242 0.01%
211 李春柳 5,726 0.05%
212 任彦忠 4,484 0.04%
16 刘锡刚 264,603 2.13%
213 王明 9,452 0.08%
214 朱庆玲 13,559 0.11%
215 杜红霞 14,574 0.12%
3-3-2-63
律师工作报告
216 杨勇 39,260 0.32%
217 时玮 14,738 0.12%
218 陈胜恩 63,166 0.51%
219 陈鸿艳 52,932 0.43%
220 潘惠君 45,470 0.37%
小计 11 人 264,603 2.13%
221 郑晓红 26,840 0.22%
222 田进才 42,550 0.34%
223 王艳萍 39,295 0.32%
224 曹晨飞 5,726 0.05%
17 郑晓红 247,462 1.98% 225 胡健林 28,238 0.23%
226 马岩 3,726 0.03%
227 张丽 55,617 0.45%
228 陈建国 45,470 0.37%
小计 8人 247,462 1.98%
合计 12,441,556 100.00% 12,441,556 100.00%
本次股权转让完成后,乐凯公司工会不再持有乐凯磁信息的股权。
4、2010 年 11 月股权转让及委托持股的消除
为完善公司法人治理结构,解决自然人委托持股情况,2010 年 11 月 6 日,乐凯磁信息召开 2010 年第一次临时股东会,会议审议通过了《保定乐凯磁信息材料有限公司委托代持股权还原量化方案》,同意倪建从等 13 名自然人股东将其代 182 名实际股东持有的乐凯磁信息股权还原量化至实际出资人名下。
2010 年 11 月 6 日,乐凯磁信息召开 2010 年第二次临时股东会,会议审议通过了《保定乐凯磁信息材料有限公司股权转让相关事宜》,同意倪建从等 13 名显名股东将其代为持有的乐凯磁信息股权转让给锁亚强等 182 名实际股东。乐凯公司、刘彦峰等其他股东均放弃优先购买权。
2010 年 11 月,上述 13 名显名股东与各实际出资人分别签署了《出资确认协议》,确认了各实际出资人的实际出资额和股权比例。
根据发行人提供的相关资料,经核查,在本次股权转让过程中存在夫妻合股的事项,具体情况如下:
(1)2010 年 10 月 27 日,显名股东田旭东与隐名股东刘宏燕签署《确认函》,经双方确认,田旭东与刘宏燕系夫妻关系,其中田旭东本人持有乐凯磁信息出资
3-3-2-64
律师工作报告额 25,598 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.2057%,刘宏燕通过显名股东李伟持有乐凯磁信息出资额 31,000 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.2492%。鉴于田旭东、刘宏燕所持乐凯磁信息出资额均为夫妻共同财产,双方同意将两人合计持有的56,598 元出资额(占乐凯磁信息注册资本的 0.4549%)全部登记至刘宏燕名下。
(2)2010 年 10 月 27 日,隐名股东李连生与隐名股东任惠玲签署《确认函》,经双方确认,李连生与任惠玲系夫妻关系,其中李连生通过显名股东肖艳军持有乐凯磁信息出资额 72,104 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.5795%,任惠玲通过显名股东田君欢持有乐凯磁信息出资额 41,000 元,占乐凯磁信息注册资本的0.3295%。鉴于李连生、任惠玲所持乐凯磁信息出资额均为夫妻共同财产,双方同意将两人合计持有的 113,104 元出资额(占乐凯磁信息注册资本的 0.9091%)全部登记至李连生名下。
2010 年 11 月 6 日,任惠玲及其代持人田君欢与李连生签署了出资确认协议,各方确认,田君欢代任惠玲持有乐凯磁信息出资额 41,000 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.3295%,李连生与任惠玲系夫妻关系,任惠玲将委托田君欢持有的上述出资额确认还原至李连生名下,同时,任惠玲与田君欢的委托持股关系终止。
(3)2010 年 10 月 27 日,隐名股东陈华与隐名股东潘倩云签署《确认函》,经双方确认,陈华与潘倩云系夫妻关系,其中陈华通过显名股东王秋生持有乐凯磁信息出资额 27,324 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.2196%,潘倩云通过显名股东王秋生持有乐凯磁信息出资额 18,561 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.1492%。鉴于陈华、潘倩云所持乐凯磁信息出资额均为夫妻共同财产,双方同意将两人合计持有的 45,885 元出资额(占乐凯磁信息注册资本的 0.3688%)全部登记至陈华名下。
2010 年 11 月 6 日,潘倩云及其代持人王秋生与陈华签署了出资确认协议,各方确认,王秋生代潘倩云持有乐凯磁信息出资额 18,561 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.1492%,潘倩云与陈华系夫妻关系,潘倩云将委托王秋生持有的上述出资额确认还原至陈华名下,同时,潘倩云与王秋生的委托持股关系终止。
(4)2010 年 10 月 27 日,隐名股东金磊与隐名股东张若兰签署《确认函》,经双方确认,金磊与张若兰系夫妻关系,其中金磊通过显名股东唐永恒持有乐凯
3-3-2-65
律师工作报告磁信息出资额 13,246 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.1065%,张若兰通过显名股东田君欢持有乐凯磁信息出资额 14,048 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.1129%。鉴于金磊、张若兰所持公司出资额均为夫妻共同财产,双方同意将两人合计持有的 27,294 元出资(占乐凯磁信息注册资本的 0.2194%)全部登记至金磊名下,并签署相关股权转让协议。
2010 年 11 月 6 日,张若兰及其代持人田君欢与金磊签署了出资确认协议,各方确认,田君欢代张若兰持有乐凯磁信息出资额 14,048 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.1129%,金磊与张若兰系夫妻关系,张若兰将委托田君欢持有的上述出资额确认还原至金磊名下,同时,张若兰与田君欢的委托持股关系终止。
(5)2010 年 10 月 27 日,隐名股东徐继民与隐名股东郭鸿燕签署《确认函》,经双方确认,徐继民与郭鸿燕系夫妻关系,其中徐继民通过显名股东刘志刚持有乐凯磁信息出资额 16,574 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.1332%,郭鸿燕通过显名股东李少普持有乐凯磁信息出资额 10,381 元,占乐凯磁信息注册资本的0.0834%。鉴于徐继民、郭鸿燕所持乐凯磁信息出资额均为夫妻共同财产,双方同意将两人合计持有的 26,955 元出资额(占乐凯磁信息注册资本的 0.2167%)全部登记至徐继民名下。
2010 年 11 月 6 日,郭鸿燕及其代持人李少普与徐继民签署了出资确认协议,各方确认,李少普代郭鸿燕持有乐凯磁信息出资额 10,381 元,占乐凯磁信息注册资本的 0.0834%,徐继民与郭鸿燕系夫妻关系,郭鸿燕将委托李少普持有的上述出资额确认还原至徐继民名下,同时,郭鸿燕与李少普的委托持股关系终止。
2010 年 11 月,13 名显名股东与实际出资人分别签署了《股权转让协议》,具体情况如下:
占乐凯磁信息注册资
转让方 转让出资额(元) 受让方
本的比例
127,443 1.0243% 张作泉
160,753 1.2921% 翟保定
147,916 1.1889% 高和平
倪建从
136,236 1.0950% 俞新荣
102,562 0.8243% 赵欣
27,764 0.2232% 陈丽欣
3-3-2-66
律师工作报告
24,332 0.1956% 周春丽
13,327 0.1071% 董抒
128,560 1.0333% 锁亚强
96,757 0.7777% 梁国忠
52,846 0.4248% 刘洪彬
40,986 0.3294% 魏祥玉
40,502 0.3255% 吴云发
39,260 0.3156% 王康永
39,260 0.3156% 刘金忠
38,502 0.3095% 王进良
37,260 0.2995% 陈亚军
31,050 0.2496% 衣春亭
30,006 0.2412% 闫保平
28,566 0.2296% 庞国辉
刘志刚 25,598 0.2057% 张建国
25,598 0.2057% 郭铁红
18,630 0.1497% 孙亮
18,630 0.1497% 李俊明
16,574 0.1332% 徐继民
15,637 0.1257% 李保荣
15,407 0.1238% 王国义
14,713 0.1183% 吴福东
14,512 0.1166% 冯贤权
13,980 0.1124% 黄二钢
13,893 0.1117% 梁红志
12,720 0.1022% 刘冬至
2,484 0.0200% 屈晓明
43,874 0.3526% 王子钰
100,717 0.8095% 廖双全
95,637 0.7687% 仲吉田
54,605 0.4389% 刘红霞
41,744 0.3355% 张乃成
41,000 0.3295% 李连生田君欢
39,260 0.3156% 张宁
39,260 0.3156% 赵星
32,845 0.2640% 唐小红
25,598 0.2057% 焦红
15,797 0.1270% 安丽
14,264 0.1146% 郑素平
3-3-2-67
律师工作报告
14,048 0.1129% 金磊
12,512 0.1001% 陈利利
12,404 0.0997% 乔媛
6,968 0.0560% 时伟玲
5,726 0.0460% 武江涛
3,242 0.0261% 张潇潇
3,242 0.0261% 赵华娟
2,484 0.0200% 杜文杰
2,000 0.0161% 周白雪
139,265 1.1194% 张运刚
56,123 0.4511% 崔国祥
53,794 0.4324% 张杰
53,794 0.4324% 耿素玲
51,155 0.4112% 韩贺兴
王国胜 51,155 0.4112% 李建鸣
44,712 0.3594% 刘汉来
25,613 0.2059% 王福英
15,530 0.1248% 郝元波
7,452 0.0599% 宋萌
4,968 0.0399% 于常利
31,000 0.2492% 刘宏燕
39,260 0.3156% 贾玉
39,260 0.3156% 赵胜岭
35,462 0.2850% 张俊国
25,598 0.2057% 屈洪丽
25,598 0.2057% 许俊英
25,598 0.2057% 李万钧
23,598 0.1897% 殷春生
20,630 0.1658% 郭育新
李伟(男) 17,168 0.1380% 杨清
17,108 0.1375% 孟立新
17,099 0.1374% 段彦萍
16,885 0.1357% 刘艳君
16,000 0.1286% 刘勇红
15,593 0.1253% 黄亚娟
14,908 0.1198% 郝培力
14,891 0.1197% 路月萍
14,289 0.1148% 王惠恋
13,888 0.1116% 王友玲
3-3-2-68
律师工作报告
13,553 0.1089% 要淑华
13,157 0.1058% 王娟娟
12,875 0.1035% 于玫
12,600 0.1013% 李智慧
11,828 0.0951% 庞立新
11,828 0.0951% 王梅
11,828 0.0951% 朱亚利
11,828 0.0951% 徐立荣
10,838 0.0871% 李秀荣
10,345 0.0831% 崔红芳
3,242 0.0261% 邸兰涛
2,000 0.0161% 满玉梅
80,121 0.6440% 范香胜
41,297 0.3319% 朱明芳
37,260 0.2995% 李跃辉
27,720 0.2228% 刘勤
26,840 0.2157% 牛晓东
25,598 0.2057% 关江伟
25,598 0.2057% 赵建革
24,840 0.1997% 李强
23,598 0.1897% 胡彦红
21,872 0.1758% 崔同来
21,502 0.1728% 王东李少普
20,630 0.1658% 张桂军
15,558 0.1250% 苑东杰
14,968 0.1203% 王义军
13,202 0.1061% 臧冀青
12,935 0.1040% 刁军
12,179 0.0979% 迟丽
10,694 0.0860% 林建
10,381 0.0834% 徐继民
10,341 0.0831% 李伟
6,968 0.0560% 阎俊波
5,726 0.0460% 张慧慧
60,874 0.4893% 韩桂元
53,794 0.4324% 张立忠
王秋生 39,540 0.3178% 刘文明
28,040 0.2254% 张士红
45,885 0.3688% 陈华
3-3-2-69
律师工作报告
26,353 0.2118% 田四雨
25,598 0.2057% 霍学青
18,630 0.1497% 王兰生
16,146 0.1298% 王晓宇
16,141 0.1297% 周小梅
15,839 0.1273% 王新田
14,174 0.1139% 邢东培
13,826 0.1114% 邢翠燕
13,489 0.1084% 季长生
13,283 0.1068% 史育文
11,936 0.0959% 代楠
5,242 0.0421% 廖颖
2,490 0.0200% 董旭辉
94,598 0.7603% 马文娟
72,104 0.5795% 李连生
51,155 0.4112% 姚军
49,214 0.3956% 石玉章
44,098 0.3544% 雷建国
肖艳军 28,954 0.2327% 刘涛
18,146 0.1458% 杨惠敏
16,534 0.1329% 孙辉
14,989 0.1205% 尹万云
14,894 0.1197% 陶贵龙
3,242 0.0261% 柳进
49,530 0.3981% 周春丽
34,670 0.2787% 锁亚强
29,716 0.2388% 陈康永
19,812 0.1592% 杨清
19,812 0.1592% 俞新荣
19,812 0.1592% 阳灶文
19,812 0.1592% 赵欣
田旭东 14,859 0.1194% 田君欢
14,859 0.1194% 张运刚
9,906 0.0796% 朱庆玲
9,906 0.0796% 王艳萍
9,906 0.0796% 马岩
9,906 0.0796% 倪建从
9,906 0.0796% 陈丽欣
9,906 0.0796% 张丽
3-3-2-70
律师工作报告
9,906 0.0796% 迟丽
8,195 0.0659% 刘锡刚
6,779 0.0545% 王娟娟
5448 0.0438% 马文娟
5,375 0.0432% 杜红霞
4,953 0.0398% 刘嘉秋
4,953 0.0398% 时玮
4,953 0.0398% 董旭辉
4,953 0.0398% 张潇潇
4,953 0.0398% 赵华娟
1,980 0.0159% 邵立
991 0.0080% 雷建国
991 0.0080% 李建鸣
991 0.0080% 石玉章
25,598 0.2057% 刘宏燕
102,573 0.8244% 王平
62,333 0.5010% 董迎春
48,008 0.3859% 李兰波
唐永恒 41,600 0.3344% 邵立
39,590 0.3182% 殷万里
13,246 0.1065% 金磊
11,828 0.0951% 刘立勇
86,699 0.6969% 阳灶文
76,587 0.6156% 陈康永
23,598 0.1897% 范香忠
21,502 0.1728% 魏建
11,828 0.0951% 王敏杨炳建
6,968 0.0560% 董社昌
5,930 0.0477% 刘嘉秋
4,484 0.0360% 李娜
3,242 0.0261% 杨茉
3,242 0.0261% 常欣
63,166 0.5077% 陈胜恩
52,932 0.4254% 陈鸿艳
45,470 0.3655% 潘惠君
刘锡刚 39,260 0.3156% 杨勇
14,738 0.1185% 时玮
14,574 0.1171% 杜红霞
13,559 0.1090% 朱庆玲
3-3-2-71
律师工作报告
9,452 0.0760% 王明
5,726 0.0460% 李春柳
4,484 0.0360% 任彦忠
55,617 0.4470% 张丽
45,470 0.3655% 陈建国
42,550 0.3420% 田进才
郑晓红 39,295 0.3158% 王艳萍
28,238 0.2270% 胡健林
5,726 0.0460% 曹晨飞
3,726 0.0299% 马岩
根据本所律师对上述自然人股东逐一进行的访谈以及其签署的《访谈笔录》,该等人员对职工持股会清理及股权量化后的委托持股/接受委托持股,以及之后股权还原至各实际出资人名下等过程和事项均表示确认和认可。
本次股权转让完成后,委托持股情况消除,乐凯磁信息的股权结构如下:
占乐凯磁 占乐凯磁
信息注册 信息注册
序号 名称/姓名 出资额(元) 序号 名称/姓名 出资额(元)
资本的 资本的
比例 比例
1 乐凯公司 5,500,000 44.2067% 98 殷春生 23,598 0.1897%
2 刘彦峰 506,147 4.0682% 99 胡彦红 23,598 0.1897%
3 锁亚强 163,230 1.3120% 100 朱庆玲 23,465 0.1886%
4 翟保定 160,753 1.2921% 101 迟丽 22,085 0.1775%
5 俞新荣 156,048 1.2542% 102 崔同来 21,872 0.1758%
6 张运刚 154,124 1.2388% 103 王东 21,502 0.1728%
7 高和平 147,916 1.1889% 104 魏建 21,502 0.1728%
8 张作泉 127,443 1.0243% 105 郭育新 20,630 0.1658%
9 王德胜 124,635 1.0018% 106 张桂军 20,630 0.1658%
10 赵欣 122,374 0.9836% 107 杜红霞 19,949 0.1603%
11 李连生 113,104 0.9091% 108 王娟娟 19,936 0.1602%
12 阳灶文 106,511 0.8561% 109 时玮 19,691 0.1583%
13 陈康永 106,303 0.8544% 110 田君欢 19,343 0.1555%
14 王平 102,573 0.8244% 111 李俊明 18,630 0.1497%
15 廖双全 100,717 0.8095% 112 王兰生 18,630 0.1497%
16 马文娟 100,046 0.8041% 113 孙亮 18,630 0.1497%
17 梁国忠 96,757 0.7777% 114 杨惠敏 18,146 0.1458%
18 仲吉田 95,637 0.7687% 115 孟立新 17,108 0.1375%
3-3-2-72
律师工作报告
19 陈必源 85,688 0.6887% 116 段彦萍 17,099 0.1374%
20 范香胜 80,121 0.6440% 117 刘艳君 16,885 0.1357%
21 周春丽 73,862 0.5937% 118 孙辉 16,534 0.1329%
22 张丽 65,523 0.5266% 119 王晓宇 16,146 0.1298%
23 陈胜恩 63,166 0.5077% 120 周小梅 16,141 0.1297%
24 董迎春 62,333 0.5010% 121 刘勇红 16,000 0.1286%
25 韩桂元 60,874 0.4893% 122 王新田 15,839 0.1273%
26 刘宏燕 56,598 0.4549% 123 安丽 15,797 0.1270%
27 崔国祥 56,123 0.4511% 124 李保荣 15,637 0.1257%
28 刘红霞 54,605 0.4389% 125 黄亚娟 15,593 0.1253%
29 耿素玲 53,794 0.4324% 126 苑东杰 15,558 0.1250%
30 张杰 53,794 0.4324% 127 郝元波 15,530 0.1248%
31 张立忠 53,794 0.4324% 128 王国义 15,407 0.1238%
32 陈鸿艳 52,932 0.4254% 129 尹万云 14,989 0.1205%
33 刘洪彬 52,846 0.4248% 130 王义军 14,968 0.1203%
34 李建鸣 52,146 0.4191% 131 郝培力 14,908 0.1198%
35 姚军 51,155 0.4112% 132 陶贵龙 14,894 0.1197%
36 王国胜 51,155 0.4112% 133 路月萍 14,891 0.1197%
37 韩贺兴 51,155 0.4112% 134 吴福东 14,713 0.1183%
38 石玉章 50,205 0.4035% 135 冯贤权 14,512 0.1166%
39 王艳萍 49,201 0.3955% 136 王惠恋 14,289 0.1148%
40 李兰波 48,008 0.3859% 137 郑素平 14,264 0.1146%
41 陈华 45,885 0.3688% 138 邢东培 14,174 0.1139%
42 陈建国 45,470 0.3655% 139 黄二钢 13,980 0.1124%
43 潘惠君 45,470 0.3655% 140 唐永恒 13,928 0.1119%
44 雷建国 45,089 0.3624% 141 梁红志 13,893 0.1117%
45 刘汉来 44,712 0.3594% 142 王友玲 13,888 0.1116%
46 王子钰 43,874 0.3526% 143 邢翠燕 13,826 0.1111%
47 邵立 43,580 0.3503% 144 马岩 13,632 0.1096%
48 田进才 42,550 0.3420% 145 要淑华 13,553 0.1089%
49 张乃成 41,744 0.3355% 146 季长生 13,489 0.1084%
50 刘志刚 41,557 0.3340% 147 董抒 13,327 0.1071%
51 朱明芳 41,297 0.3319% 148 史育文 13,283 0.1068%
52 魏祥玉 40,986 0.3294% 149 臧冀青 13,202 0.1061%
53 吴云发 40,502 0.3255% 150 刁军 12,935 0.1040%
54 殷万里 39,590 0.3182% 151 于玫 12,875 0.1035%
55 刘文明 39,540 0.3178% 152 刘冬至 12,720 0.1022%
56 贾玉 39,260 0.3156% 153 李智慧 12,600 0.1013%
57 赵星 39,260 0.3156% 154 陈利利 12,512 0.1006%
3-3-2-73
律师工作报告
58 张宁 39,260 0.3156% 155 乔媛 12,404 0.0997%
59 刘金忠 39,260 0.3156% 156 代楠 11,936 0.0959%
60 赵胜岭 39,260 0.3156% 157 王梅 11,828 0.0951%
61 王康永 39,260 0.3156% 158 朱亚利 11,828 0.0951%
62 杨勇 39,260 0.3156% 159 刘立勇 11,828 0.0951%
63 王进良 38,502 0.3095% 160 庞立新 11,828 0.0951%
64 陈丽欣 37,670 0.3028% 161 徐立荣 11,828 0.0951%
65 李跃辉 37,260 0.2995% 162 王敏 11,828 0.0951%
66 陈亚军 37,260 0.2995% 163 刘嘉秋 10,883 0.0875%
67 倪建从 37,250 0.2994% 164 李秀荣 10,838 0.0871%
68 杨清 36,980 0.2972% 165 林建 10,694 0.0860%
69 张俊国 35,462 0.2850% 166 崔红芳 10,345 0.0831%
70 杨炳建 34,700 0.2789% 167 李伟(女) 10,341 0.0831%
71 唐小红 32,845 0.2640% 168 王明 9,452 0.0760%
72 王秋生 31,775 0.2554% 169 刘锡刚 9,437 0.0759%
73 衣春亭 31,050 0.2496% 170 张潇潇 8,195 0.0659%
74 闫保平 30,006 0.2412% 171 赵华娟 8,195 0.0659%
75 李少普 29,232 0.2350% 172 宋萌 7,452 0.0599%
76 刘涛 28,954 0.2327% 173 董旭辉 7,443 0.0598%
77 庞国辉 28,566 0.2296% 174 阎俊波 6,968 0.0560%
78 胡健林 28,238 0.2270% 175 时伟玲 6,968 0.0560%
79 张士红 28,040 0.2254% 176 董社昌 6,968 0.0560%
80 刘勤 27,720 0.2228% 177 肖艳军 5,924 0.0476%
81 金磊 27,294 0.2194% 178 李春柳 5,726 0.0460%
82 徐继民 26,955 0.2167% 179 武江涛 5,726 0.0460%
83 郑晓红 26,840 0.2157% 180 曹晨飞 5,726 0.0460%
84 牛晓东 26,840 0.2157% 181 张慧慧 5,726 0.0460%
85 田四雨 26,353 0.2118% 182 廖颖 5,242 0.0421%
86 王福英 25,613 0.2059% 183 于常利 4,968 0.0399%
87 郭铁红 25,598 0.2057% 184 李伟(男) 4,484 0.0360%
88 焦红 25,598 0.2057% 185 李娜 4,484 0.0360%
89 关江伟 25,598 0.2057% 186 任彦忠 4,484 0.0360%
90 霍学青 25,598 0.2057% 187 杨茉 3,242 0.0261%
91 屈洪丽 25,598 0.2057% 188 常欣 3,242 0.0261%
92 李万钧 25,598 0.2057% 189 邸兰涛 3,242 0.0261%
93 许俊英 25,598 0.2057% 190 柳进 3,242 0.0261%
94 赵建革 25,598 0.2057% 191 杜文杰 2,484 0.0200%
95 张建国 25,598 0.2057% 192 屈晓明 2,484 0.0200%
96 李强 24,840 0.1997% 193 满玉梅 2,000 0.0161%
3-3-2-74
律师工作报告
97 范香忠 23,598 0.1897% 194 周白雪 2,000 0.0161%
合计 12,441,556 100.0000%
综上所述,乐凯磁信息设立后的历次股权转让均签署了相关协议并履行了股东会的决议程序;上述股东变更事项已在工商行政管理机关办理了备案登记。本所律师认为,乐凯磁信息的上述股东变更合法、有效。
(二)发行人设立后的股本演变情况
1、发行人系由乐凯磁信息于 2011 年 3 月 9 日以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为 4,600 万元。有关发行人的设立情况,详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”。
经本所律师核查,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、法规的规定,设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,发起人投入发行人的资产产权界定清晰,不存在纠纷及风险。
2、经本所律师核查,自发行人设立后至本《律师工作报告》出具之日,发行人的股本结构仅发生过一次变更,具体情况如下:
2011 年 8 月 24 日,保定市第二医院出具《居民死亡医学证明书》,证明自然人发起人孙亮死亡。
2011 年 11 月 23 日,保定市第一公证处出具《公证书》((2011)保一证民字第 1939 号),经公证确认,自然人发起人孙亮所持有的乐凯新材 68,880 股股份,持股比例为 0.1497%,由其配偶赵晓红继承并保留其胎儿的继承份额。
2011 年 11 月 25 日,赵晓红签署《关于孙亮遗留股份继承的确认及承诺函》,该函于当日经保定市第一公证处进行公证并出具《公证书》((2011)保一证民字第 1968 号)),确认:孙亮遗留的乐凯新材 68,880 股股份系孙亮的婚前财产,其配偶赵晓红作为唯一第一顺位法定继承人依法继承了该等 68,880 股股份,其中包含依据我国《继承法》第 28 条之规定对腹中胎儿的预留继承份额。待胎儿出生并具继承资格后,由婴儿与赵晓红根据《继承法》之规定平均分配该等股份并归各自所有。对于该等目前的胎儿预留继承股份,待胎儿出生并具继承资格后,赵晓红作为孩子的母亲及法定代理人依法代其持有该等股份,并承诺在孩子成年
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律师工作报告前,以符合并保障孩子权益的方式行使相关股东权利,包括但不限于表决权、处置权、分红权等,待孩子成年后再将该等股份变更至其名下。
基于上述文件,赵晓红继承和持有了孙亮原持有的乐凯新材 68,880 股股份,持股比例为 0.1497%。
2011 年 11 月 28 日,乐凯新材召开 2011 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《保定乐凯新材料股份有限公司章程修正案》,就上述股东变更事项对公司章程进行了相应的修改。
2011 年 12 月 26 日,上述章程修正案在保定高新技术产业开发区工商行政管理局备案。
经核查,发行人上述股东变更事项履行了公司内部决策程序,并已在工商行政管理机关办理了备案登记,本所律师认为,发行人设立后的上述股东变更事项合法、有效。
(三)国有股转持
根据国务院国资委于 2011 年 1 月 20 日下发的《关于保定乐凯新材料股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2011]55 号),发行人的股本总额为 4,600 万股,其中乐凯公司(国有股东)持有 2,033.5077 万股,占股本总额的 44.21%,同意若股份公司在境内发行股票并上市,上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号)第五条规定,本办法所称国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时,按实际发行股份数量的10%,将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。第六条规定,股权分置改革新老划断后,凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司,除国务院另有规定的,均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有,国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持”。
根据国务院国资委于2012 年4月1日签发的《关于保定乐凯新材料股份有限
3-3-2-76
律师工作报告公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2012]156号),同意发行人本次发行上市时,乐凯公司按本次发行1,540万股的10%计算,将所持发行人的154万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有;若发行人实际发行A股数量调整,乐凯公司应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。
综上所述,本所律师认为,国务院国资委已确认了发行人的国有股权管理,乐凯公司为发行人的国有股东,并同意乐凯公司在本次发行及上市时将其持有发行人的154万股股份转由全国社会保障基金理事会持有,符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定。
(四)根据发行人、各股东出具的承诺,并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,各股东持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使之情形。
八、发行人的业务
(一)发行人目前经工商行政管理机关核准的经营范围为:“磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。”
发行人的主营业务为:从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。
经核查,本所律师认为,发行人实际从事的业务在其《企业法人营业执照》所列示的经营范围之内。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
(二)根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人取得了如下与生产经营相关的资质证书:
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律师工作报告
1、2008 年 11 月 1 日,乐凯磁信息取得中华人民共和国新闻出版总署颁发的《中华人民共和国复制经营许可证(磁介质类)》(编号:磁复证字第 03C002号),有效期:自 2008 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日。
2、2008 年 12 月,乐凯磁信息取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》(注册编号:08BYS00486),装备类别为飞机,分系统类别为航空判读带、航空带,承制性质为研制、生产,有效期至:2012 年 12 月。
3、2010 年 4 月 9 日,乐凯磁信息取得中国新时代认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》(注册号:00810Q10182R1M)。认定乐凯磁信息建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标准,认证范围如下:磁信息材料(磁条、磁卡、热敏磁票、磁带)的设计、开发、生产和服务。有效期至 2013年 4 月 8 日。
4、2011 年 3 月 22 日,发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:00848576),进出口企业代码为 1300771319626。
5、2011 年 4 月 6 日,发行人取得中华人民共和国保定海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》,登记编码为 1306910107,有效期至 2014 年 4 月 6 日。
本所律师注意到,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人前身乐凯磁信息取得的《武器装备科研生产许可证》、《三级保密资格单位证书》及《军工产品质量体系认证证书》的有效期均已届满,具体情况如下:
(1)2007 年 1 月 19 日,乐凯磁信息取得中华人民共和国国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》(编号:XK 国防-02-13-KS-0813),换证日期为 2009 年 6 月 1 日,有效期至 2012 年 1 月 18 日。
2012 年 3 月 19 日,河北省国防科技工业局出具《证明》,证明乐凯新材已于 2011 年 12 月 28 日至 12 月 29 日通过了专家审查组对其武器装备科研生产延续申请的现场审查,新的《武器装备科研生产许可证书》正在办理中。
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律师工作报告
(2)2008 年 12 月 17 日,乐凯磁信息取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》(编号:HEC06003),批准有效日期至 2012 年 1 月 21 日止。
2012 年 3 月 22 日,中国航天科技集团公司保密委员会办公室出具《证明》,证明乐凯新材的上述三级保密资格证书正在申请办理中。
(3)2008 年 4 月 10 日,乐凯磁信息取得军工产品质量体系认证委员会颁发的《军工产品质量体系认证证书》(编号:08JA1947),证明乐凯磁信息按照国家军用标准 GJB9001A-2001 的要求,通过了质量体系认证,适用于磁记录材料(航空判读带)的设计、开发、生产和服务,有效期至 2012 年 4 月 9 日。
2012 年 4 月 6 日,中国新时代认证中心出具《证明》,证明乐凯新材武器装备质量管理体系于 2011 年 10 月 17 日至 2011 年 10 月 19 日通过了综合评议、名称变更确认和标准换版审核。审核界定的产品范围为:磁记录材料(航空判读带)的设计、开发、生产和服务;组织原名称为:保定乐凯磁信息材料有限公司,本次审核后确认其名称已变更为:保定乐凯新材料股份有限公司;质量管理体系标准为:GJB9001B-2009;武器装备质量体系认证证书正在武器装备质量体系认证委员会审批之中。
根据发行人提供的说明,发行人正在办理上述证件的延期申请手续过程中,在取得相关新的资质证书之前,其不从事上述相关武器装备产品的生产和销售。
本所律师认为,除部分武器装备产品的资质证书正在办理延期手续外,发行人已经取得与目前生产经营相关的必要资质和许可。
(三)发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。
(四)发行人历次经营范围变更情况
根据发行人及其前身乐凯磁信息历次修改的公司章程、历届股东(大)会决议、董事会决议等文件,并经本所律师核查,发行人及其前身乐凯磁信息自成立以来,经营范围变更情况如下:
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律师工作报告
1、2005 年 2 月 3 日,保定市工商行政管理局向乐凯磁信息核发《企业法人营业执照》(注册号:1306051000294),经保定市工商行政管理局核准,乐凯磁信息的经营范围:空白录音磁带、空白录像磁带、磁卡宽片、磁卡、磁条、磁记录纸、电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售(经营范围中法律法规禁止的不得经营,需取得行政许可的,未取得前不得经营)。
2、2005 年 9 月 1 日,经保定市工商行政管理局核准,乐凯磁信息的经营范围变更为:空白录音磁带、空白录像磁带、磁卡宽片、磁卡、磁条、磁记录纸、电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;货物和技术进出口业务(经营范围中法律法规禁止的不得经营,需取得行政许可的,未取得前不得经营)。
3、2006 年 5 月 17 日,经保定市工商行政管理局核准,乐凯磁信息的经营范围变更为:空白录音磁带、空白录像磁带、磁卡宽片、磁卡、磁条、磁记录纸、电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;从事录音带、录像带复制(复制经营许可证有效期 2011 年 11 月 30 日),机械设备租赁,软件开发与销售,技术咨询与服务,房屋租赁,货物和技术进出口业务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。
4、2008 年 8 月 20 日,经保定市工商行政管理局核准,乐凯磁信息的经营范围变更为:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;从事录音带、录像带复制(复制经营许可证有效期 2011 年 11 月 30 日),机械设备租赁,房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。
5、2009 年 6 月 22 日,经保定市工商行政管理局核准,乐凯磁信息经营范围变更为:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;从事录音带、录像带复制(复制经营许可证有效期至 2014 年 10 月 31 日);机械设备租赁;房屋租赁;软
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律师工作报告件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。
6、2011 年 12 月 26 日,经保定市工商行政管理局核准,发行人的经营范围变更为:磁记录材料(包括:磁条、磁卡、磁卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航空磁带、空白录音录像磁带)、热敏纸、压印箔的研发、生产和销售;电子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯的生产、加工、销售;机械设备租赁;房屋租赁;软件开发与销售;技术咨询与服务;货物和技术进出口业务(经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后方可经营)。
经本所律师核查,发行人及其前身上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续,合法有效。
经对发行人经营范围变更情况以及发行人实际经营业务的核查,本所律师认为,发行人的主营业务近两年内未发生重大变化。
(五)发行人主营业务情况
根据大信会计出具的《审计报告》,并经本所律师核查,发行人的主营业务为从事热敏磁票、磁条及磁卡的研发、生产和销售。发行人 2009 年、2010 年及2011 年的主营业务收入、其他业务收入、主营业务收入占总收入的比例如下:
主营业务占
时间 主营业务收入(元) 其他业务收入(元)
总收入的比例
2009 年 50,315,243.68 193,334.06 99.62%
2010 年 75,724,975.22 398,087.37 99.48%
2011 年 117,736,692.61 365,417.94 99.69%
本所律师认为,发行人的主营业务突出。
(六)发行人的持续经营情况
经对发行人《公司章程》和经过历年年检的《企业法人营业执照》及实际经营情况的核查,本所律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
3-3-2-81
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《编报规则》等规范性文件的有关规定,根据发行人提供的相关文件,并经本所律师核查,发行人的关联方主要包括:
1、控股股东及实际控制人
(1) 航天科技集团
截至本《律师工作报告》出具之日,航天科技集团为发行人的实际控制人,具体情况详见本《律师工作报告》“六、发起人或股东(实际控制人)”之“(四)发行人的控股股东、实际控制人”。
(2) 乐凯公司
乐凯公司是发行人的控股股东,持有发行人 20,335,077 股股份,占发行人本次发行前股份总数的 44.2067%,基本情况详见本《律师工作报告》“六、发起人或股东(实际控制人)”之“(三)发行人现有股东情况”之“1、乐凯公司”。
2、发行人控股股东乐凯公司的主要控制企业
根据乐凯公司提供的资料,发行人控股股东乐凯公司的主要二级控制企业情况如下:
序 与发行人的
企业名称 企业基本情况
号 关联关系主要投资企业
成立于 1996 年 4 月 26 日,注册资本 6 亿元,法
乐凯华光印刷科 定代表人为滕方迁,主营业务为从事胶印板材、
1 同一母公司
技有限公司 柔性树脂版、印刷胶片等印刷影像材料的生产和
销售。
3-3-2-82
律师工作报告
成立于 2006 年 1 月 18 日,注册资本
合肥乐凯科技产 524,524,550.27 元,法定代表人为王树林,主营
2 同一母公司
业有限公司 业务为从事聚酯薄膜、聚酯片基、复合薄膜、特
种薄膜等产品的生产和销售。
成立于 1999 年 6 月 21 日,注册资本 8,480 万元,
上海乐凯纸业有 法定代表人为王瑞强,主营业务为从事影像用
3 同一母公司
限公司 纸、涂塑纸基和特种高级工业用纸的生产和销
售。
成立于 1997 年 4 月 1 日,注册资金 4,556 万元,
沈阳感光化工研 法定代表人韩屴,主营业务为从事照相有机物、
4 同一母公司
究院 特种染料、染料中间体、药物中间体等精细化工
产品的生产和销售。
成立于 1998 年,注册资金 6,500 万元,法定代表
乐凯保定化工设
5 同一母公司 人为王剑虹,主营业务为从事化工工程、建筑工
计研究院
程设计咨询。
成立于 2010 年 11 月 9 日,注册资本 100 万元,
南阳乐凯华光资
6 同一母公司 法定代表人为滕方迁,主营业务为从事实业投资
产管理有限公司
及商务信息咨询。
成立于 1985 年 3 月 8 日,注册资金为 7,726.9 万
7 北京乐凯图片社 同一母公司 元,法定代表人为冯军,主营业务为从事乐凯大
厦写字楼的出租和物业管理。
成立于 2003 年 11 月 13 日,注册资本为 71,183.65
保定乐凯宏达实
8 同一母公司 万元,法定代表人王树林,主营业务为从事投资
业有限公司
管理业务。
成立于 2008 年 9 月 8 日,注册资本 60 万元,法
保定乐凯物业管
9 同一母公司 定代表人为吴志成,主营业务为从事住宅小区物
理有限公司
业管理服务。
成立于1990年11月12日,注册资金918.7万元,法
上海新风铜网造 定代表人为张书军,主营业务为从事造纸用网、
10 同一母公司
纸厂 纸、纸板,工业用镀锌钢丝网、工业用网及金属
线材加工。
成立于 2001 年 5 月 14 日,注册资本为 5,000 万
保定乐凯数码影
11 同一母公司 元,法定代表人为胡杰,主营业务为从事数码耗
像有限公司
材产品的生产和销售。
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律师工作报告
乐凯胶片股份有 成立于 1998 年 1 月 16 日,注册资本 34,200 万元,
限公司 法定代表人王树林,主营业务为从事彩色胶卷、
12 同一母公司
(股票代码: 彩色相纸等感光材料及太阳能电池背膜的生产
600135) 和销售。
成立于 2011 年 3 月 17 日,注册资本 100 万,法
保定乐凯进出口
13 同一母公司 定代表人为魏国栋,主营业务为从事进出口业
贸易有限公司
务。
成立于 2011 年 8 月 18 日,注册资本 7,000 万元,
常州乐凯高性能
14 同一母公司 法定代表人为于维波,主营业务为从事聚酯材
材料有限公司
料、纳米材料和高性能材料生产和销售。
成立于 2002 年 9 月 25 日,注册资本为 508.2561
保定市乐凯化学 万元,法定代表人为王一宁,主营业务为从事光
15 同一母公司
有限公司 稳定剂、照相有机物、表面活性剂等精细化工产
品的生产和销售。
3、发行人实际控制人航天科技集团的主要控股企业/事业单位法人
根据航天科技集团提供的资料,航天科技集团主要二级控股企业/事业单位法人情况如下:
序 与发行人的关联
企业名称 企业基本情况
号 关系主要投资企业
成立于 2001 年 11 月 27 日,注册资本 550,000
中国卫星通信 与母公司同受一 万元,法定代表人卓超,主营业务为从事通信1
集团有限公司 方控制 广播卫星系统的开发、管理;卫星地面应用系
统及相关设备的涉及、开发。
详见本《律师工作报告》“六、发起人或股东(实
2 乐凯公司 控股股东 际控制人)”之“(三)发行人现有股东情况”之“1、
乐凯公司”。
成立于 1980 年 10 月 16 日,注册资本为 200,000
中国长城工业 与母公司同受一 万元,法定代表人为殷礼明,主营业务为从事3
集团有限公司 方控制 商业卫星发射服务;卫星和国际空间技术合作
业务。
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律师工作报告
成立于 2001 年 10 月 10 日,注册资本为 200,000
万元,法定代表人为吴艳华,主营业务为从事
航天科技财务 与母公司同受一
4 向集团成员单位提供财务和融资、款项交易、
有限责任公司 方控制
吸收存款、贷款及融资租赁、发行公司债券、
金融机构股权投资、证券投资等财务管理服务。
成立于 2006 年 12 月 29 日,注册资本为
航天投资控股 与母公司同受一
5 469,000 万元,法定代表人为张陶,主营业务为
有限公司 方控制
从事投资与资产管理、企业管理等。
成立于 2000 年 12 月 12 日,注册资本为 25,000
北京神舟航天
与母公司同受一 万元,法定代表人为雷凡培,主营业务为从事
6 软件技术有限
方控制 数据库及软件产品研发、管理信息化服务、IT
公司
运营、航天系统集成等。
深圳航天科技 与母公司同受一 注册资金 37,217.50 万元,主营业务为从事科技7
创新研究院 方控制 与人才继续教育、科技项目开发、成果转化。
成立于 2007 年 3 月 15 日,注册资本为 60,000
航天时代置业 与母公司同受一
8 万元,法定代表人为齐国生,主营业务为房地
发展有限公司 方控制
产开发。
成立于 2006 年 9 月 8 日,注册资本为 20,000
航天长征国际 与母公司同受一 万元,法定代表人为郭昭平,主营业务为从事9
贸易有限公司 方控制 项目投资、境外工程承包、国际工程招标及代
理等。主要直属事业单位
注册资金 184,656.41 元,负责人为李洪,主营
中国运载火箭 与母公司同受一
1 业务为从事长征运载火箭系列产品设计和制
技术研究院 方控制
造。
注册资金 75,501.45 万元,法定代表人为田维平,
航天动力技术 与母公司同受一
2 主营业务为从事航天动力技术研究及航天技术
研究院 方控制
民用产品开发。
注册资金 260,729.15 万元,法定代表人为杨保
中国空间技术 与母公司同受一
3 华,主营业务为从事外层空间技术开发;卫星、
研究院 方控制
飞船及其他航天器的研制。
注册资金 144,826.42 万元,法定代表人为谭永
航天推进技术 与母公司同受一 华,主营业务为从事航天火箭推进技术、航天4
研究院 方控制 惯性器件技术、航天动力技术产业化及航天技
术民用产品设计研究。
四川航天技术 与母公司同受一 注册资金 43,618.95 万元,法定代表人为龚波,5
研究院 方控制 主营业务为从事航天产品研制。
3-3-2-85
律师工作报告
注册资金 148,626.50 万元,法定代表人为刘眉
中国航天电子 与母公司同受一 玄,主营业务为从事惯性导航、测控通信、卫
6
技术研究院 方控制 星导航、精确制导与信息对抗等设备及相关仪
表研制。
注册资金 34,532.10 万元,法定代表人为李锋,
中国航天空气
与母公司同受一 主营业务为从事飞行器气动力与气动热理论及
7 动力技术研究
方控制 数值模拟、地面模拟实验;风洞及风工程设备
院
设计制造。
注册资金 5,045.85 万元,法定代表人为王崑声,
中国航天工程 与母公司同受一
8 主营业务为从事航天相关工程咨询和技术服
咨询中心 方控制
务。
中国资源卫星 与母公司同受一 注册资金 13,094.86 万元,法定代表人为徐文,
9
应用中心 方控制 主营业务为从事航天遥感应用研究。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其有关的关联方
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及上述人员直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员的其他企业。
(1)发行人的董事、监事、高级管理人员,具体情况详见本《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(2)发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员或直接、间接控制的除发行人以外的其他企业,具体详见本《律师工作报告》“五、发行人的独立性”之“(三)发行人的人员独立”之“2”。
5、其他关联法人
根据《审计报告》、发行人、乐凯公司提供的相关资料及出具的说明,并经本所律师核查,报告期内,除上述已披露的关联法人之外与发行人存在关联交易的其他关联法人情况如下:
序 与发行人的关联
企业名称 企业基本情况
号 关系
成立于 2001 年 4 月 25 日,注册资本 129,888
保定乐凯薄膜有 受同一公司最终
1 万元,法定代表人为张建恒,主营业务为从
限责任公司 控制
事聚酯片基、聚酯薄膜及复合薄膜的生产。
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律师工作报告
中国乐凯胶片集 成立于 1980 年 7 月 10 日,注册资金 400 万
母公司对其有重
2 团公司保定通达 元,法定代表人为刘金山,主营业务为从事
大影响
实业公司 化学品生产和销售。
成立于 2004 年 4 月 26 日,注册资本 529.11
保定乐凯设备制 母公司对其有重
3 万元,法定代表人为赵建启,主营业务为从
造安装有限公司 大影响
事通用机械及零部件制造、加工,设备安装。
成立于 2003 年 12 月 22 日,注册资本 137
石家庄乐凯胶片 受同一公司最终 万元,法定代表人为高新,主营业务为从事
4
有限公司 控制 照相器材、感光材料、彩扩设备的批发、零
售,目前正在办理注销手续。
成立于 1993 年 12 月 7 日,注册资本 50 万
天津乐凯胶片有 受同一公司最终 元,法定代表人为王顺平,主营业务为从事
5
限公司 控制 照相器材、感光材料、彩扩设备的批发、零
售。
成立于 1999 年 6 月 18 日,注册资本 3,035
乐凯(沈阳)科技产 受同一公司最终
6 万元,法定代表人为苏海臣,主营业务为从
业有限责任公司 控制
事感光材料和精细化工产品的研发和销售。
(二)发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,发行人及其前身与关联方之间发生的关联交易情况如下:
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位:元
(1) 2011 年度
2011 年度
关联交易 关联交易定价
关联方名称 占同类交易金额
内容 方式 金额
的比例%
中国乐凯胶片集团公司 采购商品 市场价 4,228,878.63 9.68
乐凯胶片股份有限公司 采购商品 市场价 28,206.10 0.06
上海乐凯纸业有限公司 采购商品 市场价 8,813,970.44 20.18乐凯(沈阳)科技产业有限责任
采购商品 市场价 1,279,512.61 2.93公司中国乐凯胶片集团公司保定
采购商品 市场价 192,502.19 0.44通达实业公司
保定市乐凯化学有限公司 采购商品 市场价 7,120.00 0.02保定乐凯设备制造安装有限
采购商品 市场价 128,994.49 0.30公司
3-3-2-87
律师工作报告保定乐凯设备制造安装有限
接受劳务 市场价 1,700.00 100.00公司
乐凯保定化工设计研究院 接受劳务 市场价 550,000.00 100.00
中国乐凯胶片集团公司 接受劳务 市场价 716,758.08 100.00
乐凯胶片股份有限公司 接受劳务 市场价 22,736.84 100.00
合 计 15,970,379.38
(2)2010 年度
2010 年度
关联交易内 关联交易
关联方名称 占同类交易金额的
容 定价方式 金额
比例%
中国乐凯胶片集团公司 采购商品 市场价 5,585,704.20 13.29
乐凯胶片股份有限公司 采购商品 市场价 32,451.68 0.08
上海乐凯纸业有限公司 采购商品 市场价 10,209,645.52 24.30中国乐凯胶片集团公司保定通
采购商品 市场价 171,180.71 0.41达实业公司
合肥乐凯科技产业有限公司 采购商品 市场价 1,177.78 0.00
保定市乐凯化学有限公司 采购商品 市场价 7,120.00 0.02保定乐凯设备制造安装有限公
采购商品 市场价 157,291.25 0.37司
乐凯胶片股份有限公司 接受劳务 市场价 16,610.52 100.00保定乐凯设备制造安装有限公
接受劳务 市场价 22,668.80 100.00司
中国乐凯胶片集团公司 接受劳务 市场价 526,357.72 100.00
合 计 16,730,208.18
(3)2009 年度
2009 年度
关联交易定
关联方名称 关联交易内容 占同类交易金额
价方式 金额
的比例%
中国乐凯胶片集团公司 采购商品 市场价 3,927,324.06 15.63
乐凯胶片股份有限公司 采购商品 市场价 23,214.54 0.09保 定 乐 凯 设 备 制 造 安装
采购商品 市场价 88,045.74 0.35有限公司保 定 乐 凯 薄 膜 有 限 责任
采购商品 市场价 17,094.02 0.07公司
上海乐凯纸业有限公司 采购商品 市场价 4,168,082.93 16.59中 国 乐 凯 胶 片 集 团 公司
采购商品 市场价 9,204.00 0.04保定通达实业公司
中国乐凯胶片集团公司 接受劳务 市场价 536,751.17 100.00
3-3-2-88
律师工作报告
乐凯胶片股份有限公司 接受劳务 市场价 24,578.97 100.00保 定 乐 凯 设 备 制 造 安装
接受劳务 市场价 39,993.00 100.00有限公司
合计 8,834,288.43
① 关于向关联方采购商品
根据发行人提供的说明,报告期内,发行人向关联方采购商品可分为3类:A.向乐凯纸业采购用于生产热敏磁票的原纸;B.向乐凯公司采购水、电、汽等能源;C.向乐凯公司及其他关联方采购化工原料及辅材。相关关联采购原因如下:
A. 关于向乐凯纸业采购用于生产热敏磁票的原纸
发行人主要产品之一为热敏磁票,目前主要应用于我国铁路客运领域。铁道部对于热敏磁火车票产品的性能和质量有特殊要求,而一般造纸厂商生产的普通印刷原纸产品大都不能满足,需对原料配方及生产工艺进行研发、改进方可达到产品要求,加之公司原纸需求量相对规模以上造纸厂商而言偏小,公司选择原纸供应商具有一定局限性。乐凯纸业作为一家主要从事影像用纸、涂塑纸基和特种高级工业用纸生产和销售的企业,具备生产特种原纸经验,经适当改进后符合公司的上述特殊要求。发行人于2008年下半年才正式批量生产热敏磁票,产能正处于逐步释放过程中,为确保及时、稳定的满足铁路部门的供货要求,同时考虑到与乐凯纸业已经建立的良好合作关系,发行人未大幅更换原纸供应商,报告期内原纸产品主要由乐凯纸业提供。2009年及2010年,发行人热敏磁票所需原纸均从乐凯纸业采购,2011年7月起,发行人新增第三方山东凯丽为原纸供应商。
发行人向乐凯纸业采购原纸价格采取产品成本加供应商自身合理利润的原则确定。2011年发行人向乐凯纸业采购原纸的价格略高于山东凯丽,主要原因为:首先,由于山东凯丽的技术实力和装备水平相对乐凯纸业而言较弱,产品试涂性能存在差距导致其售价偏低;其次,山东凯丽为发行人在2011年新开发的供应商,其出于竞争策略考虑,亦希望通过价格优势与发行人建立长期的合作关系。因此,上述两方面原因导致发行人向乐凯纸业的采购价格高于山东凯丽。
报告期内,发行人向乐凯纸业的原纸采购额占比总体呈下降趋势,未来随着发行人产能进一步扩张,原纸需求量也将随之增加,发行人将继续积极寻找符合
3-3-2-89
律师工作报告热敏磁票原纸规格要求的第三方供应商,进一步减少关联交易,并降低对乐凯纸业的依赖。
B. 关于向乐凯公司采购水、电、汽等能源
发行人因租赁乐凯公司土地及房屋,按照《中国乐凯胶片集团公司收费办理办法》规定的标准统一向乐凯公司支付水、电、汽等能源费。发行人向乐凯公司采购能源价格较发行人直接向保定市能源供应部门采购价格相对偏高,主要原因为乐凯公司对能源供应设备及管道进行了较大投入,且相关设备的日常管理和大修改造亦存在一定成本,因此,乐凯公司对发行人的能源售价依据保定市能源收费标准及自身运行成本确定,价格相对公允。
2010年公司向乐凯公司采购能源金额有所上升,主要原因为公司产能规模扩大相应耗能增加所致;2011年,因公司完成新厂区建设且热敏磁票新生产线正式投入使用,外购能源增加导致公司向乐凯公司能源采购减少。公司新厂区部分厂房已建设完成,根据发行人提供的承诺,待全部搬迁至新厂区后,发行人将不再向乐凯公司租赁土地使用权及房屋,亦不再向其采购能源。
C. 关于向乐凯公司及其他关联方采购化工原料及辅材
发行人向关联方采购化工原料及辅材,该类关联交易的金额及占当年营业成本的比例较小。
② 关于接受劳务
根据发行人提供的说明,报告期内,发行人接受关联方劳务主要包括接受乐凯公司提供的绿化、环境监测、仪表维修、出口代理等服务;乐凯胶片股份有限公司提供的上网服务;乐凯保定化工设计研究院提供的生产线设计服务及保定乐凯设备制造安装有限公司提供的零件加工、设备搬迁及维修服务。公司接受关联方提供的劳务按照市场化原则确定交易价格。
2、出售商品、提供劳务的关联交易
单位:元
(1)2011 年度
3-3-2-90
律师工作报告
2011 年度
关联交易定价 占同类交
关联方名称 关联交易内容
方式 金额 易金额的
比例%
保定乐凯化学有限公司 出售商品 市场价 11,965.81 4.65
合 计 11,965.81 4.65
(2)2010 年度
2010 年度
关联交易定价 占同类交
关联方名称 关联交易内容
方式 金额 易金额的
比例%
乐凯胶片股份有限公司 提供劳务 市场价 14,559.00 100.00
保定乐凯化学有限公司 提供劳务 市场价 10,800.00 100.00
中国乐凯胶片集团公司 提供劳务 市场价 800.00 100.00
合 计 26,159.00
(3)2009 年度
2009 年度
关联交易定价 占同类交
关联方名称 关联交易内容
方式 金额 易金额的
比例%
天津乐凯胶片有限公司 销售商品 市场价 10,769.23 0.05
乐凯保定化工设计研究院 销售商品 市场价 28,564.10 10.21
中国乐凯胶片集团公司 销售商品 市场价 50,820.51 18.17
乐凯胶片股份有限公司 提供劳务 市场价 29,118.00 100.00
保定市乐凯化学有限公司 提供劳务 市场价 21,600.00 100.00
合 计 140,871.84
① 关于向关联方出售商品
根据发行人提供的说明,报告期内,发行人向关联方销售的产品主要是在满足公司正常生产之外的化工原材料及包装废料,按照市场原则确定交易价格,销售金额及占当年营业收入比例均较小。
② 关于提供劳务
根据发行人提供的说明,报告期内,发行人向关联方提供劳务主要包括向乐凯胶片股份有限公司出租设备、向保定乐凯化学有限公司提供咨询服务以及向乐
3-3-2-91
律师工作报告凯公司提供用车服务,按照市场原则确定交易价格。
3、关联担保
(1)2010 年 4 月 8 日,乐凯公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订《最高额保证合同》(合同编号:(2010)冀银最保字第 1012241 号),乐凯公司为乐凯磁信息自 2010 年 4 月 8 日至 2011 年 4 月 8 日期间对该行发生的最高额为1,300 万元授信额度项下的债务提供连带责任保证担保。
2010年12月3日,乐凯公司与该行签订《最高额保证合同》(合同编号:2010冀银最保字第1012884号),乐凯公司为乐凯磁信息自2011年4月8日至2011年7月8日期间对该行发生的最高额为1,300万元授信额度项下的债务提供连带责任保证担保。
在上述最高额保证的借款期限及额度内,乐凯磁信息分别与中信银行股份有限公司石家庄分行签订了如下借款合同:
① 2010年4月12日,乐凯磁信息与该行签订《人民币借款合同》(合同编号:(2010)冀银贷字第1010155号),乐凯磁信息向该行借款500万元,借款期限自2010年4月12日至2011年4月12日。由乐凯公司以上述《最高额保证合同》(合同编号:(2010)冀银最保字第1012241号)为该笔借款提供连带责任保证担保。
② 2010年9月3日,乐凯磁信息与该行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2010)冀银承字第1031157号),乐凯磁信息向该行申请对其签发的11张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为600万元。由乐凯磁信息以《保证金协议(期间)》(合同编号:(2010)冀银保证金字第1032467号)提供300万元保证金担保并由乐凯公司以上述《最高额保证合同》(合同编号:(2010)冀银最保字第1012241号)为该笔承兑提供连带责任保证担保。
③ 2010年5月26日,乐凯磁信息与该行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2010)冀银承字第1030849号),乐凯磁信息向该行申请对其签发的4张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为200万元。由乐凯磁信息以《保证金协议(期间)》(合同编号:(2010)冀银保证金字第1032179号)提供60万元保证金担保并由乐凯公司以上述《最高额保证合同》(合同编号:(2010)冀银
3-3-2-92
律师工作报告最保字第1012241号)为该笔承兑提供连带责任保证担保。
④ 2010年12月3日,乐凯磁信息与该行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2010)冀银承字第1035186号),乐凯磁信息向该行申请对其签发的4张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为200万元。由乐凯磁信息以《保证金协议(期间)》(合同编号:(2010)冀银保证金字第1032179号)提供100万元保证金担保并由乐凯公司以上述《最高额保证合同》(合同编号:(2010)冀银最保字第1012241号、2010冀银最保字第1012884号)为该笔承兑提供连带责任保证担保。
经核查,上述《最高额保证合同》(合同编号:(2010)冀银最保字第1012241号)以及《最高额保证合同》(合同编号:2010冀银最保字第1012884号)项下的担保责任因上述借款合同、承兑协议均已经履行完毕而解除。
(2)2010年8月9日,乐凯公司与中国银行股份有限公司保定分行签订《最高额保证合同》(编号:2010年SME保保字009号),乐凯公司为乐凯磁信息自2010年8月9日至2011年8月9日期间对该行发生的最高额为700万元的债务提供连带责任保证。
2010年8月9日,乐凯磁信息与中国银行股份有限公司保定分行签订《授信额度协议》(编号:2010年SME保授字009号),该行向乐凯磁信息提供700万元的授信额度,其中,贷款额度为500万元,贸易融资额度为200万元,授信额度的使用期限为协议生效之日起至2011年8月9日。
在上述授信期限及授信额度内,乐凯磁信息与中国银行股份有限公司保定分行签订了如下借款合同:2010年8月9日,乐凯磁信息与该行签订《人民币借款合同》(编号:2010年SME保借字009号),乐凯磁信息向该行借款500万元,借款期限为12个月,自2010年8月9日至2011年8月9日。
经核查,上述《最高额保证合同》(编号:2010年SME保保字009号)项下的担保责任因上述借款合同已经履行完毕而解除。
(3)2010年8月26日,乐凯公司向招商银行股份有限公司北京分行出具《最高额不可撤销担保书》(编号:2010年西授字第022),乐凯公司为乐凯磁信息
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律师工作报告与该行于2010年8月26日签订的《授信协议》(编号:2010西授字第022)项下的债务提供连带责任保证担保。该《授信协议》项下的最高综合授信额度为1,000万元,授信期间自2010年8月26日至2011年8月25日。
在上述授信期限及授信额度内,乐凯磁信息与招商银行股份有限公司北京分行签订了如下借款合同:2010年9月1日,乐凯磁信息与该行签订《借款合同》(编号:2010西授字第022-01),乐凯磁信息向该行借款1,000万元,借款期限为12个月,自2010年9月1日至2011年8月31日。
经核查,上述《最高额不可撤销担保书》(编号:2010 年西授字第 022)项下的担保责任因上述借款合同已经履行完毕而解除。
(4)2011年4月27日,乐凯公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签署《保证合同》(合同编号:2011冀银保字第11120450号),乐凯公司为发行人与该行于2011年4月27日签订的《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2011冀银贷字第11100245号)项下的债务提供连带责任保证担保,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年,即自2012年4月27日至2014年4月27日。
根据《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2011 冀银贷字第 11100245 号),发行人向该行借款 900 万元,贷款期限自 2011 年 4 月 27 日至 2012 年 4 月 27 日。
经核查,上述《保证合同》(合同编号:2011冀银保字第11120450号)项下的担保责任因上述借款合同已经履行完毕而解除。
(5)2011年6月23日,乐凯公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订《保证合同》(合同编号:2011冀银保字第11120664号),乐凯公司为发行人与该行于2011年6月23日签订的《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2011冀银贷字第11100348号)项下的债务提供连带责任保证担保。
根据《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2011冀银贷字第11100348号),发行人向该行借款100万元,贷款期限自2011年6月23日至2012年6月23日。
(6)2011年8月25日,乐凯公司向招商银行股份有限公司北京分行出具《最高额不可撤销担保书》(编号:2011年西授字第049号),乐凯公司为发行人与该行于2011年8月25日签订的《授信协议》(编号:2011年西授字第049号)项下
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律师工作报告的债务,在授信期间和总额为1,000万元的最高限额内提供连带责任保证担保。该《授信协议》项下的最高综合授信额度为1,400万元;授信期间自2011年8月25日至2012年8月24日。
在上述授信期限及授信额度内,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订了如下借款合同:
① 2011年9月26日,发行人与该行签订《借款合同》(编号:2011年西授字第049号—01),发行人向该行借款100万元,借款期限自2011年9月26日至2012年9月25日。
② 2011年12月22日,发行人与该行签订《借款合同》(编号:2011年西授字第049号—02),发行人向该行借款100万元,借款期限自2011年12月22日至2012年12月21日。
(7)2011年12月29日,乐凯公司与交通银行股份有限公司保定分行签订《最高额保证合同》(编号:额保字00111207号),乐凯公司为发行人自2011年12月29日至2012年12月29日期间对该行发生的最高额为6,000万元的债务提供连带责任保证担保。
在上述最高额保证的借款期限及额度内,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订了如下借款合同:
① 2011年12月29日,发行人与该行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字00111207号),发行人向该行借款608.2万元,贷款期限自2011年12月30日至2015年12月29日。
② 2012年1月17日,发行人与该行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字00120105号),发行人向该行借款444万元,贷款期限自2012年1月18日至2015年12月29日。
③ 2012 年 3 月 13 日,发行人与该行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120302 号),发行人向该行借款 4,297,479.83 元,贷款期限自 2012 年 3 月13 日至 2015 年 12 月 29 日。
4、委托贷款
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律师工作报告
(1)2010年的委托贷款
2010年9月3日,乐凯公司与中信银行股份有限公司石家庄分行签订《委托贷款委托合同》(合同编号:(2010)冀银委字第1015001号),乐凯公司委托该行向乐凯磁信息贷款2,000万元,用途为购置生产用地,贷款利率为5.31%,贷款期限为1年,自2010年9月10日至2011年9月10日。
2010年9月10日,乐凯磁信息与中信银行股份有限公司石家庄分行签订《人民币委托贷款借款合同》(合同编号:(2010)冀银委贷字第1011001号),乐凯磁信息向该行借款2,000万元,用途为购置生产用地,贷款利率为5.31%,贷款期限为1年,自2010年9月10日至2011年9月10日。
根据发行人提供的资料,截至2011年9月9日,发行人已还清上述《人民币委托贷款借款合同》(合同编号:(2010)冀银委贷字第1011001号)项下的借款本息,该合同已履行完毕。
(2)2011年的委托贷款
2011年9月8日,乐凯公司与中信银行股份有限公司保定分行签订《委托贷款委托合同》(合同编号:2011冀保银委字第11150013号),乐凯公司委托该行向发行人贷款1,300万元,贷款用途为偿还委托贷款(贷款合同号:(2010)冀银委贷字第1011001号),贷款利率为7.015%,贷款期限自2011年9月8日至2011年12月30日。
同日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《人民币委托贷款借款合同》(2011冀保银委贷字第11110014号),发行人向该行借款1,300万元,贷款用途为偿还委托贷款(贷款合同号:(2010)冀银委贷字第1011001号),贷款利率为7.015%,贷款期限自2011年9月8日至2011年12月30日。
根据发行人提供的资料,截至2011年10月19日,发行人已还清上述《人民币委托贷款借款合同》(2011冀保银委贷字第11110014号)项下的借款本息,该合同已履行完毕。
5、物业租赁
(1)承租保定乐凯数码影像有限公司的房屋
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律师工作报告
2007年4月20日,乐凯磁信息与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》,乐凯磁信息承租保定乐凯数码影像有限公司位于创业路369号的房屋一处,租赁面积30平方米,租金为每年1万元整,租赁期限自2007年5月1日至2010年4月30日。
2010年4月30日,乐凯磁信息与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2010-1),乐凯磁信息承租保定乐凯数码影像有限公司位于创业路369号的房屋一处,租赁面积30平方米,租金为每年1万元整,租赁期限自2010年5月1日至2013年4月30日。
2011年3月9日,因乐凯磁信息整体变更为乐凯新材,乐凯新材与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2011-1),租赁期限调整为从2011年3月9日至2013年4月30日,除此之外,其他条款与上述2010年4月30日签订的《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2010-1)保持不变。
2011年12月26日,乐凯新材与保定乐凯数码影像有限公司签订《房屋租赁合同终止协议》,双方协商一致,同意终止上述2011年3月9日签订的《房屋租赁合同》(合同编号:LKSM2011-1)。截至2011年12月26日,乐凯新材不再租赁保定乐凯数码影像有限公司的房屋。
(2)承租乐凯公司房产及土地使用权
① 2008年1月1日,乐凯磁信息与乐凯公司签订《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:08-03),乐凯磁信息承租乐凯公司位于保定市乐凯南大街6号乐凯公司公司院内的磁带科研楼(保房C字第301916号)、盒式带车间、涂磁车间、北涂磁(保房C字第300437号)、产成品库(保房C字第300440号)等共12处房产及其构建筑物,用于生产、经营,建筑面积共计13,795.54平方米,房屋租金为每年304,074.54元,租赁期自2008年1月1日至2010年12月31日。
2008年1月1日,乐凯磁信息与乐凯公司签订《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》(合同号:08-04),乐凯磁信息承租乐凯公司位于保定市乐凯南大街6号乐凯公司院内的科研楼及库房、盒式带、南涂磁、北涂磁、注塑车间、成品库等土地(保定国用[2003]字第1306003376号),租赁的土地面积共计31,551.70平方米;租金为13.6元/平方米,年租金总计429,103.12元,租赁期自2008年1月1日至
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律师工作报告2010年12月31日。
② 2011年1月1日,乐凯磁信息与乐凯公司签订《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:11-04),乐凯磁信息承租乐凯公司位于保定市乐凯南大街6号乐凯公司院内的磁带科研楼(保房C字第301916号)、盒式带车间、涂磁车间、北涂磁(保房C字第300437号)、产成品库(保房C字第300440号)等共10处房产及其构建筑物,用于生产、经营;建筑面积共计11,776.54平方米;出租房屋的月租金为59,241.38元,每年合计710,896.55元,租赁期自2011年1月1日至2013年12月31日。
2011年3月9日,因乐凯磁信息整体变更为乐凯新材,乐凯新材与乐凯公司签订《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:11-04),租赁期限调整为自2011年3月9日至2013年12月31日,除此之外,其他条款与上述2011年1月1日签订的《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:11-04)保持不变。
2011年1月1日,乐凯磁信息与乐凯公司签订《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》(合同号:11-03),乐凯磁信息承租乐凯公司位于保定市乐凯南大街6号乐凯公司公司院内的科研楼及库房、盒式带、南涂磁、北涂磁、成品库等土地(保定国用[2003]字第1306003376号),租赁的土地面积共计25,491.2平方米;租金为13.6元/平方米,年租金总计346,680.32元,租赁期自2011年1月1日至2013年12月31日。
2011年3月9日,因乐凯磁信息整体变更为乐凯新材,乐凯新材与乐凯公司签订《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》(合同号:11-03),租赁期限调整为自2011年3月9日至2013年12月31日,除此之外,其他条款与上述2011年1月1日签订的《中国乐凯胶片集团公司土地租赁合同》(合同号:11-03)保持不变。
根据发行人提供的说明,报告期内,发行人承租使用乐凯公司院内的土地使用权及其上的房屋,因乐凯公司对其内部房产不对外出租,仅供其下属企业租赁使用,并按照《中国乐凯胶片集团公司收费办理办法》确定的标准统一收取费用,因此,发行人支付的租赁价格与乐凯公司的其他租赁方相同,无可比市场价格供参考。发行人已在保定市高新区西二环东侧、电厂南侧通过招拍挂程序购买取得45,502平方米土地使用权,且已完成磁介质火车票纸生产厂房的建设工作,并于
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律师工作报告2012年3月14日取得相关房产的《房屋所有权证》(保定市房权证字第U201200059号),截至本《律师工作报告》出具之日,发行人已完成部分生产线的搬迁工作,正在逐步进行整体搬迁工作,根据发行人出具的承诺,整体搬迁完成后将不再向乐凯公司租赁房产及土地使用权。
本所律师注意到,乐凯公司上述出租给发行人的房产所在地的土地使用权性质为划拨土地,相关事项详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“(八)物业租赁”。
6、商标使用许可
(1)2007年1月9日,乐凯磁信息与乐凯公司签订《注册商标使用许可合同
(1)》,乐凯公司将其所拥有的第583511号“ ”、第583528号“ ”、第
1734091号“ ”、第1734092号“ ”的四项注册商标,许可乐凯磁信息使用在“9类磁带、录像带、磁性识别卡、磁性数据介质”商品上;许可使用期限为5年,自2007年1月10日至2012年1月9日;商标使用许可费及支付方式为无偿使用。截至2012年1月9日,上述合同已履行完毕。
(2)2007年1月9日,乐凯磁信息与乐凯公司签订《注册商标使用许可合同
(2)》,乐凯公司将其所拥有的第786638号“ ”注册商标,许可乐凯磁信息使用在“9类磁带、录像带、磁卡”商品上;许可使用期限为5年,自2007年1月10日至2012年1月9日;商标使用许可费及支付方式为无偿使用。截至2012年1月9日,上述合同已履行完毕。
(3)2011年10月28日,乐凯公司与发行人签订了《注册商标独占使用许可合同(1)》,乐凯公司无偿许可发行人使用其所拥有的第583511、583528、1734091、1734092号注册商标,许可方式为独占使用许可,详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“(九)商标使用许可”。
(4)2011年10月28日,乐凯公司与发行人签订了《注册商标独占使用许可合同(2)》,乐凯公司无偿许可发行人使用其所拥有的第786638号注册商标,许可方式为独占使用许可,详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“(九)商标使用许可”。
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律师工作报告
7、建设工程合同
(1)2010年7月30日,乐凯磁信息与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票纸生产线低压配电系统制造安装合同》,约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“磁介质火车票纸生产线低压配电系统制造安装”工程项目。工程总造价为113.6733万元。根据发行人提供的相关凭证及说明,截至2011年12月31日,乐凯新材已付清全款,该合同已履行完毕。
(2)2011年1月9日,乐凯磁信息与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票纸浆料生产线磁浆与部分热敏浆低压配电系统制造安装合同》,约定由保定乐凯设备制造安装有限公司承包“磁介质火车票纸浆料生产线的磁浆生产线和部分热敏浆低压配电系统制造安装”工程项目。工程总造价为47.7881万元。根据发行人提供的说明及相关资料,截至2011年12月31日,该工程已完工,合同款项尚未结算完毕。
(3) 2011年7月26日,乐凯新材与保定乐凯设备制造安装有限公司签订《磁介质火车票热敏浆生产线低压配电系统制造安装合同》,约定由乐凯制安“磁介质火车票热敏浆生产线低压配电系统制造安装”工程项目。工程总造价为32.5829万元。根据发行人提供的说明及相关资料,截至2011年12月31日,该工程已完工,合同款项尚未结算完毕。
8、关联方应收应付款项
(1)公司应收关联方款项
单位:元
① 2011 年度
项目名称 关联方 2011 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
应收账款 中国乐凯胶片集团公司 17,281.91 13,825.53
② 2010 年度
项目名称 关联方 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
应收账款 石家庄乐凯胶片有限公司 120.00 60.00
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律师工作报告
项目名称 关联方 2010 年 12 月 31 日
应收账款 中国乐凯胶片集团公司 17,281.91 8,640.96
③ 2009 年度
项目名称 关联方 2009 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
应收账款 石家庄乐凯胶片有限公司 120.00 36.00
应收账款 中国乐凯胶片集团公司 17,281.91 5,184.57
其他应收款 中国乐凯胶片集团公司 2,010,000.00
(2)公司应付关联方款项
单位:元
2011年12月31 2010 年12 月 2009 年12 月
项目名称 关联方
日 31 日 31 日
应付账款 中国乐凯胶片集团公司 1,172,534.76 377,200.56 288,718.71
中国乐凯胶片集团公司保定通达
应付账款 66,059.40 104,486.62
实业公司
应付账款 乐凯胶片股份有限公司 21,010.34 57,437.95 2,858.96
应付账款 上海乐凯纸业有限公司 1,850,467.99 1,689,411.59 1,404,126.15
应付账款 保定乐凯设备制造安装有限公司 616,156.09 13,649.22 8,000.00
乐凯(沈阳)科技产业有限责任公
应付账款 392,675.00
司
应付账款 乐凯保定化工设计研究院 88,000.00
长期应付款 中国乐凯胶片集团公司 3,000,000.00一年内到期
的非流动负 中国乐凯胶片集团公司 8,000,000.00债
根据发行人出具的说明,发行人与关联方发生的应收、应付款项均为销售或购买商品、提供或接受劳务而发生的正常往来款项;对乐凯公司的其他应收款为乐凯公司应转拨财政部给予发行人的财政补贴款;对乐凯公司的长期应付款和一年内到期的非流动负债均为发行人主辅分离改制时形成的对乐凯公司的负债。
(三)关联交易公允性的独立董事意见
2012 年 2 月 15 日,发行人独立董事富志侠、林钢和马学禄就 2009-2011 年度发生的关联交易发表独立审核意见,其认为:“2009 年度至 2011 年度,公司
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律师工作报告与关联方的提供劳务、房屋租赁、原材料采购和委托贷款、关联担保均系基于公司的正常生产经营需要而发生的,上述关联交易是必要的;公司提供劳务、原材料采购的关联交易价格按市场价格协商确定的,房屋租赁的租金价格基本公允合理,关联方为公司提供担保有助于公司获得银行贷款资金,保证了公司正常经营的资金需求,未损害公司及股东的利益。”
(四)本所律师对发行人报告期内关联交易相关凭证及单据进行了抽查,本所律师认为:
1、发行人向关联方采购商品、接受劳务的价格合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;发行人向关联方采购部分商品系产品特殊要求或关联租赁所致。发行人已采取措施减少对关联方的商品采购,发行人的控股股东已出具关于规范和减少关联交易的承诺。
2、发行人向关联方销售商品、提供劳务以及与关联方签署的建设工程合同的定价合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联担保的相关协议内容合法,关联方为发行人向银行的借款提供的担保系控股股东为支持发行人生产经营及发展而自愿提供,不会给发行人的生产经营造成负面影响,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联方为发行人通过委托贷款的方式提供借款系其为支持发行人生产经营发展而自愿提供,不存在损害发行人及其他股东利益的情形,截至本《律师工作报告》出具之日,相关委托贷款项下的借款本息均已还清。
5、发行人向关联方租赁房产及相关土地使用权的价格合理,不存在损害发行人及其他股东利益的情形;发行人已自行购置土地使用权并建成厂房,关联租赁的面积逐渐减少,且待搬迁工作全部完成后将不再发生关联租赁。
6、控股股东乐凯公司无偿许可发行人独占使用其所拥有的注册商标并不构成对发行人及其他股东利益的实质性损害,且发行人正在申请自己的商标。
7、根据发行人提供的说明,发行人与关联方发生的应收、应付款项均因正常经营活动产生;对控股股东乐凯公司的其他应收款为乐凯公司应转拨财政部给予发行人的财政补贴款;对乐凯公司的长期应付款和一年内到期的非流动负债均
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律师工作报告为发行人主辅分离改制时形成的对乐凯公司的负债,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(五)关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查,发行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
1、发行人《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下:
“第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益”。
“第三十八条 公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:……(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;……”。
“第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时,可以按照正常程序进行表决,并在股东
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律师工作报告大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉”。
“第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:……(九)不得利用其关联关系损害公司利益;……”。
“第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
……董事会决定公司关联交易的决策权限为:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于300万元人民币的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1,000万元人民币的关联交易;或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。……”。
“第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议”。
“第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。
2、发行人《关联交易决策制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下:
“第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和非关联股东的利益”。
“第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务”。
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律师工作报告
“第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体”。
“第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。
“第九条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三)由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织”。
“第十条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事及高级管理人员;
(三)第九条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人”。
“第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或
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律师工作报告在未来十二个月内,具有第九条或第十条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有第九条或第十条规定情形之一的”。
“第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,必须回避表决;
(四)与关联方有利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必须予以回避;
(五)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利,必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构;
(六)独立董事对重大关联交易需发表独立意见”。
“第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避”。
“第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,经公司董事会审议批准”。
“第二十九条 公司与关联自然人发生的交易总额在300万元以上的,以及与关联法人发生的交易总额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准”。
“第三十条 公司在审议关联交易事项时,应做到:
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律师工作报告
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定”。
“第三十一条 对于报董事会审批的关联交易,公司独立董事须事前认可并发表独立意见”。
“第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据”。
“第三十三条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定”。
“第三十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告”。
“第三十五条 公司为关联方提供担保的,无论数额大小,均应当在董事会会议审议通过后,提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下(不含5%)股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决”。
3、发行人《独立董事制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下:
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律师工作报告
“第二十条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外,并具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的总额高于30万元,以及公司拟与关联法人发生的总额超过100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;……”。
“第二十五条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任:
……(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的与关联自然人发生的总额高于30万元,以及与关联法人发生的总额超过100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;……”。
4、2012年3月7日,发行人召开2011年年度股东大会,依据现行法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,审议通过了《公司章程(草案)》,待发行人首发后实施。《公司章程(草案)》亦详细规定了关联交易公允决策的程序。
发行人已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。经核查,该等关联交易决策程序依据相关法律、法规制定,已经发行人相关程序决议通过,是合法、有效的。
(六)减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易,发行人控股股东已书面承诺,对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原则进行。发行人的控股股东乐凯公司于2012 年 3 月 10 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,其承诺内容摘录如下:
“一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与乐凯新材之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将
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律师工作报告按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守乐凯新材章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照乐凯新材关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移乐凯新材利润,不会通过影响乐凯新材的经营决策来损害乐凯新材及其他股东的合法权益。”
(七)发行人与控股股东及其他关联方之间的同业竞争
1、同业竞争的情况
根据《审计报告》、发行人及发行人控股股东、实际控制人提供的关联方资料、出具的说明及承诺,并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事或经营与发行人相同或类似业务。
2、避免同业竞争的措施
发行人的控股股东、实际控制人均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动,并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
(1)航天科技集团承诺内容摘录如下:
“一、本公司及本公司下属企业不存在从事与乐凯新材相同或相似业务的情形,与乐凯新材不构成同业竞争。
二、本公司及本公司下属企业现在及将来均不从事与乐凯新材可能发生同业竞争的任何业务,不投资、合作经营、实际控制与乐凯新材业务相同或相似的其他任何企业。
三、本公司承诺不利用乐凯新材实际控制人地位,损害乐凯新材及乐凯新材其他股东的利益。
四、本公司愿意承担因违反上述承诺而给乐凯新材造成的全部经济损失。”
(2)乐凯公司承诺内容摘录如下:
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律师工作报告
“一、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司控制的公司/企业目前未直接
或间接从事与乐凯新材主营业务构成任何竞争的业务或活动。
二、自本承诺函签署之日起,本公司及本公司控制的公司/企业或本公司未
来控制的公司/企业均将不会在中国境内及/或境外以任何形式(包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参
股)直接或间接从事、参与或协助从事或参与任何与乐凯新材目前及今后的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、自本承诺函签署之日起,本公司将不利用对乐凯新材的控制关系进行损
害乐凯新材及乐凯新材其他股东利益的经营活动。
四、自本承诺函签署之日起,若未来本公司直接或间接投资的企业计划从事
与乐凯新材相同或相类似的业务,本公司承诺将在股东大会和/或董事会针对该
事项,或可能导致该事项实现及与其相关事项的表决中做出否定的表决。
五、在本公司及本公司控制的公司与乐凯新材存在关联关系期间,本承诺函
为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守,本公司将向乐凯新材赔
偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承
诺函,有利于保护发行人及发行人中小股东的利益,其内容合法、有效。
(八)根据发行人提供的相关材料,经本所律师核查,发行人已对有关关联
交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的土地使用权
经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人拥有以下国有
土地使用权,并已经取得国有土地使用证:
序 使用权 面积(平 取得 他项
证号 座落 用途 终止日期
号 人 方米) 方式 权利
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律师工作报告
保 定 市 国 用 西二环东
工业
1 发行人 ( 2012 ) 第 侧、电厂南 45,502 出让 2060.09.27 无
用地
130600006155 号 侧
经本所律师核查,发行人拥有的上述1项国有土地使用权系发行人前身乐凯
磁信息经招拍挂程序通过国有土地出让方式取得,在发行人由乐凯磁信息整体变
更设立后,上述土地使用权由发行人承继并已办理完毕使用权人的名称变更登记
手续。
(二)发行人拥有的房产
经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人拥有如下房产,
并已取得房屋所有权证:
序 建筑面积 取得 他项
所有权人 房产证编号 房屋坐落
号 (平方米) 方式 权利
保定市房权证字第 和润路 569 号磁介质火
1 发行人 5,543.14 自建 无
U201200059 号 车票生产线厂房
(三)发行人的专利
根据发行人提供的专利证书等相关材料并经本所律师核查,截至本《律师工
作报告》出具之日,发行人已经取得的专利具体情况如下:
序 专利权 专利 他项
专利号 专利名称 授权公告日 专利期限
号 人 类别 权利
2006.05.10 至
1 发行人 ZL200610012683.8 发明 一种热敏磁记录纸 2008.09.10 无
2026.05.09
一种具有装饰层的 2007.12.11 至
2 发行人 ZL200710185361.8 发明 2010.11.03 无
热转移磁条 2027.12.10
2008.12.03 至
3 发行人 ZL200810079885.3 发明 一种装饰膜 2010.12.15 无
2028.12.02
2007.12.11 至
4 发行人 ZL 200710185360.3 发明 一种热敏磁记录纸 2011.07.06 无
2027.12.10
实用 2008.12.03 至
5 发行人 ZL200820227616.2 一种转印型装饰膜 2009.09.09 无
新型 2018.12.02
根据发行人提供的相关资料,经核查,上述 5 项专利实际均为发行人前身乐
凯磁信息员工的职务发明,按照《中华人民共和国专利法》的相关规定,申请专
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律师工作报告利的权利属于完成的单位或者个人;申请被批准后,申请的单位或者个人为专利权人,因此上述 5 项专利的专利申请权、专利权应归乐凯磁信息所有,但按照当时乐凯公司企业标准《专利管理(Q/LK 202.4-2004)》及《专利管理(Q/LK202.4-2007)》的规定,乐凯公司各全资子公司或控股子公司的职工完成的职务发明创造,其专利申请权、专利权归乐凯公司与全资子公司或控股子公司共有,第一申请人、专利权人为乐凯公司,第二申请人、专利权人为全资子公司或控股子公司。因此,上述第 ZL200610012683.8、ZL200820227616.2 号专利的原专利权人为乐凯公司和乐凯磁信息;第 ZL200710185361.8、ZL200710185360.3、ZL200810079885.3 号专利权的原专利申请人为乐凯公司和乐凯磁信息。2011 年1 月 1 日,乐凯公司实施新的《专利管理(Q/LK 202.4-2010)》,规定集团公司各全资子公司或控股子公司的职工完成的职务发明创造,其专利申请权、专利权归全资子公司或控股子公司所有。
鉴于上述情况,2010 年 6 月 23 日,乐凯公司与乐凯磁信息就上述第ZL200610012683.8、ZL200820227616.2 专利签订了《专利所有权转让合同》;就第 ZL200710185361.8、ZL200710185360.3、ZL200810079885.3 号专利的专利申请权与乐凯磁信息签订了《专利申请权转让合同》,乐凯公司将上述专利或专利申请权中其所拥有的部分权利无偿转让给乐凯磁信息。具体情况如下:
1、2010年6月23日,乐凯公司与乐凯磁信息就上述第1项发明专利和第5项实用新型专利分别签订了《专利权转让合同》,乐凯公司将其所拥有部分之专利权转让给乐凯磁信息,转让方式均为无偿转让。
2010年10月16日,乐凯磁信息就上述《专利权转让合同》中涉及的专利分别向中华人民共和国国家知识产权局申请著录项目变更请求。2010年11月,经该局审查准予变更并向乐凯磁信息分别出具了《手续合格通知书》,上述两项专利权人变更为乐凯磁信息。
2011 年 3 月,发行人由乐凯磁信息整体变更设立后,上述两项专利权由发行人承继。
2011年5月16日,中华人民共和国国家知识产权局向发行人分别出具《手续合格通知书》,将上述两项专利权权利人由乐凯磁信息变更为发行人。
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律师工作报告
2、2010年6月23日,乐凯公司和乐凯磁信息就上述第2—4项发明专利申请权分别签订了《专利申请权转让合同》,乐凯公司将其所拥有部分之专利申请权转让给乐凯磁信息,转让方式均为无偿转让。
2010 年 10 月 16 日,乐凯磁信息就上述《专利权申请权转让合同》中涉及的专利申请权分别向中华人民共和国国家知识产权局申请著录项目变更请求。2010 年 11 月,经该局审查准予变更并向乐凯磁信息分别出具了《手续合格通知书》,专利权人变更为乐凯磁信息。
2010 年 11 月和 12 月,乐凯磁信息分别取得了上述第 2 项、第 3 项专利的《发明专利证书》。2011 年 3 月,发行人由乐凯磁信息整体变更设立后,上述第 2 项、第 3 项专利权、以及第 4 项的专利申请权由发行人承继。
2011 年 5 月,中华人民共和国国家知识产权局向发行人分别出具《手续合格通知书》,将上述第 2 项、第 3 项专利权权利人由乐凯磁信息变更为发行人,将第 4 项的专利申请人变更为发行人。
2011 年 7 月 6 日,发行人取得中华人民共和国国家知识产权局颁发的上述第 4 项专利的《发明专利证书》。
截至本《律师工作报告》出具之日,上述第 1-5 项专利的专利权人均已变更为发行人。
(四)发行人拥有的商标
1、发行人拥有注册商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人尚未拥有在中国境内的注册商标。
2、正在申请的注册商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人已申报并被中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局受理的商标注册申请有10项,具体情况如下:
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律师工作报告
序 类
商标名称 申请日期 申请号 受理日期 受理号
号 别
1 9 2011 年 11 月 24 日 10225834 2011 年 11 月 24 日 ZC10225834SL
2 17 2011 年 11 月 24 日 10225835 2011 年 11 月 24 日 ZC10225835SL
3 9 2011 年 11 月 24 日 10225836 2011 年 11 月 24 日 ZC10225836SL
4 17 2011 年 11 月 24 日 10225837 2011 年 11 月 24 日 ZC10225837SL
5 17 2012 年 2 月 20 日 10502726 2012 年 3 月 1 日 ZC10502726SL
6 9 2012 年 2 月 20 日 10502727 2012 年 3 月 1 日 ZC10502727SL
7 17 2012 年 2 月 20 日 10502728 2012 年 3 月 1 日 ZC10502728SL
8 9 2012 年 2 月 20 日 10502729 2012 年 3 月 1 日 ZC10502729SL
9 17 2012 年 2 月 20 日 10502730 2012 年 3 月 1 日 ZC10502730SL
10 9 2012 年 2 月 20 日 10502731 2012 年 3 月 1 日 ZC10502731SL
(五)发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据大信会计出具的《审计报告》和发行人出具的承诺,并经本所律师核查,
发行人拥有与生产经营相关的生产经营设备,主要包括机器设备、运输设备及其
他设备。本所律师核查了上述生产设备的取得手续并抽查了主要设备的购置凭证
后确认,发行人对其主要生产设备拥有的所有权真实、合法、有效。发行人的拥
有的主要生产经营设备权属清晰,不存在现实及潜在的产权纠纷。
(六)根据发行人出具的说明,并经本所律师核查,发行人合法拥有上述房
屋、土地、专利、机器设备等财产的所有权或使用权,上述财产产权界定清晰,
目前不存在产权纠纷。
(七)资产抵押、质押等权利限制情况
根据大信会计出具的《审计报告》及发行人出具的承诺,并经本所律师核查,
发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利,亦不
存在其他权利受到限制的情形。
(八)物业租赁
1、2011 年 3 月 9 日,发行人与乐凯公司签订《中国乐凯胶片集团公司土地
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律师工作报告租赁合同》(合同号:11-03),发行人承租乐凯公司位于保定市乐凯南大街 6 号乐凯公司院内的科研楼及库房等所占用的土地,租赁的土地面积共计 25,491.2 平方米,租赁期自 2011 年 3 月 9 日起至 2013 年 12 月 31 日止。详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”之“5、物业租赁”之“(2)”。
2、2011 年 3 月 9 日,发行人与乐凯公司签订《中国乐凯胶片集团公司房屋租赁合同》(合同号:11-04),发行人承租乐凯公司位于保定市乐凯南大街 6 号乐凯公司院内的磁带科研楼等共 10 处房产及其构建筑物,用于生产、经营,建筑面积共计 11,776.54 平方米,租赁期自 2011 年 3 月 9 日起至 2013 年 12 月 31日止。详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”之“5、物业租赁”之“(2)”。
经核查,乐凯公司上述出租给发行人的房产所在地的土地使用权性质为划拨土地,相关资产的出租方乐凯公司存在未经批准将划拨用地土地使用权及其地上建筑物出租的情况,不符合相关法律、法规的规定。依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第 55 号)第四十六条的规定,其存在被“市、县人民政府土地管理部门没收其非法收入,并根据情节处以罚款”的法律风险。
虽然房屋出租人将划拨用地及其上房产对外出租,未经相关主管部门批准,存在被处罚的风险,但该等风险应由房屋所有权人和出租方乐凯公司承担。同时,根据发行人出具的承诺,其正在进行整体搬迁工作,搬迁完成后将不再租赁乐凯公司的房屋和土地使用权。因此,本所律师认为,发行人承租乐凯公司的房屋和土地使用权所存在的上述瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(九)商标使用许可
1、2011年10月28日,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合
同(1)》 合同编号:2011005),乐凯公司将其所拥有的第583511号“ ”、第583528
号“ ”、第1734091号“ ”、第1734092号“ ”的四项注册商标无偿许可发行人使用,许可方式为独占使用许可。根据发行人及乐凯公司提供的说明,该合同的相应备案手续正在办理中。
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律师工作报告
2、2011年10月28日,发行人与乐凯公司签订了《注册商标独占使用许可合
同(2)》(合同编号:2011006),乐凯公司将其所拥有的第786638号“ ”注册商标无偿许可发行人使用,许可方式为独占使用许可。根据发行人及乐凯公司提供的说明,该合同的相应备案手续正在办理中。
经核查,上述第583511号注册商标专用权期限为2002年2月20日至2012年2月19日,第583528号注册商标专用权期限为2002年2月20日至2012年2月19日,第1734091号注册商标专用权期限为2002年3月21日至2012年3月20日,第1734092号注册商标专用权期限为2002年3月21日至2012年3月20日。2011年12月8日,专利权人乐凯公司已向国家工商行政管理总局商标局就上述第583511、583528、1734091、1734092号注册商标提出续展申请。
经本所律师核查,上述商标使用许可合同签订主体合格、必备条款齐全,内容真实、合法、有效,在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
(十)在建工程
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人在建工程情况如下:
经本所律师核查,发行人正在建设磁条装饰膜涂布车间、整理车间,建设位置为高新区西区电厂八期南侧,建筑总面积约为 12,525.41 平方米。发行人的在建工程已履行了必要的审批手续,具体情况如下:
他项
序号 建设单位 审批文件 审批文号
权证
1 乐凯磁信息 建设用地规划许可证 高规地字(2010)018 号
2 乐凯新材 建设工程规划许可证 建字第 130601201100017 号 无
3 乐凯新材 建设工程施工许可证 编号 130605S1200301
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十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人的重大合同
本所律师核查了发行人提供的重大合同资料,查阅了合同原件,并就有关事项询问了发行人相关管理人员,从中确定了正在履行或将要履行的对发行人经营有重大影响的合同如下:
1、银行授信及借款合同
(1)向中信银行股份有限公司石家庄分行的借款
2011 年 6 月 23 日,发行人与中信银行股份有限公司石家庄分行签订《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2011 冀银贷字第 11100348 号),发行人向该行贷款 100 万元,贷款期限自 2011 年 6 月 23 日至 2012 年 6 月 23 日,贷款利率为实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 20%。
2011 年 6 月 23 日,乐凯公司与该行签署《保证合同》(合同编号:2011 冀银保字第 11120664 号),为发行人该笔贷款提供保证担保。详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”之“3、关联担保”之“(5)”。
(2)向招商银行股份有限公司北京分行的借款
2011 年 8 月 25 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信协议》(编号:2011 年西授字第 049 号),由该行向发行人提供 1,400 万元的授信额度;额度类别为循环额度;授信期间从 2011 年 8 月 25 日起至 2012 年 8 月 24 日止;该协议项下发行人所欠的一切债务由乐凯公司作为连带责任保证人,其须向该行出具最高额不可撤销担保书。根据该协议约定,自该协议生效之日起,协议双方所签署的 2010 年西授字第 022 号、2010 年西授字第 023 号授信协议项下尚有未清偿余额的,自动纳入该协议项下。
2011 年 8 月 25 日,乐凯公司向该行出具《最高额不可撤销担保书》(编号:2011 年西授字第 049 号),就上述《授信协议》(2011 年西授字第 049 号)授信期间和总额为 1,000 万元的最高限额内,乐凯公司承担连带保证责任。详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联
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律师工作报告交易”之“3、关联担保”之“(6)”。
在上述授信期限及授信额度内,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订了具体借款合同,其中正在履行的借款合同情况如下:
① 2011 年 9 月 26 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借款合同》(编号:2011 年西授字第 049 号—01),发行人向该行贷款 100 万元,贷款期限自 2011 年 9 月 26 日起至 2012 年 9 月 25 日止,贷款利率为固定利率,以定价日适用的中国人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 20%。
② 2011 年 12 月 22 日,发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《借款合同》(编号:2011 年西授字第 049 号—02),发行人向该行借款 100 万元,借款期限为 12 个月,自 2011 年 12 月 22 日至 2012 年 12 月 21 日止,贷款利率为固定利率,以定价日适用的中国人民银行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮 25%。
(3)向交通银行股份有限公司保定分行的借款
①2011 年 8 月 29 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00110802 号),发行人向该行贷款 450 万元,贷款期限不超过 12 个月,自首次放款日起,到期日为 2012 年 8 月 28 日,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月至一年(含一年)基准利率上浮 5%。
②2011 年 9 月 14 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00110901 号),发行人向该行贷款 470 万元,贷款期限不超过 12 个月,自首次放款日起,到期日为 2012 年 9 月 14 日,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月至一年(含一年)基准利率上浮 5%。
③2011 年 10 月 12 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00111001 号),发行人向该行贷款 325 万元,贷款期限不超过 12 个月,自首次放款日起,到期日为 2012 年 10 月 13 日,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月至一年(含一年)基准利率上浮 5%。
④2011 年 11 月 9 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动
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律师工作报告资金借款合同》(编号:贷字 00111105 号),发行人向该行贷款 336 万元,贷款期限不超过 12 个月,自首次放款日起,到期日为 2012 年 11 月 9 日,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月至一年(含一年)基准利率上浮 10%。
⑤2011 年 12 月 5 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《流动资金借款合同》(编号:贷字 00111202 号),发行人向该行贷款 419 万元,贷款期限不超过 12 个月,自首次放款日起,到期日为 2012 年 12 月 5 日,贷款利率为贷款实际发放日 6 个月至一年(含一年)基准利率上浮 10%。
⑥2011 年 12 月 29 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00111207 号),发行人向该行贷款 608.2 万元,贷款期限自 2011 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号),为发行人该笔贷款提供最高债权额为 6,000 万的最高额保证担保。详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”之“3、关联担保”之“(7)”。
⑦2012 年 1 月 17 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120105 号),发行人向该行贷款 444 万元,贷款期限自 2012 年 1 月 18 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号),为发行人该笔贷款提供最高债权额为 6,000 万的最高额保证担保。详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”之“3、关联担保”之“(7)”。
⑧ 2012 年 3 月 13 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120302 号),发行人向该行贷款 4,297,479.83
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律师工作报告元,贷款期限自 2012 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日 3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 15%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号),为发行人该笔贷款提供最高债权额为 6,000 万的最高额保证担保。详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”之“3、关联担保”之“(7)”。
⑨2012 年 5 月 4 日,发行人与交通银行股份有限公司保定分行签订《固定资产贷款合同》(编号:贷字 00120502 号),发行人向该行贷款 689.6791 万元,贷款期限自 2012 年 5 月 4 日至 2015 年 12 月 29 日,贷款利率为贷款实际发放日3-5 年(含 5 年)基准利率上浮 10%。
乐凯公司以其与交通银行股份有限公司保定分行于 2011 年 12 月 29 日签订的《最高额保证合同》(编号:额保字 00111207 号),为发行人该笔贷款提供最高债权额为 6,000 万的最高额保证担保。详见本《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”之“3、关联担保”之“(7)”。
(4)向中信银行股份有限公司保定分行的借款
①2012 年 1 月 18 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2012 冀保银贷字第 12100029 号),发行人向该行贷款 320 万元,贷款期限自 2012 年 1 月 18 日至 2013 年 1 月 18 日,贷款利率为 8.528%。
②2012 年 2 月 16 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2012 冀保银贷字第 12100123 号),发行人向该行贷款 232 万元,贷款期限自 2012 年 2 月 16 日至 2013 年 2 月 16 日,贷款利率为 8.528%。
③ 2012 年 3 月 12 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2012 冀保银贷字第 12100200 号),发行人
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律师工作报告向该行贷款 58.28 万元,贷款期限自 2012 年 3 月 12 日至 2013 年 3 月 12 日,贷款利率为 8.528%。
④2012 年 5 月 14 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《人民币流动资金贷款合同》(合同编号:2012 冀保银贷字第 12100376 号),发行人向该行贷款 122.35 万元,贷款期限自 2012 年 5 月 14 日至 2013 年 5 月 14 日,贷款利率为 8.528%。
2、承兑协议
(1)2012 年 3 月 12 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12350667 号),发行人向该行申请对其签发的 2 张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为 70 万元。由发行人以《保证金协议(期间)》 合同编号: 2012)冀保银保证金字第 12320092号)提供担保。
(2)2012 年 3 月 12 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12350668 号),发行人向该行申请对其签发的 13 张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为 136.72 万元。由发行人以《保证金协议(期间)》(合同编号:(2012)冀保银保证金字第12320092 号)提供担保。
(3)2012 年 4 月 9 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12351020 号),发行人向该行申请对其签发的 3 张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为 123.3 万元。由发行人以《保证金协议(期间)》 合同编号: 2012)冀保银保证金字第 12320092号)提供担保。
(4)2012 年 4 月 9 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12351021 号),发行人向该行申请对其签发的 8 张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为 107.25 万元。由发行人以《保证金协议(期间)》(合同编号:(2012)冀保银保证金字第12320092 号)提供担保。
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律师工作报告
(5)2012 年 5 月 14 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12351522 号),发行人向该行申请对其签发的 3 张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为 91 万元。由发行人以《保证金协议(期间)》 合同编号: 2012)冀保银保证金字第 12320092号)提供担保。
(6)2012 年 5 月 14 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12351523 号),发行人向该行申请对其签发的 4 张银行承兑汇票进行承兑,票面金额共计为 76.65 万元。由发行人以《保证金协议(期间)》 合同编号: 2012)冀保银保证金字第 12320092号)提供担保。
3、担保合同
2012 年 3 月 12 日,发行人与中信银行股份有限公司保定分行签订《保证金协议(期间)》(合同编号:(2012)冀保银保证金字第 12320092 号),发行人同意在 2012 年 3 月 12 日至 2013 年 9 月 12 日期间内,以保证金用于担保包括但不限于银行承兑汇票、各类保函、票据、信用证等各类银行业务的及时清偿。
在上述保证金协议期间内,发行人与该行分别签订了《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12350667 号)、《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12350668 号)、《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12351020 号)、《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12351021 号)、《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12351522 号)和《银行承兑汇票承兑协议》(合同编号:(2012)冀保银承字第 12351523 号),详见本《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“(一)发行人的重大合同”之“2、承兑协议”。
4、采购合同
(1)2011 年 9 月 22 日,发行人与北矿磁材科技股份有限公司签订《购销合同》(合同编号:20110922),合同约定:发行人向北矿磁材科技股份有限公司采购“铁氧体料粉”,合同价款为 135 万元,合同有效期限自 2011 年 9 月 22 日至2012 年 8 月 31 日。
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律师工作报告
(2)2012 年 3 月 2 日,发行人与山东凯丽签订《购销合同》(合同编号:20120302),合同约定:发行人向山东凯丽采购“200 克磁记录原纸”,合同价款为 280 万元,合同有效期自 2012 年 3 月 2 日至 2012 年 10 月 31 日。
(3)2012 年 3 月 19 日,发行人与乐凯纸业签订《购销合同》(合同编号:20120319),合同约定:发行人向乐凯纸业采购“200 克磁记录原纸”,合同价款为 232.2 万元,合同有效期自 2012 年 3 月 19 日至 2012 年 10 月 31 日。
5、销售合同
发行人正在履行的重大销售合同如下:序
采购方 合同名称 主要内容 合同期限号
上海铁路印刷 《铁路客运自动售检票磁 发行人按照对方订单要求 2009.03.01 至1
有限公司 票专用纸购销合同》 向其提供产品 2014.02.28
中国铁道出版 《铁路客运自动售检票磁 发行人按照对方订单要求 2010.07.01 至2
社印刷厂 票专用纸购销合同》 向其提供产品 2015.06.30
发行人根据对方要求向其
东港安全印刷 《关于乐凯磁条的购销协 提供适用于银行存折领域 2011.11.01 至3
股份有限公司 议》 的黑色高抗剥离磁条和黑 2012.12.31
色低抗剥离磁条
6、建设工程合同
2012 年 4 月 10 日,发行人与保定市北方建设有限责任公司签订《建设工程施工合同》,发行人将“2#涂布生产线项目(磁条装饰膜车间、整理车间)”发包给保定市北方建设有限责任公司建设,工程地点为保定高新区西区电厂八期南侧,建筑面积为 12,525.41 平方米,合同价款为 18,695,478 元。
7、保荐及承销协议
2012 年 5 月 16 日,发行人与中信建投签订了《保荐协议》及《承销协议》。协议就发行人本次股票发行及上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
经核查,本所律师认为,发行人正在履行或将要履行的重大合同,内容和形式合法有效,在合同当事人严格履行各自义务的前提下,合同履行不存在潜在风
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律师工作报告险。
(二)发行人与关联方之间的重大债权、债务
根据大信会计出具的《审计报告》和发行人的承诺,并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,除已经披露的关联方之间的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务。
(三)根据发行人提供的文件资料及书面承诺,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据大信会计出具的《审计报告》,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人金额较大的其他应收款如下:
占其他应收
单位名称 与本公司关系 金额 年限 款总额的比
例(%)
各中介机构费用 非关联 345,000.00 1 年以内 73.27
胡健林 公司员工 34,633.21 2-3 年 7.36
田旭东 公司员工 30,000.00 1 年以内 6.37
张士红 公司员工 17,400.00 1 年以内 3.70
苏志革 公司员工 17,136.68 1 年以内 3.64
合计 444,169.89 94.34
2、根据大信会计出具的《审计报告》,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人无金额较大的其他应付款。
根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动发生,符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)增资扩股
发行人及其前身乐凯磁信息自设立至今除整体变更设立股份公司时注册资本增加外,未发生其他增资情形,详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本
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律师工作报告及其演变”。
根据发行人出具的书面承诺,并经本所律师核查,发行人及其前身乐凯磁信息自设立至今未发生合并、分立、减少注册资的情形。
(二)根据发行人出具的书面承诺,并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其前身乐凯磁信息自设立以来未发生过对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产置换、资产剥离、资产出售,亦不存在拟进行的、可能对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)发行人章程及章程(草案)的制定与修改
1、发行人公司章程的制定
经本所律师核查,发行人设立时的公司章程系由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定,业经 2011 年 2 月 26 日召开的公司创立大会审议通过,并已在保定高新技术产业开发区工商行政管理局备案,其内容符合相关法律、法规的规定。
2、发行人及其前身乐凯磁信息最近三年对公司章程修订
(1)2009 年 5 月 25 日,乐凯磁信息召开了 2009 年第一次临时股东会,审议通过经营范围变更事宜,并修改了公司章程。该次修改后的公司章程已在保定高新技术产业开发区工商行政管理局办理了备案登记。
(2)2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息召开了 2009 年第三次临时股东会,审议通过因股权转让事宜相应修改了公司章程。该次修改后的公司章程已在保定高新技术产业开发区工商行政管理局办理了备案登记。
(3)2011 年 11 月 28 日,发行人召开了 2011 年第二次临时股东大会,审议通过公司住所变更、经营范围变更、增加董事等事宜,并修改了公司章程。该次修改后的公司章程已在保定高新技术产业开发区工商行政管理局办理了备案登记。
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律师工作报告
(4)2012 年 3 月 7 日,发行人召开了 2011 年年度股东大会,审议通过公司住所变更等事宜,并修改了公司章程。该次修改后的公司章程已在保定高新技术产业开发区工商行政管理局办理了备案登记。
综上所述,本所律师认为,发行人及其前身上述修改公司章程的行为符合法律、法规和公司章程的规定,并履行了法定程序,变更后的公司章程均依法在工商行政管理部门登记备案。
(二)发行人《公司章程》内容的合法性
本所律师认为,发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三)《公司章程(草案)》的制定
为本次发行上市之目的,发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对公司章程进行全面修订。2012 年 3 月 7 日,发行人 2011年年度股东大会审议通过了《公司章程(草案)》,于发行人本次公开发行股票并上市后生效和实施。
本所律师认为,发行人《章程(草案)》的制定履行了法定程序,内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构
1、发行人依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构,具备健全的法人治理结构。股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构;董事会由 9 名董事(含 3 名独立董事)组成,对股东大会负责;监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,不少于监事总人数的三分之一;
2、发行人设立了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、董事会办公室和内部审计部等管理机构。
本所律师认为,发行人建立了法人治理结构,建立健全了内部经营管理机构
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律师工作报告和组织机构。
(二)发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求,发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及本次发行上市后适用的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查,发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查,发行人设立后,历次股东大会、董事会、监事会召开前,均履行了公司章程规定的会议通知程序,会议召开的时间、地点等与通知所载一致,参加会议人员均达到《公司法》及公司章程规定的人数;会议提案、表决、监票程序符合公司章程规定;每次会议均制作会议记录,股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字,董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字,监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为,发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事及高级管理人员
1、发行人现任董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。公司现任董事的简历如下:
(1)王树林 董事长
男,1962 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高
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律师工作报告级工程师。历任化工部第一胶片厂车间技术员、车间副主任、主任、支部书记;乐凯公司副总经理、党委委员兼任乐凯胶片股份有限公司总经理。现任乐凯公司总经理、党委书记,乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)董事长,合肥乐凯科技产业有限公司执行董事,保定乐凯宏达实业有限公司执行董事,发行人董事长。
(2)徐京燕 副董事长
男,1953 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,党校研究生学历,高级工程师。历任化工部第一胶片厂醋纤车间副主任、支部书记,化工部第一胶片厂片基分厂党总支书记、车间主任、副厂长,乐凯公司纪委副书记,乐凯磁信息董事长。现任乐凯公司党委副书记、纪委书记、监事长、工会主席,乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)副董事长,青岛花园大酒店有限公司监事,发行人副董事长。
(3)王一宁 董事
男,1960 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级工程师。历任化工部第一胶片厂质检处原材料鉴定室副主任、主任,乐凯公司质量处副处长、质量部部长,调度中心主任、综合管理处处长、经理、总经理助理兼综合管理部经理。现任乐凯公司副总经理、党委委员,保定市乐凯化学有限公司董事长,乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)董事,发行人董事。
(4)郑之敏 董事
男,1966 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。历任中国乐凯胶片集团公司研究院信息室副主任、战略部副经理、经理、法律事务室主任。现任乐凯公司总法律顾问,保定乐凯照相化学有限公司董事,发行人董事。
(5)刘彦峰 董事
男,1966 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。历任原乐凯磁带厂生产科副科长、质检科科长、副厂长,乐凯磁信息总经理。现任发行人总经理、董事。
(6)陈必源 董事
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律师工作报告
男,1945 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,正高级工程师。历任化工部第一胶片厂磁带研究室主任,原乐凯磁带厂副厂长、厂长;乐凯磁信息技术总监。现任发行人副总经理、董事。
(7)林钢 独立董事
男,1953 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学硕士学历,教授。历任北京自动化仪表三厂财务主管、中国人民大学财务处处长、产业管理处处长、人大世纪科技发展有限公司总经理。现任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师,中航重机股份有限公司(股票代码:600765)独立董事,北京品恩科技股份有限公司独立董事,发行人独立董事。
(8)富志侠 独立董事
男,1949 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授,高级工程师。历任青海黎明化工厂副科长,化工部二局主任科员,化工部科技司(化工部军工办公室)副主任;化工部军工办公室副主任,化工部行业指导司副司长,乐凯公司副总经理,乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)董事、监事会主席,中国化工集团公司副总工程师兼科技军工部主任,2009 年 10 月退休。现任中国氟硅有机材料工业协会专家委员会主任,发行人独立董事。
(9)马学禄 独立董事
男,1947 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,正高级经济师。历任保定仪表厂副厂长、厂长,中共保定市委研究室主任、市委副秘书长,保定国家高新区建设指挥部总指挥,保定市政府副秘书长,保定市经贸委党组书记、主任,高新区管委会党组书记、常务副主任、主任,2008 年 5 月退休。现任中国可再生能源学会常务理事,中国风能协会副理事长,中国低碳经济发展促进会副理事长,海南智谷文化发展有限公司董事长,发行人独立董事。
2、监事会成员
发行人现任监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。公司现任监事的简历如下:
(1)张作泉 监事会主席
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律师工作报告
男,1960 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。历任化工部第一胶片厂磁带车间技术员、副主任、主任、党支部书记,化工部第一胶片厂磁带质监科科长,乐凯磁带厂副厂长、党支部书记,乐凯磁信息副总经理、党总支书记。现任发行人党支部书记、监事会主席。
(2)郝春深 监事
男,1967 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级工程师。历任乐凯公司涂塑纸基车间技术员、政策研究室科员、财务处科员、资产部经理助理,杭州乐凯立体影像有限公司副总经理,乐凯公司黑白厂副厂长,乐凯公司资产财务部经理助理、经理。现任乐凯公司总经理助理、财务负责人,乐凯华光印刷科技有限公司监事,乐凯胶片股份有限公司(股票代码:600135)监事,合肥乐凯科技产业有限公司监事,保定乐凯宏达实业有限公司监事,发行人监事。
(3)尚秋鸣 职工代表监事
男,1985 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,助理工程师。历任乐凯磁信息研发部实验员、课题组长。现任发行人职工代表监事。
3、高级管理人员
发行人现任高级管理人员 5 名,其中总经理 1 名,副总经理 3 名,财务总监兼董事会秘书 1 名。经核查,兼任高级管理人员的董事没有超过董事会人数的二分之一。公司现任高级管理人员的简历如下:
(1)刘彦峰 总经理
刘彦峰先生的简历详见本节前述现任董事部分。
(2)陈必源 副总经理
陈必源先生的简历详见本节前述现任董事部分。
(3)王德胜 副总经理
男,1963 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。历任乐凯磁带厂磁研室专题组长、副主任、主任,乐凯磁信息副总经理。
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律师工作报告现任发行人副总经理。
(4)锁亚强 副总经理
男,1965 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。历任原乐凯磁带厂车间副主任、主任;乐凯磁信息磁卡事业部经理、综合部经理、车间主任、制造二部经理。现任发行人副总经理。
(5)周春丽 财务总监兼董事会秘书
女,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师。历任乐凯磁信息总经理助理兼财务部经理、改制办公室主任。现任发行人财务总监兼董事会秘书。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查,发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条所述的有关禁止任职的情形,其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二)发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变化情况
(1)2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息召开 2009 年第三次临时股东会,会议选举徐京燕、陈必源、张作泉、锁亚强、郑之敏为董事,组成董事会。
2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息召开董事会,会议选举徐京燕为董事长。
(2)2011 年 2 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议选举张建恒、徐京燕、郑之敏、刘彦峰、陈必源为董事,组成发行人第一届董事会,任期自发行人设立之日起三年。
同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,会议选举张建恒为董事长,徐京燕为副董事长。
(3)2011 年 11 月 28 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,会议决议增选王树林为董事,增选林钢、富志侠、马学禄任独立董事。
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律师工作报告
(4)2012 年 2 月 2 日,因工作调动,张建恒辞去董事、董事长等职务。
2012 年 2 月 15 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议,会议同意张建恒先生辞去董事、董事长等职务;选举王树林为董事长。
(5)2012 年 3 月 7 日,发行人召开 2011 年年度股东大会,会议增选王一宁为发行人董事。
2、监事变化情况
(1)2009 年 12 月 25 日,乐凯磁信息召开职工代表大会,会议选举田旭东为职工代表监事。
2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息召开 2009 年第三次临时股东会,会议选举郝春深、李连生、田旭东为监事,组成监事会。
(2)2011 年 2 月 22 日,乐凯磁信息召开职工代表大会,会议选举尚秋鸣为发行人职工代表监事。
2011 年 2 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议选举郝春深、张作泉为监事,与职工代表监事尚秋鸣组成发行人第一届监事会,任期自发行人设立之日起三年。
2011 年 2 月 26 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,会议选举张作泉为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
(1)2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息召开 2009 年第三次临时股东会,会议同意聘任刘彦峰为乐凯磁信息总经理。
(2)2011 年 2 月 26 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,会议同意根据董事长提名,聘任刘彦峰为总经理;根据董事长提名聘任周春丽为董事会秘书;根据总经理提名聘任陈必源、王德胜、锁亚强为副总经理;根据总经理提名聘任周春丽为财务总监;聘期均为自发行人设立之日起三年。
经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定,并履行了必要
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律师工作报告的法律程序。
(三)经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在下列情形:
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
(四)综上所述,本所律师认为,最近两年发行人及其前身乐凯磁信息的董事、高级管理人员没有发生重大变化,不会对发行人的持续经营造成影响。
(五)发行人的独立董事
2011 年 11 月 28 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,选举林钢、富志侠、马学禄为独立董事。截至本《律师工作报告》出具之日,发行人董事会成员为 9 名,其中独立董事 3 名,独立董事不少于发行人董事会成员的 1/3,其中独立董事林钢为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事声明、发行人股东大会通过的《董事会议事规则》、《独立董事制度》和发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人执行的主要税种、税率
根据大信会计出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人最近三年执行的主要税种、税率如下:
税 项 税率 计税依据
企业所得税 15% 应纳税所得额
增值税 17% 根据相关税法规定的销售额
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律师工作报告
城市维护建设税 7% 应纳流转税额
教育费附加 3% 实际缴纳流转税额
地方教育费附加 2%(2010 年 4 月前为 1%) 实际缴纳流转税额
经本所律师核查,发行人执行的上述主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。
(二)税收优惠及其依据
1、企业所得税优惠及其依据
乐凯磁信息于2008年11月8日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR200813000005),有效期为3年。
乐凯新材于2011年8月16日取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(证书编号:GF201113000079),有效期为3年。
高新技术产业享受税收优惠的依据为:
根据《中华人民共和国企业所得税法》(主席令第 63 号)第二十八条第二款的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。第六十条规定,本法自 2008 年 1 月 1 日起施行。
2008 年 4 月 14 日,科技部、财政部、国家税务总局联合颁布《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号),其中第四条规定,依据本办法认定的高新技术企业,可依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定,申请享受税收优惠政策。第二十条规定,本办法自 2008 年 1 月1 日起实施。
2009 年 4 月 22 日,国家税务总局颁布《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号),其中第四条规定,认定(复审)合格的高新技术企业,自认定(复审)批准的有效期当年开始,可申请享受企业所得税
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律师工作报告优惠。第七条规定,本通知自 2008 年 1 月 1 日起执行。
根据上述规定,发行人 2009 年、2010 年、2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。
2、出口退税及依据
发行人及其前身乐凯磁信息的磁条、磁卡产品出口退税率 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日为 14%,2009 年 6 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日为 17%。依据如下:
(1)2008 年 11 月 17 日,财政部、国家税务总局联合颁布财税[2008]144 号《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》,该通知规定,从2008 年 12 月 1 日起,磁条磁卡的出口退税率调整为 14%。
(2)2009 年 6 月 3 日,财政部、国家税务总局联合颁布财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》,该通知规定,从 2009 年 6 月 1 日起,磁条磁卡的出口退税率调整为 17%。
经核查,本所律师认为,发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
(三)发行人最近三年的纳税情况
根据保定高新技术产业开发区国家税务局于 2012 年 1 月 16 日出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司一直严格遵守国家有关税务管理法律、法规,依法按时、足额纳税,所执行税种、税率符合税收法律、行政法规的要求,享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。自 2009 年至今,未发现偷税、漏税、拖欠税款等违法、违规行为,没有因违反国家有关税务管理法律、法规被我局处罚的情形”。
根据保定国家高新技术产业开发区地方税务局于 2012 年 1 月 16 日出具的《完税证明》,确认:“兹证明,我局为保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司的地税主管机关。该公司自 2009 年至今,所适用的主要税种、税率均符合我国有关法律、法规及规范性文件的要求,且依法进行了纳税申报,并按申报足额缴纳了各项税收,无欠税记录”。
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律师工作报告
根据保定高新技术产业开发区国家税务局、保定国家高新技术产业开发区地方税务局分别出具的证明,并经本所律师核查,发行人最近三年能够按照税法规定,认真履行纳税义务,按时足额缴纳税款,没有违反国家税收法律、法规的行为。
(四)财政补贴及其依据
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人最近三年享受的财政补贴如下:
1、2011 年度收到财政补贴情况
(1)根据河北省财政厅于 2011 年 6 月 10 日下发的《河北省财政厅关于拨付 2010 年度河北省出口信用保险扶持发展资金的通知》(冀财企[2011]48 号),发行人于 2011 年 7 月收到出口信用保险扶持资金补助 14,000 元。
(2)根据国家外国专家局于 2011 年 4 月 18 日下发的《关于批准 2011 年度引进国外技术、管理人才重点项目计划的通知》(外专发[2011]56 号)及乐凯公司的批复,发行人于 2011 年 12 月收到智力引进费用拨款 25,000 元。
(3)根据保定国家高新技术产业开发区管理委员会于 2011 年 4 月 18 日下发的《保定国家高新区管委会关于下达二 O 一一年第一批重点产业发展专项资金计划的通知》((2011)高区 31 号),发行人分别于 2011 年 5 月收到重点产业发展专项资金拨款 4,000,000 元,于 2011 年 8 月收到重点产业发展专项资金拨款2,000,000 元;于 2011 年 12 月收到重点产业发展专项资金拨款 1,500,000 元。以上合计 7,500,000 元。
2、2010 年度收到的财政补贴情况
(1)根据财政部于 2009 年 12 月 10 日下发的《财政部关于拨付 2008 年度及部分 2007 年度优化机电产品和高新技术产品进出口结构项目清算资金的通知》(财企[2009]419 号),乐凯磁信息于 2010 年 1 月收到补助拨款 480,000 元。
(2)根据财政部于 2009 年 12 月 9 日下发的《财政部关于下达中国乐凯胶片集团公司 2009 年中央国有资本经营预算专项(拨款)的通知》 财企[2009]XXX号),乐凯磁信息于 2010 年 1 月收到中央企业 XX 军品配套生产线维持维护补助
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律师工作报告专项拨款 2,010,000 元。
(3)根据保定市财政局、保定市商务局于 2009 年 11 月 10 日下发的《关于印发<保定市出口信用保险发展扶持资金使用管理暂行办法>的通知》(保财企[2009]30 号),乐凯磁信息在中国出口信用保险公司投保,并申请上述扶持资金,乐凯磁信息于 2010 年 12 月收到出口信用保险扶持资金补助 9,000 元。
3、2009 年度收到的财政补贴情况
(1)根据财政部于 2008 年 12 月 3 日下发的《财政部关于拨付 2008 年度优化机电和高新技术产品进出口结构资金的通知》(财企[2008]366 号),乐凯磁信息于 2008 年 12 月 30 日收到补助拨款 720,000 元。
(2)根据财政部于 2008 年 12 月 22 日下发的《财政部关于下达 2008 年中央企业 XX 军品配套生产线(设备)维持维护补助资金的通知》(财企[2008]XXX号),乐凯磁信息于 2008 年 12 月 31 日收到补助拨款 370,000 元。
本所律师认为,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的环境保护
1、根据 2012 年 2 月 2 日保定市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的《企业环保核查证明》(高区环核字[2012]第 1 号),确认:“经我局对你单位及前身保定乐凯磁信息材料有限公司提供的有关环保材料和现场排放污染物境况进行审核,我局未发现你单位近三年内有违反环境保护法律法规及规章的处罚记录”。
根据保定市环境保护局高新技术产业开发区分局出具的证明,并经本所律师核查,发行人及其前身乐凯磁信息自 2009 年 1 月以来,不存在违反环境保护法律、法规的情况,也不存在被环保机关处罚的情形。
2、2012 年 3 月 6 日,河北省环境保护厅出具了《关于报送保定乐凯新材料股份有限公司上市环境保护核查情况的函》(冀环防函[2012]194 号),河北省环境保护厅对乐凯新材进行了上市环保核查,本次核查为首次核查。经核查及公
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律师工作报告示,河北省环境保护厅认为乐凯新材符合上市公司环保要求,同意乐凯新材通过上市环保核查。
(二)发行人的产品质量
根据 2012 年 3 月 12 日保定市质量技术监督局出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身乐凯磁信息自成立以来,在日常生产经营活动中一直严格遵守国家质量监督法律、行政法规。自 2009 年至今,未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况,未受我局行政处罚”。
(三)发行人的安全生产
经核查,发行人于 2011 年 7 月收到河北省安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书(单位)》((冀)安监管罚字[2011]第利职 513 号),该局对发行人给予警告并处 2 万元罚款的行政处罚,详见本《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)行政处罚”。
根据 2012 年 2 月 20 日保定市安全生产监督管理局出具的《证明》,确认:“保定乐凯新材料股份有限公司及其前身保定乐凯磁信息材料有限公司自成立以来,在日常生产经营活动中一直认真贯彻执行安全生产法律、法规、规章及各级政府相关规定。自 2009 年至今,该公司无安全生产重大违法、违规行为,也未发生安全生产责任事故,未受到我局的行政处罚”。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人 2011 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》,发行人本次发行上市募集资金拟投资于两个项目:热敏磁票生产线扩建项目,计划投入 8,053.01 万元;研发中心建设项目,计划投入 3,100.00 万元。计划全部用募集资金投入。若募集资金不足时,按上述次序安排资金,缺口部分资金将由发行人通过银行贷款和其他自筹资金解决。为加快项目建设以满足公司发展需要,在募集资金到位前发行人将先行以自筹资金投入实施上述项目;待募集资金到位后,按发行人有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。具体项目情况如下:
1、热敏磁票生产线扩建项目
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律师工作报告
2011 年 12 月 21 日,保定国家高新技术产业开发区管理委员会发展和改革委员会向乐凯新材核发《河北省固定资产投资项目备案证》(高新区发改备字[2011]055 号),建设项目地址:保定国家高新区西区;建设规模:年产热敏磁票1,000 吨;总投资 8,053.01 万元,主要建设内容:总建筑面积 8,000 平方米,在原有厂地新建生产厂房一座。
该项目环境影响报告表已获保定市环境保护局高新技术产业开发区分局核准,于 2011 年 12 月 31 日取得保定市环境保护局高新技术产业开发区分局的审批意见(保环高表[2011]109 号),同意该项目进行建设。
2、研发中心建设项目
2011 年 12 月 21 日,保定国家高新技术产业开发区管理委员会发展和改革委员会向乐凯新材核发《河北省固定资产投资项目备案证》(高新区发改备字[2011]056 号),建设项目地址:保定国家高新区西区;建设规模:总建筑面积 2,500平方米;总投资 3,100 万元,主要建设内容:总建筑面积 2,500 平方米,在原有厂地新建研发中心一座。
该项目环境影响报告表已获保定市环境保护局高新技术产业开发区分局核准,于 2011 年 12 月 31 日取得保定市环境保护局高新技术产业开发区分局的审批意见(保环高表[2011]108 号),同意该项目进行建设。
(二)本次发行上市募集资金投资项目的用地
发行人于 2010 年 9 月通过招拍挂程序受让位于保定市和润路 569 号西二环东侧、电厂南侧的国有土地使用权,并已取得保定市人民政府于 2012 年 2 月核发的《国有土地使用权证》(保定市国用(2012)第 130600006155 号)。本次发行上市募集资金投资项目“热敏磁票生产线扩建项目”和“研发中心建设项目”拟在上述土地上进行建设。
(三)经核查,发行人的上述项目均未涉及与他人进行合作。
(四)发行人 2011 年年度股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》,并授权董事会,根据中国证监会的要求和市场变化,调整、修订发行
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律师工作报告人本次发行募集资金运用方案。
综上所述,本所律师认为,本次募集资金投向项目已经得到了公司股东大会的批准和授权,已经依法在有关部门备案,且已依程序获得了环境保护部门关于环境影响报告表的审批,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形,合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
(一)发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,发行人的业务发展目标为:
未来五年将是信息记录材料行业的高速发展期,发行人在磁条和热敏磁票领域已处于领先地位,发行人主营产品的市场推广面临着难得机遇。
发行人的整体发展目标是以我国对信息记录材料行业战略支持与快速增长的相关市场需求为契机,以现有核心技术为基础,进一步扩大技术领先优势,继续巩固在磁条和热敏磁票领域的领先地位,努力开拓其他应用市场,形成系列化的信息记录材料产品,成为具有国际水准的信息记录材料系统服务厂商。
发行人的具体业务经营目标是,通过募集资金投资项目的实施,增强自主创新能力,建立科学、规范的研发体系;构建更为完善的国内外营销网络,建立更完善的客户技术支持系统和售后服务网络系统,大力提高公司产品国内外市场占有率;力争 3 年内营业收入达到 4 亿元。
(二)经本所律师核查,发行人在为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标,与发行人主营业务相一致。
(三)经本所律师核查,发行人在为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)行政处罚
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律师工作报告
2011 年 7 月 1 日,河北省安全生产监督管理局向发行人下达了《行政处罚决定书(单位)》((冀)安监管罚字[2011]第利职 513 号),认为发行人未在劳动合同中写明工作过程中可能产生的职业危害及其后果、职业危害防护措施和待遇等 ,违反了《作业场所职业健康监督管理暂行规定》第三十条第一款的规定,给予发行人警告并处 2 万元罚款的行政处罚。
发行人及时缴纳了上述罚款,并积极进行整改。根据河北省安全生产监督管理局于 2011 年 8 月 8 日出具的《整改复查意见书》((冀)安监管复查[2011]第利职 513 号),经过对发行人整改情况的复查,河北省安全生产监督管理局确认发行人已整改完毕。
2012 年 2 月 20 日,河北省安全生产监督管理局出具《证明》,确认:“2011年 8 月,保定乐凯新材料股份有限公司向我局缴纳了上述 2 万元罚款,且已在限期内进行了整改,并已通过了我局的整改复查。保定乐凯新材料股份有限公司上述违法行为未造成严重危害后果,不属于重大违法违规行为,并在规定的时限内已整改。经我局确认,上述行政处罚不属于较大的行政处罚”。
综上所述,本所律师认为,发行人的上述违法行为情节较轻,不属于重大违法行为,且已被纠正,不会对发行人的经营产生重大影响,不会对本次发行上市构成实质性障碍。
(二)经持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)根据发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
(一)本所律师未参与《招股说明书》的制作,但本所律师参与了对《招股说明书》的讨论,并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招股说明书》中引用本所出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容。
(二)本所律师审阅《招股说明书》后认为,《招股说明书》不会因引用本《律师工作报告》和本所出具的《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其它问题
乐凯新材的前身乐凯磁信息成立于 2005 年 2 月 3 日,乐凯磁信息成立时,乐凯公司工会出资 6,225,086 元,占乐凯磁信息注册资本的 50.03%,其下设职工持股会。职工持股会以乐凯公司工会的名义参与出资设立乐凯磁信息,该职工持股会具体演变情况如下:
(一)职工持股会的设立
1、职工持股会设立的基本情况
在乐凯磁带厂改制过程中,2003 年 10 月 30 日,乐凯公司向国务院国资委、财政部、劳动部和社会保障部报送了《关于批准<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流单位的方案>的请示》(乐凯字[2003]36 号)。2004 年 1 月 5 日,国务院国资委作出《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14号),经国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核,批准乐凯公司制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案。根据《第一批主辅分离改制分流单位的方案》的规定,乐凯磁带厂改制后新设公司的股东构成中包括社会团体法人股东,以现金、经济补偿金和设备出资。
经纳入乐凯磁带厂改制范围的大部分员工协商,决定在乐凯公司工会下设立职工持股会,由职工持股会以乐凯公司工会的名义参与出资设立新公司。乐凯公司工会持有保定市总工会于 1998 年 4 月 28 日核发的《工会法人资格证书》(编号:工法证字第 030546003 号)。
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律师工作报告
2003 年 11 月 7 日,职工持股会召开成立大会,大会讨论通过了《职工持股会章程》、《职工持股会理事会选举办法》,并选举产生了第一届理事会 5 名理事成员,其中张作泉为理事长。
2004 年 10 月 21 日,乐凯公司召开总经理办公会,会议审议通过了《关于通过<中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案>的决议》,同意由乐凯公司、乐凯公司工会(设职工持股会)及自然人股东共同出资,在对磁带厂进行分离改制的基础上出资设立新公司。
根据出资职工签字确认的《职工持股会人员名单、出资额及所占比例》情况表,218 名职工(含参与乐凯磁带厂改制的通达公司部分劳务派遣工)向职工持股会的出资明细情况如下:
单位:元
净资产形式 所占持股
货币出资
序号 姓名 的经济补偿 设备出资(元) 合计 会出资额
(元)
金出资(元) 的比例
1 翟保定 95,640 8,000 55,113 158,753 2.55%
2 高和平 68,096 5,000 74,820 147,916 2.38%
3 张运刚 79,152 5,000 55,113 139,265 2.24%
4 俞新荣 43,890 5,000 87,346 136,236 2.19%
5 锁亚强 48,740 5,000 74,820 128,560 2.07%
6 张作泉 62,330 10,000 55,113 127,443 2.05%
7 李文庶 42,465 5,000 55,113 102,578 1.65%
8 王平 42,460 5,000 55,113 102,573 1.65%
9 赵欣 47,449 0 55,113 102,562 1.65%
10 廖双全 73,160 0 27,557 100,717 1.62%
11 梁国忠 69,200 0 27,557 96,757 1.55%
12 仲吉田 68,080 0 27,557 95,637 1.54%
13 马文娟 34,485 5,000 55,113 94,598 1.52%
14 阳灶文 26,586 5,000 55,113 86,699 1.39%
15 范香胜 52,564 0 27,557 80,121 1.29%
16 陈康永 48,030 1,000 27,557 76,587 1.23%
17 李连生 44,547 0 27,557 72,104 1.16%
18 陈胜恩 61,166 0 2,000 63,166 1.01%
19 董迎春 34,776 0 27,557 62,333 1.00%
20 韩桂元 44,340 0 16,534 60,874 0.98%
21 崔国祥 28,566 0 27,557 56,123 0.90%
22 张丽 28,060 0 27,557 55,617 0.89%
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律师工作报告
23 刘红霞 52,605 0 2,000 54,605 0.88%
24 耿素玲 37,260 0 16,534 53,794 0.86%
25 张杰 37,260 0 16,534 53,794 0.86%
26 张立忠 37,260 0 16,534 53,794 0.86%
27 陈鸿艳 50,932 0 2,000 52,932 0.85%
28 刘洪彬 25,289 0 27,557 52,846 0.85%
29 姚军 23,598 0 27,557 51,155 0.82%
30 王国胜 23,598 0 27,557 51,155 0.82%
31 李建鸣 23,598 0 27,557 51,155 0.82%
32 韩贺兴 23,598 0 27,557 51,155 0.82%
33 石玉章 16,146 0 33,068 49,214 0.79%
34 李兰波 46,008 0 2,000 48,008 0.77%
35 陈建国 43,470 0 2,000 45,470 0.73%
36 潘惠君 43,470 0 2,000 45,470 0.73%
37 刘汉来 44,712 0 0 44,712 0.72%
38 雷建国 42,098 0 2,000 44,098 0.71%
39 王子钰 16,317 0 27,557 43,874 0.70%
40 田进才 38,550 2,000 2,000 42,550 0.68%
41 张乃成 39,744 0 2,000 41,744 0.67%
42 邵立 39,600 0 2,000 41,600 0.67%
43 刘志刚 25,023 0 16,534 41,557 0.67%
44 朱明芳 13,740 0 27,557 41,297 0.66%
45 任惠玲 39,000 0 2,000 41,000 0.66%
46 魏祥玉 40,986 0 0 40,986 0.66%
47 吴云发 38,502 0 2,000 40,502 0.65%
48 殷万里 37,590 0 2,000 39,590 0.64%
49 刘文明 39,540 0 0 39,540 0.64%
50 王艳萍 0 11,738 27,557 39,295 0.63%
51 贾玉 37,260 0 2,000 39,260 0.63%
52 赵星 37,260 0 2,000 39,260 0.63%
53 张宁 37,260 0 2,000 39,260 0.63%
54 刘金钟 37,260 0 2,000 39,260 0.63%
55 赵胜岭 37,260 0 2,000 39,260 0.63%
56 王康永 37,260 0 2,000 39,260 0.63%
57 杨勇 37,260 0 2,000 39,260 0.63%
58 王进良 38,502 0 0 38,502 0.62%
59 李跃辉 37,260 0 0 37,260 0.60%
60 陈亚军 37,260 0 0 37,260 0.60%
61 张俊国 33,462 0 2,000 35,462 0.57%
62 赵广 32,760 0 2,000 34,760 0.56%
63 杨炳建 32,700 0 2,000 34,700 0.56%
64 唐小红 0 0 32,845 32,845 0.53%
3-3-2-144
律师工作报告
65 史淑珍 32,292 0 0 32,292 0.52%
66 王秋生 31,775 0 0 31,775 0.51%
67 衣春亭 31,050 0 0 31,050 0.50%
68 刘宏燕 29,000 0 2,000 31,000 0.50%
69 闫保平 28,006 0 2,000 30,006 0.48%
70 李少普 29,232 0 0 29,232 0.47%
71 刘涛 12,420 0 16,534 28,954 0.47%
72 庞国辉 28,566 0 0 28,566 0.46%
73 胡健林 11,704 0 16,534 28,238 0.45%
74 张士红 26,040 0 2,000 28,040 0.45%
75 陈丽欣 25,764 0 2,000 27,764 0.45%
76 刘勤 27,720 0 0 27,720 0.45%
77 倪建从 25,344 0 2,000 27,344 0.44%
78 陈华 27,324 0 0 27,324 0.44%
79 郑晓红 24,840 0 2,000 26,840 0.43%
80 牛晓东 24,840 0 2,000 26,840 0.43%
81 田四雨 26,353 0 0 26,353 0.42%
82 王福英 23,613 0 2,000 25,613 0.41%
83 田旭东 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
84 郭铁红 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
85 焦红 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
86 关江伟 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
87 霍学青 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
88 屈洪丽 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
89 李万钧 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
90 许俊英 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
91 赵建革 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
92 张建国 23,598 0 2,000 25,598 0.41%
93 李强 24,840 0 0 24,840 0.40%
94 周春丽 24,332 0 0 24,332 0.39%
95 范香忠 23,598 0 0 23,598 0.38%
96 殷春生 23,598 0 0 23,598 0.38%
97 王智英 23,598 0 0 23,598 0.38%
98 胡彦红 23,598 0 0 23,598 0.38%
99 崔同来 19,872 0 2,000 21,872 0.35%
100 王东 4,968 0 16,534 21,502 0.35%
101 魏建 4,968 0 16,534 21,502 0.35%
102 郭育新 18,630 0 2,000 20,630 0.33%
103 张桂军 18,630 0 2,000 20,630 0.33%
104 李俊明 18,630 0 0 18,630 0.30%
105 王兰生 18,630 0 0 18,630 0.30%
106 孙亮 18,630 0 0 18,630 0.30%
3-3-2-145
律师工作报告
107 郭传力 18,630 0 0 18,630 0.30%
108 潘倩云 0 16,561 2,000 18,561 0.30%
109 杨惠敏 16,146 0 2,000 18,146 0.29%
110 杨清 0 15,168 2,000 17,168 0.28%
111 孟立新 0 15,108 2,000 17,108 0.27%
112 段彦萍 0 15,099 2,000 17,099 0.27%
113 刘艳君 0 14,885 2,000 16,885 0.27%
114 徐继民 0 14,574 2,000 16,574 0.27%
115 孙辉 0 14,534 2,000 16,534 0.27%
116 王晓宇 16,146 0 0 16,146 0.26%
117 周小梅 0 14,141 2,000 16,141 0.26%
118 刘勇红 0 14,000 2,000 16,000 0.26%
119 王新田 0 13,839 2,000 15,839 0.25%
120 安丽 0 13,797 2,000 15,797 0.25%
121 李保荣 0 13,637 2,000 15,637 0.25%
122 黄亚娟 0 13,593 2,000 15,593 0.25%
123 苑东杰 0 13,558 2,000 15,558 0.25%
124 郝元波 0 13,530 2,000 15,530 0.25%
125 王国义 0 13,407 2,000 15,407 0.25%
126 王凤云 0 13,045 2,000 15,045 0.24%
127 尹万云 0 12,989 2,000 14,989 0.24%
128 王义军 9,968 3,000 2,000 14,968 0.24%
129 郝培力 0 12,908 2,000 14,908 0.24%
130 陶贵龙 0 12,894 2,000 14,894 0.24%
131 路月萍 0 12,891 2,000 14,891 0.24%
132 时玮 0 12,738 2,000 14,738 0.24%
133 吴福东 0 12,713 2,000 14,713 0.24%
134 杜红霞 0 12,574 2,000 14,574 0.23%
135 冯贤权 0 12,512 2,000 14,512 0.23%
136 王林通 12,420 0 2,000 14,420 0.23%
137 王惠恋 0 12,289 2,000 14,289 0.23%
138 郑素平 0 12,264 2,000 14,264 0.23%
139 邢东培 0 12,174 2,000 14,174 0.23%
140 张若兰 0 12,048 2,000 14,048 0.23%
141 王笑非 0 14,000 0 14,000 0.22%
142 黄二钢 0 11,980 2,000 13,980 0.22%
143 唐永恒 0 11,928 2,000 13,928 0.22%
144 梁红志 0 11,893 2,000 13,893 0.22%
145 王友玲 0 11,888 2,000 13,888 0.22%
146 邢翠燕 0 11,826 2,000 13,826 0.22%
147 朱庆玲 0 11,559 2,000 13,559 0.22%
148 要淑华 0 11,553 2,000 13,553 0.22%
3-3-2-146
律师工作报告
149 季长生 0 11,489 2,000 13,489 0.22%
150 董抒 0 11,327 2,000 13,327 0.21%
151 胡燕明 0 11,301 2,000 13,301 0.21%
152 史育文 0 11,283 2,000 13,283 0.21%
153 金磊 0 11,246 2,000 13,246 0.21%
154 臧冀青 0 11,202 2,000 13,202 0.21%
155 王娟娟 0 11,157 2,000 13,157 0.21%
156 刁 军 0 10,935 2,000 12,935 0.21%
157 于玫 0 10,875 2,000 12,875 0.21%
158 刘冬至 0 10,720 2,000 12,720 0.20%
159 李智慧 0 10,600 2,000 12,600 0.20%
160 陈利利 0 10,512 2,000 12,512 0.20%
161 谢飞 0 10,435 2,000 12,435 0.20%
162 乔嫒 0 10,404 2,000 12,404 0.20%
163 迟丽 0 10,179 2,000 12,179 0.20%
164 代楠 9,936 0 2,000 11,936 0.19%
165 王梅 0 9,828 2,000 11,828 0.19%
166 朱亚利 0 9,828 2,000 11,828 0.19%
167 刘立勇 0 9,828 2,000 11,828 0.19%
168 庞立新 0 9,828 2,000 11,828 0.19%
169 徐立荣 0 9,828 2,000 11,828 0.19%
170 王敏 0 9,828 2,000 11,828 0.19%
171 李秀荣 0 10,838 0 10,838 0.17%
172 林建 8,694 0 2,000 10,694 0.17%
173 王铮 7,452 1,000 2,000 10,452 0.17%
174 郭鸿燕 0 10,381 0 10,381 0.17%
175 崔红芳 0 10,345 0 10,345 0.17%
176 李伟(女) 0 10,341 0 10,341 0.17%
177 王明 7,452 0 2,000 9,452 0.15%
178 冯波 8,694 0 0 8,694 0.14%
179 张京 7,452 0 0 7,452 0.12%
180 宋萌 7,452 0 0 7,452 0.12%
181 冯涛 7,452 0 0 7,452 0.12%
182 张京肖 4,968 0 2,000 6,968 0.11%
183 阎俊波 4,968 0 2,000 6,968 0.11%
184 时伟玲 4,968 0 2,000 6,968 0.11%
185 董社昌 4,968 0 2,000 6,968 0.11%
186 于常利 4,968 0 2,000 6,968 0.11%
187 刘嘉秋 3,930 0 2,000 5,930 0.10%
188 肖艳军 3,924 0 2,000 5,924 0.10%
189 刘志勇 3,726 0 2,000 5,726 0.09%
190 李春柳 3,726 0 2,000 5,726 0.09%
3-3-2-147
律师工作报告
191 武江涛 3,726 0 2,000 5,726 0.09%
192 曹晨飞 3,726 0 2,000 5,726 0.09%
193 张慧慧 3,726 0 2,000 5,726 0.09%
194 廖颖 1,242 2,000 2,000 5,242 0.08%
195 陈亚松 2,484 0 2,000 4,484 0.07%
196 李伟(男) 2,484 0 2,000 4,484 0.07%
197 李娜 2,484 0 2,000 4,484 0.07%
198 田君欢 2,484 0 2,000 4,484 0.07%
199 任彦忠 2,484 0 2,000 4,484 0.07%
200 马岩 3,726 0 0 3,726 0.06%
201 杨茉 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
202 常欣 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
203 刘旭 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
204 邸兰涛 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
205 周仁朴 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
206 张潇潇 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
207 边江 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
208 张少纯 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
209 赵华娟 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
210 柳进 1,242 0 2,000 3,242 0.05%
211 董旭辉 2,490 0 0 2,490 0.04%
212 杜文杰 2,484 0 0 2,484 0.04%
213 屈晓明 2,484 0 0 2,484 0.04%
214 满玉梅 0 0 2,000 2,000 0.03%
215 周白雪 0 0 2,000 2,000 0.03%
216 刘姗 1,242 0 0 1,242 0.02%
217 韩华 1,242 0 0 1,242 0.02%
218 刘锡刚 1,242 0 0 1,242 0.02%
合计 3,754,635 833,373 1,637,078 6,225,086 100.00%
根据乐凯公司工会于 2005 年 1 月 26 日出具的《证明》,其收到职工持股会用以出资参与设立乐凯磁信息的经济补偿金(以乐凯磁带厂净资产形式)3,754,635 元,设备份额折合 1,637,078 元,现金 833,373 元,共计 6,225,086 元。上述 218 名职工出资至职工持股会的相关资金、资产,由职工持股会通过乐凯公司工会全部用以出资设立乐凯磁信息。
上述职工用以出资的设备为乐凯磁带厂 180 名职工集资购买取得,其中 177人以其持有的设备份额向职工持股会出资,另外 3 人以其持有的设备份额直接出资设立乐凯磁信息,成为乐凯磁信息的股东。上述 177 名职工以所持有的设备份
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律师工作报告额向职工持股会出资时,相关设备份额的价值确定系以该等设备的评估价值为依据,具体情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“(一)发行人前身的股本演变”之“2、乐凯磁信息的设立”。
2、职工持股会的内部机构设置
《职工持股会章程》对于持股会会员大会的地位、职权、职工持股会会员的权利、义务进行了规定,根据《职工持股会章程》的规定,主要内容如下:
职工持股会是以乐凯公司工会名义参与出资的股东。职工持股会会员大会由全体会员组成,是职工持股会的权力机构。职工持股会会员大会主要行使包括选举或更换理事会成员,对理事会行使监督权;对职工持股会行使股东权力作出决议;审议通过和修改职工持股会章程;对职工持股会的解散和清算等事项作出决议等职权。
职工持股会会员大会决策时会员按照出资比例行使表决权。会员大会作出决议,必须经代表二分之一以上表决权的会员通过,修改职工持股会章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的会员通过。
职工持股会会员享有的权利其中包括职工持股会终止时,按出资比例依法取得剩余财产分配权等。
3、职工持股会会员出资额转让的管理
《职工持股会章程》对会员所持职工持股会出资额的转让行为进行了规定,根据《职工持股会章程》的规定,主要内容如下:
职工持股会成立后,会员出资额不得退回,会员出资额可以转让、继承,但在持股会成立一年内不得转让,且一年后仅允许在乐凯磁信息内部转让。乐凯磁信息的董事、监事、总经理和中层职员及高级职员等持有的职工持股会出资额在任职期间不得转让。职工调离后可继续持有职工持股会的出资额或进行转让,如转让给他人,受让方必须为乐凯磁信息的职工或股东。转让价格以公司上一会计年度财务报表中账面净资产为参考依据,由转让方与受让方自行协商议定。会员转让出资,必须通过理事会办理手续,不得私下转让,会员私下转让视为无效行为。
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律师工作报告
(二)职工持股会会员所持出资额转让情况
根据发行人提供的相关资料,自 218 名职工对职工持股会出资完成至 2009年 12 月 26 日职工持股会召开会员大会,审议职工持股会清理整顿的相关方案之前,职工持股会会员所持出资额的转让仅有两笔,情况如下:
1、2006 年,会员于常利向会员翟保定转让出资额
2006 年 11 月 27 日,翟保定与于常利签署了出资额转让协议,双方约定,于常利将其持有的职工持股会出资额中的 2,000 元转让给翟保定。2010 年 10 月27 日,翟保定和于常利针对本次出资额转让事项共同出具了《关于翟保定和于常利协议转让出资额的确认函》,双方确认该 2,000 元出资额的任何权利及义务归翟保定所有,于常利不会对此提出任何异议。
本次出资额转让完成后,翟保定所持职工持股会的出资额由 158,753 元变更为 160,753 元;于常利所持职工持股会的出资额由 6,968 元变更为 4,968 元。
2、2009 年,会员张少纯向会员刘锡刚转让出资额以及张少纯自然退出职工持股会
2009 年 12 月 25 日,张少纯与刘锡刚签订出资额转让协议,经双方协商,张少纯将其持有的职工持股会 3,242 元出资额全部转让给刘锡刚,该等 3,242 元出资额相应的权利、义务均由刘锡刚享有。此次转让出资额后,张少纯因不再享有出资额而自动退出职工持股会。2012 年 2 月 28 日,张少纯、刘锡刚针对本次出资额转让事项分别出具了确认函,对上述出资额转让事项予以确认,并确认该等 3,242 元出资额所对应的一切权利和义务均由刘锡刚享有,双方不存在纠纷或潜在纠纷,上述出资额转让完成后,张少纯在职工持股会中不再持有出资额,自然退出职工持股会。
本次出资额转让完成后,刘锡刚所持职工持股会的出资额由 1,242 元变更为4,484 元;张少纯不再持职工持股会的出资额。
(三)职工持股会的清理
1、清理的相关方案
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律师工作报告
2009 年 12 月 26 日,职工持股会召开 2009 年会员大会,应到职工 218 人,实到职工及其授权代表 214 人,会议审议通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。根据河北佳篷律师事务所出具的《律师见证书》((2010)篷见字第 3 号),该律师事务所律师对上述职工持股会会员大会进行了见证,经其见证,上述各项议案中投赞成票的会员所持出资额占职工持股会全体会员所持出资额的比例均不低于 94%。
2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息召开 2009 年第一次临时股东会,会议审议通过了《清理整顿方案》。
2、委托转让
2009 年 12 月 26 日,乐凯磁信息 195 名职工持股会会员签订了《股权转持授权委托书》,同意将今后量化至其名下的乐凯磁信息的股权委托自然人代为持有,并授权乐凯公司工会签署相关法律文件,办理股权转让变更登记事宜。
3、职工持股会部分会员退出及其他会员认购相关出资额情况
(1) 22 名持股职工退出职工持股会
职工持股会 2009 年会员大会审议通过的《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》的规定,将《职工持股会章程》第三十三条修改为“职工离开公司后(不包括退休人员)不得再持有持股会的出资,对其持有的出资以公司上一年度财务报表中账面净资产进行计算,由理事会负责处理。”
该次会员大会审议通过的《清理整顿方案》的规定,原通过乐凯公司工会持有乐凯磁信息股权但不愿继续持有乐凯磁信息股权的人员,其所持有的职工持股会的出资额全部按照统一价格转让。原职工持股会的会员,在统一协商价格下具有优先购买权。
该次会员大会审议通过的《补充议案》的规定,在 2009 年 12 月 26 日前已经与乐凯磁信息解除劳动合同(不包括退休人员)的持股会会员,不再继续持有职工持股会的出资份额,其所持有的出资额按统一协商价格转让;统一协商价格为以乐凯磁信息未经审计的 2009 年 11 月账面净资产值为定价依据。
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律师工作报告
根据上述文件的规定,职工持股会会员张京肖等 22 人因辞职或调离等原因与乐凯磁信息解除劳动合同或自愿退出职工持股会,将其所持职工持股会出资额予以转让,该等出资额共计 344,497 元。该等出资额转让价格参考乐凯磁信息截至2009 年 11 月 30 日的每股净资产值确定为以每一元出资额对应 2.17 元的价格。前述 22 人出让所持职工持股会出资额的相关情况如下:
转让价款 转让价款
转让出资额 转让出资额
序号 姓名 (含税) 序号 姓名 (含税)
(元) (元)
(元) (元)
1 史淑珍 32,292 70,074 12 冯波 8,694 18,866
2 王凤云 15,045 32,648 13 张京 7,452 16,171
3 赵广 34,760 75,429 14 冯涛 7,452 16,171
4 李文庶 102,578 222,594 15 张京肖 6,968 15,121
5 王智英 23,598 51,208 16 刘志勇 5,726 12,425
6 郭传力 18,630 40,427 17 陈亚松 4,484 9,730
7 王林通 14,420 31,291 18 边江 3,242 7,035
8 王笑非 14,000 30,380 19 刘旭 3,242 7,035
9 胡燕明 13,301 28,863 20 韩华 1,242 2,695
10 谢飞 12,435 26,984 21 刘姗 1,242 2,695
11 王铮 10,452 22,681 22 周仁朴 3,242 7,035
合计 344,497 747,558
(2) 29 名职工持股会会员进行申购
对于前述 22 名退出人员拟转让的职工持股会出资额,2009 年 12 月 26 日,董旭辉等 29 名职工持股会会员提交了《股份申购书》,自愿按照每一元出资额 2.17元的价格进行申购,并向职工持股会缴纳了出资额认购款。该等 29 人实际认购出资额及支付出资额转让款的情况如下:
序 实际认购出资 支付出资额 序 实际认购出资 支付出资额
姓名 姓名
号 额(元) 转让款(元) 号 额(元) 转让款(元)
1 周春丽 49,530 107,480 16 迟丽 9,906 21,496
2 锁亚强 34,670 75,234 17 刘嘉秋 4,953 10,748
3 陈康永 29,716 64,484 18 王娟娟 6,779 14,710
4 杨清 19,812 42,992 19 马文娟 5,448 11,822
5 俞新荣 19,812 42,992 20 杜红霞 5,375 11,664
6 阳灶文 19,812 42,992 21 刘锡刚 4,953 10,748
7 赵欣 19,812 42992 22 时玮 4,953 10,748
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律师工作报告
8 田君欢 14,859 32,244 23 董旭辉 4,953 10,748
9 张运刚 14,859 32,244 24 张潇潇 4,953 10,748
10 朱庆玲 9,906 21,496 25 赵华娟 4,953 10,748
11 王艳萍 9,906 21,496 26 邵立 1,980 4,297
12 马岩 9,906 21,496 27 雷建国 991 2,150
13 倪建从 9,906 21,496 28 李建鸣 991 2,150
14 陈丽欣 9,906 21,496 29 石玉章 991 2,150
15 张丽 9,906 21,496 合计 344,497 747,558
上述 29 名职工持股会会员认购完成后,职工持股会会员变更为 195 名,各会员所持职工持股会出资额情况如下:
所占持股 所占持股
序号 姓名 出资额(元) 会出资额 序号 姓名 出资额(元) 会出资额
的比例 的比例
1 锁亚强 163,230 2.62% 99 王东 21,502 0.35%
2 翟保定 160,753 2.58% 100 魏建 21,502 0.35%
3 俞新荣 156,048 2.51% 101 郭育新 20,630 0.33%
4 张运刚 154,124 2.48% 102 张桂军 20,630 0.33%
5 高和平 147,916 2.38% 103 杜红霞 19,949 0.32%
6 张作泉 127,443 2.05% 104 王娟娟 19,936 0.32%
7 赵欣 122,374 1.97% 105 时玮 19,691 0.32%
8 阳灶文 106,511 1.71% 106 田君欢 19,343 0.31%
9 陈康永 106,303 1.71% 107 李俊明 18,630 0.30%
10 王平 102,573 1.65% 108 王兰生 18,630 0.30%
11 廖双全 100,717 1.62% 109 孙亮 18,630 0.30%
12 马文娟 100,046 1.61% 110 潘倩云 18,561 0.30%
13 梁国忠 96,757 1.55% 111 杨惠敏 18,146 0.29%
14 仲吉田 95,637 1.54% 112 孟立新 17,108 0.27%
15 范香胜 80,121 1.29% 113 段彦萍 17,099 0.27%
16 周春丽 73,862 1.19% 114 刘艳君 16,885 0.27%
17 李连生 72,104 1.16% 115 徐继民 16,574 0.27%
18 张丽 65,523 1.05% 116 孙辉 16,534 0.27%
19 陈胜恩 63,166 1.01% 117 王晓宇 16,146 0.26%
20 董迎春 62,333 1.00% 118 周小梅 16,141 0.26%
21 韩桂元 60,874 0.98% 119 刘勇红 16,000 0.26%
22 崔国祥 56,123 0.90% 120 王新田 15,839 0.25%
23 刘红霞 54,605 0.88% 121 安丽 15,797 0.25%
24 耿素玲 53,794 0.86% 122 李保荣 15,637 0.25%
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律师工作报告
25 张杰 53,794 0.86% 123 黄亚娟 15,593 0.25%
26 张立忠 53,794 0.86% 124 苑东杰 15,558 0.25%
27 陈鸿艳 52,932 0.85% 125 郝元波 15,530 0.25%
28 刘洪彬 52,846 0.85% 126 王国义 15,407 0.25%
29 李建鸣 52,146 0.84% 127 尹万云 14,989 0.24%
30 姚军 51,155 0.82% 128 王义军 14,968 0.24%
31 王国胜 51,155 0.82% 129 郝培力 14,908 0.24%
32 韩贺兴 51,155 0.82% 130 陶贵龙 14,894 0.24%
33 石玉章 50,205 0.81% 131 路月萍 14,891 0.24%
34 王艳萍 49,201 0.79% 132 吴福东 14,713 0.24%
35 李兰波 48,008 0.77% 133 冯贤权 14,512 0.23%
36 陈建国 45,470 0.73% 134 王惠恋 14,289 0.23%
37 潘惠君 45,470 0.73% 135 郑素平 14,264 0.23%
38 雷建国 45,089 0.72% 136 邢东培 14,174 0.23%
39 刘汉来 44,712 0.72% 137 张若兰 14,048 0.23%
40 王子钰 43,874 0.70% 138 黄二钢 13,980 0.22%
41 邵立 43,580 0.70% 139 唐永恒 13,928 0.22%
42 田进才 42,550 0.68% 140 梁红志 13,893 0.22%
43 张乃成 41,744 0.67% 141 王友玲 13,888 0.22%
44 刘志刚 41,557 0.67% 142 邢翠燕 13,826 0.22%
45 朱明芳 41,297 0.66% 143 马岩 13,632 0.22%
46 任惠玲 41,000 0.66% 144 要淑华 13,553 0.22%
47 魏祥玉 40,986 0.66% 145 季长生 13,489 0.22%
48 吴云发 40,502 0.65% 146 董抒 13,327 0.21%
49 殷万里 39,590 0.64% 147 史育文 13,283 0.21%
50 刘文明 39,540 0.64% 148 金磊 13,246 0.21%
51 贾玉 39,260 0.63% 149 臧冀青 13,202 0.21%
52 赵星 39,260 0.63% 150 刁军 12,935 0.21%
53 张宁 39,260 0.63% 151 于玫 12,875 0.21%
54 刘金钟 39,260 0.63% 152 刘冬至 12,720 0.20%
55 赵胜岭 39,260 0.63% 153 李智慧 12,600 0.20%
56 王康永 39,260 0.63% 154 陈利利 12,512 0.20%
57 杨勇 39,260 0.63% 155 乔嫒 12,404 0.20%
58 王进良 38,502 0.62% 156 代楠 11,936 0.19%
59 陈丽欣 37,670 0.61% 157 王梅 11,828 0.19%
60 李跃辉 37,260 0.60% 158 朱亚利 11,828 0.19%
61 陈亚军 37,260 0.60% 159 刘立勇 11,828 0.19%
62 倪建丛 37,250 0.60% 160 庞立新 11,828 0.19%
63 杨清 36,980 0.59% 161 徐立荣 11,828 0.19%
3-3-2-154
律师工作报告
64 张俊国 35,462 0.57% 162 王敏 11,828 0.19%
65 杨炳建 34,700 0.56% 163 刘嘉秋 10,883 0.17%
66 唐小红 32,845 0.53% 164 李秀荣 10,838 0.17%
67 王秋生 31,775 0.51% 165 林建 10,694 0.17%
68 衣春亭 31,050 0.50% 166 郭鸿燕 10,381 0.17%
69 刘宏燕 31,000 0.50% 167 崔红芳 10,345 0.17%
70 闫保平 30,006 0.48% 168 李伟(女) 10,341 0.17%
71 李少普 29,232 0.47% 169 王明 9,452 0.15%
72 刘涛 28,954 0.47% 170 刘锡刚 9,437 0.15%
73 庞国辉 28,566 0.46% 171 张潇潇 8,195 0.13%
74 胡健林 28,238 0.45% 172 赵华娟 8,195 0.13%
75 张士红 28,040 0.45% 173 宋萌 7,452 0.12%
76 刘勤 27,720 0.45% 174 董旭辉 7,443 0.12%
77 陈华 27,324 0.44% 175 阎俊波 6,968 0.11%
78 郑晓红 26,840 0.43% 176 时伟玲 6,968 0.11%
79 牛晓东 26,840 0.43% 177 董社昌 6,968 0.11%
80 田四雨 26,353 0.42% 178 肖艳军 5,924 0.10%
81 王福英 25,613 0.41% 179 李春柳 5,726 0.09%
82 田旭东 25,598 0.41% 180 武江涛 5,726 0.09%
83 郭铁红 25,598 0.41% 181 曹晨飞 5,726 0.09%
84 焦红 25,598 0.41% 182 张慧慧 5,726 0.09%
85 关江伟 25,598 0.41% 183 廖颖 5,242 0.08%
86 霍学青 25,598 0.41% 184 于常利 4,968 0.08%
87 屈洪丽 25,598 0.41% 185 李伟(男) 4,484 0.07%
88 李万钧 25,598 0.41% 186 李娜 4,484 0.07%
89 许俊英 25,598 0.41% 187 任彦忠 4,484 0.07%
90 赵建革 25,598 0.41% 188 杨茉 3,242 0.05%
91 张建国 25,598 0.41% 189 常欣 3,242 0.05%
92 李强 24,840 0.40% 190 邸兰涛 3,242 0.05%
93 范香忠 23,598 0.38% 191 柳进 3,242 0.05%
94 殷春生 23,598 0.38% 192 杜文杰 2,484 0.04%
95 胡彦红 23,598 0.38% 193 屈晓明 2,484 0.04%
96 朱庆玲 23,465 0.38% 194 满玉梅 2,000 0.03%
97 迟丽 22,085 0.35% 195 周白雪 2,000 0.03%
98 崔同来 21,872 0.35% 合计 6,225,086 100.00%注:上表中包含翟保定与于常利、张少纯与刘锡刚的出资额转让事项,具体情况如下:1、2006 年 11 月 27 日,翟保定与于常利签署了出资额转让协议,双方约定,于常利将其持有的职工持股会出资额中的 2,000 元转让给翟保定。2、2009 年 12 月 25 日,张少纯与刘锡刚签订出资额转让协议,经双方协商,张少纯将其持有的职工持股会 3,242 元出资额全部转让
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律师工作报告给刘锡刚。
经核查,本次出资额转让款共计 747,558 元,由职工持股会代为收取和支付,并代扣代缴了个人所得税。
本所律师对上述 29 名申购人员进行了逐一访谈,根据该等人员本人签署的访谈笔录,其确认:《股份申购书》系其本人签署;其已实际取得了其最终认购的出资额;其出资额认购款系其自有资金,当时将应付的出资额认购款交给了职工持股会。
根据 22 名退出持股会的会员亲自或授权他人签署的《保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会股权转让人员出资份额转让金领取表》,该等 22 名退出持股会并转让所持出资额的人员均已领取了相关出资额转让款。
2012 年 1 月至 3 月期间,本所律师已对上述 22 名退出职工持股会人员中的14 人分别进行了访谈,根据其各自签署的《访谈笔录》以及分别出具的《说明》,其均对其已收到职工持股会向其交付的扣除个人所得税后的出资额转让款,以及之后其在职工持股会中不再享有任何出资权益予以认可,并且对 2009 年 12 月职工持股会清理和其本人退出职工持股会予以认可和确认,同时亦确认其在乐凯磁信息及乐凯新材中不持有任何股权或股份,与乐凯磁信息及乐凯新材不存在任何出资或其它纠纷。
截至本《律师工作报告》出具之日,尚有 8 名退出人员未出具说明和确认。在职工持股会清理过程中,上述 8 名退出人员中部分人员未签署《股权转持授权委托书》,部分人员在《股权转持授权委托书》中写明“不转让”;该等人员在职工持股会会员大会审议相关清理方案时,有部分人员投反对票,部分人员未参会。基于上述情况,此次职工持股会对其进行清理并转让其出资份额,可能并非其本人自愿、真实的意思表示。在上述情况下,该等 8 名退出人员可能存在向发行人主张权利或提起股权纠纷诉讼的风险。该等人员退出职工持股会时转让的出资额合计为 181,349 元,有鉴于此,持有发行人本次发行前股份的发行人的高级管理人员以及中层管理人员共 19 人,分别为刘彦峰、锁亚强、张作泉、王德胜、陈必源、周春丽、俞新荣、张运刚、阳灶文、王平、马文娟、刘宏燕、王子钰、胡健林、王义军、刘嘉秋、刘锡刚、董旭辉、李娜(合计持有发行人本次发行前股
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律师工作报告份 6,936,960 股)一致出具《承诺函》,承诺内容摘录如下:
“1、责任承担的主体及方式
(1)在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核乐凯新材上市申报材料期间及中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如该 8 名退出人员中仍存在部分或全部人员未就其出资额转让事宜予以确认,且未确认人员就其转让相关出资额事项向乐凯新材主张任何权利并被相关法院等有权部门/机关确认其主张合法,全体承诺人对乐凯新材由此遭受的一切损失共同承担赔偿责任。
(2)在中国证监会审核乐凯新材上市申报材料期间及中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如经过法院判决该 8名退出人员中的一人或多人在原职工持股会的出资额转让行为无效,需要受让人归还量化至其名下的乐凯磁信息的部分股权,则全体承诺人愿以所持乐凯新材首次公开发行股票前已发行的部分股份对此承担相应的法律责任。
2、责任承担比例
如出现本承诺函所述需全体承诺人共同承担相应法律责任的事项,具体在全部承诺人内部的各自承担比例为:各承诺人所持乐凯新材首次公开发行股票前发行的股份数额与全部承诺人合计持有的乐凯新材首次公开发行股票前已发行的股份数额之比。
3、股份锁定期间
(1)在中国证监会审核乐凯新材上市申报材料期间,全体承诺人不转让其所持乐凯新材的全部股份。
(2)在中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如该 8 名退出人员中仍存在未确认人员,则全体承诺人按未确认人退出职工持股会时所转让之出资额可折算乐凯新材股份数额 1.5 倍的股份数标准共同自愿锁定,即全体承诺人在上述期间不转让其所持乐凯新材首次公开发行股票前已发行的相应合计数额股份。
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律师工作报告
(3)各承诺人同时严格遵守各自所出具的其他股份锁定承诺。”
4、股权量化及自然人委托持股
职工持股会将所持乐凯磁信息的股权量化至当时持股会全部 195 名会员名下后,由于 195 人作为乐凯磁信息的实际股东,已超过当时有效的《公司法》所规定的有限责任公司股东人数“五十人”的上限,因此,2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息 195 名实际持股职工中的 182 人与另外 13 人签署了《出资委托协议书》,182 名实际持股职工将其所持乐凯磁信息的股权分别委托给 13 名显名股东代为持有。2009 年 12 月 28 日,乐凯磁信息召开 2009 年第二次临时股东会并作出决议,同意乐凯公司工会将其持有乐凯磁信息 50.03%的股权(即 6,225,086 元出资额)分别转让给倪建从等 13 名自然人,乐凯公司及刘彦峰、陈必源、王德胜均放弃优先购买权。同日,乐凯公司工会与倪建从等 13 名自然人分别签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后,乐凯公司工会不再持有乐凯磁信息出资。
上述股权转让、委托持股完成后,乐凯磁信息工商登记的股东情况、实际股东及委托持股情况详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“(一)发行人前身的股本演变”之“3、2009 年 12 月股权转让及职工持股会清理”。
(四)职工持股会清算及解散
1、内部决策程序
2009 年 12 月 26 日,职工持股会召开 2009 年会员大会,会议审议通过了《清算方案》,同意由职工持股会理事会成员组成清算组,理事长为清算组组长,负责职工持股会的清算工作。
2、职工持股会专项审计
2010 年 3 月 25 日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司保定大雁分所出具《专项审计报告》(GHDY(2010)13-011 号),经审验,按照相关决议规定,职工持股会完成清理整顿工作:1、史淑珍等 22 名会员退出职工持股会,其所持出资额合计 344,497 元,由职工持股会会员 29 人自愿认购,转让价格 2.17 元/股,转让款共计 747,558.00 元,由职工持股会代为收取及支付。职工持股会累计向退出会员支付转让款 624,602 元,并代扣代缴个人所得税 80,612.00 元。截至 2010
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律师工作报告年 3 月 4 日止,有 2 名会员尚未领取转让款,金额合计为 42,344.00 元。2、乐凯公司工会将其所持有的乐凯磁信息 50.03%的股权共计 6,225,086.00 元以原价分别转让给倪建从等 13 名自然人。
3、2010 年 4 月,职工持股会清算组完成清算工作,并于 2010 年 4 月 20 日在《保定日报》上刊登了《清算公告》,同时在该报发布《通知》,通知冯涛、王林通领取出资额转让款。
经核查,截至 2010 年 7 月 13 日,22 名职工持股会退出人员或其授权代理人已全部领取了扣除个人所得税后的出资额转让款。
(五)结论意见
经核查,发行人前身曾存在职工持股会以乐凯公司工会名义持有乐凯磁信息股权的情形,2009 年 12 月,职工持股会通过乐凯公司工会所持乐凯磁信息股权已经按照持股会会员所持持股会的出资比例量化至其个人名下,且乐凯公司工会已经将其所持乐凯磁信息的股权全部转让给 13 名显名股东。该次股权转让完成后,乐凯公司工会不再持有乐凯磁信息股权。根据本所律师对原入资职工持股会的人员 210 人进行的访谈以及其签署的《访谈笔录》,该等人员对持股会的设立、通过的持股会章程、其自愿入资参加职工持股会、各自入资的金额、职工持股会清理和解散均表示确认和认可,其中 22 名退出人员中 14 人对职工持股会清理和其本人退出持股会并领取了出资额转让款等事项予以认可和确认,并出具了确认和说明。截至本《律师工作报告》出具之日,尚有 8 名退出人员未出具确认和说明,对此,持有发行人股份的发行人的高级管理人员和中层管理人员已出具《承诺函》,自愿对发行人由此遭受的一切损失共同承担赔偿责任,同时自愿以其所持有的发行人部分股份进行锁定,并按照承诺的比例承担相应的法律责任。
综上所述,本所律师认为,发行人前身曾存在的职工持股会已经完成清理工作,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的股本结构及股东情况符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的规定。
二十三、总体结论性意见
综上,本所律师根据《暂行办法》、《编报规则》及其他法律、法规、规范性
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律师工作报告文件的规定,对发行人符合《暂行办法》、《编报规则》规定的事项及其他与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为,发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件;截至本《律师工作报告》出具之日,在本所律师核查的范围内,发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况;《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《律师工作报告》一式四份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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律师工作报告
(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页)北京市康达律师事务所(公章)
负责人: 付 洋 经办律师:娄 爱 东
肖 钢
陈 蕊
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