乐凯新材：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于

保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构

二〇一五年三月

保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人相晖、伍忠良根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

目录释义第一节项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程................................................................................. 5

二、项目的立项审核主要过程........................................................................... 10

三、项目执行的主要过程................................................................................... 10

四、内部核查部门审核项目的主要过程........................................................... 15

五、内核小组对项目的审核过程....................................................................... 15

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................... 16

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核............................................... 16第二节项目存在问题及其解决情况 23

一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况............................................... 23

二、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................... 24

三、内核小组会议审核意见及具体落实情况................................................... 24

四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见....................................... 48

五、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承

诺事项及约束措施的核查意见........................................................................... 48

六、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................... 48

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

释义

本发行保荐工作报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人/公司/乐凯新材指保定乐凯新材料股份有限公司

乐凯磁信息指保定乐凯磁信息材料有限公司

乐凯磁带厂指中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂

中国乐凯胶片集团公司,2012 年 12 月 21 日改

乐凯公司/控股股东指

制为中国乐凯集团有限公司

通达公司指中国乐凯胶片集团公司保定通达实业公司

乐凯公司工会指中国乐凯集团有限公司工会

乐凯纸业指上海乐凯纸业有限公司

乐凯沈阳指乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司

山东凯丽指山东凯丽特种纸股份有限公司

赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司中信建投证券/保荐人/主

指中信建投证券股份有限公司承销商

康达律师/发行人律师指北京市康达律师事务所

立信会计师/审计机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

投行保荐项目指本保荐机构执行证券发行保荐承销项目

投行执委会指投资银行执行委员会

立项委员会指投行项目立项委员会

内核小组指投行项目内部核查工作小组

立项会议指立项委员会工作会议

本项目指乐凯新材首次公开发行股票并在创业板上市

项目

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

报告期,最近三年指 2012 年、2013 年及 2014 年

立信会计师为本次发行出具的“信会师报字

《审计报告》指

[2015]第 710075 号”审计报告

元/万元指人民币元、人民币万元

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

第一节项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(下称“投行保荐项目”),通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目,本保荐机构不予向中国证监会保荐。

(一)本保荐机构内部审核部门设置及其职能

本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括:投资银行执行委员会(以下简称“投行执委会”)、投行项目立项委员会(下称“立项委员会”)、投行项目内部核查工作小组(下称“内核小组”)及运营管理部。

1、投行执委会

投行执委会是本保荐机构设立的投行相关业务管理决策机构,对公司投行相关业务进行全面管理。投行执委会成员由投行业务线提名,报公司主管领导。投行执委会设主任委员一名,由投行业务线行政负责人担任;投行执委会设副主任委员二至三名,由主任委员提名,经投行执委会委员选举产生。

2、立项委员会

立项委员会是在投行执委会下设立的负责审议投行项目立项申请的专业机构。目前,立项委员会由 28 名委员组成,包括:投行业务线 27 人、资本市场部1 人;投行项目立项委员会共设 4 名主任委员,可轮流主持召开立项会议。

3、内核小组

内核小组是在投行执委会下设立的负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前,内核小组由 28 名成员构成,设负责人 1 名,由投行业务线、债券业务线、资本市场部、研究发展部、风险管理部和法律合规部业务人员组成。

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

4、运营管理部

运营管理部是在投行执委会下设立的负责投行业务日常运营管理及投行项目质量管理与风险控制的专业部门,设负责人 1 名。投行保荐项目在立项前,需报经运营管理部审核;内核申请在提交内核小组审核前,需报经运营管理部初审。

(二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议,根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定,具体审批流程如下:

(1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上,拟定项目组成员(包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员),经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。

(2)立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议

运营管理部对项目立项申请表、立项调查报告进行初步审核,形成项目立项初审书面意见,并及时将立项申请表、立项调查报告及初审意见发送至相关立项委员会全体委员进行审阅,同时,提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作会议(下称“立项会议”) 进行决策。

立项会议采用现场会议、电话会议或视频会议的方式召开,具体召开的方式和时间由立项委员会主任委员确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开:须有 7 名委员参会审议并参与表决,立项会议审议项目所在业务部的委员应当回避;每次会议应有 4 名以上(含)委员出席现场会议。

(3)立项会议审议表决立项申请

立项会议由立项委员会主任委员主持,并按以下程序进行:①提出立项申请的业务部介绍项目基本情况;②运营管理部提出对项目的初审意见;③立项委员会参会委员讨论,并与项目人员进行充分交流;④除立项委员会委员及运营管理

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告部人员外,其他人员退场;⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票,并形成表决结果。

立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决,每一委员享有一票表决权,且不能弃权。投行立项会议表决投票时同意票数达到 5 票为通过,同意票数未达到 5 票为未通过。立项委员会主任委员在立项申请表上签署意见。

运营管理部负责立项会议的召集和组织工作,并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。立项会议后,运营管理部应形成立项会议纪要及立项情况统计表,提交给立项委员会主任委员并存档。

(4)立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定

根据立项委员会的审议及表决结果,立项委员会主任委员做出是否准予立项的决定,并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后,本保荐机构方可与客户签订合作协议。

属于需要履行保密责任的项目及被认为对我公司投行业务意义重大的特殊项目实施快速立项程序,其立项审批流程不同于上述一般类型项目,具体流程如下:业务部提出立项申请,经投行或债券立项委员会主任委员同意,可不召开立项会议审议,但应向运营管理部报送项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员,并履行快速审批程序。

2、内核部门审核

运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下:

(1)项目负责人向运营管理部提出内核申请

项目立项后,项目组对发行人进行现场尽职调查,按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及本保荐机构《中信建投证券投资银行工作底稿和工作日志管理制度》等要求制作工作底稿,并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。

证券发行上市申请文件编制完成后,项目负责人向运营管理部提出内核申请,将经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告目情况介绍、关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件,报运营管理部审阅。

(2)运营管理部对内核申请文件进行初审

运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中,可依据本保荐机构《投资银行项目内核工作规则》(2014 年 10 月修订)的相关规定,针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行实地调查、核实,项目组应给予配合。实地调查、核实时间从上述初审时限中扣除。

运营管理部在完成初审后,应当召开初审会。初审会由内核负责人、运营管理部审核人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目组人员参加。初审通过后运营管理部出具初审意见,形成初审报告,及时安排项目内核会议。项目组应根据初审意见及时补充、修改申请文件。

初审会通过后,运营管理部在内核会议召开前将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介绍、初审报告送达参与本项目审核的内核委员。

3、内核小组审核

本保荐机构在投行执委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核:

(1)参会内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿

参会内核小组成员收到内核会议通知后,按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查,并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前 2 个工作日提交给运营管理部。

(2)内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议按以下规定召开:A、运营管理部负责组织内核会议,并做好会议记录;B、内核会议参加人员包括:内核委员、运营管理部人员、项目负责人、

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告保荐代表人、项目现场负责人(必要时可以增加一名项目组其他人员);C、内核会议应由内核委员本人出席,若内核委员因故不能出席,可以书面委托其他内核委员代为出席,授权委托书应载明授权范围;D、审核公开发行股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、上市公司股东发行的可交换公司债券类项目,每次内核会议须有 7 名以上(含)委员参会审议并参与表决;审核非公开发行股票、公司债券、其他固定收益类项目以及需经中国证监会并购重组审核委员会审核的上市公司收购及重大重组财务顾问项目,每次内核会议须有 5 名以上(含)委员参会审议并参与表决;E、出席会议的非投行业务线内核委员不少于2 名;现场参会内核委员不少于参会委员总数的三分之二;运营管理部内核委员不超过 2 名;外部专家不少于 2 名。内核负责人应当出席会议;如果内核负责人因特殊原因无法出席,可由其指定一名内核委员代为履行内核负责人职责。

②内核会议的审议程序

内核会议由内核小组负责人主持,并按以下程序进行:A、项目负责人介绍项目基本情况;B、签字保荐代表人结合已提交的问核表,说明项目尽职调查工作情况;C、运营管理部发表初审意见;D、项目组回答初审意见的相关问题,并接受必要的询问,做出相应解释;E、内核委员对保荐代表人及项目组其他人员履行问核程序;F、除运营管理部人员及保荐代表人以外的非内核委员退场;G、内核负责人组织参会内核委员、保荐代表人分别发表审核意见、保荐意见,并组织内核委员进行审议;H、内核负责人总结内核会议对该项目的审核意见;I、内核负责人组织内核委员对该项目进行表决,运营管理部人员统计表决结果,交给内核负责人;J、内核负责人宣布表决结果。

内核会议表决以记名投票的方式进行,每名内核委员享有一票表决权,表决时不能投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的四分之三以上(含),为通过;否则,为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素,且项目组不能做出明确解释的,经出席现场会议三分之二以上(含三分之二)的内核委员同意,可暂缓表决。待问题解决后,由项目负责人提请内核小组重新审议。

③内核委员审核内核意见回复

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

通过内核会议表决的项目,运营管理部及时将会议审核意见书面反馈给项目组,项目负责人应及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善,并在相关问题全部解决、落实后,将修改情况以书面文件和电子文件回复给运营管理部;运营管理部将该回复文件及修改后的项目申请文件发送给参与本项目审核的内核委员。内核委员应在 24 小时内向运营管理部提出书面意见,明确表示是否同意申报。

申请文件符合申报条件后,项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续。文件用印程序完成后,经内核负责人同意,全套申请文件由运营管理部与项目组共同向中国证监会正式申报。

二、项目的立项审核主要过程

(一)本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2011 年 5 月 31 日。

(二)本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为 2011 年 6 月 1 日。

(三)本项目立项时立项评估决策机构(立项委员会)的成员构成

本项目立项申请由业务部提出,经运营管理部审批报投行立项委员会主任委员同意,做出准予本项目立项的决定,并确定了本项目的项目组成员。

三、项目执行的主要过程

(一)项目执行成员构成

1、保荐代表人:相晖、伍忠良

2、项目协办人:张世举

3、其他项目组成员:张庆升、马凯、刘蕾、连子云、刘斌、杨巍巍、胡昊文

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

(二)进场工作的时间

2010 年 10 月,项目组进场正式开始尽职调查工作,项目执行的主要阶段如下:

阶段时间

尽职调查阶段 2010年10月至2011年5月

辅导实施阶段 2011年5月至2011年12月

辅导评估及申报文件准备阶段 2011年12月至2012年2月

内部核查阶段 2012年2月至2012年12月

2012年度财务报告专项检查 2013年1月至2013年3月

反馈意见回复及补充年报阶段 2013年6月至2014年6月

补充2014年半年报阶段 2014年8月至2014年9月

反馈意见回复及补充2014年三季报阶段 2014年12月至2015年1月

补充2014年年报阶段 2015年2月至2015年3月

(三)尽职调查的主要过程

项目组根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,结合发行人的特点对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。

在尽职调查过程中,项目组实施了必要的检查、查证、询问等程序,尽职调查的主要过程包括:

1、向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单

本保荐机构依照相关法律法规的要求制作了《尽职调查文件清单》,详细列出了本保荐机构针对发行人本次发行所需了解与核查的问题发送给发行人及相关主体。

2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后,为提高尽职调查效率,项目组向发行人及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训,并在调查过程中指定专门人员负责现场或电话解答有关的疑问。

3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

审阅的文件包括:发行人设立和历史沿革的相关资料;发行人相关主体资格文件;资产权属文件;主要股东情况相关资料;员工情况相关资料;董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关资料;发行人组织机构及内部控制环境相关资料;财务及会计相关资料;业务尽职调查资料;同业竞争及关联交易调查相关文件;募集资金运用相关资料等。

4、管理层访谈和自然人股东访谈

针对发行人所处的行业和业务特点,项目组有针对性的约请发行人的中高层管理人员进行访谈,主要了解企业业务情况,包括竞争优势、行业现状及未来的发展、公司业务发展战略等。

此外,项目组还特别针对发行人历史沿革等问题对自然人股东进行访谈,主要了解公司改制、历次股权转让等问题。

5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会

根据审阅前期尽职调查反馈的材料过程中发现的新问题及前期发行人未提供完全的尽职调查材料,随着尽职调查截止时点的变化,项目组陆续提交了补充尽职调查清单;在必要的情况下,安排由发行人、保荐机构、其他证券服务机构共同参与协调会,就相关情况进行充分探讨,并根据有关法律、法规发表意见和建议。

6、补充尽职调查及组织回复中国证监会的反馈意见

保荐代表人及项目组成员走访发行人主要客户和供应商情况,对发行人持续进行补充尽职调查;针对中国证监会反馈意见,本保荐机构组织其他证券服务机构进行专题讨论、共同回复中国证监会反馈意见,并相应更新申报文件。

7、2012 年度财务报告专项检查

保荐代表人及项目组成员通过实地走访、与相关人员进行沟通、交谈、向银行、供应商、客户等机构函证、对相关书面资料进行审阅等方式对首次公开发行报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作并出具自查报告。

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

相晖、伍忠良参与了项目的主要尽职调查工作,具体工作时间及主要过程如下:

保荐代表人事项工作内容时间

对发行人进行初步尽职调查,范围主要包括:

发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关

初步尽职 2010 年 10 月

相晖、伍忠良联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、

调查至 2011 年 5 月

募集资金运用、公司或有风险等,并收集相关

的工作底稿

参加中介

确定工作机制、工作时间安排,讨论处理关联

相晖、伍忠良机构协调 2011 年 6 月

交易的解决方案

会议

项目专题

相晖、伍忠良确定募投项目方向 2011 年 8 月

讨论会

对发行人高管刘彦峰、陈必源、王德胜及研发

主要业务部、制造一部、制造二部、市场部等部门负责

相晖、伍忠良 2011 年 10 月

部门访谈人进行访谈,了解公司产品生产工艺、核心技

术、未来业务发展方向

参加中介

近期工作总结、后续工作安排及讨论启动环保

相晖、伍忠良机构协调 2011 年 11 月

核查问题

会议

申报文件

相晖、伍忠良对招股说明书等申报文件进行讨论 2012 年 2 月

讨论

主要销售

对发行人主要销售商和采购商访谈,了解其销

相晖、伍忠良商及采购 2012 年 3 月

售和采购的真实性以及销售和采购模式

商访谈

参加中介

相晖、伍忠良机构协调申报工作部署 2012 年 5 月

会议

更新申报

文件 , 回补充尽职调查,更新申报文件,回复中国证监相晖、伍忠良

复反馈意会反馈意见

见 2012 年 5-12 月

相晖、伍忠良核查实地走访重大客户和供应商

相晖、伍忠良核查开展 2012 年度财务报告专项检查 2013 年 1-3 月

更新申报

文件 , 回补充尽职调查,更新申报文件,回复中国证监 2013 年 6 月相晖、伍忠良

复反馈意会反馈意见 -2015 年 3 月

见

(五)项目组其他成员参与项目的具体工作内容

张世举、张庆升、马凯、刘蕾、连子云、刘斌、杨巍巍、胡昊文参与了项目

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告的主要执行工作,具体工作职责及主要工作内容如下:项目组

职责工作内容时间其他成员

通过收集尽调资料、高管访谈、实地走访等

形式对发行人进行全面尽职调查;

全面协助保荐对发行人董监高及相关人员进行上市辅导;

代表人履行保召开中介机构协调会,讨论项目执行过程中

2010 年 10 月至张世举荐职责、协助保遇到的问题;

2015 年 3 月

荐代表人统筹撰写及更新发行上市申报文件、撰写反馈意

管理项目进度见回复等文件;更新 2012 年、2013 年年报、

2014 年半年报、2014 年三季报材料、2014 年

年报;

通过收集尽调资料、高管访谈、实地走访等

形式对发行人进行全面尽职调查;

对发行人董监高及相关人员进行上市辅导;

协助保荐代表召开中介机构协调会,讨论项目执行过程中

2010 年 10 月至

张庆升人统筹管理现遇到的问题;

2015 年 3 月

场工作撰写及更新发行上市申报文件、撰写反馈意

见回复等文件;更新 2012 年、2013 年年报、

2014 年半年报、2014 年三季报材料、2014 年

年报;

通过收集尽调资料、高管访谈、实地走访等

形式对发行人进行全面尽职调查;

协助保荐代表对发行人董监高及相关人员进行上市辅导;

人统筹管理现召开中介机构协调会,讨论项目执行过程中

场工作、负责业遇到的问题; 2010 年 10 月至

马凯

务领域工作内撰写及更新发行上市申报文件、撰写反馈意 2015 年 3 月

容、负责财务领见回复等文件;更新 2012 年、2013 年年报、

域工作内容 2014 年半年报、2014 年三季报材料、2014 年

年报;

进行 2012 年度财务报告专项检查工作;

通过收集尽调资料、高管访谈、实地走访等

形式对发行人进行全面尽职调查;

负责募投项目

撰写及更新发行上市申报文件、撰写反馈意

领域工作内容、 2010 年 10 月至

刘蕾见回复等文件;更新 2012 年、2013 年年报、

负责法律领域 2015 年 3 月

2014 年半年报、2014 年三季报材料、2014 年

工作内容

年报;

进行 2012 年度财务报告专项检查工作;

通过收集尽调资料、高管访谈、实地走访等

负责行业领域形式对发行人进行全面尽职调查;

2011 年 10 月至连子云工作内容、负责撰写及更新发行上市申报文件;

2015 年 3 月

工作底稿整理更新 2012 年、2013 年年报、2014 年半年报

材料、2014 年三季报、2014 年年报;

通过收集尽调资料、高管访谈、实地走访等

形式对发行人进行全面尽职调查;

负责财务领域 2014 年 5 月至 2015

刘斌撰写及更新发行上市申报文件;

工作内容年3月

更新 2014 年半年报、2014 年三季报材料、2014

年年报材料;

负责法律领域通过收集尽调资料、高管访谈、实地走访等 2014 年 5 月至 2015杨巍巍

工作内容形式对发行人进行全面尽职调查; 年3月

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

撰写及更新发行上市申报文件;

更新 2014 年半年报、2014 年三季报材料、2014

年年报材料;

通过收集尽调资料、高管访谈、实地走访等

形式对发行人进行全面尽职调查;

负责法律领域 2014 年 5 月至 2015

胡昊文撰写及更新发行上市申报文件;

工作内容年3月

更新 2014 年半年报、2014 年三季报材料、2014

年年报材料;

四、内部核查部门审核项目的主要过程

(一)内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为运营管理部,其成员构成为:相晖(负责人)、李晓东、吴小英、吴会军、李彦斌、王建设、蔡玉洁、李奕、张宇、赵涛、徐清平、李婧、竺嘉翎、张建文、贾新、何海凝、田荣骥。

(二)现场核查的次数及工作时间

2012 年 1 月 5 日至 6 日、3 月 5 至 6 日,本保荐机构运营管理部在项目组成员的协助下对乐凯新材进行了两次现场核查。

运营管理部于 2014 年 4 月 14 日对乐凯新材 IPO 项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序。

五、内核小组对项目的审核过程

(一)申请内核时间

本项目申请内核的时间为 2012 年 3 月 26 日。

(二)内核小组会议时间

本项目内核小组会议时间为 2012 年 3 月 30 日。

(三)内核小组成员构成

保荐机构内核小组全体成员构成:相晖(负责人)、李晓东、吴小英、李彦斌、王建设、张鸣溪、刘先丰、王洪伟、闫明庆、曾琨杰、赵凤滨、吴千山、张耀坤、李靖、彭波、吴量、刘屿、翟程、谢吴涛、许荣宗、陶映冰、赵旭、王青松、周金涛、陈友新、晏志凡、陆亚、丁建强。

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

本项目内核会议时间为 2012 年 3 月 30 日,参与本项目内核的内核小组成员为:相晖、蔡诗文、李晓东、庄云志、宋双喜、于宏刚、彭波、朱明强、邱平、肖鹏、周金涛、谢亚文。

(四)内核小组成员对本项目的主要意见

内核成员听取了项目负责人和保荐代表人针对内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题的现场答复。在充分讨论的基础上,内核小组形成了内部审核意见,并以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议同意向中国证监会推荐本项目。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核成员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书和发行保荐工作报告,决定向中国证监会正式推荐本项目。

(五)内核小组表决结果

本次内核表决结果为:参加本次内核会议的内核委员共 12 人,会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决,赞成票数量超过有表决权内核委员数量的3/4,本项目通过内核会议的审核。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

发行人的唯一法人股东为乐凯公司,乐凯公司成立于 1992 年 4 月 15 日,前身是化工部第一胶片厂。该公司于 2012 年 12 月 21 日由全民所有制企业改制为有限责任公司,目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售。该公司不属于私募投资基金,无需备案。

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

(一)尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组相晖、伍忠良和项目组成员根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求,结合发行人实际情况,对发行人重要事项进行了全面尽职调查,详细核查过程、手段及工作方式如下:

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

1、发行人主体资格

(1)发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查

核查方式:项目组查阅了《新材料产业“十二五”发展规划》、《造纸工业发展“十二五规划”》等主要产业政策文件,并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员及中国磁记录材料工业协会相关人员等。

核查结论:经核查,发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。

(2)对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式:项目组实际核验了发行人持有的土地使用权、注册商标、专利等无形资产证书原件,走访了土地管理部门、国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等政府部门,取得了相关证明文件。项目组登录了中国专利查询系统、中国商标网等网站,网络检索了发行人持有的专利及商标权利证书的基本情况。

核查结论:经核查,发行人拥有或使用的土地使用权、商标、专利等无形资产真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况的尽职调查

核查方式:项目组查阅了《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案》、《职工持股会章程》等文件,就职工持股会出资额转让、解散、清算等问题,当面访谈了职工持股会理事及持股会会员等相关人员。

核查结论:经核查,发行人前身历史存在职工持股会持股已经清理完毕,发行人自然人持股不存在股权权属不明晰的情况,也不存在导致或可能导致公司股权权属争议的情形,发行人目前的股权结构状况符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章对于上市公司权属状况的规定和要求。

2、发行人独立性

(1)对发行人资产完整性情况的尽职调查

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

核查方式:项目组实地走访了发行人位于保定市和润路 569 号的生产基地,查看了发行人拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等,并访谈了发行人分管生产的副总经理王德胜。

核查结论:经核查,发行人目前已不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。

(2)对关联方和关联交易情况的调查

核查方式:项目组取得了发行人出具的关联方清单、主要关联方的公司章程,并走访了发行人控股股东所在地的工商行政管理机构等政府机关,当面访谈了乐凯公司及航天科技集团的相关工作人员,详细了解发行人控股股东及实际控制人的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证,并走访了发行人的主要关联方,了解重大关联交易的金额和资金结算方式,并与重大关联交易合同进行核对。

核查结论:经核查,发行人披露的关联方真实、完整,披露的重大关联交易真实、定价公允。

3、发行人业绩和财务资料

(1)对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式:项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户,取得了相关工商登记资料及其出具的声明,通过网络搜索等方式查询主要客户的股权结构及高管人员情况,并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组就毛利率波动原因等情况对发行人的财务负责人进行访谈。

核查结论:经核查,发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系,报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实,报告期内综合毛利率波动原因合理。

(2)对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

核查方式:项目组走访了发行人报告期内的主要供应商,取得了相关工商登记资料和说明,通过网络搜索等方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告况,并对报告期内主要采购合同的商务条款及采购实现情况进行了函证。项目组将发行人重要原材料的采购价格和市场价格进行了对比。

核查结论:经核查,除乐凯纸业和乐凯沈阳外,发行人与报告期内的主要供应商不存在关联关系,报告期内对主要供应商的采购真实、完整,重要原材料的采购价格定价公允,与市场价格不存在差异。

(3)对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式:项目组查阅了发行人各项期间费用明细表,对期间费用进行了穿行测试,并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访谈。

核查结论:经核查,发行人的期间费用完整、合理,不存在异常的费用项目。

(4)对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式:项目组查阅了发行人的银行账户资料,向相关开户银行函证了银行存款的期末余额,抽查了货币资金明细账,核查了单笔 10 万元以上大额现金交易的原始财务凭证,了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证,查阅对应的业务合同,了解应收账款的真实性,通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况,抽查了主要债务人回款的原始财务凭证,核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所,查阅了发行人的存货明细表,实地抽盘了大额存货,观察了主要固定资产运行情况,并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议,走访了主要借款银行,并就发行人的资信评级情况,是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了与应付票据相关的合同,并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。

核查结论:经核查,发行人的主要资产负债科目真实、完整。

4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

(1)对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式:项目组走访了发行人所在地的工商、税务、土地、环保、海关等主管机关,取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告看了发行人主要生产经营场所,了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况,并取得了相关环保批文。

核查结论:经核查,发行人的生产经营符合相关法律法规规定,报告期内不存在重大违法违规行为。

(2)对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查

核查方式:项目组核查了控股股东乐凯公司和实际控制人航天科技集团持有的资质证照;就控股股东及实际控制人是否涉及重大诉讼、仲裁,是否存在违法违规行为,走访了其所在地的法院、仲裁机构、税务、环保等有关部门,取得了控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的承诺;走访了当地工商局,取得了控股股东持有的发行人股权不存在质押或争议情况的书面文件。

核查结论:经核查,发行人的控股股东不存在涉及重大诉讼或仲裁、重大违法违规行为,其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。

(3)对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式:项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等,并通过登录证监会、交易所等有关机关网站和互联网检索等方式,了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

核查结论:经核查,发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求,不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。

五、其他影响发行人未来持续经营的事项

(1)发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

核查方式:项目组查阅了赛迪顾问等相关权威或专业机构发布的市场调研及分析报告,对赛迪顾问相关负责人进行了访谈,将发行人提供的相关行业数据与国家统计局、交通运输部的统计数据进行核对、分析。

核查结论:经核查,招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、客观,符合发行人的实际情况。

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

(2)对发行人或有事项的尽职调查

核查方式:项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构,了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告,并走访了相关银行,了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈,了解发行人核心技术的来源和使用情况,并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。

核查结论:经核查,发行人除招股说明书披露的或有事项之外,不存在其他或有事项。

(3)对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式:项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见,核对其签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论:发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致,其签名真实有效。

(4)对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式:项目组核查了发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员是否存在股权或权益关系的相关文件,并通过互联网搜索方式核查其真实性。

核查结论:经核查,发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

(二)保荐机构问核的实施情况

乐凯新材 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由运营管理部现场问核、保荐业务部门负责人问核两个部分组成。

运营管理部于 2014 年 4 月 14 日对乐凯新材 IPO 项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序,详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式,复核了相关工作底稿,并向项目组提出相关意见。项目组根据运营管理部的意见,进一步完

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告善尽职调查程序。

保荐业务部门负责人刘乃生于 2014 年 5 月 15 日对乐凯新材 IPO 项目重要事项尽职调查情况履行问核程序。保荐代表人相晖、伍忠良和项目组主要成员参加了本次问核。在问核前,保荐代表人填写了《关于保定乐凯新材料股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了该表所附承诺事项,并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况,并结合已提交的问核表,向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查及意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后,在《关于保定乐凯新材料股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

第二节项目存在问题及其解决情况

一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中,项目组重点关注了以下问题,并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施,具体情况如下:

(一)乐凯磁信息员工股东代持问题

自 2009 年 12 月清理和解散职工持股会以来,乐凯磁信息存在由倪建从等13 名显名股东代替 182 名员工隐名股东持有 6,225,086 元出资额的问题。针对代持问题,保荐机构提出通过改制设立股份公司时将隐名股东还原成为发行人工商登记注册的实际出资人。

2010 年 11 月 6 日,乐凯磁信息全体股东召开 2010 年第一次临时股东会,一致审议通过《保定乐凯磁信息材料有限公司委托代持股权还原量化方案》,同意倪建从等 13 名显名股东将代公司 182 名隐名股东持有的公司股权直接还原量化至实际出资人名下;同时,5 对夫妻股东分别将其合计持有的公司出资登记至其中一方名下。同日,乐凯磁信息全体股东召开 2010 年第二次临时股东会,一致审议通过 13 名显名股东与 182 名隐名股东分别签署进行股权转让事宜,并同意乐凯磁信息整体变更为股份有限公司。

2010 年 11 月 6 日,包括全部显名股东、隐名股东及刘彦峰、陈必源和王德胜等原自然人股东在内的 193 名自然人与乐凯公司一起根据股东会决议共同签署了《保定乐凯新材料股份有限公司发起人协议》,就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。

2011 年 3 月 9 日,发行人经保定市工商行政管理局核准注册,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:130605000009730)。原隐名股东作为发起人股东完成在保定市工商行政管理局注册登记。

(二)公司法人治理制度、法人治理结构不尽完善的问题

针对上述问题,由保荐机构、律师牵头协助公司拟定和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、独立董

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告事制度、对外担保管理制度、对外投资管理办法、内部审计制度以及董事会下设专门委员会工作细则等,并通过辅导授课、现场交流等方式使辅导对象建立规范运作的意识,以有效实施上述制度,以有效确保公司规范化运作。

(三)独立性问题

由于历史原因,公司同控股股东乐凯公司在业务、资产方面有着较多联系。其中,公司在经过主辅分离改制为有限责任公司后,在生产经营过程中仍向乐凯公司租赁厂房及土地,并向其采购水、电、汽等能源及少量辅材和原材料,上述情形的存在对公司独立性有一定程度的影响。

针对该问题,保荐机构已要求发行人通过整体搬迁的形式彻底解决该等租赁及采购事项,以确保资产及业务独立。发行人已于 2010 年在保定高新区西区乐凯新材料工业园购买一宗土地使用权,并已建成新厂房 18,267.94 平米。目前,发行人全部热敏磁票、磁条及磁卡产品生产及日常办公均在自有厂房内进行。截至目前,发行人不存在租赁关联方房屋及土地的情形。

二、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的运营管理部作为本项目的内部核查部门,在对乐凯新材首次公开发行并在创业板上市项目进行必要的初审后,提出的主要问题与内核小组会议关于本项目的关注问题及审核意见相同,具体落实情况参见本报告第二节“三、内核小组会议审核意见及具体落实情况”的相关内容。

三、内核小组会议审核意见及具体落实情况

2012 年 3 月 30 日,本保荐机构内核小组会议对乐凯新材首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文件进行了审议,并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下:

(一)关于发行人历史沿革的相关问题

1、乐凯新材的前身是经过主辅分离改制设立的,请详细说明改制过程中履行的内外部决策程序,说明改制程序的合法合规性,并说明是否对本次申报构

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告成实质性影响。回复:

经核查,乐凯新材的前身在主辅分离改制设立过程中履行了以下内外部决策程序,具体为:

一、改制总体方案的审批

2003 年 9 月 18 日,乐凯公司召开总经理办公会,会议决议通过《关于通过<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>的决议》,同意《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》的总体框架和基本内容;同意将乐凯磁带厂等七家单位作为第一批主辅分离改制分流单位;同意《第一批主辅分离改制分流企业的方案》中乐凯磁带厂等七家单位的分离改制方案;同意将《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》以及《第一批主辅分离改制分流企业的方案》上报国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部审批。

2003 年 9 月 26 日,乐凯公司职代会联席会召开会议,并作出《关于审议通过<中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流企业的方案>的决议》,决议通过了《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》、《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制方案》等八个方案,认为相关方案符合《国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部等部门印发<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》(国经贸企改[2002]859 号)的规定;同意将上述方案报国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部审批。

2003 年 10 月 30 日,乐凯公司向国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部报送了《关于批准<中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案>和<第一批主辅分离改制分流单位的方案>的请示》(乐凯字[2003]36 号)。

2004 年 1 月 5 日,国务院国资委作出《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14 号),经国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核,批准乐凯公司制定的主辅分离、改制分流的总体规划和方案,并同意乐凯公司将下属的乐凯磁带厂等 7 家单位确

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告定为主辅分离改制范围,实施主辅分离、辅业改制。

二、改制实施方案的审批

2004 年 7 月,乐凯公司编制了《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案》;2004 年 10 月 21 日乐凯公司总经理办公会讨论通过了上述改制实施方案。

三、职工安置方案的审核

根据国务院国资委于 2004 年 1 月 5 日下发的《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14 号)的规定,乐凯公司需要将改制分流实施结果中涉及职工安置、劳动关系处理及社会保险接续情况报企业所在地省级劳动保障部门备案。

2006 年 1 月 12 日,乐凯公司向河北省劳动和社会保障厅上报了《中国乐凯胶片集团公司关于磁带厂改制安置方案与职工费用审核工作有关问题的请示》,将《中国乐凯胶片集团公司磁带厂职工安置方案》予以上报。

2006 年 4 月 28 日,河北省劳动和社会保障厅出具了《河北省劳动和社会保障厅中央属企业主辅分离辅业改制职工安置方案审核意见书》([2006]第 5 号),确认该职工安置方案符合国家和河北省的主辅分离辅业改制分流安置富余人员的政策规定。

此外,乐凯新材前身在上述改制过程中存在以下瑕疵:

一、改制实施结果未向相关部门备案

根据国家经济贸易委员会办公厅、财政部办公厅及劳动和社会保障部办公厅联合下发,并于 2003 年 3 月 11 日起实施的《关于中央企业报送主辅分离改制分流总体方案基本内容和有关要求的通知》(国经贸厅企改[2003]27 号)的规定,中央企业改制的,集团公司需将改制分流方案实施结果报有关部门备案。

根据国务院国资委于 2004 年 1 月 5 日向乐凯公司下发的《关于中国乐凯胶片集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配[2004]14 号),乐凯公司应及时将本次改制分流的实施结果报国资委、财政部、

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告劳动和社会保障部备案。乐凯磁带厂改制完成后,乐凯公司未将改制的实施结果报国务院国资委进行备案。

二、改制时的评估报告未向国务院国资委进行备案

根据 2001 年 12 月 31 日实施的《国务院办公厅转发<财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 > 》( 国办发[2001]102 号)的规定,“一、取消政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度,实行核准制和备案制。各级财政(或国有资产管理,下同)部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复(合规性审核)”。“经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目,其国有资产评估实行核准制”,“除核准项目以外,中央管理的国有资产,其资产评估项目报财政部或中央管理的企业集团公司、国务院有关部门备案”。

根据 2002 年 1 月 1 日起实施的《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号)第八条的规定,国有资产评估项目实行核准制和备案制。第九条规定,经国务院批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由财政部负责核准。经省级(含计划单列市,下同)人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目,由省级财政部门(或国有资产管理部门,下同)负责核准。第十条规定,除本规定第九条规定以外,对资产评估项目实行备案制。中央管理的企业集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责;子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。

根据 2003 年 4 月 25 日起实施的《国务院办公厅关于印发国务院国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》(国办发[2003]28 号)的规定,设立国务院国资委,为国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。划入的职责包括财政部有关国有资产管理的部分职责。

根据上述规定,乐凯磁带厂改制评估结果属于上述需要报国务院国资委备案的事项,但乐凯公司未将北京中必达资产评估有限责任公司出具《中国乐凯胶片

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书》(中必达评报字(2004)第 125号)和《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号)在国务院国资委予以备案。

2012 年 5 月 9 日,乐凯公司对乐凯新材下发了《关于确认保定乐凯新材料股份有限公司历史沿革相关事项的批复》,确认乐凯磁带厂主辅分离改制在乐凯公司主持下进行,所依据的总体方案上报并取得国务院国资委批复,改制实施方案亦经乐凯公司总经理办公会批准,乐凯磁带厂的改制过程按照总体方案及改制实施方案执行,程序合法、有效;乐凯公司向国务院国资委报送了《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书》(中必达评报字(2004)第 125号)和《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书(二)》(中必达评报字(2004)第 125 号),未取得正式受理文件。乐凯磁信息已在 2010 年6 月 25 日申请办理《企业国有资产产权登记证》时将公司相关资产评估报告报国务院国资委备案,并取得《企业国有资产产权登记证》。乐凯磁带厂改制结果最终采用的净资产评估值符合国有政策相关规定,改制结果真实、有效。

综上,虽然乐凯磁带厂改制时的评估报告及改制实施方案未向国务院国资委进行备案,但鉴于乐凯磁带厂主辅分离改制所依据的总体方案已取得国务院国资委、财政部、劳动和社会保障部共同审核并予以批复,改制实施方案亦经乐凯公司总经理办公会批准,乐凯磁信息已经最终获得国务院国资委颁发的《企业国有资产产权登记证》,且上述事项已经取得乐凯公司的确认和认可。因此,上述瑕疵对乐凯磁带厂改制的合法性不构成实质性影响,对本次申报不会成实质性障碍。

2、2004 年 5 月,北京中必达资产评估公司对乐凯磁带厂进行了改制评估(评估值为 2,512.83 万元),加上乐凯磁带厂盘盈及账外资产(评估后的价值为 2.32万元),扣除乐凯磁带厂经批准核销的不纳入改制范围的资产(评估值为 106.60万元),乐凯磁带厂经调整后的改制净资产为 2,408.55 万元。其中,用于支付职工经济补偿金的净资产为 385.52 万元,乐凯公司用于出资的净资产为 550 万元,剩余的 1,473.03 万元国有净资产作为乐凯磁信息对乐凯公司的负债。2005 年 2月 3 日乐凯新材前身成立。请说明:

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

(1)上述国有资产在支付职工经济补偿金、部分权益转债权后,国有出资下降为 550 万元。请说明国有资产部分权益转债权履行了哪些必要的内外部决策程序,乐凯新材的国有出资是否及时办理了国有产权登记。回复:

一、国有资产部分权益转债权履行的内外部决策程序

根据《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改[2002]859 号)的规定:“改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分,应由原主体企业予以补足;剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售,也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。”

2003 年 9 月,乐凯公司总经理办公会及乐凯公司职代会联席会分别审议通过了《中国乐凯胶片集团公司主辅分离改制分流总体方案》,其中关于资产、债权债务规定:“集团公司拟改制企业国有净资产支付各项费用后剩余部分,可向改制企业职工、外部投资者出售。也可以采取租赁、入股和转为债权等方式留在改制企业。”

2004 年 7 月,乐凯公司总经理办公会审议通过了《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂分离改制实施方案》,乐凯公司在乐凯磁带厂占有的国有净资产除用于支付职工经济补偿金及乐凯公司对乐凯磁信息的出资外,剩余净资产作为乐凯磁信息的债务、乐凯公司的债权。

2005 年 1 月 26 日,作为资产接收方的乐凯公司、乐凯公司工会、刘彦峰等3 名自然人与资产移交方乐凯公司、乐凯磁带厂签署了《资产负债接收协议》,各方对以下事实表示认可:

(一)乐凯公司以国有净资产对新公司出资 550 万元;

(二)国有净资产支付职工安置经济补偿金、向乐凯磁信息出资后的剩余资产以及评估基准日到拟设立的乐凯磁信息成立日之间,乐凯磁带厂实现的盈亏作为乐凯磁信息对乐凯公司的债务。

综上,乐凯公司在乐凯磁带厂占有的国有资产剩余部分转为对乐凯磁信息的

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告债权履行了必要的内外部决策程序。

二、乐凯新材的国有产权登记办理情况

在乐凯磁带厂改制实施后,乐凯公司于 2005 年 2 月 18 日向国务院国资委报送了《关于企业主辅分离辅业改制资产评估备案的报告》,将乐凯磁带厂改制时的评估报告向国务院国资委进行了申报备案,但未取得正式受理文件,因此乐凯磁信息在成立时未取得《企业国有资产产权登记证》。

2010 年 6 月 25 日,乐凯磁信息在完成第一次股权转让后,再次向国务院国资委申请办理《企业国有资产产权登记证》,并将主辅分离改制时的相关资产评估报告及结果一并报送,最终取得《企业国有资产产权登记证》。

(2)乐凯磁带厂经批准核销的不纳入改制范围的资产的依据。回复:

经核查,乐凯磁带厂在主辅分离改制过程中,乐凯公司于 2003 年 10 月根据《国有企业清产核资办法》(国资委令第 1 号)的要求启动了清产核资工作,并聘请信永中和会计师事务所出具了《中国乐凯胶片集团公司清产核资专项审计报告》(XYZH/A203029-1 号),对乐凯公司(包含乐凯磁带厂在内)截止清产核资基准日(2003 年 12 月 31 日)的资产、负债及所有者权益进行了清产核资。其中与乐凯磁带厂有关存货损失 7,981,538.48 元,固定资产损失 3,274,606.36 元。

2004 年 7 月 1 日,乐凯公司向国务院国资委报送了《关于清产核资工作的报告》(乐凯办字[2004]31 号)。

2004 年 12 月 18 日,国务院国资委对乐凯公司申报的清产核资结果进行了确认并出具了《关于中国乐凯胶片集团公司清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》(国资清办[2004]1160 号)。

2004 年 5 月 15 日,北京中必达资产评估有限责任公司以 2004 年 2 月 29 日为评估基准日对乐凯磁带厂整体资产进行评估,并出具《中国乐凯胶片集团公司乐凯磁带厂改制项目资产评估报告书》(中必达评报字(2004)第 125 号)。经评估,乐凯磁带厂资产总计 2,749.49 万元,负债总计 236.66 万元,净资产为 2,512.83

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告万元。由于乐凯公司尚未取得国务院国资委对其清产核资结果的批复,乐凯磁带厂净资产评估值包含清产核资中需经国务院国资委批准核销的资产。

2005 年乐凯磁信息成立时,国务院国资委已对乐凯公司申报的清产核资结果进行了确认,并且从评估基准日至乐凯磁信息成立期间,经批准核销的部分资产已被使用。因此,参加乐凯磁带厂改制的净资产需从评估净资产值中剔除国资委批准的未纳入乐凯磁带厂改制范围的固定资产和存货,共计 1,066,043.17 元。

2012 年 5 月 9 日,乐凯公司对乐凯新材下发了《关于确认保定乐凯新材料股份有限公司历史沿革相关事项的批复》,确认乐凯磁带厂改制结果最终采用的净资产评估值符合国家政策相关规定,改制结果真实、有效。

3、2009 年 12 月 26 日,职工持股会召开会员大会对职工持股会章程进行了修订,将原条款中“职工调离后可继续持有持股会的出资或转让”修改为“职工离开乐凯磁信息后(不包括退休人员)不再持有职工持股会的出资,对其持有的出资以乐凯磁信息上一年度财务报表中账面净资产进行计算,由理事会负责处理…”,因此解除劳动合同的 22 名会员退出职工持股会并将其 344,497 元出资份额转出。截止本招股说明书签署之日,上述 22 人中尚有 8 名退出会员未能就该事项进行确认。请说明上述职工持股会章程修订所履行的程序的合法合规性,尚有 8 名会员未就此事出具确认意见的原因及影响。回复:

一、职工持股会修改章程的合法合规性

2009 年 12 月 26 日,职工持股会召开 2009 年会员大会,应到职工 218 人,实到职工及其授权代表 214 人。会议审议通过了《关于修改<保定乐凯磁信息材料有限公司职工持股会章程>的议案》、《清理整顿方案》、《补充议案》和《清算方案》。根据河北佳篷律师事务所出具的《律师见证书》((2010)篷见字第3 号),该律师事务所律师对乐凯磁信息 2009 年职工持股会会员大会进行了见证,上述各项议案中投赞成票的会员所持出资额占职工持股会全体会员所持出资额的比例均不低于 94%。根据《乐凯磁信息职工持股会章程》的规定,修改职工持股会章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的会员通过。因此,上述职

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告工持股会章程修订履行了会员大会表决程序,表决结果符合《乐凯磁信息职工持股会章程》的规定。

二、尚有 8 名会员未出具确认意见的原因及影响

截止目前,尚有 8 名会员由于对职工持股会清理过程存在疑义,未对退出职工持股会事项出具确认意见。

在职工持股会清理过程中,上述 8 名因解除劳动合同退出职工持股会的会员中,部分会员未签署《股权转让授权委托书》,部分会员在《股权转持委托书》备注中明确写明“不转让”。该等人员在职工持股会会员大会审议相关清理方案时,有部分人员投反对票,部分人员未参会。在该等情形下,此次职工持股会对其进行清理并转让其出资份额,可能并非其本人真实、自愿的意思表示。该等情形的存在使得未来可能出现被清退会员因主张其权益从而向公司提起股权纠纷诉讼的风险。

为此,发行人 19 名中高级管理人员出具《承诺函》,承诺:

“1、责任承担的主体及方式

(1)在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核乐凯新材上市申报材料期间及中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如该 8 名退出人员中仍存在部分或全部人员未就其出资额转让事宜予以确认,且未确认人员就其转让相关出资额事项向乐凯新材主张任何权利并被相关法院等有权部门/机关确认其主张合法,全体承诺人对乐凯新材由此遭受的一切损失共同承担赔偿责任。

(2)在中国证监会审核乐凯新材上市申报材料期间及中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如经过法院判决该 8名退出人员中的一人或多人在原职工持股会的出资额转让行为无效,需要受让人归还量化至其名下的乐凯磁信息的部分股权,则全体承诺人愿以所持乐凯新材首次公开发行股票前已发行的部分股份对此承担相应的法律责任。

2、责任承担比例

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

如出现本承诺函所述需全体承诺人共同承担相应法律责任的事项,具体在全部承诺人内部的各自承担比例为:各承诺人所持乐凯新材首次公开发行股票前发行的股份数额与全部承诺人合计持有的乐凯新材首次公开发行股票前已发行的股份数额之比。

3、股份锁定期间

(1)在中国证监会审核乐凯新材上市申报材料期间,全体承诺人不转让其所持乐凯新材的全部股份。

(2)在中国证监会通过乐凯新材发行上市审核后至乐凯新材股票上市期满三十六个月,如该 8 名退出人员中仍存在未确认人员,则全体承诺人按未确认人退出职工持股会时所转让之出资额可折算乐凯新材股份数额 1.5 倍的股份数标准共同自愿锁定,即全体承诺人在上述期间不转让其所持乐凯新材首次公开发行股票前已发行的相应合计数额股份。

(3)各承诺人同时严格遵守各自所出具的其他股份锁定承诺。”

(二)关于业务与技术的有关问题

1、发行人主要从事以磁记录和热敏记录为主的信息记录材料的研发、生产和销售,控股股东乐凯公司目前的业务内容中含有磁记录及热敏记录材料、乐凯公司全资子公司合肥乐凯科技产业有限公司经营范围含有信息记录材料制造、乐凯公司的控股子公司保定乐凯宏达实业有限公司的经营范围含有信息记录材料。请说明上述公司是否与发行人存在同业竞争或者潜在同业竞争问题,并请说明对其他关联方是否存在同业竞争问题所履行的核查程序。回复:

经核查,目前乐凯公司其自身主要通过下属黑白厂和片基事业部从事具体生产经营,其中黑白厂主要从事医用胶片、工业射线胶片等的生产、销售;片基事业部主要从事三醋酸纤维素酯薄膜的生产、销售(该产品作为一种光学薄膜,是生产偏光片的原材料)。合肥乐凯科技产业有限公司主要从事液晶显示器用光学聚酯薄膜等产品的生产和销售。上述产品均属于光记录材料范畴,与磁记录和热敏记录材料在原材料、工艺流程、下游应用领域存在差异,产品之间不存在替代

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告关系,因此乐凯公司、合肥乐凯科技产业有限公司与乐凯新材之间不存在同业竞争。

保定乐凯宏达实业有限公司系乐凯公司为与柯达公司进行合资而于 2003 年设立的公司,但由于有关合作终止,保定乐凯宏达实业有限公司自成立后就未进行任何生产经营,目前主要从事投资管理,其与乐凯新材不存在同业竞争。

项目组已通过查阅关联方同业竞争调查问题回函、走访重点关联方单位、与关联方高管访谈、通过公开途径查阅乐凯公司、航天科技集团及其下属企业公开信息、审阅比较发行人与乐凯公司、航天科技集团主营业务说明等形式对其他关联方是否存在同业竞争问题履行了核查程序。此外,乐凯新材控股股东乐凯公司与实际控制人航天科技集团已出具《避免同业竞争的承诺函》,承诺其自身及控制的其他公司目前与乐凯新材不存在同业竞争,且未来亦不直接或间接从事与乐凯新材业务相同或相似的业务。

2、发行人作为国内首家热敏磁火车票供应商,随着热敏磁票业务的快速发展,报告期内,发行人对上海铁路印刷有限公司的销售收入占比分别为 33.35%、44.89%、50.56%,2011 年度对中国铁道出版社印刷厂的销售收入占比为 10.09%。请说明是否存在单一客户重大依赖的问题,并且随着热敏磁票市场的成熟而引致其他潜在竞争者进入热敏磁票市场,发行人的未来持续发展是否存在重大风险。回复:

一、单一客户重大依赖问题

报告期内,发行人热敏磁票客户集中在上海铁路印刷有限公司和中国铁道出版社印刷厂,均为铁道部下属印刷企业。该等客户集中的现象主要系受我国热敏磁票应用领域主要集中在铁路客运领域的现状,以及铁道部推广铁路自动售检票系统的规划影响所致。铁道部于 2007 年开始推广客运自动售检票系统,并选择在全国旅客发送量最大的铁路局—上海铁路局进行试点,因此,作为上海铁路局下属的上海铁路印刷公司成为采购发行人热敏磁票的首家客户。2010 年起,铁道部加大了客运自动售检票系统推广力度,并覆盖至京津城际铁路、郑西高铁、

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告京沪高铁、武广高铁等多条线路,为增加产品供应并降低因单一印刷厂商供货可能出现的风险,铁道部批准新增中国铁道出版社印刷厂作为热敏磁火车票印刷厂商,开始采购发行人热敏磁票产品。

未来,随着铁路自动售检票系统在全国范围的进一步推广,铁道部也将逐步拓展下属其他印刷企业开展热敏磁火车票印刷业务,成为公司的热敏磁票销售客户,有效缓解公司客户集中度较高的问题。同时,发行人也将积极拓展包括旅游、演出、商业零售等热敏磁票下游应用其他领域,减少对铁路客运市场的依赖。

二、未来持续发展风险问题

目前,我国热敏磁火车票市场仍处于起步阶段,市场竞争不够充分,发行人占据着热敏磁火车票市场的全部份额。未来,随着产品技术的普及以及行业规模的不断扩大,热敏磁火车票市场将吸引更多的厂商参与竞争,发行人因此面临着行业竞争日益激烈的风险。

但是,对于潜在竞争者而言,热敏磁票行业仍存在着较高的壁垒。首先,从技术方面,热敏磁票采用的磁记录材料技术和热敏记录材料技术属于各自领域中的高端类别,需要优良的制浆技术和涂布工艺相互配合,缺一不可,同时掌握上述技术需要企业大规模的研发投入和长时间的技术积累;其次,热敏磁票在我国属于新兴行业,对技术、市场、管理人才的专业能力要求较高。只有拥有经验丰富的技术、市场、管理团队,才能够及时有效的解决研发、生产、销售过程中的各种问题。目前我国热敏磁票行业的专业人才相对匮乏,行业新进入者需要在专业人才积累方面投入大量的时间和资金;最后,国内先期进入热敏磁火车票市场的供应商已与铁道部各印刷公司建立了长期良好的战略合作关系。对终端客户来说,热敏磁火车票的可靠性关系到铁路客运的安全稳定性,因此客户在采购热敏磁票过程中非常关注产品质量的可靠性、产品供应的长期性和稳定性,一般不会轻易更换供应商。

综上所述,发行人在热敏磁票行业先发优势明显,除了具备较高的技术优势外,发行人通过与集成商、终端厂商以及上下游企业协同合作,形成了坚固的行业壁垒,未来持续发展不存在重大风险。

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

3、报告期内,发行人收入快速增长,其中热敏磁票销售收入增长迅速,磁条产品保持稳步增长的态势,而磁卡业务逐年下降,请说明:

(1)热敏磁票、磁条、磁卡业务之间的技术相关性及产品特性,分析说明是否属于同一业务;回复:

发行人的磁条和磁卡产品均为信息记录材料中的磁记录材料,产品生产所需原材料及生产工艺流程基本相同,且均在同一条生产线生产,属于同一类产品。

热敏磁票是一面涂布有热敏层,而另一面同时涂有磁层的新型信息记录材料。发行人在掌握磁记录材料生产技术的基础上不断创新,通过对制浆工艺和涂布工艺等相同制造流程的研究,自主开发了具有高保存性、耐高温的热敏记录材料,并将其与磁记录材料相结合推出热敏磁票产品。

从生产工艺上看,热敏磁票和磁条、磁卡产品均需经过浆料制备、分散、涂布、压光、分切等生产流程;从产品结构上看,热敏磁票除增加了热敏层外,其他的保护层、磁层、基材等均与磁条、磁卡产品类似。

综上,发行人通过对磁记录材料业务的不断发展,在原有核心技术的基础上衍生、开发出热敏记录材料技术,并与原有技术结合生产出热敏磁票产品。新产品与原有产品在生产工艺、产品结构方面存在相似性,且均属于信息记录材料范畴。因此,发行人目前的经营情况符合证监会对于创业板企业“主要经营一种业务”的规定。

(2)热敏磁票销售收入占营业收入的比例分别为 33.47%,46.67%及60.84%,成逐年上升的趋势,并发展成为营业收入最主要的来源,请说明公司在热敏磁票方面的技术优势,并结合未来热敏磁票、磁条及磁卡业务的发展趋势分析说明公司未来业务品种的变化情况。同时,公司主要产品热敏磁票的主要应用市场为铁路客运市场,请结合铁路客运市场票务系统的未来发展趋势,说明是否存在热敏磁票被其他技术、产品所替代,从而被市场淘汰的风险。回复:

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

一、发行人在热敏磁票方面的技术优势

热敏磁票作为一种复合磁记录材料技术和热敏记录材料技术的新型信息记录材料,其产品功能的发挥,不仅要符合不同的应用领域内对其提出的外在物理特性要求,还要让热敏磁票的磁特性和热敏特性均能满足特定的实际使用需要。以我国目前用量最大的热敏磁票—热敏磁火车票为例,该票须同时具有热敏记录和磁信息记录功能:高抗磁磁介质实现车票隐蔽信息的记录、支持铁路客运专用的自动售检票机;高速打印热敏记录介质能打印出与现有车票一样的可视化信息;热敏磁火车票具有长达 10 年以上的保存期,能满足直接用作报销凭证、符合中国财务制度相关规定的要求。发行人作为我国热敏磁票行业的龙头企业,其产品的技术优势主要体现在以下方面:

(一)高分散高稳定性微粉悬浮涂布浆料制备技术

该技术实现了高磁能级钡铁氧体磁粉的高分散,从而保证制成的浆料经过高精密高均化砂磨形成高度分散和稳定的悬浮体,此浆料经涂布可实现优良磁特性和电磁输出特性。

(二)高保存热敏涂层配方技术

该技术使得公司热敏磁票产品具有了优良的动静态发色特性、显色稳定性和耐水性,保存期可达 10 年以上,并具有在沸水浸泡不变黑的优异性能。

(三)湿法涂布工艺技术

公司通过改进多辊逆转涂布、麦芽棒涂布工艺,在 1-20 微米的涂布厚度范围内,对溶剂型或水性的功能性磁记录材料、热敏记录材料、剥离层材料、粘接层材料能够精密的控制涂层厚度和涂层表观质量,保证了磁条、热敏磁票等产品的稳定生产。

(四)水性磁浆基本配方技术

该技术成功解决了高矫顽力磁粉水性配方的分散和稳定的问题,大幅度降低了有机溶剂的使用和废气排放。

二、未来业务品种的变化趋势

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

发行人的产品主要分为热敏磁票、磁条、磁卡等。

其中,热敏磁票产品现阶段主要以热敏磁火车票的形式应用于我国铁路客运领域。目前,我国热敏磁火车票市场仍处于起步阶段,2011 年市场规模约为 850吨,折合 3.4 亿张,仅占当年全国旅客发送量 18.6 亿人次的 18%。未来,一方面,我国铁路建设规模,尤其是客运专线建设将进一步加大,以满足经济发展对铁路客运构成的巨大需求;另一方面,新一代铁路客运自动售检票系统也将逐步普及,据预测,至 2018 年将基本替代原有普通车票。届时,我国全年旅客发送量将达到约 50 亿人次。因此,热敏磁票在未来几年前景看好。

发行人磁条产品终端市场集中在金融、社保、商业零售领域。同发达国家相比,我国金融磁条卡的人均数量仍然较少,随着我国金融业的发展和用户使用习惯的强化,未来我国金融类 PVC 磁条卡的市场规模将不断扩大,与此同时,复合社保卡的推广,将对隐形磁条产生巨大的市场需求,受益于 PVC 磁条卡和隐形磁条卡市场需求的不断增长,发行人磁条业务规模未来将保持稳定增长。

磁卡业务方面,发行人未将其作为重点业务发展,普通 PET 磁卡业务将逐渐萎缩,而热敏磁卡业务规模随着商业零售、餐饮、娱乐等相关应用领域的推广有望快速提升。

综上,未来发行人将呈现以热敏磁票为主,磁条业务为辅的业务格局。

三、热敏磁票未来是否会被取代

除了热敏磁票可以实现自动售检票功能外,普通纸票和应用了 RFID 射频技术的 IC 卡也可以实现这一功能。热敏磁票和 IC 卡均可获得较好的电子信息读写效果,是目前应用于自动售检票的常见技术方案,也代表了未来自动售检票技术的发展方向。

常见自动售检票技术方案比较分析

技术方案普通纸票热敏磁票 IC 卡

基材纸纸、PET PVC、PET、纸

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

票面图文生成打印、印刷打印、印刷专用印刷、打印设备可视

旅客票面视读可可可信息

用于报销凭证可可不便

电子信息存储条码、二维码磁记录可擦写芯片

电子信息写入打印打印、磁信号电信号(电磁信号)

电子读取方式光电磁信号电信号(电磁信号)电子

信息改写无可可信息

读取速度慢较快快

耐污损低较高高

自动售检票实现难易易

复印、挖补、涂数据复制、数据篡

伪造方式数据复制、数据篡改

安全改、伪造等改防伪

伪造难度低较高高

价格(元/张) 低较低高使用

使用模式一次性一次性、重复使用重复使用成本

设备成本较高高低

人工辅助的半客流量较大、单次可反复使用、储存信息

适用范围

自动系统使用较多的系统量较多的系统

通过性能综合比对,普通纸票由于其各项技术性能不足无疑将面临淘汰;热敏磁票更适用于客流量较大、单次使用比例较高的系统;RFID 票则更加适用于可反复使用、储存信息量较多的系统,如公交 IC 卡,地铁票。就火车票领域而言,RFID 票并不是最优选择,我国广深高速铁路采用了 RFID 技术的特殊纸票,但由于无法很好的实现车票的重复使用功能,总体经济成本相对于热敏磁票而言居高不下。因此,使用热敏磁技术无疑可实现相对最优的解决方案。

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

热敏磁票在国外铁路客运市场有着成熟的应用经验,以日本为例,其铁路客运系统使用热敏磁票已超过 10 年,年使用量超过百亿张;法国、德国也都采热敏磁票的作为铁路客运车票。

此外,新型售检票方式的出现虽在一定程度上方便旅客购票和进站,但对热敏磁票的冲击较小。以目前已经出现的“网上购票、刷二代身份证进站”方式为例,与该方式相比较,传统购票方式虽然在便捷性上稍逊一筹,但仍具有多个方面的优势。首先,根据《动车组列车互联网售票暂行办法》规定,在遇有诸如使用同行成年人有效身份证件信息购买儿童票的、需车票报销凭证的等七种情形时,应当在购票后、开车前换取纸质车票后进站乘车,而根据我国列车实际搭载乘客情况分析,公务出差和私人旅游占到乘客总数的绝大部分,而私人旅游时携带儿童的比例也非常高,因此,我国大多数铁路乘客仍然需要纸质车票。其次,在信息记录与识别方面,热敏磁票可以用统一的形式在票面载明乘车人的乘车信息,便于乘客乘车和铁路运营管理。再次,随铁路自动售票机具的数量增长,乘客购买火车票的等待时间将相应缩短,刷身份证等车的便捷性优势可能大大降低。受上述因素的影响,从已经开通“网上购票、刷二代身份证进站”方式的线路来看,采用该方式进站的乘客比例非常低。

采用新型售检票手段而省略持热敏磁票进站的乘客具有以下特点:1)高度注重购票、检票环节的便捷性;2)不受“需车票报销凭证”等七种需要换取纸质车票进站的情形限制;3)票额相对较小、旅途相对较短,愿意承担电子支付风险、无纸票证明纠纷风险。具有上述特征的乘客将主要局限于高速城际客运领域。

根据上述分析,并结合我国已实行网上购票方式线路的售检票运行情况以及国外同类线路的运行情况综合来看,我国未来采用不持火车票进站方式的旅客总量至多占新增城际客流量的 10%,对热敏磁票的使用影响有限。

综上,热敏磁票与普通纸票、IC 卡、RFID 几种常见技术方案相比具有较强的技术优势和成本优势,在未来火车票应用领域仍将占据主导地位,被其他技术解决方案替代的风险较小,不会对公司业绩产生重大影响。

4、报告期内,发行人租用控股股东乐凯公司的房产和土地用于生产经营和办公,直至公司 2011 年购建自有厂房后,逐步开始搬迁,预计 2012 年 7 月完成

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告搬迁工作,请说明搬迁工作是否对经营业绩带来影响,并说明对关联方租赁价格定价公允性及其对报告期业绩的影响。回复:

一、搬迁工作对业绩的影响

发行人在 2011 年购建自有厂房后,现已完成热敏磁票新生产线的建设并正式投入使用,原有热敏磁票生产线在将浆料生产线部分拆除并搬迁后已转作试验线用。目前,公司主要进行原有磁条生产线的搬迁工作。考虑到搬迁工作将会对生产经营产生一定影响,公司已于 2011 年下半年开始进行磁条产品的备货工作,并造成当年存货中半成品及在产品余额较大。因此,公司提前进行的备货工作将不会对经营业绩造成影响。

二、关联租赁价格的公允性

公司向乐凯公司租赁的房屋及土地位于乐凯公司大院内,多为 1985 年以前建成的房屋,乐凯公司对于其内部房产不对外出租,仅供其下属企业租赁使用,并对出租房产、土地统一按照《中国乐凯胶片集团公司收费管理办法》确定的资产租赁收费标准收取租金。公司向乐凯公司支付的租赁价格与其他租赁方一致。项目组对乐凯公司周边房屋出租情况进行了调查,其附近出租房屋以门面房居多,无工业厂房的出租案例可供比较。同时,项目组也对保定市工业厂房租赁价格进行了统计,具体如下:

序号租赁地址面积(平米) 租赁价格(元/平米*年)

保定市西三环 1666 号(107 国道与天威

1 10,000 48

路交叉口)

2 保定市向阳北大街与隆兴西路交口南侧 1,000 120

3 保定市建国路西,中兴汽车厂附近 1,200 80

4 保定市七一路西延与西二环交叉口 2,000 75

平均 80.75

土地 25,491.20 13.60

公司保定市乐凯南大街 6 号房屋 11,776.54 60.37

合计 73.97

由上表可以看出,乐凯新材向乐凯公司租赁房产和土地的价格与保定市工业厂房租赁价格略有差异,主要系发行人租赁的乐凯公司厂房建筑年代较为久远所

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告致,总体上遵循了市场定价原则。

截至 2012 年 10 月底,公司已完成磁条生产线及办公场所的搬迁工作,相关生产线均已完成安装、调试,并进入试生产阶段,运行正常。目前,公司全部热敏磁票、磁条及磁卡产品生产及日常办公均在位于保定市和润路 569 号自有厂房内进行,公司已不再租赁乐凯公司的土地及房屋。

三、关联租赁对报告期业绩的影响

至 2012 年年底,发行人将全部使用自有房屋及土地进行生产经营,不再向乐凯公司租赁。经测算,2012 年度发行人因房屋折旧、土地摊销、房产税、土地使用税对利润产生的影响如下:

项目金额

房屋折旧(万元) 93.71

土地摊销(万元) 42.62

房产税(万元) 29.04

土地使用税(万元) 13.65

合计对利润影响(万元) 179.02

房屋面积(平米) 17,173.00

单位房屋使用成本(元/平米) 71.48

土地面积(平米) 45,502.00

单位土地使用成本(元/平米) 12.37

报告期内,发行人支付乐凯公司房屋及土地租赁费用情况如下:

项目 2011 年 2010 年 2009 年

房屋租赁面积(平米) 11,776.54 13,795.54 13,795.54

土地租赁面积(平米) 25,491.20 31,551.70 31,551.70

房屋租金(万元) 71.09 30.41 30.41

单位房屋租金(元/平米) 60.37 22.04 22.04

土地租金(万元) 34.67 42.91 42.91

单位土地租金(元/平米) 13.60 13.60 13.60

租金合计(万元) 105.76 73.32 73.32

如按照 2012 年发行人自有房屋及土地使用成本测算,报告期内关联租赁对业绩的影响如下:

项目 2011 年 2010 年 2009 年

差异影响(万元) -73.26 -105.70 -105.70

当年利润总额(万元) 3,850.23 2,349.86 1,460.71

影响后利润总额 3,776.97 2,244.16 1,355.01

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

差异占比 1.90% 4.50% 7.24%

据上表,报告期内关联租赁对发行人利润的影响分别为 105.70 万元、105.70万元及 73.26 万元,占当年利润总额的比例分别为 7.24%、4.50%及 1.90%。上述影响主要系由于发行人自有房屋及土地使用面积较原租赁面积扩大,导致费用增加,其中土地面积由 25,491.20 平米增加至 45,502.00 平米,房屋面积由 11,776.54平米增加至 17,173.00 平米;而发行人单位自有房屋和土地使用成本与 2011 年单位房屋和土地租赁成本相比并无明显增长。

综上,发行人向乐凯公司租赁房屋及土地的价格基本公允,对公司业绩影响较小。

(三)关于财务状况的有关问题

1、报告期内,发行人关联方采购金额分别为 823.3 万元、1,616.46 万元、1,467.92 万元,占营业成本比例分别为 27.5%、45.01%、25.92%,其中主要是向乐凯公司的能源采购以及向上海乐凯纸业的原纸采购。请说明:

(1)关联方上海乐凯纸业为公司热敏磁票原纸的主要供应商,报告期内发行人向其采购生产热敏磁票所需原纸的金额分别为 416.81 万元、1,020.96 万元及881.40 万元,占营业成本的比重达 13.92%、28.43%、15.56%。请说明是否存在对供应商依赖问题,并说明对该项关联交易定价公允性的核查情况。回复:

报告期内,发行人存在向关联方乐凯纸业采购热敏磁票原纸的情形,其中2009 年和 2010 年,发行人热敏磁票原纸全部采购自乐凯纸业;2011 年,发行人引入第三方原纸供应商山东凯丽,当年实现采购 162.77 万元,占当年原纸总采购额的 15.59%。公司向乐凯纸业的原纸采购额占比在报告期内总体呈下降趋势,未来随着公司产能进一步扩张,原纸需求量也将随之增加,公司将继续积极寻找符合热敏磁票原纸规格要求的第三方供应商,进一步减少关联交易,并消除对乐凯纸业的依赖。

项目组现场走访了乐凯纸业并与其财务人员进行了访谈,取得了乐凯纸业关于热敏磁票原纸业务的收入及成本数据。报告期内,公司向乐凯纸业采购原纸价

3-1-2-43

保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告格采取产品成本加供应商自身合理利润的原则确定,2009 年、2010 年及 2011 年该笔业务的毛利率分别为 26%、13%及 26%,其中 2010 年毛利率出现大幅下降,主要原因为发行人热敏磁票产品生产工艺当年有所调整,并对乐凯纸业供应的热敏磁票原纸性能提出新要求,乐凯纸业因不断磨合生产工艺以满足发行人要求造成产品退货率较高,因而造成成本上升毛利率下降。

同时,项目组也核查了 2011 年公司与乐凯纸业及山东凯丽的采购合同,公司向两家热敏磁票原纸供应商的采购均价对比如下:

采购厂商单价(元/吨,含税)

乐凯纸业 15,779

山东凯丽 14,000

由上表可看出,2011 年公司向乐凯纸业采购原纸的价格略高于山东凯丽,主要原因为:首先,由于山东凯丽的技术实力和装备水平相对乐凯纸业而言较弱,产品试涂性能存在差距导致其售价偏低;其次,山东凯丽为公司在 2011 年新开发的供应商,其出于竞争策略考虑,亦希望通过价格优势与公司建立长期的合作关系。因此,上述两方面原因导致公司向乐凯纸业的采购价格高于山东凯丽。

(2)报告期内向乐凯公司采购水、电、汽等能源的金额分别为 359.17 万元、520.75 万元、392.24 万元,请说明上述关联交易发生的必要性、定价的公允性及未来变化趋势。回复:

发行人因租赁乐凯公司房屋及土地开展生产经营,根据《中国乐凯胶片集团公司收费管理办法》规定,需向乐凯公司支付水、电、汽等能源费。按照乐凯公司制定的《能源管理》(Q/LK217.1-2010)标准,乐凯公司统一参照保定市能源市场的水、电、汽收费办法对各用能单位收取能源费用。

2011 年,发行人新厂区正式投入使用,该厂区生产经营所需能源由发行人直接向保定市供电公司、供热公司及供水总公司采购,该等能源采购价格与 2011年发行人向乐凯公司支付能源价格比较如下:

项目向乐凯公司采购价公司外购价差价

水(元/吨) 4.30 4.20 0.10

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

电(元/度) 1.00 0.79 0.21

汽(元/吨) 143.17 112.19 30.98

由上表可以看出,发行人向乐凯公司采购能源价格较公司直接向保定市能源供应部门采购价格相对偏高,主要原因为乐凯公司对能源供应设备及管道进行了较大投入,且相关设备的日常管理和大修改造亦存在一定成本,因此,乐凯公司对发行人的能源售价依据保定市能源收费标准及自身运行成本确定,价格相对公允。

2011 年,因发行人完成新厂区建设且热敏磁票新生产线正式投入使用,外购能源增加导致公司向乐凯公司能源采购减少。未来,随着搬迁工作的启动,公司将进一步减少向乐凯公司采购能源等关联交易,并在搬迁完成后彻底消除。

2、2011 年 12 月 31 日,公司其他非流动负债为 743.17 万元,主要系公司2011 年收到保定国家高新技术产业开发区管理委员会拨付的与热敏磁票生产线相关的政府补助,按照会计准则的要求,确认为递延收益。请说明该项政府补贴的具体内容及会计处理的合理性。回复:

2011 年 4 月 18 日,保定国家高新技术产业开发区管委会下发《保定国家高新区管委会关于下达 2011 年第一批重点产业发展专项资金计划的通知》,决定将发行人磁介质火车票(热敏磁票)产业化项目列入 2011 年第一批重点产业发展专项资金计划,给予支持金额 1,500 万元。专项资金分两批支付,项目合同签订后拨付 50%(即 750 万元),待项目执行期结束验收合格后,再拨付剩余资金。

2011 年 4 月 18 日,发行人与保定国家高新技术产业开发区管理委员会签订《保定国家高新区重点产业发展专项资金项目合同》,鉴于合同签订内容与热敏磁票生产线机械设备相关,符合《企业会计准则第 16 号—政府补助》中与资产相关的政府补助核算规定,因此会计师将该等政府补助确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。相关会计处理符合企业会计准则的要求。

3、报告期内,发行人的存货余额分别为 1,617.82 万元、3,167.07 万元、3,070.82万元,占总资产的比例分别为 28.57%、26.89%、20.05%,存货余额较大。请说

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告明对存货的盘查情况,以及对其中发出商品的核查情况,分析说明存货跌价准备计提的合理性。回复:

项目组对发行人仓库、厂房进行了现场核查,并借助存货盘点表、发出商品清单、运单等文件,对发行人报告期各期末存货进行了核查盘点。

发行人报告期内各期末发出商品全部为热敏磁票,涉及客户主要为上海铁路印刷有限公司。针对发出商品的真实性,项目组对上海铁路印刷有限公司进行了实地走访,并与其高管进行了访谈,对其函证回函情况进行了验证。

经核查,2010 年年末,由于存在账龄较长且待报废已淘汰的部分存货,发行人计提了相应的存货跌价准备。2011 年年末,发行人存货周转情况良好,可变现净值均高于账面价值,未发现重大未计提跌价准备的账龄较长且待报废已淘汰的存货,且发行人产品毛利率较高,因此未对其存货计提跌价准备。

4、报告期内,发行人的综合毛利率分别为 40.61%、53.05%、52.02%,请说明:

(1)报告期内,磁条产品的毛利率分别为 50.48%、58.63%、63.71%,一直保持很高的水平且逐年上升,请结合磁条产品未来市场发展空间,分析说明其未来毛利率的变化趋势。回复:

2011 年,发行人通过生产隐形磁条、彩色磁条等高附加值产品丰富产品结构,进一步提高了磁条产品毛利率。未来,随着社保卡的大力普及和商业银行“借贷合一卡”的推行,隐形磁条的市场需求巨大,发行人将继续加大对隐形磁条的生产。鉴于磁条市场竞争格局已相对稳定,市场集中度高,发行人作为国内磁条行业龙头,对下游企业议价能力较强,磁条产品销售价格将保持稳定,在成本不出现大幅上涨的情况下,发行人磁条产品毛利率仍将因产品结构的调整而保持在较高水平。

(2)报告期内,公司的核心产品热敏磁票的毛利率分别为 37.94%、48.83%、

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告46.02%,作为高技术复合的产品,其毛利率低于磁条产品的原因及未来变化趋势。回复:

一、热敏磁票毛利率低于磁条产品的原因

目前,发行人热敏磁票产品主要以热敏磁火车票的形式应用于铁路客运领域。发行人于 2007 年参与铁道部对客运自动售检票专用纸的公开招标并取得中标,产品价格由发行人在成本加合理利润的基础上与铁道部谈判、协商确定。而在磁条产品方面,由于市场竞争格局基本稳定,全球磁条市场几乎由德国库尔兹、法国帕拉尔、澳大利亚格林和发行人垄断,磁条生产厂商定价能力较强。因此,磁条行业的竞争格局以及发行人在磁条行业所处的行业地位使得其磁条产品毛利率保持在较高水平,并高于热敏磁票。

二、热敏磁票毛利率未来变化趋势

未来,随着发行人生产工艺的进一步完善,以及募投项目的顺利投产,热敏磁票平均生产成本仍存在下降的空间;而产品价格方面,尽管未来存在新进入者参与热敏磁票市场竞争并导致产品价格下降的可能,但发行人作为目前国内最大的热敏磁票生产企业,除了具备较高的技术优势外,已通过与集成商、终端厂商以及上下游企业协同合作,形成了坚固的行业壁垒,新进入者在没有技术和项目经验支撑的情况下以较低价格产品抢占市场具有一定难度。此外,铁路部门对于热敏磁票的信息存储稳定性和安全性、信息输出快捷性都有较高的要求,在竞争格局未被打破前,发行人仍对热敏磁票产品具有一定定价能力,并保证产品毛利率总体保持稳定。

5、报告期内,公司前五大客户以及应收账款前五大客户中有多名海外客户,请说明对销售收入真实性及应收款项回收风险的核查情况。回复:

首先,项目组收集了 H.M.Plus Trading Company、Advanced Card Systems &Solutions.Inc.、Magnadata International Limited 等主要国外客户的相关合同及出口报关单据;其次,项目组查阅了对海外客户应收账款的函证,其中 Advanced Card

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告Systems & Solutions.Inc.2011 年期末余额 3,498,348.46 元,Magnadata InternationalLimited2011 年期末余额 656,966.57 元,对方单位已回函确认该欠款;H.M.PlusTrading Company 销售回款及时,2011 年期末应收账款余额为 1,895.06 元。

四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程(草案)》的核查,保荐机构认为:发行人的《公司章程(草案)》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定,发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,注重给予投资者稳定的投资回报,实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益;发行人的《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人的股利分配决策机制健全、有效,有利于保护社会公众股东的合法权益。

五、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见

经核查,保荐机构认为:发行人、控股股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中,承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理,具有可操作性,有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序,并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章,符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》、《北京市康达律

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》、《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》、《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》、《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》、《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)》、《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(六)》、《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》、《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)》和《北京市康达律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(九)》,发行人律师认为:发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律法规及规范性文件的相关规定,具备公开发行股票并在创业板上市的资格和条件。

根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第 710075 号”标准无保留意见的审计报告,立信会计师认为:乐凯新材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了乐凯新材 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量。

经核查,发行人律师康达律师、发行人会计师立信会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。

附件:中信建投证券股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表

(以下无正文)

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)

项目组其他成员签名:

张庆升马凯

刘蕾连子云

项目协办人签名:

张世举

保荐代表人签名:

相晖伍忠良

保荐业务部门负责人签名:

刘乃生

内核负责人签名:

相晖

保荐业务负责人签名:

刘乃生

保荐机构法定代表人签名:

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

3-1-2-50

保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告附件:中信建投证券股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表

发行人保定乐凯新材料股份有限公司

保荐机构中信建投证券股份有保荐代表人相晖伍忠良

限公司

一尽职调查的核查事项(视实际情况填写)

(一) 发行人主体资格

1 发行人生产经营核查情况

和本次募集资金项目组查阅了《新材料产业“十二五”发展规划》、《造纸

项目符合国家产工业发展“十二五规划”》等主要产业政策文件,并就发行

业政策情况人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访

谈了发行人的高级管理人员及中国磁记录材料工业协会相

关人员等。经核查,发行人生产经营和本次募集资金项目符

合国家产业政策。

2 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记

用的专利簿副本

核查情况是 √ 否 □

备注

3 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相

用的商标关证明文件

核查情况是 √ 否 □

备注

4 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

用的计算机软件

著作权

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

5 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

用的集成电路布

图设计专有权

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

6 发行人拥有的采是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核

矿权和探矿权发的采矿许可证、勘查许可证

核查情况是 □ 否 □

备注不适用

7 发行人拥有的特是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证

许经营权书或证明文件

核查情况是 √ 否 □

备注

8 发行人拥有与生是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关

产经营相关资质证书或证明文件

(如生产许可证、

安全生产许可证、

卫生许可证等)

3-1-2-51

保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

核查情况是 √ 否 □

备注

9 发行人曾发行内是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

部职工股情况

核查情况是 √ 否 □

备注

10 发行人曾存在工是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

会、信托、委托持

股情况,目前存在

一致行动关系的

情况

核查情况是 √ 否 □

备注

(二) 发行人独立性

11 发行人资产完整实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产

性经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的

情形

核查情况是 √ 否 □

备注

12 发行人披露的关是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人

联方员进行当面访谈等方式进行核查

核查情况是 √ 否 □

备注

13 发行人报告期关是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价

联交易公允性

核查情况是 √ 否 □

备注

14 发行人是否存在核查情况

关联交易非关联项目组取得了发行人申报期内注销及转让的关联方的工商

化、关联方转让或资料,并核查是否存在其他关联交易非关联化的情况。经核

注销的情形查,发行人报告期内不存在关联交易非关联化、关联方转让

或注销的情形。

(三) 发行人业绩及财务资料

15 发行人的主要供是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

应商、经销商

核查情况是 √ 否 □

备注

16 发行人最近一个是否以向新增客户函证方式进行核查

会计年度并一期

是否存在新增客

户

核查情况是 √ 否 □

3-1-2-52

保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

备注

17 发行人的重要合是否以向主要合同方函证方式进行核查

同

核查情况是 √ 否 □

备注

18 发行人的会计政如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查

策和会计估计变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

核查情况是 √ 否 □

备注

19 发行人的销售收是否走访重是否核查主是否核查发行是否核查报

入要客户、主要要产品销售人前五名客户告期内综合

新增客户、销价格与市场及其他主要客毛利率波动

售金额变化价格对比情户与发行人及的原因

较大客户,核况其股东、实际

查发行人对控制人、董事

客户所销售、监事、高管

的金额、数量和其他核心人

的真实性员之间是否存

在关联关系

核查情况是否是否是 √ 否是否

√ □ √ □ □ √ □

备注

20 发行人的销售成是否走访重要供是否核查重要原是否核查发行人

本应商或外协方,核材料采购价格与前五大及其他主

查公司当期采购市场价格对比情要供应商或外协

金额和采购量的况方与发行人及其

完整性和真实性股东、实际控制人

、董事、监事、高

级管理人员和其

他核心人员之间

是否存在关联关

系

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注

21 发行人的期间费是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完

用整性、合理性,以及存在异常的费用项目

核查情况是 √ 否 □

备注

22 发行人货币资金是否核查大额银行存款账户是否抽查货币资金明细账,是

的真实性,是否查阅发行人否核查大额货币资金流出和

银行账户资料、向银行函证流入的业务背景

等

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注

3-1-2-53

保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

23 发行人应收账款是否核查大额应收款项的真是否核查应收款项的收回情

实性,并查阅主要债务人名况,回款资金汇款方与客户的

单,了解债务人状况和还款一致性

计划

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注

24 发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽

盘大额存货

核查情况是 √ 否 □

备注

25 发行人固定资产是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产

情况的真实性

核查情况是 √ 否 □

备注

26 发行人银行借款是否走访发行人主要借款银是否查阅银行借款资料,是否

情况行,核查借款情况核查发行人在主要借款银行

的资信评级情况,存在逾期借

款及原因

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注

27 发行人应付票据是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

情况

核查情况是 √ 否 □

备注

(四) 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28 发行人的环保情发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要

况经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支

出及环保设施的运转情况

核查情况是 √ 否 □

备注

29 发行人、控股股是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关

东、实际控制人违部门进行核查

法违规事项

核查情况是 √ 否 □

备注

30 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互

事、高管任职资格联网搜索方式进行核查

情况

核查情况是 √ 否 □

备注

31 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网

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保定乐凯新材料股份有限公司发行保荐工作报告

事、高管遭受行政搜索方式进行核查

处罚、交易所公开

谴责、被立案侦查

或调查情况

核查情况是 √ 否 □

备注

32 发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发

行人主管税务机关

核查情况是 √ 否 □

备注

(五) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

33 发行人披露的行是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市

业或市场信息场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实

际相符

核查情况是 √ 否 □

备注

34 发行人涉及的诉是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关

讼、仲裁法院、仲裁机构

核查情况是 √ 否 □

备注

35 发行人实际控制是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁

人、董事、监事、机构

高管、其他核心人

员涉及诉讼、仲裁

情况

核查情况是 √ 否 □

备注

36 发行人技术纠纷是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

情况

核查情况是 √ 否 □

备注

37 发行人与保荐机是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董

构及有关中介机事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

构及其负责人、董

事、监事、高管、