时代出版：关于变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的公告_股票频道

时代出版传媒股份有限公司

证券代码:600551 证券简称:时代出版公告编号:临2015-015

时代出版传媒股份有限公司关于

变更公司数字出版项目部分募集资金实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】524 号文核准,公司于 2010年 6 月非公开发行人民币普通股 3,091.50 万股,每股发行价 16.76 元,共募集资金总额 51,813.54 万元,扣除发行费用 1,709.87 万元,实际募集资金净额为50,103.67 万元。本次发行所募集的资金主要用于出版策划、数字出版、印刷技术改造、出版物物流等四个项目。

公司此次募集资金中的 14,700 万元用于建设数字出版项目,公司于 2010年 7 月 30 日召开第四届董事会第十六次会议,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定,审议并通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目实施主体的议案》,决议将数字出版项目实施主体变更为安徽电子音像出版社。公司以数字出版项目的募集资金将其注册资本增至 5,000 万元,同时将其更名为时代新媒体出版社有限责任公司(详情请见公司于 2010 年 7 月 31 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站的《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目实施主体的公告》)。

截至 2015 年 3 月 20 日,数字出版项目剩余募集资金共计 9,608.83 万元(含募集资金利息)。公司于 2015 年 4 月 2 日召开第五届董事会第三十八次会议,审议并通过了《关于变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》,拟以增加注册资本的方式,将数字出版项目募集资金其中 5,000 万元的实施主体变更为公司全资子公司安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育

时代出版传媒股份有限公司网络出版有限公司(以下简称“教育网络公司”)。

二、变更实施主体的具体原因

教育网络公司成立于 2004 年,由公司全资子公司安徽教育出版社全资控股,注册资本 2000 万元。教育网络公司拥有互联网出版许可、出版物经营许可和增值电信业务经营许可资质,先后被评为国家级高新技术企业、全国数字出版示范企业、安徽省双软认定企业、安徽省现代服务业创新发展培育企业,获得安徽省数字出版行业生产力促进中心、安徽省企业技术中心、合肥市教育网络出版工程技术研究中心等科研资质,是国家“电子课本与电子书包”标准专题组成员单位、教育部中国教育技术协会多媒体教育读物专业委员会副主任委员单位、科技部重点培育的“数字与新媒体出版产业技术创新战略联盟”秘书长单位。2014 年教育网络公司实现销售收入 874.37 万元,净利润 57.46 万元,总资产 4,639.45万元,净资产 2,114.66 万元。

教育网络公司重点打造数字出版生态体系,围绕“时代 e 博”为创新品牌,已经形成了时代出版云、时代书香网、时代教育在线 3 条产品线,将“数字出版、行业服务、商务运营”融为一体,形成具有行业特色的数据库出版模式,为用户提供网络出版增值服务,探索数字出版的运营生态体系。

募集资金投资项目实施主体变更的优势:

1.教育网络公司已在数字内容资源和数字平台技术研发方面投入了部分资金,存在后续资金需求,募集资金的投入和使用有助于其进一步扩大业务规模,有利于提高募集资金的使用效率。

2.教育网络公司在数字出版硬件设备、人员以及经营管理等方面具有一定优势,便于数字出版项目能尽早实施并产生经济效益。

本次数字出版项目募集资金使用主体变更,项目总投资额、项目实施方案、项目效益分析等内容不变。

三、募集资金投资项目变更实施主体对公司的影响及对策

变更募集资金投资项目——数字出版项目部分募集资金实施主体后,该项目的主要建设内容未发生改变,不会对该项目的建设和运行造成不利影响。

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四、本次变更募集资金使用主体事项须经提交公司 2014 年度股东大会审议通过后方可实施。

五、公司独立董事意见

公司独立董事对本次变更募集资金使用主体的相关事项进行了核查,并发表如下意见:本次募集资金使用主体的变更不影响公司募集资金投资项目的进展;募集资金使用主体变更有利于提高募集资金的使用效率,符合公司业务发展战略的要求;审议募集资金主体变更的决策和程序合法、合规;本次募集资金使用主体的变更没有损害公司及全体股东的利益。公司独立董事同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

六、公司监事会意见

公司监事会对本次变更募集资金使用主体的相关事项进行了核查,并发表如下意见:本次部分募集资金使用主体的变更不影响公司募集资金投资项目的进展,募集资金使用主体的变更不会对项目实施造成实质性影响。该项议案的审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定,监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。

七、保荐机构及保荐人意见

平安证券有限责任公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,就公司变更数字出版项目部分募集资金使用主体事宜进行了核查并发表如下意见:时代出版本次变更数字出版项目部分募集资金使用主体的事项已经董事会、监事会审议,独立董事发表了明确的同意意见,相关事项尚需提交股东大会审议。本次变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

1.公司第五届董事会第三十八次会议决议;

2.公司第五届监事会第十九次会议决议;

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3.独立董事对相关事项发表的独立意见;

4.《平安证券有限责任公司关于时代出版传媒股份有限公司变更公司数字出版项目部分募集资金使用主体的保荐意见》。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2015 年 4 月 2 日

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