编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02
证券代码:600551 证券简称:时代出版 公告编号:临2015-012
时代出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2015 年 4 月 2 日召开第五届董事会第三十八次会议,审议通过《关
于修订<公司章程> 部分条款的议案》。
根据公司经营发展需要,公司拟对公司章程中关于经营范围、信息披露媒体
等条款进行修改;根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,结合公司实
际情况,公司对公司章程中有关公司利润分配政策和决策程序进行修改;具体修
订内容如下:
修订前 修订后
第十三条 经依法登记,公司的经营范 第十三条 经依法登记,公司的经营范
围:资产管理、运营、投资以及对所属全资 围:资产管理、运营、投资以及对所属全资
及控股子公司资产或股权进行管理,融资咨
及控股子公司资产或股权进行管理,融资咨 询服务;对所属企业国(境)内外图书、期
询服务;国(境)内外图书、期刊、报纸、 刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出
电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、 版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进
行管理;版权代理;图书加工;展示展览服销售、物流配送、连锁经营;版权代理;图
务;文化用品的批发和零售;出版印刷物资
书加工;展示展览服务;文化用品的批发和 贸易;教育培训;广告业务;出版咨询服务;
零售;出版印刷物资贸易;教育培训;广告 图书总发行;新兴传媒科研、开发、推广和
业务;出版咨询服务;图书总发行;新兴传 应用;电子和信息、光电机一体化、化工(不
含危险品)、新材料、生物工程、环保、节媒科研、开发、推广和应用;电子和信息、
能、医疗器械、核仪器、电工电器、微波通
光电机一体化、化工(不含危险品)、新材 讯、自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助
料、生物工程、环保、节能、医疗器械、核 剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨
仪器、电工电器、微波通讯、自动控制、辐 询服务、技术转让;涂料装饰工程施工(以
上经营范围需要许可证的一律凭证经营);射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂
房屋租赁。料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让;
编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02涂料装饰工程施工(以上经营范围需要许可证的一律凭证经营);房屋租赁。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策为:
为: 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司
1.利润分配原则 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
公司的利润分配兼顾对投资者的合理投 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司
资回报以及公司的可持续发展,利润分配政 的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不
策保持连续性和稳定性。 得损害公司持续经营能力。
2.利润分配决策机制和程序 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结
公司利润分配预案由董事会提出,董事 合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润
会应当关注利润分配的合规性和合理性,是 分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定
否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长 进行年度利润分配,在满足现金分红条件情况
性、可持续发展等状况相匹配,独立董事应 下,原则上至少三年内进行一次现金分红,公司
当发表明确意见。利润分配预案经公司董事 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
会审议通过后,应当提交股东大会审议批准。 提议公司进行中期现金分红。
公司当年实现盈利而董事会未提出现金 现金分红应同时满足以下条件:公司当年实
利润分配预案,董事会应当在定期报 告中详 现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留 后所余的税后利润)为正数,且现金流充裕;审
存公司的用途,独立董事应当 对此发表独立 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见。 意见的审计报告;公司在可预见的未来一年内不
3.利润分配政策调整的条件、决策程序 存在重大投资计划或重大资金支出安排,实施现
和机制 金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需
根据生产经营情况、投资规划、长期发 要。重大投资计划或重大资金支出安排是指:公
展的需要以及外部经营环境,确有必要对本 司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计
章程确定的利润分配政策进行调整或者变更 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
的,在独立董事发表独立意见的基础上,经 30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他
公司董事会审议通过后,提交公司股东大会 情形。
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重
2/3 以上通过后方可实施。 大资金投入支出安排,进行利润分配时,在现金
4.利润分配的形式及间隔期 流满足公司正常经营和长期发展的前提下,现金
公司可以采取现金、股票、现金与股票 分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之
相结合的方式分配股利;在有条件的情况下, 二十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利
公司可以进行中期利润分配。 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
5.现金分红条件和最低比例 分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经营
公司拟实施现金分红时应至少同时满足 状况拟定,由股东大会审议决定。
以下条件: 发放股票股利的条件:在公司符合上述现金
(1)公司该年度实现的可分配利润(即 分红规定,董事会认为公司具有成长性、每股净
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不 真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股
编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02
会影响公司后续持续经营; 东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红
(2)审计机构对公司该年度财务报告出 之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审
具标准无保留意见的审计报告; 议。
(3)公司无重大投资计划或重大现金支 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
出等事项发生(募集资金项目除外); 展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水
重大投资计划或重大现金支出是指:公 平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排
司未来一个会计年度内拟投资、收购 资产或 等因素,并结合股东(特别是中小股东)、监事
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 会、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金
近一期经审计净资产的 30%。 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
在符合上述条件下,连续三年以现金方 决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策,
可分配利润的 30%,每年具体的现金分红比例 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
由董事会根据公司实际情况提出,提交股东 中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董
大会表决。 事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大
6.股票股利分配条件 会的权利,在公司股东大会对利润分配方案进行
按照公司法和本章程规定弥补亏损、提 审议前,应当主动与股东特别是中小股东进行沟
取各项公积金后,公司当年可供分配 为正 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并
数,在保持股本规模、股票价格和经营业绩 及时答复中小股东关心的问题。
相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股 董事会提出的利润分配方案需经董事会过
利分配方案,提交股东大会表决。 半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
7.与独立董事和中小股东沟通机制 表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经
公司董事会、股东大会对利润分配政策 出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以
尤其是现金分红具体方案进行审议时,应当 上通过;上市公司在特殊情况下无法按照既定的
与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠 润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出
道与中小股东进行沟通和交流,充分听取中 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规
心的问题。 定,行业监管政策,自身经营情况、投资规划和
长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重
大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东
权益保护为出发点,在履行有关程序后可以对既
定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟
定,结合公众投资者特别是中小股东和独立董事
的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需
经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上
独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政
策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议
案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会
审议,并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以
编号:DSH-05-38
时代出版会议文件 日期:2015-04-02
上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政
策的议案时,应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与表决。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、报》、《上海证券报》和上海证券交易所 《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易网站为刊登公司公告和其他需要披露信 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的
息的媒体。 媒体。
本议案须提交公司 2014 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2015 年 4 月 2 日
首页
微信公众号
证券之星APP
