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广州广日股份有限公司 2014 年持续督导年度报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于广州广日股份有限公司

2014 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司被保荐公司简称：广州广日股份有限公司

保荐代表人姓名：晋海博联系电话：010-56839551

保荐代表人姓名：吕瑜刚联系电话：021-68498598

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、

法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）

作为广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”、“公司”、“上市公司”或

“发行人”）2013 年度非公开发行股票项目的保荐机构，对广日股份进行持续督

导。现就 2014 年度持续督导工作总结如下：

一、公司非公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2014]372 号）核准，广州广日股份有限公司于2014年5

月20日非公开发行71,428,571股人民币普通股（A股），募集资金总额为

699,999,995.80元，扣除各项发行费用28,571,456.68元，募集资金净额为

671,428,539.12元。

二、持续督导工作情况

广州广日股份有限公司 2014 年持续督导年度报告书

序号工作内容完成持续督导情况

华泰联合已建立健全并有效执行了持

建立健全并有效执行持续督导工作制度，并

1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计续督导制度，并根据上市公司的具体

划。

规定制定了相应的工作计划。

根据中国证监会相关规定，在持续督导工作

华泰联合已与上市公司签订保荐协

开始前，与上市公司或相关当事人签署持续

2 议，该协议已明确了双方在持续督导

督导协议，明确双方在持续督导期间的权利

期间的权利义务。

义务，并报上海证券交易所备案。

2014年5月至2015年3月，华泰联合通

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职过日常沟通、定期或不定期回访、现

调查等方式开展持续督导工作。场检查等方式，对上市公司开展了持

续督导工作。

持续督导期间，按照有关规定对上市公司违

法违规事项公开发表声明的，应于披露前向

上海证券交易所报告，经上海证券交易所审

核后在指定媒体上公告。

截至本报告签署日，上市公司在持续

持续督导期间，上市公司或相关当事人出现

督导期间未发生按有关规定须公开发

违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或

表声明的违法违规或违背承诺事项。

应当发现之日起五个工作日内向上海证券交

易所报告，报告内容包括上市公司或相关当

事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体

情况，保荐机构采取的督导措施等。

华泰联合督导上市公司及其董事、监

事、高级管理人员遵守法律、法规、

部门规章和上海证券交易所发布的业

务规则及其他规范性文件，切实履行

督导上市公司及其董事、监事、高级管理人其所做出的各项承诺。

员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交

易所发布的业务规则及其他规范性文件，并截至本报告签署日，上市公司及其董

切实履行其所做出的各项承诺。事、监事、高级管理人员遵守了法律、

法规、部门规章和上海证券交易所发

布的业务规则及其他规范性文件的要

求，规范运作，并切实履行所做出的

各项承诺。

督导上市公司建立健全并有效执行公司治理华泰联合核查了上市公司执行《公司

制度，包括但不限于股东大会、董事会、监章程》、三会议事规则、《关联交易

事会议事规则以及董事、监事和高级管理人制度》、《信息披露制度》等相关制

员的行为规范等。度的履行情况，均符合相关法规要求。

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督导上市公司建立健全并有效执行内控制

华泰联合对上市公司的内控制度的设

度，包括但不限于财务管理制度、会计核算

计、实施和有效性进行了核查，该等

8 制度和内部审计制度，以及关联交易、对外

内控制度符合相关法规要求并得到了

担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的

有效执行，可以保证公司的规范运行。

控制等重大经营决策的程序与规则等。

督导公司建立健全并有效执行信息披露制

度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有

9 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提详见“三、信息披露审阅情况”。

交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

对上市公司的信息披露文件及向中国证监

会、上海证券交易所提交的其他文件进行事

前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时

10 在持续督导期间，华泰联合对上市公

督促上市公司予以更正或补充，上市公司不

司的信息披露文件及向中国证监会、

予更正或补充的，应及时向上海证券交易所

上海证券交易所提交的其他文件进行

报告。

了事前审阅或者在规定期限内进行事

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅

后审阅，上市公司给予了密切配合，

的，应在上市公司履行信息披露义务后五个

并根据华泰联合的建议对信息披露文

交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存

11 件进行适当地调整。

在问题的信息披露文件应及时督促上市公司

更正或补充，上市公司不予更正或补充的，

应及时向上海证券交易所报告。

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员受到中国证监会经核查，截至本报告签署日，上市公

行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被司及其控股股东和实际控制人未发生

上海证券交易所出具监管关注函的情况，并该等情况，董事、监事、高级管理人

督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠员在其任职期间未发生该等情况。

正。

在持续督导期间，华泰联合对上市公

司及控股股东、实际控制人等履行承

诺的情况进行了持续关注，包括解决

同业竞争、解决关联交易、维护上市

持续关注上市公司及控股股东、实际控制人公司独立性、保证置入资产不存在瑕

等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、疵、落实现金分红政策、债务剥离和

实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上股份权属的承诺等。

海证券交易所报告。

经核查，截至本报告签署日，上市公

司及控股股东、实际控制人等不存在

应向上海证券交易所上报的未履行承

诺的事项发生。

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关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针

对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公

司存在应披露未披露的重大事项或与披露的经核查，截至本报告签署日，上市公

信息与事实不符的，应及时督促上市公司如司未发生该等情况。

实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄

清的，应及时向上海证券交易所报告。

发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市

公司做出说明并限期改正，同时向上海证券

交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上

市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专

业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重经核查，截至本报告签署日，上市公

大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；司未发生该等情况。

（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一

条、第七十二条规定的情形；（四）上市公

司不配合保荐机构持续督导工作；（五）上

海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其

他情形。

制定对上市公司的现场检查工作计划，明确华泰联合已经制定现场检查的相关工

16 现作计划，并明确了现场检查工作要求，

场检查工作要求，确保现场检查工作质量。以确保现场检查工作质量。

上市公司出现以下情形之一的，应自知道或

应当知道之日起十五日内或上海证券交易所

要求的期限内，对上市公司进行专项现场检

查：（一）控股股东、实际控制人或其他关

联方非经营性占用上市公司资金；（二）违

经核查，截至本报告签署日，上市公

17 规为他人提供担保；（三）违规使用募集资

司未发生该等情况。

金；（四）违规进行证券投资、套期保值业

务等；（五）关联交易显失公允或未履行审

批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏

损或营业利润比上年同期下降50%以上；

（七）上海证券交易所要求的其他情形。

三、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对广日股份自 2014 年 5

月完成本次非公开发行之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前

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审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了

检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时

股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大

会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规

定和公司章程等。

经核查，华泰联合证券认为，广日股份严格按照证券监管部门的相关规定

进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重

大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定

的应向中国证监会报告的如下事项：

1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业

务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较

大；

4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑

事责任；

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7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的

应向上海证券交易所报告的如下事项：

1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所