四川岷江水利 电力股份有 限公司
2014年 度独立 董事述职报告
根据 《公司法 》、 《上 市公司 治理准则 》、 《关于在 上 市公司建
立独 立 董事制度 的指导意见 》、 《上海证 券交 易所股票 上 市规则 》等
法律法规 、规范性文件和 《公司章程 》等有关规定 ,我 们作为四川岷
“ ”
江水利 电力股份有 限公司 (以 下简称 公司 )的 独 立 董事 ,忠 实勤
勉 地 履行 了法律赋予的职责 ,及 时了解公司生产经 营状况 ,积 极 出席
公司⒛ 14年 度召开的股东会 、董事会及其专 门委员会等相关会议 ,对
会议各事项依 法客观 的做 出决议 ,并 发表独 立 意见 ,充 分发挥 了独 立
董事 的独 立 作用 ,促 进 了公司规范 、完善 法人治理结构 ,坚 决维护 了
中小股东尤其是社会公众股东 的合法权益 ,现 将 ⒛ 14年 度履职情况汇
报女口T:
一 、独 立 董事 的基本情况
(一 )独 立 董事变动情况
⒛ 13年 8月 1日 ,公 司召开 了 ⒛ 13年 第 一 次临时股东大会 ,选
举产 生 了公司第六届 董事会 ,张 英惠 、韩慧芳 、工 新义 、谭忠富为公
司第六届董事会独 立 董事 。张英 惠因身体原因于 ⒛ l4年 3月 24日 辞
去 了在公司担任 的独 立 董事等职务 。经 ⒛ 14年 仝月 淝 日公司召开的
2O13年 年度股 东大会 审议通过 ,补 选吉利为公司第六届董事会独立
董事 。
(二 )个 人基本情况
韩慧芳 ,女 ,中 国人 民大学计统系 统计专 业 毕业 。历任 国家物价
局副处长 、处长 ,国 家发改委 (原 国家计委 )价 格 司处长 、副司长 、
巡视员 ,中 国价格协会 能源供水专委会会长 。
王 新义 ,男 ,大 学本科学历 。历任 山西省灵石县县委常委办公
室主任 ,山 西省介休县委副书记 、县长 ,山 西省榆次市市 长 、市委书
记 ,山 西省引黄 工 程管 理 局 (总 公司)局 长 (总 经理),山 西省发展和
改革委员会副 主 任 ,万 家寨枢 纽公司副董事长 ,中 国水务投资总公司
副董事长 。
谭忠富 ,男 ,博 士研 究生 、博 士后 。现任 华北 电力大学教授 、
博 士生 导师 。北京能源发展研究基地 (隶 属于北京政府 )首 席专家 ,
中国市场学会常务 理 事 ,中 国电力教育协会 电力市场专委会 主任 ,国
际能源 经济学会 中国分会常务理 事 、统筹学会副 理 事长 。
吉利 ,女 ,汉 族 ,1978年 11月 生 ,中 共党员 ,西 南财 经大学会
计学院教授 、硕 士生 导师 ,管 理 学 (会 计学 )博 士 ;中 国会计学会会
员 ,中 国注册会计师 (非 执 业 );财 政部全 国会计领军 (后 备 )人 才 ,
四川省会计领军 暨高级会计 (后 各 )人 才 。
张英 惠 ,女 ,东 北财经大学毕业 。历任辽宁丹东市物价局局长 、
市长助 理、副市长 、国家税务总局总会计师 、国务院稽察特派员 、国
务院国有 重点大型企 业监 事会 主席等职 。
其 中 ,吉 利和 王 新义为公司董事会审计委员会委员 ,吉 利为召集
人 ;韩 慧芳和谭忠富为公司董事会薪酬与考核委员会委员会 ,韩 慧芳
为召集人 ;谭 忠富和 王 新义为公司董事会提名委员会委员 ,谭 忠富为
召集人 。
(三 )是 否存在影响独 立 性的情况进行说 明
我们本人及 直系亲属 、主要社会关系不在公司或其 附属 企业任职 ,
没有直接或 间接持有公司 已发行股份 的1%或 1%以 上 ,不 是公司前 10
名股东 ,不 在直接或间接持有公司 已发行股份 甄 或 甄 以上 的股东单位
任职 ,不 在公司前 五名股东单位任职 。我们没有为公司或其 附属企业
提供财务 、法律 、管 理 咨询 、技术咨询等服务 ,没 有从公司及其 主要
股东或有利害关系 的机构和人员取得额外 的 、未予披露的其他利 益 。
我们不存在影 响独 立 董事独 立 性 的情况 ,亦 不存在与 《董 事声明
及承诺书 》 内容相违背 的情况 。
二 、独 立 董事年度履职概况
(一 )出 席股东大会 、董事会及其专 门委员会情况
报告期 内,公 司董事会召集 了1次 股东大会 ,召 开 了8次 董事会会
议及 7次 董事会专 门委员会会议 ,我 们均 以现场 出席或通讯表决方式
参加 了各次会议 ,没 有缺席会议 的情况 。在召开董事会之前 ,公 司都
按照相关规定履行 了会议通知程序 ,我 们积极 了解公司的生产经营和
规范运 作情况 ,为 正确决策做 了充分的调研准备 。会议 上 我们与到会
董事 、监 事及公司高级管 理人 员充分交流 ,认 真讨论并提 出相应的建
议 ,为 公司董事会作 出正确决策起到了积极 的作用 。我们认为公司
⒛ 14年 历次董事会 的召集和召开符合法定程序 ,重 大 经 营决策均履行
了相关程序 ,合 法有效 ,因 此对全部议案均投 了赞成票 ,无 反对和弃
权票 。
(二 )现 场考察及沟 通情况
除参加公司会议外 ,我 们 还对公司进行实地考察 ,了 解公司的经
营情况和财务状况 ;针 对董事会将要讨论重大事项决策前要求公司董
事会办公 室提供背景资料和法规 、政策依据 ;不 定期与公司董事 、高
管及相关人员沟 通 ,及 时获悉公司各重大事项 的进展情况 ;关 注传媒 、
网络有关公司的相关报道 ,时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响 ;积 极参加 监管机构及公司组织的各种培训 ,不 断更新专 业 知识 。
通过 以上 方式 ,我 们不断加深对公司的了解 ,加 强对管理层经营决策
的指导和支持 。
在 上述 履职过程 中 ,公 司董事会 、管 理 层和相关 工 作人员给予 了
积极有效的支持和配合 。
三 、独 立 董事年度履职重点关注事项 的情况
(一 )关 联交易情况
我们根据 《上 海 证 券交易所股票 上市规则 》及 《上 海证 券交易所
上市公司关联交易实施指引 》等有关规定 ,对 公司发生的关联交易是
否必要 、是否客观 、是否对公司有利 、定价合 理 性 、是否存在损害公
司及 中小股东利益等方面做 出客观判断 ,依 照相关程序进行审核 。我
们认为公司关联交易表决程序符合规定 ,不 存在损害公司及股东利益
的情况 。2014年 4月 2日 ,我 们就公司预计 ⒛ 14年 度 日常关联交
易事项发表独 立 意见 :公 司 2014年 度与关联方 国网四川省 电力公司
发 生的电力采购 、销售属 日常关联交易行为 ,是 公司正常经营 的重要
环节 ,其 交易购销价格按照 国家有关部 门的规定执行 ,没 有损害广大
中小投资者 的利益 。
(二 )对 外担保情况
根据 《关于规范 上 市公司与关联方资金往 来及 上 市公司对外担保
若干 问题 的通知》、 《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》等相
关要求 以及 《公司章程 》的有关规定 ,我 们本着 实事求是 、认真负责
、
的态度 ,对 公司担保事项及资金 占用进行 了核查 :报 告期 内,不 存在
新增对外担保事项 ,且 原有 的担保事项 己严格按照相关规定履行审议
程序 ,未 损害 中小股东利 益 ;报 告期 内,公 司控股股东 、实际控制人
及其他关联方不存在直接或间接 占用 上 市公司资 金或其他资源 的情
形。
(三 )业 绩预告及 业 绩快报情况
公司董事会在规定时间内发布 了业 绩预告及 业 绩快报 ,有 效防止
了内幕交易事项 的发 生 ,防 止 了股票的异常波动 ,有 利于公司中小股
东合法权 益 的保护 。
(四 )信 息披露的执行情况
本年度 ,我 们及 时关注 公司对外披露的全部公告 ,在 对相关信息
查阅后认为 ,公 司严格按照 上 交所股票上 市规则和公司信息披露管理
制度 的相关规定 ,及 时 、准确 、完整 地对外披露相关信息 ,有 效保护
了公司股东尤其是中小股东的权益 。
(五 )聘 任或者更换会计师事务所情况
经第六届董事会审计 委员会 ⒛ 14年 第 三 次临时会议提议 ,并 经 公
司⒛ 13年 年度股东大会审议通过 ,聘 请 了瑞华会计师事务所 (特 殊普
通合伙 )为 公司⒛ 14年 度财务审计机 构和 内部控制审计机构 。我们认
为 ,瑞 华会计师事务所 具各 证 券期货 相关业 务审计从 业 资格 ,能 够满
足公司⒛ 14年 年报及 内部控制 审计 工作 的需要 。
(六 )现 金分红及其他投资者 回报情况
公司历来重视对投资 者 的现金分 红 ,修 改 《公司章程 》明确相关
实施细则 ,公 司 ⒛ 13年 度亏损 ,因 此公司 ⒛ 13年 度未进行利润分配 。
⒛ 14年 度归属于 上 市公司股东净利润为 156,132,BO1。 M元 ,提 取
公积金后 ,累 计未分配利润为 125,SS0,350.77元 。经 公司综合考
虑 ,拟 向全体股东按每 10股 派发 O.50元 (含 税 )的 标准进行现金 红
利分配 ,共 计分配 25,⒛ 6,257.75兀 o
(七 )内 部控制 的执行情况
公司严格按照编制 的 《内部控制手册 》开展经营活动 ,强 化 内部
控制 监督检查 。根据 监 管部 门最新 的法律法规及 公司经 营发展状况 ,
完善和修 订 了多项公司治 理及 日常管理制度 ,强 化风 险控制 ,确 保 日
常工 作顺利进行 。聘请 了外部机构对公司 内部控制 的有效性进行独立
审计 ,经 瑞华会计师事务所 (特 殊普 通合伙 )审 计 ,出 具 了标准无保
留意见的审计报 告 :公 司 内部控制体系现状符合有关要求 ,符 合公司
实际 ;公 司所建 立 的 内部控制在 经 营运作 过程 中能够积极贯彻落实 ;
我们认为 ,公 司持续优化管 理流程 ,严 控 经 营风 险 ,不 断提升管理的
科学性和实效性 ,内 控建设规范有效 。
(八 )根 据 《上海 证 券交易所股票 上 市规则 》规定 ,我 们在公司
⒛ 13年 年度报告 、⒛ 14年 第 一 季度报告 、⒛ 14年 半年度报告 、⒛ 14
年第 三 季度报告 上签 署 了书面确认 意见 。
五、总体评价和建议
⒛ 14年 ,我 们严格按照 《公司法》、 《证 券法 》等法 律法规 、部
门规章 、规范性文件 、 《公司章程 》 《独 立 董事 工 作制度 》的规 定 ,
本着客观 、公正 、独 立 的原则 ,切 实履行职责 ,参 与公司各会议审议
事项的决策 ,审 慎 、客观地行使表决权 ,并 发表独 立 意见 ,充 分发挥
独 立 董事作用 ,切 实维护 了公司及股东合 法权益 ,尤 其关注对 中小股
东合 法权益 的保护 。
⒛ 15年 ,我 们将继续秉承谨慎 、勤勉 、忠实的原则和对公司及
全体股东负责 的精神 ,进 一 步加强与公司董 事 、监事及管 理层 的沟 通 ,
加强学习 ,积 极掌握政策变化 ,进 一 步提高专业 水平和决策能力 ,促
进公司规范运作 ,忠 实 、有效地 履行独 立 董事职责和义务 ,为 客观公
正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权 益 ,发 挥更大作用 。
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二 ○一 五 年 四月 二 日
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