中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点
和实施方式的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”)作为苏州纽威阀门股份有限公司(以下简称“纽威股份”、“公司”)首次公开发行股票并上市项目的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,就纽威股份变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的概述
(一)纽威股份首次公开发行股票募集资金情况
经中国证监会“证监许可〔2013〕1653 号”文批准,纽威股份向社会公开发行 8,250万股人民币普通股,其中公司公开发行新股 5,000 万股,公司股东公开发售股份 3,250万股。本次公司公开发行新股的发行价为 17.66 元/股,募集资金总额为 88,300 万元,扣除发行费用 4,380.41 万元后,实际募集资金净额为 83,919.59 万元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 1 月 14 日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(德师报(验)字(14)第 0027 号)。
(二)募集资金投资项目原计划实施的具体情况
本次计划变更实施地点和实施方式的募集资金投资项目是“年产 35,000 台大口径、特殊阀项目”和“年产 10,000 台(套)石油阀门及设备项目”。其中,年产 35,000 台大口径、特殊阀项目总投资 33,520.39 万元,拟在公司位于苏州高新区泰山路 666 号的泰山厂区实施,占地 45 亩,土地为出让方式取得,土地用途为工业用地。公司已经取得苏新国用(2010)第 004460 号土地使用权证书。
年产 10,000 台(套)石油阀门及设备项目总投资 33,549.33 万元,项目的建设主体为公司子公司纽威石油设备(苏州)有限公司(以下简称“纽威石油设备”),项目建设所在地位于苏州高新区泰山路 588 号纽威石油设备所在厂区,占地 60 亩,为出让方式取得,土地用途为工业用地。纽威石油设备已经取得苏新国用(2010)第 004849 号土地使用权证书。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的原因及具体情况
1、年产 35,000 台大口径、特殊阀项目
本次变更部分募投项目实施地点和实施方式的原因主要是,随着公司经营规模的逐年扩大,年产 35,000 台大口径、特殊阀项目在原实施地点实施,面临厂区拥挤和布局不合理的局面,已不能满足大口径、特殊阀项目实施的需要。
为优化公司生产流程布局,减少物资流转成本,并为后续调整产能、扩大生产能力留下空间,公司计划购买子公司纽威石油设备(苏州)有限公司(以下简称“纽威石油设备”)的土地及房屋,在原纽威石油设备的土地及房屋上实施年产 35,000 台大口径、特殊阀部分项目,将该项目部分实施地点变更至纽威石油设备原址“苏州高新区泰山路588 号”。该厂区与公司泰山厂仅一墙之隔,地理位置便捷且利于发挥专业化生产的优势,有利于优化流程布局、降低工厂成本,促进募集资金项目的实施。
年产 10,000 台(套)石油阀门及设备项目已在原实施地点“苏州高新区泰山路 588号”建设厂房及办公用房,厂房及办公用房建筑面积 47,973.96 平方米,已投入募集资金6,681.01 万元,将由年产 35,000 台大口径、特殊阀项目的募集资金置换。年产 35,000台大口径、特殊阀项目将新增土建工程费用 6,681.01 万元,相应减少设备购置及安装费用,未来该项目若存在资金缺口,将以自有资金解决。
2、年产 10,000 台(套)石油阀门及设备项目
为加快推进公司内部产业整合,优化资源配置,实施集约化生产经营,充分发挥公司各种生产资源的规模效应与互补效应,公司计划将持有的苏州新区湘江路 999 号的土地及房屋向子公司纽威石油设备增资,并将年产 10,000 台(套)石油阀门及设备项目实施地变更为“苏州高新区湘江路 999 号”。
年产 10,000 台(套)石油阀门及设备项目将在自有土地及厂房上实施,将减少因 “苏州高新区泰山路 588 号”厂房及办公用房建设发生的土建工程费用及其他费用合计6,681.01 万元,相应增加设备购置及安装费用的投资额度,未来该项目若出现资金节余,将另行制定使用方案。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的影响
1、公司仅变更募集资金投资项目的实施地点及实施方式,未改变募集资金的投资总额及用途,对项目实施进度影响不大。
2、有利于公司的战略发展及合理布局,能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势,降低管理和运营成本,有助于募投项目获得更好的收益。
3、由于项目实施地点和实施方式发生变更,公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
四、履行的审议程序
公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和实施方式的议案》。独立董事发表了独立意见,明确同意本次部分募集资金投资项目变更实施地点和实施方式的计划。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1、纽威股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的事项,已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事亦发表了同意意见,履行了必要的审批程序,尚需获得股东大会审议通过,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的规定。
2、本次募集资金投资项目实施地点和实施方式的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的实际情况,此次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上,本保荐机构对纽威股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的事项无异议。
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