大众交通(集团)股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
2014 年,作为公司独立董事,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将公司独立董事在 2014 年度的工作情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均具备较强的专业知识和业务能力,多年来在从业领域积累了丰富的经验。
许培星:曾任上海市公安局交警总队总队长、党委副书记、上海市公安局副局长、上海市公用事业局党委副书记、副局长、上海市城市交通管理局党委副书记、副局长、上海市建设和管理委员会副主任、上海市港口管理局党组书记、局长。经济学硕士,长期担任交通运输管理部门的主要领导工作,具有丰富的交通运输管理经验。
金鉴中:曾任黄浦区房管局计财科科长、新黄浦集团计财部经理兼总裁特别助理、新黄浦集团计财部经理、总会计师、新黄浦集团副总裁、总会计师、上海地产(集团)有限公司业务总监。高级会计师,长期在企业集团工作,具有丰富的集团公司财务管理经验。现任绿地控股集团财务副总监。
邵国有:曾任海通证券有限公司宣传培训中心总经理,海富通基金管理有限公司董事长。长期在金融第一线工作,拥有证券从业资格证书,具有丰富的证券、基金业管理经验和开阔的国际视野。现任海富通基金管理有限公司董事。
公司独立董事不存在不得担任独立董事的情形,没有影响独立性判断的情况。
二、 独立董事年度履职概况1、独立董事出席董事会情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席次 是否连续两次未亲
加董事会 出席 方式参 席次数 数 自参加会议
次数 次数 加次数
许培星 8 1 6 1 0 否
金鉴中 8 2 6 0 0 否
邵国有 8 2 6 0 0 否
2014 年度公司共召开了 8 次董事会会议,我们出席会议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,充分利用自身的专业知识,对董事会议案提出了合理化建议和意见,为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2、出席股东大会情况
2014 年度,公司召开了 2013 年年度股东大会,许培星、金鉴中、邵国有作为独立董事出席了会议。3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2014 年,在公司各期定期报告编制过程中,我们认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况1、关于公司关联交易的独立意见:
对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于公司关联交易的议案》,发表独立意见如下:
1)、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2)、公司委托贷款给南京小贷构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。
3)、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。2、对公司第七届董事会第十二次会议审议的《出售公司部分资产的关联交易议案》、《关于公司关于转让三家控股子公司股权的关联交易议案》和《2014年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下:
1)、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2)、上述三项关联交易议案的审批程序符合有关规定,关联董事按规定予以回避,未发现损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
3)、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。3、对公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于转让二家控股子公司股权的关联交易公告》发表独立意见如下:
1)、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2)、本公司转让二家控股子公司股权构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。
3)、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。4、对公司第七届董事会第十六次会议审议的《关于与关联方共同投资的关联交易公告》发表独立意见如下:
1)、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2)、本公司与关联方共同投资构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。
3)、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求,我们本着认真的态度,对 公司对外担保的情况进行了了解,基于公司提供的资料是真实、完整的基础上,做出如下专项说明并发表独立意见:专项说明:1、报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。2、报告期公司没有对外担保 (不包括对子公司担保)。3、报告期公司对子公司担保发生额为78311.88万元人民币;截止报告期末,公司对子公司担保余额为49640.96万元人民币。4、公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见:
公司对外担保审批程序合法合规,董 事会均履行了相应的信息披露义务。不存在违规或失当担保,未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。(三)募集资金的使用情况
公司前期募集资金已使用完毕,报告期公司无使用募集资金的情况。(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:公司董事、高级管理人员 2013 年度薪酬方案的制订,综合考虑了市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况,同意 《2013 年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况。(五)业绩预告及业绩快报情况
2014 年度,公司未进行业绩预告及业绩快报。(六)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所 2013 年度工作情况的审查,我们同意公司继续聘任立信会计师事务所为公司 2014 年度审计机构。(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会第七届第十二次会议及公司 2013 年度股东大会决定 2013 年度以 2013 年末总股本 157,608.19 万股为基数,每股拟分配现金红利人民币 0.08元(含税);B 股按当时牌价折成美元发放,共计支付股利 12,608.66 万元。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。(八)公司及股东承诺履行情况
2014 年度,公司及股东不存在需履行的承诺事项。(九)信息披露的执行情况
2014年度,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益,在2012年度修订了《公司内幕信息及知情人管理制度》等,严格遵守相关监管法律法规,严格履行信息披露义务。2014年度,公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息,未发生违反规定的事项。(十)内部控制的执行情况
2014 年度,公司依据《内部控制规范实施工作方案》作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件,并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等事项。公司内部控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价,公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改,并进行了制度完善,整改均达到预期效果。
报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度,公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,其中,公司董事会全年召开了八次会议,审议通过了公司2013年年度报告,公司分配方案等关系公司发展的重大事项,促进了公司各项经营活动的顺利开展。1、董事会审计委员会主要开展的工作有公司2013年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2014年度审计机构聘任建议等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境,积极配合其开展工作。2014年度,董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定,勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务,充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2013年年度报告审计工作方面,注册会计师进场前,审计委员会与注册会计师进行协商,并确定公司2013年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后,审计委员会加强与年审会计师的沟通,督促会计师事务所按会计准则履行审计职责,按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会再一次审阅公司2013年度财务会计报表,并就公司对外担保、关联交易等重要事项与注册会计师进行沟通,认为会计师出具初步审计意见后的2013年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量,同意以此财务报表为基础制作公司2013年度报告及年度报告摘要。
审计委员会日常工作:
1)2014年3月27日召开了董事会审计委员会第三届四次会议,审议并通过了以下议案:1、公司2013年度内部控制自我评估报告;2、公司2013年度报告;3、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。会议听取了公司审计部经理的《关于2013年度内部控制的自我评价报告》,董事会审计委员会各位委员审阅了2013年度报告,认为公司2013年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2013年12月31日的资产负债情况和2013年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,并遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。董事会审计委员会认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立,遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书,能够胜任本次审计工作,同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序,为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的,遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则,以及在独立审计中介机构中的良好声誉,同意2014年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
2014年8月28日召开了董事会审计委员会第三届五次会议,审议并通过了以下议案:1、公司2014年半年度内部控制自我评估报告;2、公司2014年半年度报告。
2)2014年度,审计委员会按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,检查公司的财务及重大经营、投资计划。
3)根据公司关联交易管理制度,就关联交易的必要性、客观性、公允性和合理性进行了沟通。2、薪酬与考核委员会履职情况
2014 年度董事会薪酬与考核委员会开展了 2013 年度高管的年度报酬提案审议工作。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司 2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。四、总体评价和建议
综观2014年度,公司规范运作,经营活动稳步推进,内控制度体系完善,财务运行稳健、健康,关联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事,我们本着诚信原则,勤勉尽责,在工作中保持了独立性,充分发挥独立董事的作用,严格按照《公司法》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等法律法规及相关规定,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项按规定发表独立意见,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中,我们仍将尽职尽责,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,深入了解公司的经营和运作情况,加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作,以确保公司董事会客观公正、独立运作,提高公司董事会的决策能力和领导水平,为公司董事会决策提供参考建议,发挥独立董事作用,促进公司规范运作,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事: 许培星、金鉴中 邵国有
2015 年 4 月
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