重 庆涪陵 电力实业股份有限公 司
⒛ ⒕ 年度独 立 董事述职报 告
我们作为重庆涪陵 电力实业股份有限公 司 (以 下简称 “公 司”)的独立董事 ,⒛ 14年 度我们严格按照 《公 司章程》、《上市公 司治理准贝》、《关于在上市公 司建 立独立董事的指导意见》、《公 司独立董事工作制度》的有关规定及 证券监管部门的相关要求 ,忠 实、勤勉地履行职责 ,独 立、负责地行使 职权 ,及 时了解公 司生产经营信息,全 面关注公 司的发展状况 ,积 极 出席公 司 ⒛14年 度召开的董事会及相关会议 ,参 与重大经营决策并对重大事项独立 、客观地发表意见,充 分发挥 了独立董事应有的作用 ,切 实维护 公 司和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将 2014年 度全体独立董事履行职责工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(工 )个 人工作履历 、专业背景以及兼职情况
杨 俊 重庆 市产 业经济学学术技术带头人 ,重 庆大学经济与工商管理学院党委书记、教授 、博士生导师,管 理学博士,中 国社会科学院博士后 。
曾任重庆大学经济与工商管理学院助教 、讲师、副教授 、教授 、
博士生导师,重 庆大学经济与工商管理学院副院长;2012年 1月 至今 ,任重庆大学经济与工 商管 理学院党委书记。主要研 究方 向为宏观经济、能源经济与企业战略 。现任中国嘉陵股份有限公 司、重庆 涪陵 电力实业股份有限公 司独立董事。
刘 斌 重庆 市会计学科学术技术 带i头 八 ,重 庆大学经济与工 商管理学院会计学系主任 , 管理学博 士 ,0会 计学教授 ,博 士研 究生导师,厦 门大学会计发展研 究中心博士后 ,中 国会计学会会 员,中 国注
册会计师协会非执业会员,重 庆市会计学会理事 ,审 计学会副会长 ,重庆 市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家 ,重 庆市企业信息化专家组成员,重 庆市科技咨询协会管理 咨询专家 。
曾任重庆大学科技企业集团副总经理 ,美 国华盛顿大学 Foster商学院会计系高级访问学者;2012年 3月 至今 ,任 重庆大学校办产业管理委员会办公室副主任 、重庆大 学资产经营有 限责任公 司副总经理。 曾任广东 TCL通 讯设各股份有限公 司、重庆 市迪马实业股份 有限公 司、重庆宗 申动力机械股份有限公 司、广西柳 工机械股份有限公司独立董事;现 任重庆金科地产 (集 团 )股 份有限公 司、欣 旺达 电子股份有限公 司、上海丰华实业有限公 司、重庆 涪陵电力实业股份有限公 司独立董事。
邱 业伟 重庆 市高等学校 “十二五”市级重点学科法学专业 民商
法方向负责人 、重庆邮电大学法学教授 (三 级 )、 硕 士研 究生导师、网络知识产权法研 究创新团队负责人 ,重 庆业伟律师事务所 主任 、律师,重 庆市法学会环境资源法学专业委 员会 常务理事 、重庆 市信息安全 专家库专家 ,重 庆市第一批社会科学普及专家库专家 、西南大学高等教育研究所兼职研究员。
曾任重庆市联合职业技术大学综合教学部 主任 ,重 庆市联合职业
技术大学专职法学教师,重 庆 电大渝中区分校法学 (本 科 )责 任教师 ,重庆 邮 电大学司法鉴定 中心主任;现 任重庆 涪陵电力实业股份有限公司独立董事。
(二 )是 否存在影响独立性的情况说明 ·
作为公 司的独立董事 ,我 们未在公 司和 公司主要股东单位担任任何其他职务 。与公 司、公 司主要股东 、实 际控制人 ,以 及与其存在利害关系的单位或个人 ,不 存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
(一 )参 加董事会 、股东大会情况
⒛14年 度公 司共计召开 8次 董事会和 3次 股东大会 ,按 照规定和要求,我 们 以审慎负责、积极认真的态度 出席 了公司董事会和股东
大会 ,出 席情况如下 :
参加董事会情况 参加股东 人会情 况
独 讧章 事 本年应参 以通 讯 是 否连 续 两 出席股 足否出几 |叮
亲 自出 委托 l|l 缺席
姓名 加荑 事会 方式 参 次 木亲 白参 东人会 午庋股东
席次数 席次数 次数
次数 加 次数 加会 议 的次数 大会
杨俊 8 6 0 否 2
刘斌 7 6 l 0 否 l
口
丘阳业llj 8 6 0 否 3
处
2014年 度 ,公 司董事会 、股东大会审议通过 了关于修改公 司章程、关联交易、定期报告、资产处置等重大事项。我们作为公司的独立董事 ,在 召开相关会议前主动 了解和获取做 出决策所需要的情况和资料;会 议中,认 真审议每个议题,积 极参与讨论并提出合理建议和意见,并 以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司对于独立董事的工作给予了充分配合与支持。
(二 )在 各专业委员会中履行职责情况
公 司董事会下设有战略与发展 、薪酬与考核 、审计 、提名委员会等专业委员会,按 照 《上市公 司治理准则》的相关要求,并 根据公司各独立董事的专业特长 ,我 们分别在各专业委员会中任职,并 分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
报告期内,根 据公 司董事会各专门委员会议事规则及证券监管部门的有关要求,审 计委员会在年报编制期 :.就 公 司相关情况与会计师事务所进行 了充分、细致的事前、事中和事后沟通,并 对公 司编制
的财务报告提 出了审计委员会的独立意见,发 挥 了审计委员会的监督
作用;战 略与发展委员会对公 司制订的发展战略规划进行 了充分讨论 ,
并提供 了专业及建设性意见,为 公 司董事会作 出正确决策起到 了积极
作用;薪 酬委员会根据公 司 《高级管理人 员经营业绩考核与薪酬管理
办法》的相关规定,结 合公 司年度生产经营任务的完成情况,对 公 司
高级管理人员进行考核并确定薪酬发放标准,有 效地增强了公 司高级
管理人员对实现公 司持续健康发展的责任感和使命感,确 保公 司发展
目标的实现。
(三 )现 场考察及公 司配合独立董事工作情况
公 司董事长 、总经理 、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
我们保持 了定期的沟通,通 过定期通报公 司生产经营情况和重大事项
进展情况,组 织实地考察 ,参 观公 司辖 区供电所 、电力调度中心、变
电站等方式,使 我们能及时了解公 司生产经营动态,并 获取 了大量作
出独立判断的资料。同时,公 司在重要事项需提交董事会审议前,积
极 、主动与我们进行事前沟通 ,提 供相关资料说明,为 ,我 们履行职责 ,
发表客观、公正的独立意见提供 了有效依据。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一 )对 外担保及资金 占用情况
公 司能够认真执行证监发 (⒛ 03)56号 《关于规范上市公 司与诋
关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的精神,⒛ 14
年度公 司无对外担保及大股东资金 占用情况。
(二 )募 集资金的使用情况
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报告期内,公 司无募集资金使用情况。
(三 )关 联交易情况 ∵
根据中国证监会 《上市公 司治理准则》、上海证券交易所 《股票上市规则》等相关制度的要求 ,我 们对公 司 2014年 度发生的关联交易事项 ,按 照规定做 出了判断并按程序进行 了审核 ,认 为公 司 2014
“年度关联交易事项均遵循 公 开 、公平 、公正”的原则进行 ,符 合 《公
司法》、《公 司章程》和相关法律法规的规定 。审议程序合法 、有效 ,关联董事在审议时均回避表决;交 易价格公 允 、合理 ,不 存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
(四 )高 级管理人员提名 以及 薪酬情况
报告期 内,董 事会薪酬与考核委员会根据公 司高级管理人 员年度业绩指标完成情况对公 司 2014年 度高级管理人 员薪酬与考核结果进行 了审核 ,高 级管理人员的薪酬考核 与发放符合公 司绩效考核和薪酬制度 ,严 格按照考核结果发放。
(五 )聘 任或者更换会计师事务所情况
报告期 内,公 司聘请会计师事务所审议程序合法 、有效 ,符 合 《公司 、《公 司章程》和相关法律 法规的规定。
(六 )现 金分红及其他投资者回报情况
2014年 3月 12日 ,公 司第五届十二次董事会会议审议通过 了《关于公 司 2013年 度利润分配预案的议案》 ,发 表独立意见如下:经 瑞华会计师事务所审计 ,⒛ 13年 度公 司合并报表归属于母公 司所有者 的净利润为 54,149,463.59元 ,加 △以往年度滚存未分配利润
-61,315,462.45元 ,本 年 度 可供 全 体 股 东 分 配 的利 润 为
-7,165,998.86元 。鉴于本年度公司可供股东分配的利润累计为负值 ,根据 《公司章程》有关利润分配的相关规定及公司实际情况,同 意公司本年度拟不实施利润分配,亦 不进行资本公积金转增般本。
公 司董事会的表决程序符合 《公 法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律 、法规和规范性文件及 《公 司章程》的规定。
(七 )公 司及股东承诺履行情况
报告期内,未 发生公 司及股东违反承诺的情况。
(八 )信 息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查, 认为:⒛ 14年度 ,公 司严格按照上海证券交易所 《股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》等法律法规和 《公 司信息披露管理制度》的有关规定 ,真 实、及时、准确 、完整地履行 了信息披露义务。
(九 )内 部控制的执行情况
报告期内,公 司持续开展 内部控制建设工作 ,续 聘 了专业的内部控制审计机构协助公 司持续完善内部控制工作 ,定 期发布 《内部控制缺陷汇总评价表》并进行逐项清理、整改等一系列工作。公 司内控制度不断健全,内 控规范实施到位 。⒛14年 ,公 司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷,内 部控制制度较为完善并得到有效的执行和落实。
(十 )董 事会及其下属专门委员会 的运作情况
公 司董事会下设 了战略发展 、提名 、薪酬与考核 、审计等 四个专门委员会,报 告期内对各 自分属领域的事项分别进行审议 ,运 作规范。
(十 一 )其 他事项
1、 报告期内,未 对本年度的董事会议案提出异议 ;
2、 报告期内,无 提议召开董事会的情况发生 ;
3、 报告期内,无 提议召开股东大会的情况发生 ;
4、 报告期内,无 独立聘请外部审计机杓和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议 ∷
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