股票简称:红星发展 股票代码:600367 编号:临 2015-008
贵州红星发展股份有限公司
预计 2015 年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
公司预计 2015 年度日常关联交易及总金额需要提交公司 2014 年度股东大会审议。
公司不会因日常关联交易对关联方形成较大的依赖。一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2015 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司预计 2015 年度日常关联交易及总金额》的议案,公司 3 名关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决,独立董事未委托非独立董事出席会议和表决,6 名非关联董事进行表决,全部同意,公司独立董事事前同意将该议案提交公司董事会审议,并对该议案发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议批准,关联股东将回避表决。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
关联交易 2014 年度 2014 年度实 预计金额与实际发生金额
关联人
类别 预计金额 际发生金额 差异较大的原因
2014 年初,关联人计划对
所属重晶石矿山进行建设
改造,当地运输公路也将进
行修整,由此预计 2014 年
度重晶石销量将减少。后因
镇宁县红蝶实业有 关联人加快了重晶石矿山
向关联人购 3500 5610
限责任公司 的建设改造进度,较早实现买原材料
了正常生产,当地运输公路
修整未对重晶石运输产生
重大影响,使得公司采购重
晶石数量较年初预计有所
增加。
小计 3500 5610
2014 年初,公司根据生产
所需和煤炭市场可能的变
化预计了当年度向关联方
采购煤炭的金额。在执行过
程中,公司及时把握煤炭市
向关联人购 镇宁县红蝶实业有
200 257 场价格有所回落的时机,并
买燃料和动 限责任公司
结合当期关键煤种无烟块力
煤供应数量较为充裕的情
况,临时加大了向关联方采
购煤炭的数量,以致较年初
预计金额有所增加。
小计 200 257
2014 年度,公司子公司贵
州红星发展进出口有限责
任公司加大了专用硫酸钡
青岛东风化工有限
70 110 产品的国际开发力度,增加
公司
了向关联方采购数量,以致
硫酸钡产品采购金额较年
初预计有所增加。向关联人购
2014 年度,公司子公司贵买产品
州红星发展进出口有限责
任公司加大了专用氢氧化
青岛红星化工集
0 56 钡产品的国际开发力度,增
团自力实业公司
加了向关联方采购数量,以
致硫酸钡产品采购金额较
年初预计有所增加。
小计 70 166
2014 年度,关联方增加了
向关联人销 青岛红星化工厂 750 1061 对公司碳酸钡产品的采购
售产品 数量和金额。
青岛东风化工有限 1250 1443 2014 年度,关联方增加了
公司 对公司碳酸钡产品的采购
数量和金额。
青岛红星化工集团
1700 1558
自力实业公司
2014 年度,关联方根据生
湖北谷城新和有限
0 17 产需要,临时向公司购买了
公司
碳酸钡。
紫阳县自力进出口
20 1
有限公司
小计 3720 4080
公司及相关子公司部分人
青岛红星化工集团
900 953 员通过关联方代缴社保费
有限责任公司
增加所致。
镇宁县红蝶实业有
400 396
限责任公司
2014 年度,公司子公司青
岛红星无机新材料技术开接受关联人
青岛红星化工厂 90 39 发有限公司逐步暂停生产,提供的劳务
减少了对关联方水、电、汽
等需求。
2014 年度,因公司临时增
镇宁县红蝶实业有 加了部分施工项目,以致增
200 334
限责任公司 加了接受关联方提供的施
工服务费用。
小计 1590 1722
青岛红星化工集团
72 72
有限责任公司租用资产
青岛红星化工厂 21 16
小计 93 88
合计 9173 11923(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
本年年
初至披
露日与
上年实 占同类 本次预计金额与上
关联交 本次预 关联人
关联人 际发生 业务比 年实际发生金额差
易类别 计金额 累计已
金额 例(%) 异较大的原因
发生的
交易金
额
镇宁县红蝶向 关 联
实业有限责 5500 178 5610 47.71人 购 买
任公司原材料
小计 5500 178 5610 47.71
公司根据 2015 年度
向 关 联 镇宁县红蝶
无烟块煤的实际需
人 购 买 实业有限责 450 0 257 1.53
求和市场供应情况,
燃 料 和 任公司
需加大采购量。动力
小计 450 0 257 1.53
贵州红星发展进出
口有限责任公司根
青岛东风化
221 16 110 0.35 据国际客户的实际
工有限公司
需求加大了硫酸钡
向 关 联 的采购量。
人 购 买 贵州红星发展进出
产品 青岛红星化 口有限责任公司根
工集团自力 95 74 56 0.14 据国际客户的实际
实业公司 需求加大了氢氧化
钡的采购量。
小计 316 90 166 0.49
青岛红星化
920 0 1061 0.97
工厂
青岛东风化
1450 142 1443 1.32
工有限公司
2015 年度,公司根
青岛红星化 据自身产品结构调
向 关 联 工集团自力 341 307 1558 1.42 整情况将降低向关
人 销 售 实业公司 联方销售氢氧化钡
产品 的数量。
湖北谷城新
0 0 17 0.02
和有限公司
紫阳县自力
进出口有限 0 0 1 0
公司
小计 2711 449 4080 3.73
青岛红星化
接 受 关 工集团有限 1096 198 953 40.49
联 人 提 责任公司
供 的 劳 镇宁县红蝶
务 实业有限责 400 99 396 91.09
任公司
青岛红星化
50 26 39 8.91
工厂
镇宁县红蝶
实业有限责 300 3 334 7.6
任公司
小计 1846 326 1722 -
青岛红星化
工集团有限 72 18 72 82.17
租用资 责任公司
产 青岛红星化
20 5 16 17.83
工厂
小计 92 23 88 100
合计 10915 1066 11923 -二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司(下称“红星集团”)
成立日期:1998 年 6 月 19 日,企业性质:国有独资,法定代表人:纪成友,注册资本:11,557 万元,经营范围:国有资产受托运营,住所:青岛市市北区济阳路 8 号,截至 2014 年 12 月 31 日,红星集团持有公司 37.44%股权,为公司的控股股东。
2、青岛红星化工厂(下称“红星化工厂”)
成立日期:1959 年 1 月 1 日,企业性质:全民所有制,法定代表人:刘志龙,注册资本:3,872 万元,主营业务:制造:硝酸钡,化工原料,机械设备租赁,机械加工,设备制造、安装,电器安装,自有房屋租赁,装卸服务,国内劳务派遣,住所:青岛市李沧区四流北路 43 号,红星集团持有红星化工厂 100%股权。
3、青岛东风化工有限公司(下称“东风化工”)
成立日期:1998 年 9 月 9 日,企业性质:有限责任公司(国有独资),法定代表人:刘志龙,注册资本:505 万元,经营范围:生产:干混悬剂、原料药{(硫酸钡 I 型)、(硫酸钡 II 型)}。化工产品、化工原料(不含危险品)制造、销售,住所:山东省青岛市四方区开封路 23 号,红星集团持有东风化工 100%股权。
4、青岛红星化工集团自力实业公司(下称“红星自力”)
成立日期:1989 年 11 月 12 日,企业性质:集体企业,法定代表人:纪成友,注册资本:50 万元,经营范围:一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、塑料稳定剂、针织机油制造;水性涂料及助剂加工;劳务服务;零售、批发化工产品;普通货运,住所:青岛市李沧区四流北路 35 号,红星集团持有红星自力100%股权。
5、镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称“红蝶实业”)
成立日期:1998 年 12 月 30 日,企业类型:有限责任公司,法定代表人:朱积极,注册资本:150 万元,经营范围:生产、生活服务,咨询服务;重晶石开采、销售;煤炭销售,住所:镇宁自治县丁旗镇,公司与红蝶实业第一大股东均为红星集团。
6、湖北谷城新和有限公司(下称“谷城新和”)
成立日期:1999 年 2 月 10 日,法定代表人:刘志龙,住所:谷城县南河镇九里坪村,注册资本:400 万元,企业类型:有限责任公司,经营范围:制造、销售:硫酸钡、硫化钠,氟磺酸,东风化工持有谷城新和 90%股权,谷城新和为东风化工的控股子公司。
7、紫阳县自力进出口有限公司(下称“自力进出口”)
成立日期:2007 年 3 月 30 日,法定代表人:刘志龙,住所:紫阳县向阳镇悬鼓湾,注册资本:30 万元,公司类型:有限责任公司,经营范围:化工类产品、建材类产品、丝织品、农副产品购销,进出口业务,自力进出口为红星自力的控股子公司的控股子公司。
(二)关联方与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)(下称“《股票上市规则》”)的规定,上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下:
关联方 与公司的关联关系
是公司的控股股东,属《股票上市规则》10.1.3(一)规定的关红星集团
系
受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规红星化工厂
定的关系
受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规东风化工
定的关系
受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规红星自力
定的关系
受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规红蝶实业
定的关系
受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规谷城新和
定的关系
受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规自力进出口
定的关系
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石,红蝶实业积累了丰富的重晶石矿山开采和管理经验,逐年按照相关规定提高矿山安全管理水平,加大矿山环境治理和绿化投入力度,生产稳定,重晶石质量能够满足公司生产钡盐产品需要,未发生违约行为,履约能力较强。
2、公司向关联方红蝶实业采购部分煤炭,红蝶实业拥有公司生产钡盐所必需的无烟煤的供应渠道,可作为公司灵活调整煤炭采购策略的重要补充,未发生违约风险,履约能力较强。
3、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口,东风化工、红星自力在相应的钡盐产品领域具备较为明显的竞争优势,生产和经营稳定,资产状况良好,供应顺畅,违约风险较低,履约能力较强。
4、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力销售碳酸钡产品,红星化工厂、东风化工、红星自力具备相应的硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡竞争优势,自身资产状况良好,经营稳定,能够及时偿还公司的货款,未发生重大违约风险。
5、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用,该部分员工工作地不在青岛市,红星集团在为公司提供该项劳务的过程中,能够尽职履约,未发生侵占公司及员工资金情况的行为。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮和住宿服务,服务稳定,未发生重大违约风险,履约能力较强。
7、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务,红蝶实业拥有该项服务的综合实力,施工质量可靠,未发生重大违约风险,履约能力较强。
8、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务,服务稳定,履约能力较强。
9、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权,红星集团未发生违约行为,履约能力较强。三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石,双方签订了《矿石供应协议》。矿石价格的定价采用“成本加成”原则,主要参考指标:矿石的开采费、运输费用、消耗材料、道路维护费;矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用;矿石资源税、资源补偿费;增值税;矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。在协议有效期内,价格指标如有变动,由双方对变动情形进行充分调查后协商确定,公允定价,签订书面的《矿石价格确认书》,作为协议的补充,并具有与协议同等的法律效力,而无需签订新的《矿石供应协议》。红蝶实业若不能及时、足额交付矿石,公司有权要求红蝶实业立即继续履行交付义务,红蝶实业并应承担当月应交付矿石价值 10%的违约金;红蝶实业交付的矿石的品质不合格,应予换货,并应承担当月应交付矿石价值的 10%的违约金;公司如逾期交付矿石价款,按照日万分之三向红蝶实业交付违约金。
2、公司向关联方红蝶实业采购煤炭,双方签订了《煤炭供应协议》。双方根据同类煤炭同期市场行情,结合双方自身承受能力和合作情况,确定当期煤炭价格。在协议有效期内,同类煤炭同期市场价格若有变动,由双方共同派人进行充分调查,协商确定,公允定价,由双方代表签订书面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面资料,作为协议的补充,并具有与协议同等的法律效力,而无需签订新的《煤炭供应协议》。
3、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方东风化工、红星自力采购部分硫酸钡和氢氧化钡产品用于出口,相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、出口环节的合理费用等因素,经公平、充分协商后确定采购价格,按月结算。交货地点主要为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口。
4、公司向关联方红星化工厂、东风化工、红星自力销售碳酸钡产品,相关各方签订了《产品购销合同》。交易各方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态、相关的合理费用等因素,经公平、充分协商后确定采购价格。交货地点主要为合同指定的地点,一般实行货到付款的结算方式。
5、公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用,红星集团不向公司及相关子公司收取劳务费。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务,双方签订了《综合服务协议》和《关于修改〈综合服务协议〉有关条款的确认书》。综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿服务、餐饮服务,公司根据协议约定的年度服务费用总金额平均分四次支付,每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费用按下列价格计算:国家物价管理部门规定的价格;或无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格;若无可比的当地市场价格,则为约定价格。(约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格)
7、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务,双方签订了《工程施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工,工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》(GB50300-2001)执行,工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》(GB50300-2001)规范必须达到合格,具体工程价款以公司最终审计后确定的价款为准,双方约定可以调整工程价款的因素包括:设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。具体工程竣工结算执行《贵州省建筑工程预算定额及贵州地区基价》(1998)版及其计价办法,主材按市场价格予以调整。因红蝶实业施工工程存在质量问题给公司造成损失的,红蝶实业应当赔偿公司的全部经济损失。
8、公司关联方红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电、汽等公用服务,双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、电、汽的供应,供应价格参照当地可比价格协商确定,按月结算费用。
9、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权,双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据,根据土地使用权租赁评估说明确定,土地使用权租金为每年 71.7979 万元,公司应于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租金。公司应依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。
(二)关联交易协议签署情况
公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议,其中,日常关联销售和采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式;关联采购重晶石、煤炭、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议的方式,并根据若发生价格调整等主要协议条款变更的情形,签订相应的价格确认书或补充协议,同时按规定履行了审议和披露程序。
如:2015 年,鉴于红蝶实业将对所属重晶石矿山进行大面积的绿化和环境治理,同时将进一步加大采矿矿井工程建设力度和投入,导致重晶石开采成本增加。同时,红蝶实业运输重晶石的费用和矿山人力成本仍居高不下。根据上述情况,公司与红蝶实业根据 2009 年 1 月 1 日签订的《矿石供应协议》,在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动,综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上,双方公平协商确定了 2015 年度的重晶石供应价格,签订了《矿石价格确认书》(2015 年度):2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日,价格为 160元/吨(含税),2015 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,价格为 166 元/吨(含税)。
如:红蝶实业与公司于 2012 年 1 月 1 日签订了《综合服务协议》,有效期五年,自生效之日起算,双方能够按约定条款履行各自的权利和义务,未发生违约及争议事项。近年,随着社会物价水平的上涨和人力成本的增加,红蝶实业面临着较大的经营压力。对此,红蝶实业为持续、稳定地为公司提供综合服务,经双方充分调查和协商后,根据《综合服务协议》的有关约定,一致同意修改《综合服务协议》有关条款,并于 2015 年 4 月 1 日签订了确认书,修改条款涉及的相关服务费用自 2015 年 4 月 1 日起执行。除本确认书修改的相关条款外,《综合服务协议》其它条款仍然有效,双方应继续按约定条款履行各自的权利和义务。
1、《综合服务协议》修改条款对比
原条款 修订后条款
二、综合服务的范围 二、综合服务的范围
1、环境清洁和绿化 1、环境清洁和绿化甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活 甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活区域的环境清洁和绿化工作,对于乙方 区域的环境清洁和绿化工作,对于乙方生产区域绿化,甲方保证绿化面积不低 生产区域绿化,甲方保证绿化面积不低于生产区域面积的 40%,并定期进行维 于生产区域面积的 40%,并定期进行维护。甲方负责每日对乙方生产区域、办 护。甲方负责每日对乙方生产区域、办公区域进行清洁,保证乙方工作环境的 公区域进行清洁,保证乙方工作环境的卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲 卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲
方支付服务费 40 万元。 方支付服务费 50 万元。
2、安全保卫 2、安全保卫、消防甲方负责乙方的安全保卫工作,范围包 甲方负责乙方的安全保卫、消防工作,括乙方生产区域、办公区域及生活区 范围包括乙方生产区域、办公区域及生域,安全保卫工作应每日 24 小时进行, 活区域,安全保卫工作应每日 24 小时发生突发事件,甲方人员应及时赶赴现 进行,发生突发事件,甲方人员应及时场进行处理,并协调司法机关解决相关 赶赴现场进行处理,并协调司法机关解事宜。乙方就此项服务每年向甲方支付 决相关事宜;甲方应保证消防人员和消
服务费 150 万元。 防设备可随时应对和处理火灾等事件
3、住宿服务 的发生。乙方就此项服务每年向甲方支甲方为乙方员工提供住宿服务,并保证 付服务费 210 万元。住宿房屋安全、卫生、舒适,甲方负责 3、住宿服务住宿房屋的清洁工作,保障供水、供电, 甲方为乙方员工提供住宿服务,并保证并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适 住宿房屋安全、卫生、舒适,甲方负责性。乙方就此项服务每年向甲方支付服 住宿房屋的清洁工作,保障供水、供电,
务费 50 万元。 并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适
4、餐饮服务 性。乙方就此项服务每年向甲方支付服甲方为乙方提供餐饮服务,为乙方员工 务费 60 万元。提供工作午餐、晚餐和夜班餐三餐,甲 4、餐饮服务方应保证其提供的餐饮服务符合卫生 甲方为乙方提供餐饮服务,为乙方员工等相关标准。乙方就此项服务每年向甲 提供工作中餐、晚餐和夜间餐三餐,甲方支付服务费用 120 万元。甲方为乙方 方应保证其提供的餐饮服务符合卫生提供其他餐饮服务,采取按月结算的方 等相关标准。乙方就此项服务每年向甲
式。 方支付服务费用 160 万元。甲方为乙方
提供其他餐饮服务,采取按月结算的方
式。
2、《综合服务协议》修改条款涉及相关服务费用的调整明细
费用(万元) 调整依据综合服务的范围
调整前 调整后 调整前 调整后
员工 10 人,人均工资 员工 11 人,人均工资
1、环境清洁和绿 2800 元/月(含社保费 3200 元/月(含社保费
40 50
化 用),绿色植物及相关费 用),绿色植物及相关费
用约 3 万元/年 用约 4 万元/年
安全保卫人员 39 人,人 安全保卫、消防人员 502、安全保卫、消
150 210 均工资 3000 元/月(含社 人,人均工资 3400 元/防
保费用) 月(含社保费用)
员工 10 人,人均工资 员工 10 人,人均工资
2800 元/月(含社保费 3200 元/月(含社保费
用),房屋维修和道路维 用),房屋维修和道路维
3、住宿服务 50 60
护费用根据实际情况支 护费用根据实际情况支
出,每年约几万元~几十 出,每年约几万元~几十
万元 万元
员工 6 人,人均工资 2300 员工 6 人,人均工资 2600
元/月(含社保费用)。 元/月(含社保费用)。
每日提供工作午餐、晚 每日提供工作午餐、晚
餐、夜班餐共 3 餐,其中: 餐、夜班餐共 3 餐,其中:
午餐为 5 元/人标准,约 午餐为 7 元/人标准,约
4、餐饮服务 120 160 430 人,晚餐为 5 元/人 340 人,晚餐为 7 元/人
标准,约 250 人,夜班餐 标准,约 180 人,夜班餐
为 3 元/人标准,约 70 人。 为 4 元/人标准,约 60 人。
上述工作餐标准中含员 上述工作餐标准含员工
工自行承担 1 元/餐,全 自行承担 1 元/餐,全年
年按 360 天计算 按 360 天计算
计 360 480 - -四、关联交易目的和对公司的影响
(一)关联销售
公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力系钡盐产业链上下游关系,上述关联方在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有较强的技术、品牌优势,部分主打产品在行业内领先,终端客户源较广,可对公司的碳酸钡产品形成长期稳定的需求,并可避免上述关联方与公司同行业企业发生购销往来。公司向上述关联方销售产品均签订了购销合同,并根据同类产品同期市场价格情况协商确定,货款结算方式符合公司的财务和销售管理规定,未发现有损公司及中小股东利益的行为。
(二)关联采购
1、红蝶实业拥有公司生产碳酸钡产品所必需的重晶石资源,具备丰富的专业开采经验,形成了长期、稳定、质优的供应关系,对公司发挥生产成本优势、提高产品竞争力具有重要作用。公司向红蝶实业采购重晶石每年度都会根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格,价格调整依据充分、客观,采购价款按月结算,没有损害公司和中小股东利益。
同时,红蝶实业具有特定品种煤炭的供应实力,有利于公司在保证煤炭品质和稳定供应的前提下控制采购成本,采购价款按月结算,如遇特殊情况,可顺延结算,未损害公司和中小股东利益。
2、东风化工的主要业务为生产、销售多品种专用硫酸钡,如 KS 超细硫酸钡(包括蓄电池用)、双重造影硫酸钡等,是中国最大的药用硫酸钡生产企业,自2012 年开始重点研发涂料和工程塑料用系列硫酸钡产品,并已通过样品测试使用,同时推进 KS 超细钡产品、工业级药用硫酸钡和化纤用硫酸钡产品发展。
公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司(下称“红星进出口”)积极开发国际市场,采购东风化工的特殊品种硫酸钡有利于红星进出口满足不同市场需求,形成品牌效应,占据市场有利地位。红星进出口与东风化工根据同类或相似产品同期国际市场价格协商确定购销价格,按月结算货款,未发现损害公司及中小股东利益的情形。
(三)接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定,公司及子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工,因长期工作在外地偏远地区,需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手续,不收取劳务费用,未发生侵占公司和中小股东利益的情形。
2、红蝶实业以综合服务为主营业务之一,具有安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理的专业经验,为公司提供的综合服务质优价廉,能够为公司生产和员工生活创造良好的环境。红蝶实业提供的服务费用有详细的测算依据,公开、合理,公司每一季度与红蝶实业结清一次费用。
同时,红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工服务,方便公司项目建设及日常沟通协调。
3、红星化工厂建厂时间较长,形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务,有利于其专注于高附加值产品的生产管理,降低综合费用。双方协商签订协议,定价公允,按约履行,未发生损害公司及其他股东利益的情形。
(四)租赁土地
根据生产经营和土地实际情况,公司租赁使用红星集团的一块土地,实行年度结算,青岛红星化工集团天然色素有限公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋。本类交易事项定价公允,披露充分,已签署相关协议。
(五)公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发展的实际特点,在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允原则,协议齐备,由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把关,形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制,并由专人跟进解决关联欠款问题。
公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立运行,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。五、独立董事意见
1、公司预计 2015 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意,关联董事在审议时回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的 2015 年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资源采购、综合服务等企业经营经常性往来的事项,交易事项市场化程度高,定价公开,公司与关联方对业务往来较为熟练,相关协议和资料完备。
3、公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约,未对公司带来重大经营风险,未对公司独立性产生重大影响。
4、公司预计的 2015 年度日常关联交易尚需提请公司 2014 年度股东大会审议,关联股东应回避表决,公司 2014 年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意公司预计的 2015 年度日常关联交易及总金额。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森六、关联交易说明
上述日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务收入和利润来源不会严重依赖上述关联交易。
同时,公司正在推进主导产业钡、锶、锰向高、精、尖方向发展,加快开发具有工艺技术、成本、品牌优势的产业链深加工产品,并将综合考虑相关因素降低同业竞争的可能性,控制好应收账款风险,实现公司的稳定运营。七、备查文件
1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见;
2、经签字的公司第五届董事会第十七次会议决议;
3、经签字的公司第五届监事会第十五次会议决议;
4、相关关联交易协议。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 3 日
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