股票代码:600367 股票简称:红星发展 编号:临 2015-007
贵州红星发展股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第十五次会议通知于 2015 年 3 月 20 日发出,会议资料通过电子邮件方式发出。会议于 2015 年4 月 1 日在公司二楼会议室召开,应出席监事 3 名,实际出席 3 名,由公司监事会主席魏尚峨先生召集并主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《公司监事会 2014 年度工作报告》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)审议通过《公司 2014 年年度报告全文和摘要》的议案,对公司董事会编制的公司 2014 年年度报告全文和摘要发表审核意见如下:
1、公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了公司 2014 年年度报告,并经公司董事会审议后提请公司股东大会审议。
2、公司 2014 年年度报告对公司 2014 年度生产经营、管理、公司治理等工作进行了披露,审计机构对公司 2014 年度财务报告进行了审计,并出具了恰当的审计意见。
3、在发表本审核意见前,未发现公司参与 2014 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)审议通过《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告》的议案,发表意见如下:
《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告》根据公司实际生产经营情况进行编制,按照企业会计准则和相关财务管理制度进行汇总、分析,对公司 2015 年度的经营情况和可能发生的风险进行了审慎、合理的判断后编制了 2015 年度的财务预算报告。
公司监事会将积极对公司 2015 年度财务预算报告的执行情况进行监督和检查。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》的议案,发表意见如下:
2014 年度,公司董事会、监事会和高管人员坚决落实公司关于 2014 年度的总体工作目标和重点工作安排,推行更加合理和有效的激励机制激发广大员工尽职工作,完成了既定工作任务,实现了经营业绩的回升。
在此基础上,公司董事会本着对投资者负责、诚信的原则,根据《公司章程》关于利润分配稳定性等相关规定,在充分考虑资金使用和需求情况及可能面临的困难和风险的基础上,拟定了向投资者进行现金分红的 2014 年度利润分配预案。对此,公司监事会认为:公司近年虽仍面临生产经营压力,但公司有信心执行好各项应对措施,确保企业稳定经营,回报投资者。
公司监事会将监督公司 2014 年度利润分配的审议和实施工作。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)审议通过《公司预计 2015 年度日常关联交易及总金额》的议案,发表意见如下:
公司近年的日常关联交易事项在执行过程中未发生重大违约风险,合同条款和价格确定透明、公开,对往来款项的管理由业务主管部门、财务部门和分管领导齐抓共管。公司预计的 2015 年度日常关联交易事项是公司日常生产经营活动的一部分,也是以往几年关联交易的合理延续,相关合同的主要条款未发生重大变化。
公司监事会将对公司 2015 年度的日常关联交易行为进行持续性监督和检查,预防重大风险的发生。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)审议通过《矿石价格确认书》(2015 年度)的议案,发表意见如下:
公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司对影响重晶石开采成本上涨的因素进行了实地调查,公平协商后确定了 2015 年度的重晶石供应价格,签订了书面确认书。公司监事会经审核后认为:《矿石价格确认书》(2015 年度)的确认程序、定价基础和合理性符合关联交易管理的规定,未发现对公司产生重大不利影响的事项。
公司监事会将监督检查 2015 年度重晶石供应价格的执行情况。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)审议通过《修改〈综合服务协议〉有关条款》的议案,发表意见如下:
公司关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称“红蝶实业”)为公司提供了多年的安全保卫、绿化、餐饮住宿等服务,质优价廉。鉴于红蝶实业面临着物价水平和人力成本不断上涨的经营压力,经充分的市场调研和公平协商后,公司与红蝶实业确定了 2015 年度的综合服务费用,并修改了《综合服务协议》有关条款,签订了《关于修改<综合服务协议>有关条款的确认书》。公司监事会认为:双方商定的 2015 年度的综合服务费是合理、公开的,各具体项目具备充分的定价依据,红蝶实业通过专业的综合服务可继续为公司提供安全、稳定的生产和生活环境。
公司监事会将监督检查 2015 年度综合服务费的执行情况。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》的议案,发表意见如下:
公司董事会根据公司 2014 年度内部控制的实际开展情况组织编制了评价报告。公司董事会和管理层在 2014 年度积极推动内部控制工作的实施,进一步加强日常的表单完善、协议签订、财务数据的填报和核实、会议决议和记录的检查、管理制度的修订等方面工作,确保了未发生重大风险。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)审议通过《公司 2014 年度履行社会责任的报告》的议案。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十)审议通过《确定公司监事 2014 年度报酬》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定,公司监事会对公司监事 2014年度报酬情况进行了核实和确定:公司两名股东代表监事未在公司领取报酬,公司一名职工代表监事在公司子公司领取报酬,其 2014 年度报酬是根据其 2014年度工作任务考核完成情况和相应的分配政策拟定的,具体金额已在公司 2014年年度报告中进行了披露。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十一)对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见如下:
2014 年度,公司进一步完善了公司内幕信息知情人登记管理工作。一是严格执行定期报告披露前对外报送信息的登记管理;二是对涉及股权、重大资产运作等事项向主管机构、中介机构进行充分沟通,履行签署信息登记的义务,防止对公司股票交易价格产生影响。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十二)对公司董事、高级管理人员 2014 年度履行职务情况发表意见如下:
2014 年度,公司确定了“继承发扬,创新发展”的工作思路,继承发扬艰苦创业、无私奉献精神,大胆创新、全方位创新,确定和强调了主导产业钡、锶、锰走高、精、尖的发展道路。在外部经济仍未有效复苏的形势下,公司董事和高管人员积极贯彻执行公司的应对策略和具体工作方案,带领公司全体员工齐心协力,责任到人,责任到位,稳步推进主导产品钡、锶、锰上台阶,上档次,规范理顺市场,开展成本专项治理,开展技术攻关和节能降耗,紧抓安全环保不放松,发挥党建与企业文化建设对公司经营发展的促进作用,总体完成了年度工作目标。
报告期内,公司董事和高管人员在执行职务时没有违反法律、法规或者《公司章程》的行为,未发生利用自身权利损害公司利益的情形,未发生董事和高管人员违反相关规定买卖公司股票的情形。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十三)对公司 2014 年度依法运作情况发表意见如下:
2014 年度,公司监事会进一步加大对公司规范运作的监督检查力度,对关键管理环节进行督导检查,针对发现的问题落实整改责任人、整改时间,并提出了改进要求。
报告期内,公司监事会成员通过审议议案和参与公司专项管理提升工作,履行对公司经营和运作的监督职责,对资金使用和管理情况、采购工作的专项治理、财务会计报表的核查、投资项目的经营和进展情况、董事和高管人员的依法和尽职工作情况进行了重点监督。公司监事会认为:公司能够积极落实既定发展战略和年度工作目标,各责任主体较好地完成了各自的工作任务,实现了公司经营业绩的回升。
2014 年度,公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为,公司未发生因违法违规被处理及对公司生产经营产生重大不利影响的事项。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2015 年 4 月 3 日
报备文件
贵州红星发展股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议
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