股票简称:红星发展 股票代码:600367 编号:临 2015-006
贵州红星发展股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司(下称“公司”)董事长纪成友先生的提议和召集,公司董事会秘书处于2015年3月20日通过电子邮件和电话方式发出召开第五届董事会第十七次会议的通知,会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2015年4月1日在公司二楼会议室召开,应出席董事9名,实际出席9名,由公司董事长纪成友先生主持,董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议:
(一)审议通过《公司总经理 2014 年度工作报告》的议案。
《公司总经理 2014 年度工作报告》主要内容请见公司 2014 年年度报告全文第四节董事会报告、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析(一)公司2014 年度总体经营情况。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)审议通过《公司董事会 2014 年度工作报告》的议案,本议案需提请公司2014 年度股东大会审议。
《公司董事会 2014 年度工作报告》请见公司 2014 年年度报告全文第四节董事会报告。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)审议通过《公司独立董事 2014 年度述职报告》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
《公司独立董事 2014 年度述职报告》从独立董事出席会议情况、对公司重点事项的关注、对公司的总体评价和建议等方面谨慎、客观地对自身履职情况进行了总结,该报告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)审议通过《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》的议案。
《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》对董事会审计委员会会议召开情况、董事会审计委员会监督及评估外部审计机构工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估公司内部控制的有效性、与外部审计机构讨论和沟通审计工作、自身工作的总体评价等方面进行了回顾总结,认为:公司在 2014 年度重点做好了完善重大事项的决策和评价程序、进一步规范采购管理工作、发挥公司自身技术和市场资源整合优势、推行激励机制、强化民主监督等工作,公司董事会审计委员会与公司其他监督机构有益互补,强化了对公司风险的预防力度,公司管理层也能够积极配合公司董事会审计委员会开展工作,认真执行公司决策机构确定的事项,认真整改公司各监督检查机构提出的问题。公司 2014 年度总体运行未出现重大风险,实现了经营业绩的回升。
《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)审议通过《公司 2014 年年度报告全文和摘要》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了 2014 年年度报告,公司独立董事和董事会审计委员会在 2014 年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责,未发现违反信息保密的行为。
《公司 2014 年年度报告全文和摘要》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站,摘要同日刊登在上海证券报。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)审议通过《公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》的议案,本议案需提请公司2014 年度股东大会审议。
1、公司 2014 年度利润分配预案
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度母公司实现净利润52,607,764.78 元,根据《公司章程》规定,按 10%计提法定公积金 5,260,776.48元,结转 2013 年末未分配利润 299,810,100.42 元,2014 年度可供分配利润为344,245,088.72 元。2014 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润25,164,088.52 元,结转后期末可供分配利润 453,289,003.85 元。
公司 2014 年度利润分配预案为:公司拟以 2014 年末总股本 29120 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元(含税),共计派发现金红利 757.12 万元(含税),占 2014 年归属于公司股东的净利润的 30.09%,剩余未分配利润结转下一年度。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
2、独立董事对公司 2014 年度利润分配预案发表了如下独立意见:
公司董事会能够按照中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司章程》的相关规定认真制定 2014 年度利润分配预案,拟定的 2014 年度现金分红方案综合考虑了企业自身资金情况、发展阶段和资本市场大环境等因素,体现了公司对投资者负责、诚信的态度。
我们同意公司 2014 年度利润分配预案。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)审议通过《公司预计 2015 年度日常关联交易及总金额》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
公司根据 2015 年度生产经营计划,结合以往日常关联交易的实际情况,经与关联方进行沟通后,对 2015 年度日常关联交易进行了合理预判,对日常关联交易的基本情况、履约情况、协议的签订和主要内容、日常关联交易的目的和对公司的影响、公司对日常关联交易风险的把控等事项进行了全面说明。
《公司预计 2015 年度日常关联交易及总金额》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议,并发表了事前认可的同意提交意见:
1、公司预计的 2015 年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项,交易定价等条款公开、合理,交易内容未发生重大变化,未发生重大违约对公司产生的重大风险,公司未因此对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的 2015 年度日常关联交易事项提交公司第五届董事会第十七会议审议,关联董事应回避表决,也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森
同时,公司独立董事在审议本议案时也发表了如下独立意见:
1、公司预计 2015 年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意,关联董事在审议时回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的 2015 年度各项日常关联交易主要涉及公司产品销售、矿产资源采购、综合服务等企业经营经常性往来的事项,交易事项市场化程度高,定价公开,公司与关联方对业务往来较为熟练,相关协议和资料完备。
3、公司与关联方发生的同类日常关联交易事项未发生重大违约,未对公司带来重大经营风险,未对公司独立性产生重大影响。
4、公司预计的 2015 年度日常关联交易尚需提请公司 2014 年度股东大会审议,关联股东应回避表决,公司 2014 年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意公司预计的 2015 年度日常关联交易及总金额。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森
公司 3 名关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决,独立董事未委托非独立董事出席会议和表决,6 名非关联董事进行表决。
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)审议通过《<矿石价格确认书>(2015 年度)》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
2015 年,鉴于公司关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称“红蝶实业”)将对所属重晶石矿山进行大面积的绿化和环境治理,同时将进一步加大采矿矿井工程建设力度和投入,导致重晶石开采成本增加。同时,红蝶实业运输重晶石的费用和矿山人力成本仍居高不下。根据上述情况,公司与红蝶实业根据 2009 年 1 月 1日签订的《矿石供应协议》,在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动,综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上,双方公平协商确定了 2015 年度的重晶石供应价格,签订了《矿石价格确认书》(2015 年度):2015 年 1 月 1 日至2015 年 3 月 31 日,价格为 160 元/吨(含税),2015 年 4 月 1 日至 2015 年 12 月 31日,价格为 166 元/吨(含税)。
2014 年度的重晶石价格:2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日,价格为 158元/吨(含税),2014 年 4 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,价格为 160 元/吨(含税)。
公司独立董事对《矿石价格确认书》(2015 年度)发表了如下独立意见:
1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称“红蝶实业”)根据红蝶实业开采重晶石所支出的合理成本、税费、新增的绿化和环境治理费用进行综合测算,并经公平协商后确定了 2015 年度重晶石供应价格,签署了确认文件。
2、红蝶实业长期向公司稳定供应符合质量要求的重晶石,价格公开、合理,有利于公司提高竞争力。
3、《矿石价格确认书》(2015 年度)尚需提请公司 2014 年度股东大会审议,关联股东应回避表决,公司 2014 年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》(2015 年度)。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森
公司 3 名关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决,独立董事未委托非独立董事出席会议和表决,6 名非关联董事进行表决。
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十)审议通过《关于修改<综合服务协议>有关条款的确认书》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
红蝶实业与公司于 2012 年 1 月 1 日签订了《综合服务协议》,有效期五年,自生效之日起算,双方能够按约定条款履行各自的权利和义务,未发生违约及争议事项。近年,随着社会物价水平的上涨和人力成本的增加,红蝶实业面临着较大的经营压力。对此,红蝶实业为持续、稳定地为公司提供综合服务,经双方充分调查和协商后,根据《综合服务协议》的有关约定,一致同意修改《综合服务协议》有关条款,并于 2015 年 4 月 1 日签订了确认书,修改条款涉及的相关服务费用自 2015年 4 月 1 日起执行。除本确认书修改的相关条款外,《综合服务协议》其它条款仍然有效,双方应继续按约定条款履行各自的权利和义务。
1、《综合服务协议》修改条款对比
原条款 修订后条款
二、综合服务的范围 二、综合服务的范围
1、环境清洁和绿化 1、环境清洁和绿化甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活 甲方负责乙方生产区域、办公楼和生活区域的环境清洁和绿化工作,对于乙方 区域的环境清洁和绿化工作,对于乙方生产区域绿化,甲方保证绿化面积不低 生产区域绿化,甲方保证绿化面积不低于生产区域面积的 40%,并定期进行维 于生产区域面积的 40%,并定期进行维护。甲方负责每日对乙方生产区域、办 护。甲方负责每日对乙方生产区域、办公区域进行清洁,保证乙方工作环境的 公区域进行清洁,保证乙方工作环境的卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲 卫生、清洁。乙方就此项服务每年向甲
方支付服务费 40 万元。 方支付服务费 50 万元。
2、安全保卫 2、安全保卫、消防甲方负责乙方的安全保卫工作,范围包 甲方负责乙方的安全保卫、消防工作,括乙方生产区域、办公区域及生活区 范围包括乙方生产区域、办公区域及生域,安全保卫工作应每日 24 小时进行, 活区域,安全保卫工作应每日 24 小时发生突发事件,甲方人员应及时赶赴现 进行,发生突发事件,甲方人员应及时场进行处理,并协调司法机关解决相关 赶赴现场进行处理,并协调司法机关解事宜。乙方就此项服务每年向甲方支付 决相关事宜;甲方应保证消防人员和消
服务费 150 万元。 防设备可随时应对和处理火灾等事件
3、住宿服务 的发生。乙方就此项服务每年向甲方支甲方为乙方员工提供住宿服务,并保证 付服务费 210 万元。住宿房屋安全、卫生、舒适,甲方负责 3、住宿服务住宿房屋的清洁工作,保障供水、供电, 甲方为乙方员工提供住宿服务,并保证并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适 住宿房屋安全、卫生、舒适,甲方负责性。乙方就此项服务每年向甲方支付服 住宿房屋的清洁工作,保障供水、供电,
务费 50 万元。 并定期进行修缮保证住宿房屋的舒适
4、餐饮服务 性。乙方就此项服务每年向甲方支付服甲方为乙方提供餐饮服务,为乙方员工 务费 60 万元。提供工作午餐、晚餐和夜班餐三餐,甲 4、餐饮服务方应保证其提供的餐饮服务符合卫生 甲方为乙方提供餐饮服务,为乙方员工等相关标准。乙方就此项服务每年向甲 提供工作中餐、晚餐和夜间餐三餐,甲方支付服务费用 120 万元。甲方为乙方 方应保证其提供的餐饮服务符合卫生提供其他餐饮服务,采取按月结算的方 等相关标准。乙方就此项服务每年向甲
式。 方支付服务费用 160 万元。甲方为乙方
提供其他餐饮服务,采取按月结算的方
式。
2、《综合服务协议》修改条款涉及相关服务费用的调整明细
费用(万元) 调整依据综合服务的范围
调整前 调整后 调整前 调整后
员工 10 人,人均工资 员工 11 人,人均工资
1、环境清洁和绿 2800 元/月(含社保费 3200 元/月(含社保费
40 50
化 用),绿色植物及相关费 用),绿色植物及相关费
用约 3 万元/年 用约 4 万元/年
安全保卫人员 39 人,人 安全保卫、消防人员 502、安全保卫、消
150 210 均工资 3000 元/月(含社 人,人均工资 3400 元/防
保费用) 月(含社保费用)
员工 10 人,人均工资 员工 10 人,人均工资
2800 元/月(含社保费 3200 元/月(含社保费
用),房屋维修和道路维 用),房屋维修和道路维
3、住宿服务 50 60
护费用根据实际情况支 护费用根据实际情况支
出,每年约几万元~几十 出,每年约几万元~几十
万元 万元
员工 6 人,人均工资 2300 员工 6 人,人均工资 2600
元/月(含社保费用)。 元/月(含社保费用)。
每日提供工作午餐、晚 每日提供工作午餐、晚
餐、夜班餐共 3 餐,其中: 餐、夜班餐共 3 餐,其中:
午餐为 5 元/人标准,约 午餐为 7 元/人标准,约
4、餐饮服务 120 160 430 人,晚餐为 5 元/人 340 人,晚餐为 7 元/人
标准,约 250 人,夜班餐 标准,约 180 人,夜班餐
为 3 元/人标准,约 70 人。 为 4 元/人标准,约 60 人。
上述工作餐标准中含员 上述工作餐标准含员工
工自行承担 1 元/餐,全 自行承担 1 元/餐,全年
年按 360 天计算 按 360 天计算
计 360 480 - -
公司独立董事对修改《综合服务协议》有关条款的确认书发表了如下独立意见:
1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称“红蝶实业”)对《综合服务协议》有关条款进行修改主要是根据近年社会实际劳动力成本、餐饮支出、绿化费用等因素上涨而协商确定的,各项费用调整公开,测算合理。
2、红蝶实业向公司提供质优价廉、可靠稳定的综合服务,违约风险小。
3、《修改〈综合服务协议〉有关条款》尚需提请公司 2014 年度股东大会审议,关联股东应回避表决,公司 2014 年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意《修改〈综合服务协议〉有关条款》。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森
公司 3 名关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决,独立董事未委托非独立董事出席会议和表决,6 名非关联董事进行表决。
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十一)审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》的议案。
《公司 2014 年度内部控制评价报告》对公司内部控制评价范围、内部控制评价原则、内部控制评价的程序和方法、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准、其他内部控制相关重大事项进行了系统的总结和说明,并形成了内部控制评价结论:
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司 2014 年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十二)审议通过《公司 2014 年度履行社会责任的报告》的议案。
《公司 2014 年度履行社会责任的报告》从投资者权益保护、员工权益保护、供应商及客户权益保护、安全生产和环境保护、继续依托技术创新支撑和引领企业向高、精、尖方向转型发展、坚持投身社会公益事业等方面对公司 2014 年度履行社会责任的情况进行了总结和说明。
《公司 2014 年度履行社会责任的报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十三)审议通过《确定公司董事和高管人员 2014 年度报酬》的议案,其中,关于确定公司董事 2014 年度报酬的议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
根据《公司章程》的有关规定,公司董事会提名、薪酬与考核委员会 2015 年第一次会议审议通过了《关于确认公司董事和高管人员 2014 年度报酬》的议案,并将该议案提请公司第五届董事会第十七次会议审议。
根据在公司领取报酬的董事和高管人员 2014 年度工作任务考核完成情况和报酬的分配政策,经与公司人力资源部、财务部核对,公司董事会确认了公司董事和高管人员 2014 年度报酬情况,具体请见公司 2014 年年度报告全文第八节、一、(一)部分。
公司独立董事对确定公司董事和高管人员 2014 年度报酬发表了如下独立意见:
1、2014 年,公司进一步完善董事和高管人员的绩效考核方案,对实行年度考核的对象遵循结果考核与过程评价相统一,下达指标与实际业绩相结合的原则,并与考核对象签署了年度工作任务考核书,对执行情况进行动态监控和监督检查。绩效考核方案的不断完善和推行,对公司应对不利因素,预防重大风险,实现经营业绩的回升发挥了重要作用。
2、公司董事和高管人员 2014 年度报酬确认事项由董事会提名、薪酬与考核委员会向公司第五届董事会第十七次会议提出,由公司董事会确认后再将董事报酬提请公司股东大会审议,程序合规,金额公开。
我们同意公司董事和高管人员 2014 年度报酬确认。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十四)审议通过《修订<公司章程>(2015 年修订)》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
1、近年,公司资源综合利用和环境治理工作取得新进展,依托自有技术开发了资源综合利用产品,需变更公司的经营范围。
2、为落实《中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号——上市公司章程指引》(2014 年修订)、中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号——上市公司股东大会规则》(2014 年修订)》有关规定,公司结合实际情况,需对《公司章程》相关条款进行修订。
《<公司章程>(2015 年修订)修订公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司独立董事对修订《公司章程》(2015 年修订)发表了如下独立意见:
1、公司积极落实中国证监会、上海证券交易所关于保护中小投资者权益的政策和规定,为广大投资者参加股东大会提供更加便利的网络投票方式,有助于公司进一步加强投资者关系管理工作,提升公司治理水平。
2、公司修订《公司章程》应根据决策权限履行董事会和股东大会的审议程序,公告修订内容,严格遵照执行。
我们同意修订《公司章程》(2015 年修订)。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十五)审议通过《修订<股东大会议事规则>(2015 年修订)》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
为落实《中国证券监督管理委员会公告[2014]46 号——上市公司股东大会规则》(2014 年修订)》、《中国证券监督管理委员会公告[2014]47 号——上市公司章程指引》(2014 年修订)有关规定,公司结合实际情况,需对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
《<股东大会议事规则>(2015 年修订)修订公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
公司独立董事对修订《股东大会议事规则》(2015 年修订)发表了如下独立意见:
1、公司积极落实中国证监会、上海证券交易所关于保护中小投资者权益的政策和规定,为广大投资者参加股东大会提供更加便利的网络投票方式,有助于公司进一步加强投资者关系管理工作,提升公司治理水平。
2、公司修订《股东大会议事规则》(2015 年修订)应根据决策权限履行董事会和股东大会的审议程序,公告修订内容,严格遵照执行。
我们同意修订《股东大会议事规则》(2015 年修订)。
独立董事:姜世光、田庆国、赵法森
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十六)审议通过《公司向银行申请综合授信额度》的议案,本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
近年,公司资金流转面临着较大的压力,主要影响因素如下:
一是外部经济下行压力加大,行业竞争仍然较为激烈,人力成本呈上升之势,主导产品的盈利能力有所下滑。
二是公司增加了对内部子公司和对外投资的煤矿项目、物流码头项目的资金拆借和投资金额。
三是公司主导产业钡、锶、锰走高、精、尖发展道路所投入的结构调整项目和技术改造项目相较投资金额尚未形成较大的盈利回报。
四是受外部资金流转方式的影响,公司货款结算以票据为主,导致现金结算占比较低。
对此,公司从整体上把控好资金流转工作,稳定并逐步提高主导产业的经营效益,严格控制成本和费用支出。同时,公司多渠道解决资金需求问题,包括向银行申请授信和借款,以预防资金流转风险的发生。
根据公司 2015 年度资金需求情况和以往与相关银行合作情况,公司拟向以下银行申请综合授信额度:
向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信 1 亿元人民币,向中国农业银行镇宁县支行申请综合授信 2500 万元人民币,向贵州银行股份有限公司镇宁县支行申请综合授信 5000 万元人民币,向重庆银行股份有限公司贵阳观山湖支行申请综合授信5000 万元人民币。本次向前述银行申请的综合授信总额度为 2.25 亿元人民币,占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产 1,222,170,956.13 元的 18.41%,需提请公司2014 年度股东大会审议。本次申请的综合授信期限均为一年,借款用于公司流动资金周转,综合授信额度不等于公司的实际借款金额,实际借款金额应在综合授信额度内,以公司实际发生的借款金额为准。
公司授权经理层人员办理相关事项。
公司将通过提高自身盈利能力、加大内部拆借资金的回收力度、稳定银行借款渠道、尝试其它融资方式等措施缓解和逐步解决资金流转压力,综合和提早筹划资金流转和偿还银行借款安排。根据公司近年偿还银行借款和自身 2015 年度生产经营情况判断,公司发生逾期偿还银行借款的违约风险较低。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2015年4月3日
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