鄂尔多斯：外派董事、监事、高级管理人员管理制度_股票频道

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

外派董事、监事、高级管理人员管理制度

第一章总则

第一条为建立和完善内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”或 “鄂尔多斯”)法人治理机制,健全公司对所投资企业的管理模式,科学有效地管理外派董事、监事和高级管理人员(以下合称“外派人员”),根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则以及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条本制度所称外派董事、监事和高级管理人员是指公司对外投资时,由公司提名、并由被投资企业(以下简称“派驻企业”)按照适当程序选举和聘任,并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事和高级管理人员的公司员工。

第三条鄂尔多斯通过外派(推荐)人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理,对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事、监事和高级管理人员的各项权利和责任;

第四条外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时,切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。

第二章外派人员的委派

第五条公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件:

(一)自觉遵守国家法律、法规和公司及所任职派驻企业章程,勤勉尽责,诚实守信,忠实履行职责,维护公司和所任职公司利益;

(二)熟悉公司和所任职派驻企业经营管理业务,具备贯彻执行公司战略和部署的能力,具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业技术知识;

(三)过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分,亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分;

(四)有足够的时间和精力履行外派人员职责;

(五)公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度

第六条有下列情形之一的,不得担任外派人员:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员;

(二)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入处分尚未解除的人员;

(三)与派驻公司存在关联关系,有妨碍其独立履行职责情形的人员;

(四)曾经由公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员(含董事、监事、经理、副经理及财务负责人)职务,但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定,给公司或派驻企业造成严重损失,被撤销其委派职务或劝辞的;

(五)公司董事会、监事会和经理层认为不宜担任外派人员的其它情形。

违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

第七条向全资、控股子公司或参股公司外派人员(包括新任、连任、继任、改任),根据提名候选人情况,由企管与人力资源处考察,董事长办公会审议,向派驻公司董事会推荐。

第八条公司除按第七条规定程序提名外派人员候选人外,还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式,择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履行审核、推荐程序。

第九条公司确定向全资、控股子公司或参股公司外派人员后,外派人员经公司董事长办公会审议推荐后,由公司发文程序进行发文,以公文形式发往派驻公司,派驻公司依据《公司法》、派驻公司章程的有关规定,对公司推荐、委派的人员履行相应的法定选、聘程序。

由公司企管与人力资源处与被委派人员签订《外派董事/监事/高级管理人员承诺书》,明确外派人员的责任、权利和义务,并依法定程序审批后签发委派文件,并向派驻企业委派或推荐。

第十条在同一派驻企业派出人员两人以上的,由公司指定其中一人作为第一责任人,控股和全资子公司由公司委派的董事长作为第一责任人。派驻企业对公司主营业务和业绩有重大影响的,派出人员中应至少有一名具有会计专业背景或企业(财务)管理经验的人员。

第十一条当外派人员出现下列情形时,公司应及时向派驻企业出具要求变内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度更外派人员的公函:

(一)外派人员本人提出辞呈;

(二)外派人员因工作变动;

(三)外派人员到退休或内退年龄;

(四)公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的;

(五)外派人员违反法律、法规、《外派董事/监事/高级管理人员承诺书》和公司有关规定,对公司利益造成损失的。

第十二条变更外派人员的程序如下:

(一)外派人员本人提出辞呈的,由公司企管与人力资源处初审后,提交董事长办公会审议,董事长办公会根据其辞职理由的充分与否,作出是否准许其辞职的意见;

(二)外派人员因工作变动,或到退休、内退年龄的,由公司企管与人力资源处提出书面报告,提交董事长办公会审议,董事长办公会根据其身体及任职状况,作出是否准许其卸任外派职务的意见;

(三)外派人员经公司考核后认为其不能胜任的,由企管与人力资源处会同相关部门出具考核意见,提交董事长办公会审议,提出调整或撤销其委派职务的意见;

(四)外派人员违反公司的批示、决议,导致公司的合法权益受到损害;或在履行职务时,多次违反公司的批示、决议精神,给公司在派驻企业的工作造成不良影响的,由企管与人力资源处会同相关部门出具初步意见,提交董事长办公会审议,作出调整或撤销其委派职务的意见;

(五)外派人员违反法律、法规或公司有关规定,并对派驻企业和公司利益造成损失的,由监察部、审计部等部门出具初步审查意见,提交董事长办公会审议,作出调整或撤销其委派职务的意见。

第三章外派人员的责任、权利和义务

第十三条外派人员的责任如下:

(一) 忠实地执行公司涉及派驻公司的各项决议;

(二)谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事、监事、高级管理人员的各项职权;内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度

(三)按派驻公司章程相关规定,出席该派驻公司股东会、董事会、监事会和其他重要会议;

(四)认真阅读派驻公司的财务报告和其它工作报告,及时了解派驻公司经营管理状况;

(五)负责向公司管理层报告派驻公司的经营状况,以及本人履行职务情况;

(六)对公司投入派驻公司的资产保值增值承担相应的管理监督责任。

第十四条外派人员的权利如下:

(一)依法行使派驻公司董事、监事、高级管理人员相关权利;

(二)依法行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权;

(三)有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议;

(四)有权就增加或减少公司对派驻公司的投资、聘任、罢免派驻公司高级管理人员等重大事项提出决策建议;

第十五条外派人员必须履行如下义务:

(一)在职责及授权范围内行使职权,不得越权;

(二)除派驻公司股东会的批准,外派人员不得与派驻公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务,不得从事损害公司及派驻公司利益的活动;

(五)外派人员提出辞职或者任期届满,其对公司和派驻公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司和派驻公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。

(六)外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权,卸任后不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料,由此造成派驻公司利益受损的,个人应当承担相应的法律责任。

(七)任职尚未结束的外派人员,对因其擅自离职使公司及派驻公司利益造成的损失,应当承担赔偿责任。内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度

第十六条外派人员须协助公司财务管理处,负责督促派驻公司定期向公司财务管理处提供财务报表。

第十七条控股及有重大影响的参股公司的外派人员须协助公司财务管理处和审计处,对派驻公司进行内部监督和审计。

第四章外派人员的工作报告制度

第十八条公司外派人员应按照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的规定,及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重大信息,协助公司董事会秘书、证券业务处做好重大信息的审批、决策及信息披露工作。

第十九条全资子公司纳入本公司日常管理。全资子公司的外派人员按照公司日常管理规定执行工作报告制度。

第二十条分、子控股公司的外派人员对如下事项,如该等事项须由派驻企业董事会或监事会审议的,应在派驻企业向其发出董事会或监事会会议通知之后做出决策之前,由外派人员(若为两名以上外派人员,则应由第一责任人组织外派人员进行讨论后)于派驻企业董事会或监事会召开前 5 日以书面形式向公司证券事务处和相关职能部门做出报告,经证券事务处和相关职能部门初审后报公司相关管理委员会或董事会秘书审议,需要公司董事会、股东大会审议批准的,由公司董事会秘书上报公司董事会和股东大会审议:

(一)派驻企业发展战略及规划制定或修订;

(二)派驻企业重组、改制、兼并、清算、破产等事项;

(三)派驻企业增加或减少注册资本方案;

(四)派驻企业股东股权转让;

(五)派驻企业股权激励方案;

(六)派驻企业章程的修改;

(七)派驻企业分公司或分支机构的设立;

(八)派驻企业发行股票、债券;

(九)派驻企业年度财务预算、决算方案;

(十)派驻企业利润分配方案和弥补亏损方案;

(十一)派驻企业债务融资、对外提供担保;内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度

(十二)派驻企业的重大法律文件和重大合同;

(十三)派驻企业金融或衍生产品投资(但若该等业务为所投资企业主营业务的除外);

(十四)派驻企业资产核销;

(十五)派驻企业重要的资产的转让、出租、许可使用等事项;

(十六)派驻企业高级管理人员委派、任免、聘任、解聘、薪酬分配方案;

(十七)派驻企业董事会、股东(大)会议案;

(十八)其他根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规构成公司重大投资、重大交易或重大关联交易的事项;

(十九)公司外派人员认为应该报告的其他事项。

第二十一条发生可能对公司股权权益或派驻企业的生产经营产生较大影响的紧急事件需及时履行信息披露义务的事项时,外派人员必须及时向公司证券事务处提交临时工作报告,该临时工作报告不受上述提前 5 日的限制。报告原则上应以书面形式进行,如遇紧急情况,可以先以口头报告,之后再补交书面报告。

第二十二条公司外派人员的上述报告送交公司证券事务处和相关职能部门后,由证券事务处和相关职能部门提交公司相关管理委员会或董事会秘书进行审议,并在派驻企业董事会或监事会会议召开前向其提供有关会议议题的表决意见报告,以供决策。相关管理委员会或董事会秘书根据《公司章程》规定或董事会授权做出决策,超出董事会授权范围或《公司章程》规定须提交董事会、股东大会审议的事项提交董事会或股东大会审议。

经相关决策机构批准的表决意见,由企管与人力资源处存档并下发给外派人员,外派人员应按经公司相关决策机构批准的表决意见进行表决。

第二十三条上述所列事项如无须派驻企业董事会或监事会审议的,由外派人员将书面报告根据业务性质和公司规定,报公司企管与人力资源处存档备案。

第二十四条公司外派人员应严格按公司内部决策机构的批复意见表决。对会议追加的临时议案,外派人员必须及时向公司相关管理部门报告,经公司决策机构研究并出具批复书面表决意见后,根据公司批复意见进行表决。

第二十五条外派人员在参加完派驻企业董事会或监事会会议后 5 个工作日内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度之内,将会议审议议案、会议决议及本人的表决情况交给公司证券事务处备案,由证券事务处负责汇总统一归档管理(若全资和控股子公司董事会秘书已将会议材料和决议送交证券事务处备案的,可免于提交)。

第二十六条公司外派人员应根据公司有关规定,每年定期向相关部门报告当期的履职情况和建议。

第五章外派人员的考核和奖惩

第二十七条公司根据派驻企业经营业绩以及外派人员的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事进行综合考评。考核结果作为外派董事、监事及高级管理人员提职、奖惩的依据。

第二十八条公司对外派人员实行年度考核和任期考核。公司企管与人力资源处、财务管理处、综合处等部门负责外派人员的管理,主要对外派人员行使权力和履行义务的情况进行监督考核,维护公司的股东权益。

第条对外派人员实行年度考核和任期考核的主要内容包括:

(一)履行职责过程中所提出的工作思路、方案、措施,发挥作用以及取得绩效等情况;

(二)执行公司股东大会、董事会、执委会的决定,依法履职的情况;

(三)勤奋敬业,遵纪守法,廉洁自律的情况;

(四)维护公司合法权益的情况。

第二十九条外派人员的考核结果作为提职、奖惩和薪酬考核的依据,具体由企管与人力资源处根据公司的相关规定执行;经考核不合格者,则按本制度规定撤销委派或劝其辞职。本人拒绝辞职的,除执行撤销委派外,还要给予其它纪律处分。

第三十条由于外派人员的过错给公司造成损失的,依法负赔偿责任;构成犯罪的,提请司法机关依法追究其刑事责任。

第三十一条外派人员利用职权收受贿赂,谋取其他非法收入或侵占公司财产的,责令其退还公司财产,依法没收非法所得,并给予行政处分;构成犯罪的,提请司法机关依法追究其刑事责任。

第三十二条外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密的,给予处分;造成损失的,依法负赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司外派董事、监事、高级管理人员管理制度

第三十三条外派人员没有按规定向公司请示、报告,或报告不及时,或隐瞒真实情况,报告虚假信息,给公司决策造成影响的,给予行政处分;给公司造成损失的,依规定负赔偿责任。

第三十四条全资、控股子公司或参股公司董事会或监事会决议违反法律、法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的外派人员应承担相应责任;但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的,该外派人员可免除责任。

第六章附则

第三十五条本制度适用于全资、控股子公司或参股公司对外派人员的管理和考核。

第三十六条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

本制度与国家法律、法规和规章不符的,则以国家法律、法规和规章规定为准。

第三十七条本制度经公司董事会审议批准后生效。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

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