安信证券股份有限公司
关于吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金
2014年度存放和使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”、“安信证券”)作为吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“吉恩镍业”或“公司”)2013年度非公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定,对吉恩镍业2014年度募集资金使用情况进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]684号文核准,公司于2014年9月15日向本次发行对象东方基金管理有限责任公司、长安基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司定价发行人民币普通股(A股)792,602,374股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币7.57元,共计募集人民币5,999,999,971.18元,扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等各项发行费用120,650,942.82元,募集资金净额为5,879,349,028.36元。上述募集资金于2014年9月15日全部到账,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(大华验字[2014] 000370 号)《吉林吉恩镍业股份有限公司发行人民币普通股(A 股)792,602,374股后实收股本的验资报告》验证。
(二)2014年度募集资金使用情况及结余情况
2014年9月18日,经公司第五届董事会第十七次(临时)会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金163,865.85万元置换上述已预先投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金。
公司本年度使用募集资金5,763,613,250.00元人民币。截至,2014年12月31日,募集资金账户余额为121,694,547.51元。截止2015年1月12日,银行及其他机构借款已偿还完毕。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管理办法》的规定以及公司 2013 年第二次临时股东大会授权,2014 年 9 月 15 日公司同安信证券分别与国家开发银行股份有限公司吉林省分行、中信银行股份有限公司长春分行、上海浦东发展银行股份有限公司长春前进大街支行、中国银行股份有限公司吉林市分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。协议各方均按照协议的规定履行了相关职责,募集资金在各银行账户的存储情况如下:
单位:人民币元
截止 2014 年 12 月
开户行名称 账号 初始存储金额
31 日余额国家开发银行吉林省
22101560016819090000 970,000,000.00 0分行
中信银行长春分行 7481110182600157893 470,000,000.00 0上海浦东发展银行股
份有限公司长春前进 61100154500000354 469,999,971.76 0大街支行中国银行股份有限公
163622622383 3,970,000,000.00 121,694,547.51司吉林天津街支行
注1:公司与中国银行股份有限公司吉林市分行签订《募集资金三方监管协议》,将募集资金存放于中国银行股份有限公司吉林天津街支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位:人民币元
募集资金总额 5,999,999,971.18 本年度投入募集资金总额 5,763,613,250.00
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 5,879,349,028.36
0
总额比例
承诺 已变更 募集资金承诺投 调整后 截至期末承诺投 本年度投入金额 截至期末累计投入 截至期末累计投入 截至期 项目 本 是否达 项目可行
投资 项目,含 资总额 投资总 入金额(1) 金额(2) 金额与承诺投入金 末投入 达到 年 到预计 性是否发
项目 部分变 额 额的差额(3)= 进度 预定 度 效益 生重大变
更(如 (2)-(1) (%) 可使 实 化
有) (4)= 用状 现
(2)/(1) 态日 的
期 效
益偿还银行及其他机
- 5,879,349,028.36 - 5,879,349,028.36 5,763,613,250.00 5,763,613,250.00 115,735,778.36 98.03 - - - 否构借款的自筹资金
合计 — 5,879,349,028.36 5,879,349,028.36 5,763,613,250.00 5,763,613,250.00 115,735,778.36 - - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) —
项目可行性发生重大变化的情况说明 —
2014 年 9 月 18 日,经公司第五届董事会第十七次(临时)会议、第五届监事会第十次(临时)会议审议
募集资金投资项目先期投入及置换情况 通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金 163,865.85 万元置换上述已预先
投入募集资金偿还银行及其他机构借款的自筹资金,详见公司临 2014-055 号公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
截止 2014 年 12 月 31 日,募集资金余额 121,694,547.51 元,截止 2015 年 1 月 12 日,银行及其他机构借款
募集资金结余的金额及形成原因
已偿还完毕。
募集资金其他使用情况 无注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“已累计投入募集资金总额”为截至本报告出具日已累计投入的募集资金金额。注4:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注5:扣除发行费用后募集资金净额5,879,349,028.36元。
四、变更募投项目的资金使用情况
经核查,吉恩镍业不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查,公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、公司能够严格执行募集资金专户存储制度,募集资金的存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金管理办法》的规定,募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异,不存在变更募集资金用途的情况。
2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形:
(1)用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(3)被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。
3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。
4、本保荐机构对公司本次募集资金 2014 年度的存放与使用情况没有异议。
【本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金2014年度存放和使用情况的专项核查意见》之签章页】保荐代表人:
周宏科 沈晶玮
安信证券股份有限公司
2015 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
