河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2014 年度股东大会
会 议 资 料
二○一五年四月
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2014 年度股东大会会议议程
一、会议召集人:公司董事会
二、会议方式:现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间:2015 年 4 月 13 日下午 14:00
四、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 4 月 13日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)的投票时间为 2015 年 4 月 13 日上午 9:15 至下午 15:00
五、现场会议地点:河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号瑞贝卡科技大楼三楼会议室
六、参加人员:股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师
七、会议议程:
(一)主持人致开幕词
(二)主持人介绍到会情况
(三)主持人提名本次会议的监票人和计票人,并举手表决
(四)宣读议案并提请大会审议
序号 股东大会议案
1 2014 年度董事会工作报告
2 2014 年度监事会工作报告
3 2014 年度财务决算报告
4 2014 年年度报告及其摘要
5 2014 年度利润分配方案
6 2014 年度独立董事述职报告
7 《公司未来三年(2015-2017)股东分红回报规划》
8 关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年
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度财务审计机构和内控审计机构的议案
9 关于修订《股东大会议事规则》的议案
10 关于修改《公司章程》的议案
(五)董事、监事、高管人员回答股东的问题
(六)对上述各项议案进行表决
1、出席现场会议的股东填写表决票并投票
2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
3、监票人宣布投票表决结果
(七)宣读本次股东大会决议
(八)法律顾问宣读法律意见书
(九)会议结束
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案一:
2014 年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
公司《2014 年度董事会工作报告》详见 2015 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公开披露的公司《2014 年年度报告》全文第四节董事会报告部分,该报告已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
以上报告,请各位股东审议。
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董 事 会
二○一五年四月十三日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案二:
2014 年度监事会工作报告各位股东及股东代表:
我代表公司监事会向大家做 2014 年度监事会工作报告,请审议。
2014 年,监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定,本着对公司和广大股东负责的精神,勤勉尽责、忠于职守,正确行使监督权力,充分发挥制衡协调作用,有效促进了公司的规范运作。
一、 2014 年度监事会工作情况
(一)监事会在 2014 年共召开 4 次会议:
1、于 2014 年 3 月 3 日在公司科技楼三楼召开了第五届监事会第八次会议,会议审议通过了《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年年度报告及摘要》、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2013 年度履行社会责任的报告》等议案。
2、于 2014 年 4 月 25 日在公司科技楼三楼会议室召开了第五届监事会第九次会议,会议审议通过了《2014 年第一季度报告正文及全文》。
3、于 2014 年 8 月 22 日在公司科技楼三楼会议室召开了第五届监事会第十次会议,会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告及其摘要》。
4、于 2014 年 10 月 17 日在公司科技楼三楼会议室召开了第五届监事会第十一次会议,会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》。
(二)监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况:
2014 年,监事会全体成员列席了五届十次、五届十一次、五届十二次、五届十三次共 4 次董事会;出席了 2013 年度股东大会。
二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依照法律法规的规定,对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督。监事会认为:公司董事会的决策程序合法,公司内部控制制度已逐步趋于完善;公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议,经营决策科学、合理,为公司的稳定发展作出了辛勤的工作,在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》,没有损害公司和投资者利益的行为发生。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项审查后认为:公司财务账目及管理符合财务制度要求,财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司内部控制自我评价的独立意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,聘请专业的内控咨询机构,初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构基本完整,内部审计机构及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2014 年度,公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述,监事会认为,公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求,反映了公司内部控制工作的实际情况。
2015 年,监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标,切实履行自身职责,为实现公司的健康、稳定、可持续发展,发挥应有的作用。
以上报告,请审议。
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监 事 会
二○一五年四月十三日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案三:
2014 年度财务决算报告各位股东及股东代表:
我受公司董事会委托,向股东大会报告公司 2014 年度财务决算情况,请予审议。
2014 年,虽然世界经济得以缓慢复苏,但发制品市场形势依然严峻,市场延续低迷的态势,去库存化周期延长,消费者购买力持续下降。面对严峻的经济形势,一年来,公司上下齐心协力,团结拼搏,公司经营层和全体员工在董事会领导下,按照“稳健经营,规范管理”的经营方针,开拓市场,调整结构,推进创新,狠抓管理,严防风险,积极克服各种不利因素的影响,充分发挥品牌、技术和管理方面的优势,努力化挑战为机遇,变压力为动力,转不利为有利,克服重重困难,确保了各项工作的稳步推进。
2014 年度公司实现营业总收入 1,932,259,979.56 元,较 2013 年下降9.25%。其中工艺发条销售额 812,109,526.15 元,化纤假发销售额 136,860,878.64 元,化纤发条销售额 555,797,824.10 元,教习头销售额 20,218,714.57元,人发假发销售额 268,068,758.06 元;阻燃纤维销售额 134,840,222.99元。化纤发条、化纤假发、教习头、阻燃纤维比上年分别增长 25.96%、9.54%、10.64%和 0.87%;人发假发基本与去年持平,工艺发条下降 25.27%。
2014 年公司实现利润总额 180,078,216.23 元,实现归属于母公司所有者的净利润 156,325,561.22 元,分别比上年下降 7.68%和 9.41%。
2014 年期间费用 436,536,703.52 元,比去年同期 450,491,437.99 元减少 13,954,734.47 元,下降 3.1%。其中累计发生销售费用 141,063,635.48元,比上年减少 1,636,183.94 元,同比下降 1.15%,主要是广告宣传费较去年减少;2014 年累计发生管理费用 158,267,807.78 元,比上年减少 25,190,931.28 元,同比下降为 13.73%,主要是租赁费及研发费减少;2014 年累计发生财务费用 137,205,260.26 元,比上年增加 12,872,380.75 元,增长为 10.35%,主要是利息支出增加。
2014 年入库各项税款 2.5 亿,其中增值税 1.44 亿,企业所得税、城建税、
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料房产税及土地使用税等 4450 万元;实现增值税款免抵税额 5634 万元。
从资产管理分析指标看,2014 年应收帐款周转率 7 次,较上年略有下降,收款周期平均为 51 天,周转天数比上年平均增加 3 天;存货周转率为 0.62 次,存货周转期平均 580 天,较比上年平均增加 124 天。从盈利指标分析,加权平均每股收益为 0.17 元。销售净利率为 8.1%,销售净利率与上年持平。2014 全年经营活动产生的现金及现金等价物流入 2,250,578,967.20 元,现金流出 2,295,932,267.82 元,经营活动产生的现金净流量为-45,353,300.62 元。
对于 2014 年经营管理中存在的问题,2015 年我们将采取相应措施:首先是进一步加强海外子公司的经营和财务风险控制,加大力度压缩存货,提高存货周转率;加大资金回款力度,提高资金周转率;同时通过信息化手段实现集中式财务管理等措施,不断加强和完善海外公司管理和监控,在有效防范经营和财务风险的前提下进一步提高海外公司的经营效益;其次是 2015 年随着国外市场的逐步复苏,一是要严格执行预算管理,加强内部管理,切实做好成本费用控制和成本管理,对预算执行情况跟踪分析评价,以低成本优势增加市场竞争力,保证盈利能力;二是加快产品结构调整;三是加大研发投入,快速推出毛利率高的新产品。2015 年公司将进一步应对和消化不利因素,完成各项经营计划,以实现公司经营效益的稳定增长。
以上议案,请审议。
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董 事 会
二○一五年四月十三日议案四:
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2014 年年度报告及其摘要各位股东及股东代表:
公司《2014 年年度报告》全文及摘要已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,年报全文及摘要已于 2014 年 3 月 21 日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,年报摘要同日登载于《上海证券报》、《证券日报》。
以上议案,请予审议。
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董 事 会
二○一五年四月十三日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案五:
2014 年度利润分配方案各位股东及股东代表:
2014 年度利润分配方案为:提取法定盈余公积 11,581,533.58 元(以母公司实现的净利润为基数);以截止 2014 年 12 月 31 日总股本 943,321,200.00 股为基数,拟以公司未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税),共计派发现金 37,732,848.00 元,其余未分配利润结转以后年度。
以上议案,请予审议。
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董 事 会
二○一五年四月十三日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案六:
2014 年度独立董事述职报告
我们 (王芳、阎登洪、李悦)作为公司的独立董事,本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事年报审计工作制度》的规定和要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利。
现将我们2014年度履行职责情况汇报如下:
一、基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王芳,北京大学金融学硕士,香港浸会大学访问学者。长期从事跨国企业集团金融风险管理和套期保值技术的研究,注重金融衍生品的使用及其对企业会计核算和利润水平的影响,关注外向型民营企业汇率风险的管理,以及我国场外金融衍生品市场的发展和建设情况。现任北京国家会计学院金融学副教授,兼任北京天地融科技股份有限公司独立董事、北京大学经济学院金融系研究生论文答辩校外评委。
阎登洪,具有证券法律行业多年从业经历,现任江苏泰和律师事务所高级合伙人,江苏省律师协会金融证券业务委员会委员。目前主要从事公司上市、证券、涉外及风险投资等领域的非诉法律业务。
李悦,经济学博士,应用经济学博士后。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员,北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授,兰州商学院校长助理(挂职),光大金控投资控股有限公司投资总监,光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长,青海藏格投资有限公司副总经理。现任格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书,江西中江地产股份有限公司、河南瑞贝卡发制品股份有限公司、中文天地出版传媒股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司独立董事。
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(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内公司共召开了 4 次董事会,1 次股东大会。我们认真履行职责,按时出席或委托他人出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。
本年度,公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序,我们对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况,出席会议的具体情况如下:
董事会会议出席情况
应参加董 出席方式 是否连续两
独立董事 事会会议 次未亲自出
现场方式 通讯方式 现场和通 委托出席
姓名 次数 席会议
讯结合
王 芳 4 1 2 1 0 否
阎登洪 4 1 2 1 0 否
李 悦 4 1 2 1 0 否
股东大会会议出席情况
应参加股 出席方式
独立董事 东大会会 备注
亲自出席 委托出席 缺席
姓名 议次数
王 芳 1 1 0 0 —
阎登洪 1 1 0 0 —
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李 悦 1 0 1 0 独立董事李悦先生因出国特委
托独立董事王芳女士出席会议
并代行表决签字权
(二)2014 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告有关事项。作为公司的独立董事,我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,积极参与公司日常工作;加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通,关注公司的经营、治理情况,提供独立、专业的建议。
(三)在召开相关会议前,我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料,详细审阅会议文件及相关材料。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理建议与意见,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策。
(四)在年报编制过程中,我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》的指导下,认真参与年报审计,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。在财务会计审计报告完成后,审计委员会向董事会提交了关于财务报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的有关决议。我们参与年报审计的各个重要阶段,确保公司2014年度报告真实、准确、完整。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核,我们认为,公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件,关联交易对公司及全体股东是公平的,没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况,不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金的使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
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1、公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定,未发现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。
2、公司薪酬方案的制定科学、合理,审核程序合法有效,公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年财务审计机构的议案,报告期公司未发生改聘事务所的情况。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2014年5月22日,公司实施了2013年年度利润分配方案,具体方案为以943,321,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),共计派发现金75,465,696元。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作;完成了公司各类临时公告13份。我们对公司2014年的信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定,督查公司落实相关要求,进一步完善了内部控制制度及流程,推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系,执行基本有效。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了三个专门委员会,我们是三个委员会的成员,还分别是提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。报告期内,根据董事会专门委员会实施细则,董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作,2014年度公司召开了四次审计委员会会议,运作规范。
(十)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
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(十一)其他
1、报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;
2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;
3、报告期内,没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
4、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2014 年,我们遵守法律、行政法规和公司《章程》,在参与公司董事会决策制定中恪尽职守,审慎、勤勉地行使权利,维护公司整体利益,维护中小股东股东的的合法权益。2015 年,我将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规的规定和要求履行独立董事的职责,加强业务知识学习,认真履行忠实义务和勤勉义务,重点对公司未来战略发展等方面进行调查研究,为董事会和有关方面提供专业的参考意见和建议,积极发挥独立董事作用,为促进公司长远健康发展贡献力量。
独立董事: 王 芳、阎登洪、李 悦
二〇一五年四月十三日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料议案七:
河南瑞贝卡发制品股份有限公司未来三年
股东回报规划(2015年-2017年)
为进一步增强河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配的计划性和透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素,经过充分论证后制定了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017)》(以下简称“本规划”),具体内容如下:
第一条 制订本规划考虑的因素
公司的长期持续发展离不开股东的大力支持,公司始终在关注企业发展的同时也高度重视股东的合理投资回报。公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第二条 本规划的制定原则
1、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见、诉求。
3、公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则,处理好短期利益及长远发展的关系,公司利润分配不得超过累计
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
4、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
第三条 2015-2017 年具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、公司在实现盈利的情形下,每年至少进行一次利润分配,并坚持以现金分红为主。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的 10%。公司未来三年(即 2015-2017年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。同时,公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过 5,000万元;
(2)公司未来十二个月内拟进行项目投资、对外投资、收购资产或股权、或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
(3)公司回购股份。
第四条 股东回报规划的制定和执行
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,以确定该时段的股东回报计划。
2、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式,便于广大股东充分行使表决权。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
第五条 股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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董 事 会
二○一五年四月十三日议案八:
关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料各位股东及股东代表:
在过去的 2014 年,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构,能够按照国家有关法律法规,坚持独立、公正、客观、公允的原则,恪尽职守,出具的财务审计报告能充分反映公司 2014 年的财务状况及经营成果,出具的内控审计结果符合公司的实际情况,同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议,为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系,进一步加强本公司的规范运作和财务安全,提请续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构,财务审计费用为 40 万元,内控审计费用为 10 万元。
以上议案,请予审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十三日议案九:
关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表:
为完善公司内部控制制度,规范股东大会运作,提高股东大会议事效率,确
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料保股东大会会议程序及决议的合法有效性,根据中国证监会公告【2014】46号《上市公司股东大会规则(2014年修订)》及上海证券交易所《关于上市公司股东大会全面采取网络投票方式的业务提醒》等相关规定,结合公司实际,特对公司《股东大会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第十四次董事会审议通过,现提交本次股东大会,请予审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十三日
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
股东大会议事规则
(2015年修订)
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议内容的合法有效性,根据《中华人民共和国公司法》(以下
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 ,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告河南证监局和上海证券交易所(以下简称“上交所 ”),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规法、本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向河南证监局和上交所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向河南证监局和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有上市公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知确定的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
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(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向河南证监局及上交所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数 ;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第四十七条 本规则系根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》并结合公司实际情况对原《股东大会议事规则》的重大修订,经股东大会批准后生效。
第四十八条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与《公司法》、《证券法》等法律、法规不一致的,按相关法律、法规和规定执行。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案十:
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表:
为更好地维护中小投资者合法权益,根据中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47 号),公司结合
实际情况,现对《公司章程》有关条款做如下修改(加粗部分为修订内容):
修订前 修订后
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大会的地
会的地点一般为公司住所地。具体会 点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人
议地点由召集人以公告的方式通知。 以公告的方式通知。
股东大会将设置会场,以现场会 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
议形式召开。公司还将提供网络方式 开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证
为股东参加股东大会提供便利。网络 监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便
投票的股东身份确认方式按照证券 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
监管机构的相关规定执行,具体确认 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
方式由召集人以公告的方式通知。股 视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的,视 股东通过网络方式参加股东大会的,董事
为出席。 会应当按照交易所的有关要求并在股东大会
会议通知中明确合法有效的股东身份确认方
式。
第七十八条 股东(包括股东代 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
理人)以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
数额行使表决权,每一股份享有一票 每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
决权,且该部分股份不计入出席股东 单独计票结果应当及时公开披露。
大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该
董事会、独立董事和符合相关规 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
定条件的股东可以征集股东投票权。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会合法、会合法、有效的前提下,通过各种方 有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提式和途径,包括提供网络形式的投票 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,平台等现代信息技术手段,为股东参 为股东参加股东大会提供便利。加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股东,应当
东,应当对提交表决的提案发表以下 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
意见之一:同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进
决票、未投的表决票均视为投票人放 行申报的除外。
弃表决权利,其所持股份数的表决结 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百五十四条 公司应综合考 第一百五十四条 公司的利润分配政策
虑自身经营情况、外部融资环境、股 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利
东对于分红回报的意见和诉求等因 润分配政策,公司的利润分配应当注重对投资者的合
素,在保证公司可持续发展的前提 理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保
下,兼顾股东的即期利益和长远利 证公司的可持续发展。
益,注重对投资者稳定、合理的回报, (二)利润分配方式:公司利润分配可采取现金、
实行持续、稳定的利润分配政策。 股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股
(一)公司在实现盈利并可实施 利;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采
分配的情形下,每年至少进行一次利 取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利
润分配,并以现金方式为主。如无重 进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净
大投资计划或重大现金支出等事项 资产的摊薄等真实合理因素。
发生(募集资金投资项目除外),公 (三)实施现金分红的条件:
司每年以现金方式分配的利润不少 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补
于当年实现的可供分配利润的 10%, 亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
且公司最近三年以现金方式累计分 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
配的利润不少于最近三年实现的年 无保留意见的审计报告(中期分红除外);
均可分配利润的 30%。重大投资计划 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大
或重大现金支出是指以下情形之一: 现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
1、公司未来十二个月内拟进行 重大投资计划或重大现金支出是指以下情
对外投资、收购资产或购买设备等累 形之一:1、公司未来十二个月内拟进行对外投
计支出达到或超过公司最近一期经 资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
审计净资产的 30%,且超过人民币 公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过人民
5,000 万元; 币 5,000 万元;2、公司未来十二个月内拟进行
2、公司未来十二个月内拟进行 对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到
对外投资、收购资产或购买设备等累 或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
计支出达到或超过公司最近一期经 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
审计总资产的 20%。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
(二)在现金分红的同时,公司 否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
可以采取股票股利方式分配利润,但 提出差异化的现金分红政策:
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如公司当年未以现金分红,则不得单 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
独以股票股利的方式分配利润。 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
(三)公司可以进行中期利润分 润分配中所占比例最低应达到 80%;
配。公司董事会可以根据资金需求状 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
况,在公司上半年的经营活动现金流 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
量净额不低于当期实现的净利润时, 润分配中所占比例最低应达到 40%;
提议进行中期现金利润分配,同时当 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
年以现金形式分配的利润不少于该 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
年实现的可供分配利润的 10%。 润分配中所占比例最低应达到 20%。
(四)公司留存未分配利润主要 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
用于对外投资、收购资产、购买设备 安排的,可以按照前项规定处理。
或补充流动资金等资金支出,逐步扩 (四)现金分红的比例及期间间隔:
大生产经营规模,优化财务结构,促 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次
进公司的快速发展,有计划有步骤地 年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方式中
实现公司未来的规划发展目标,最终 必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金额应
实现股东利益最大化。 不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下,公
司董事会可以根据资金状况,提议进行中期现金分
红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利
润使用计划进行说明,并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进
行高比例现金分红。
(五)股票股利分配的条件:
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利
润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并 保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,采用
股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董
事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
(六)当年未分配利润的使用计划安排:
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,
并结转留待以后年度分配。
(七)股东回报规划的制定:
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规
划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意
见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要
的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司调整后
的股东回报计划不违反以下原则:即无重大投资计划
或重大现金支出,公司应当采取现金方式分配股利,
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供
分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
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的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
(八)利润分配的信息披露:
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利
润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报
告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会
未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利
润(包括中期已分配的现金红利)少于当年归属于上
市公司股东的净利润之比低于 30%的,管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告
的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分
红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及
预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况,并由
独立董事发表独立意见并公开披露;董事会审议通过
后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做
出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求;
2)分红标准和比例是否明确和清晰;
3)相关的决策程序和机制是否完备;
4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第一百五十五条 公司利润分配 第一百五十五条(一)利润分配的决策程序:
政策制订和修改由公司董事会向公司 公司利润分配政策制订和修改由公司董事
股东大会提出,公司董事会在利润分 会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配
配政策论证过程中,需与独立董事充 政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考
分讨论,在考虑对股东持续、稳定、 虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成
科学的回报基础上,形成利润分配政 利润分配政策。公司董事会应结合公司具体经营
策。公司董事会应结合公司具体经营 数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
数据、盈利规模、现金流量状况、发 期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时
展阶段及当期资金需求,认真研究和 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
论证公司现金分红的时机、条件和最 要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,独
低比例、调整的条件及其决策程序要 立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董
求等事宜,提出年度或中期利润分配 事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
方案,独立董事须对利润分配方案发 提交董事会审议;监事会应对利润分配方案进行审
表明确意见。分配方案经董事会审议 核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异
通过后提交股东大会批准。 议的,利润分配方案将提交公司董事会审议,经全体
股东大会对利润分配方案进行审 董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议, 股
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议时,应当通过多种渠道主动与股东 东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多
特别是中小股东进行沟通和交流,充 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
分听取中小股东的意见和诉求,并及 交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
时答复中小股东关心的问题。 若公司 答复中小股东关心的问题。相关提案应当由出席
外部经营环境发生重大变化或现有的 股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之
利润分配政策影响公司可持续发展 一以上表决通过。
时,公司董事会可以提出修改利润分 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣
配政策;公司董事会提出修改利润分 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
配政策时应以股东利益为出发点,注 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配
重对投资者利益的保护,并在提交股 方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配
东大会的议案中详细说明修改的原 方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2
因,修改后的利润分配政策不得违反 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
中国证监会和证券交易所的有关规 (二)利润分配政策的调整机制:
定。公司董事会制订和修改的利润分 若公司外部经营环境发生重大变化或现有
配政策需经董事会过半数以上表决通 的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司董
过,独立董事应当对利润分配政策的 事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提
制订或修改发表独立意见。公司利润 出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,
分配政策制订和修改需提交公司股东 注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的
大会审议并经出席股东大会的股东所 议案中详细说明修改的原因,修改后的利润分配
持表决权的三分之二以上通过。公司 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
股东大会对利润分配方案作出决议 规定。
后,公司董事会须在股东大会召开后 2 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的,
个月内完成股利(或股份)的派发事 应当满足公司章程规定的条件,相关议案需经过详细
项。公司可以以每三年为一个周期, 论证,公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分
制订周期内股东分红回报规划。公司 配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
应严格按照有关规定在年报、半年报 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半
中披露利润分配预案和现金分红政策 数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通
执行情况。若公司年度盈利但管理层、 过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东
董事会未提出、拟定现金分红预案的, 所持表决权的三分之二以上通过,提交股东大会的相
管理层需对此向董事会提交详细的情 关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东
况说明,包括未分红的原因、未用于 大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通
分红的资金留存公司的用途和使用计 过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便
划,并由独立董事对利润分配预案发 利。表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过,现提交本次股东大
会,请予审议。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月十三日
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