吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事意见
作为吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们参加了公司于 2015 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第二十四次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们本着实事求是的态度,基于独立判断的立场,对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验,在听取公司董事会和管理层相关意见的基础上,就本次会议审议的相关议案发表独立意见:
一、《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》独立意见。
根据大华会计师事务所审计,2014 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-538,426,068.90 元。鉴于公司 2014 年度亏损,董事会提议公司 2014 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
我们认为,上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定;符合公司经营需要和长远发展规划。兼顾了公司与股东的利益,有利于公司实现持续稳定发展。我们同意公司 2014 年度利润分配预案并提交公司 2014 年度股东大会审议。
二、《关于公司追认 2014 年度及预计 2015 年发生的日常关联交易事项的议案》独立意见。
经审阅有关材料,我们认为公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要,有利于公司持续、稳定、健康发展,且交易公平合理、定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。董事会在表决此项关联交易提案时,关联董事进行了回避,其审议和表决程序合法、有效。并同意将此项议案提交股东大会审议。
三、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度财务审计机构的议案》独立意见。
根据会前提供的有关大华会计师事务所有限公司情况,我们认为:大华会计师事务所有限公司拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格,具备为上市公司提供审计服务的能力,能够满足公司及子公司审计工作的要求。我们同意公司 2015 年聘请大华会计师事务所有限公司为公司提供审计服务,并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
四、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》独立意见
根据会前提供的有关大华会计师事务所有限公司情况,我们认为:大华会计师事务所有限公司拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格,为公司 2015 年度财务审计机构,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉,具备承担公司内部控制审计的能力。因此,我们同意公司 2015 年聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2015 年度内部控制审计机构。并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
五、关于公司控股股东及关联方资金占用情况独立意见。
1、报告期内,公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况;公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)规定相违背的情形。
2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的要求,我们本着实事求是的原则,对公司的对外担保情况进行了认真的审查,现对有关情况发表独立意见如下:
公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过,担保程序合法,符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外,不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发(2005)120 号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允,没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
六、《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》独立意见。
经审阅,我们认为:公司募集资金管理与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。
公司董事会出具的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、关于《公司预计 2015 年度为子公司提供担保》议案的独立意见
公司为控股子公司通化吉恩镍业有限公司、重庆吉恩冶炼有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、Jien Mining Pty Ltd、JienInternational Investment Ltd 及其子(孙)公司、吉恩(香港)有限公司担保,符合证监发(2005)120 号文的相关规定,不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方,任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允,没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
八、《关于公司董事会提名王若冰先生、米海祥先生为非独立董事候选人的议案》独立意见。
1、本次董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、经审阅董事候选人的个人履历等资料,认为公司董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验;董事候选人的任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、我们同意提名王若冰先生、米海祥先生为公司第五届董事会董事候选人,并将该事项提交公司股东大会审议。
九、《关于 2014 年度计提资产减值准备的议案》独立意见。
通过对公司计提减值准备事项进行核查,我们认为公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,审议程序合法、依据充分。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,合理规避财务风险,公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,不涉及利润操纵,同意本次计提资产减值准备。
独立董事:王健、毛志宏、胡静波
2015 年 4 月 1 日
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