证券代码:A 股 600611 股票简称:大众交通 编号:临 2015-001
B 股 900903 大众 B 股
大众交通(集团)股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况
大众交通(集团)股份有限公司第七届董事会第十九次会议会议通知和材料于 2015 年 3 月 20 日以送达方式发出。会议于 2015 年 4 月 1 日下午在上海市中山西路 1515 号大众大厦召开,应参加会议的董事为 7 名,实到 7 名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。除关联董事杨国平、陈靖丰、顾华对议案 13 回避表决外,全体董事一致同意通过如下议案:二、董事会会议审议情况
1、《2014 年度董事会工作报告》
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、《2014 年度报告及年度报告摘要》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、《2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算报告》
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、《2014 年利润分配预案》
经立信会计师事务所审计,2014 年公司实现合并报表归属于母公司净利润42329.31 万元,母公司实现税后利润 41949.67 万元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定,孰低分配原则,公司按法定顺序进行分配,预案如下:(一)提取法定盈余公积金:
提取法定盈余公积金 4194.97 万元。(二)提取法定盈余公积金后,公司本年可分配利润 37754.7 万元,加上上年未分配利润 172717.78 万元,合计未分配利润为 210472.48 万元。
以 2014 年末总股本 157,608.19 万股为基数,每股拟分配现金红利人民币0.090 元(含税);B 股按当时牌价折成美元发放,共计支付股利 14184.74 万元。此方案实施后,留存未分配利润 196287.74 万元,结转以后年度使用。
上述事项须提请公司 2014 年度股东大会表决通过后实施。具体实施办法与时间,公司将另行公告。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第七届董事会的任期届满,根据《上市公司治理准则》、 公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定,现提名杨国平先生、陈靖丰先生、邵国有先生、倪建达先生、张维宾女士、张静女士、赵思渊女士作为公司第八届董事会董事候选人,其中提名邵国有先生、倪建达先生、张维宾女士为公司第八届董事会独立董事候选人。以上候选人将提交公司 2014 年度股东大会投票表决。(董事候选人简历详见附件;独立董事候选人声明、提名人声明公告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
公司董事会对赵纬纶先生、顾华先生、金鉴中先生、许培星先生任职期间为公司作出的贡献深表感谢。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、《关于公司调整独立董事、监事津贴的议案》
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、《公司 2014 年度内部控制评价报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8 、《 公 司 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 》 ( 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn)
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9、《关于公司 2015 年度对外担保有关事项的议案》(全文详见公司临2015-003 公告)
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10、《关于公司发行债务融资工具的议案》(全文详见公司临 2015-004 公告)
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
11、《关于授权总经理核销公司坏账的议案》
为了促进公司稳健经营和健康发展,同时也为了进一步防范金融和经营风险,特根据《公司章程》,提议授权总经理按以下权限核销公司坏帐:
(1)为进一步增加小额贷款公司风险抵御能力,加速小额贷款公司不良资产的处置速度,依据《公司章程》及小额贷款公司的管理文件,提议授权公司总经理有权核销小额贷款公司单项 2000 万元人民币以下(含 2000 万元)的坏账。
(2)为进一步防范经营风险,根据《公司章程》,提议授权公司总经理有权核销除上述 1 项规定外的单项 500 万元人民币以下(含 500 万元)的坏账。
公司管理层应根据董事会要求注重风险把控,设计和实施能确保风险管理目标的程序和规则,防范各类经营风险。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
12、《关于以自有资金投资资本市场的议案》
为提高公司资金使用效率,增加投资收益,在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下,公司拟以自有资金适度投资资本市场。
董事会授权公司经营班子按照<公司章程>规定的对外投资权限,负责具体投资事项的决策,并由公司投资工作小组会同相关职能部门具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序,确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险,确保资金的安全。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
13、《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》(全文详见公司临 2015-005公告)
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
14、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
立信会计师事务所具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则,以及在独立审计中介机构中的良好声誉,2015年度公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司的境内审计机构,聘期一年。
该议案须提请 2014 年度股东大会审议。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
15、《关于续聘内部控制审计事务所及支付事务所报酬的议案》
为确保企业内控规范体系平稳顺利实施,本公司拟将续聘立信会计师事务所为公司内部控制的审计机构。
该议案须提请2014年度股东大会审议。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
16、关于召开 2014 年度股东大会的议案》全文详见公司临 2015-006 公告)
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
17、《2014 年度独立董事述职报告》
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
18、《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
此外董事会还确认了董事会薪酬与考核委员会五届三会议决议和董事会审计委员会三届六次会议决议。
特此公告。
大众交通(集团)股份有限公司
2015 年 4 月 3 日附件:
大众交通(集团)股份有限公司
第八届董事会候选董事简历
杨国平:男,1956 年出生, MBA 工商管理硕士,高级经济师。现任公司董事长、总经理。兼任上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长,上海交大昂立股份有限公司董事长,上海大众燃气有限公司董事长。公司创办人之一。
曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获“全国十大杰出青年企业家”、“全国劳动模范”、“上海十大杰出青年”、“安永企业家奖 2013 中国大奖”的荣誉称号。
陈靖丰:男,1968年出生,硕士,复旦大学毕业。现任上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事、总经理,兼任大众交通(集团)股份有限公司董事、上海大众环境产业有限公司董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司董事长、上海翔殷路隧道建设发展有限公司董事长、上海市股份公司联合会第五届理事会副理事长。
邵国有:男,1950 年出生,大专学历,副教授。现任海富通基金管理有限公司董事。
曾任海通证券有限公司宣传培训中心总经理、海富通基金管理有限公司董事长。长期在金融第一线工作,拥有证券从业资格证书,具有丰富的证券、基金业管理经验和开阔的国际视野。
倪建达:男,1963 年出生,工商管理硕士。现任上海城开(集团)有限公司董事长、总经理,上海市青年企业家协会名誉会长。
曾任上海徐汇房地产经营有限公司总经理、上海实业城市开发集团有限公司董事局主席兼执行董事。曾获“上海十大杰出青年”等荣誉称号。长期在房地产企业担任主要领导职务,在房地产、经济及管理方面积累了丰富的工作经验。
张维宾:女,1947 年出生,教授,硕士生导师,享受国务院颁发政府特殊津贴。
曾任上海立信会计学院会计学系系主任、立信会计研究院副院长。多年来在高校从事教学研究工作,善于把研究成果运用于企业财务管理的实践之中,具备扎实的会计专业知识和严谨的财务管理风格。
张 静:女,1962 年出生,工商管理硕士。现任大众交通(集团)股份有限公司副总经理、大众大厦总经理、大众国际旅行社董事长。长期从事公司旅游酒店业经营管理,具备较高的职业素养和务实的工作作风。
赵思渊:女,1971 年出生,大学学历,律师资格。现任大众交通(集团)股份有限公司董事会秘书、法律事务部经理。兼任上海大众企业管理有限公司董事长、上海大众公用事业(集团)股份有限公司监事。
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