证券代码:600604 900902 证券简称:市北高新 市北 B 股 公告编码:临 2015-016
上海市北高新股份有限公司
关于第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
2015 年 3 月 27 日,上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 3 月 27 日召开的 2015 年第 22 次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件审核通过。同时,中国证监会要求公司对审核意见逐项予以落实,并在10 个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。鉴此,公司于 2015 年 4 月 2 日以通讯方式召开第七届董事会第四十四次会议审议相关事宜。会议应出席董事 7 人,实际参加表决董事 7 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议:
一、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议(二)>的议案》
2014 年 11 月 27 日,公司与上海市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)签署《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司之盈利预测补偿协议》,并于 2015 年 3 月 9 日签署《上海市北高新股份有限公司与上海市北高新(集团)有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜达成一致意见。本次拟签署的补充协议主要考虑公司配套募集资金所带来的效益对标的资产上海市北生产性企业服务发展有限公司(以下简称“市北发展”)每年实际净利润确定的影响。公司与市北集团约定,市北发展在计算利润承诺期限内经审计的扣除非经常性损益后的净利润中,扣除届时配套募集资金所带来的效益对每年净利润的影响数额后,作为实际净利润。《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》不同之处,以《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》为准。
董事会同意公司与市北集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。
本议案内容涉及关联交易事项,关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生回避表决。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一五年四月二日
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