天业股份：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码:600807 公司简称:天业股份

山东天业恒基股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人王晓东及会计机构负责人(会计主管人员)王永

兴声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报表审计验证,公司 2014 年度实现归属于母公司股东净利润 71,521,328.46 元,加上年初未分配利润-286,679,147.66 元,加上同一控制下合并子公司影响数 57,790,180.00 元,扣除已向股东分配的现金股利 6,423,024.00元后,剩余可供分配利润为-163,790,663.20 元。因母公司期末未分配利润为负数,根据国家法律法规及公司章程相关规定,本年度不进行现金股利派发。

公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 542,065,112 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。

本次分配预案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的发展战略和未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

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第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 3

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 7

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 27

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 38

第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 45

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45

第九节公司治理 ........................................................................................................................... 52

第十节内部控制 ........................................................................................................................... 58

第十一节财务报告 ........................................................................................................................... 60

第十二节备查文件目录 ................................................................................................................. 154

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第一节释义及重大风险提示一、释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登上海分公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司

公司、本公司、天业股份指山东天业恒基股份有限公司

天业集团指山东天业房地产开发集团有限公司

将军控股指将军控股有限公司

天业黄金指山东天业黄金矿业有限公司

存宝房地产指烟台市存宝房地产开发有限公司

永安房地产指山东永安房地产开发有限公司

瑞蚨祥贸易指山东瑞蚨祥贸易有限公司

顺祥置业指山东天业顺祥置业发展有限公司

东营万佳指东营市万佳房地产开发有限公司

天业物业指山东天业物业管理有限公司

明加尔公司指明加尔金源公司

重大资产重组指发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

非公开发行股票指公司 2014 年拟以非公开发行的方式向特定对象

发行 A 股股票募集资金,用于投向公司相关房地

产项目和补充流动资金事项。二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

第二节公司简介一、公司信息

公司的中文名称山东天业恒基股份有限公司

公司的中文简称天业股份

公司的外文名称 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD.

公司的外文名称缩写 S.T.H

公司的法定代表人曾昭秦二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名蒋涛王威

联系地址济南市历下区龙奥北路济南市历下区龙奥北路

1577号天业中心3号楼 1577号天业中心3号楼

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2014 年年度报告

电话(传真) 0531-86171188 0531-86171188

电子信箱 600807@vip.163.com 600807@vip.163.com三、基本情况简介

公司注册地址济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区

公司注册地址的邮政编码 250101

公司办公地址济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

公司办公地址的邮政编码 250102

公司网址 www.tyanhome.com.cn

电子信箱 600807@vip.163.com四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所天业股份 600807 济南百货六、公司报告期内注册变更情况(一) 基本情况

注册登记日期 1993 年 1 月 16 日

注册登记地点山东省工商行政管理局

企业法人营业执照注册号 370000018010703

税务登记号码鲁税济字 370112267172303 号

组织机构代码 26717230-3(二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2013 年度及以前年度报告公司基本情况。(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况

公司原名山东济南百货大楼(集团)股份有限公司,系经批准以公开募集的形式,于 1992年 7 月 26 日成立,并于 1994 年 1 月 3 日在上交所上市交易,主营业务为百货经营。

2006 年,公司向天业集团非公开发行股份 5,265.48 万股,用以收购其房地产项目,并以本次资产重组为核心实施股权分置改革,公司主营业务由百货经营,转型为房地产业。

2014 年,公司通过实施重大资产重组,将天业黄金的子公司明加尔公司拥有的澳大利亚优质金矿资源类资产置入公司,涉足矿业领域,新增黄金勘探开发及采选主业,确立了公司“房地产+矿业”双轮驱动多元化发展的战略格局。

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(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司系经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第 90

号文批准以公开募集的形式,于 1992 年 7 月 26 日成立,是在原济南百货大楼基础上改组设立而

成。1992 年 7 月 26 日,经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字〔1992〕第 90 号文批准,由济

南市百货大楼作为独立发起人设立了济南百货大楼股份有限公司,以发起人净资产折为 3,075 万

国家股,并于 1994 年 1 月 3 日在上交所上市交易。

2002 年 6 月 28 日,公司原第一大股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署

股权转让协议,将所持公司 3,627 万股国家股中的 3,216.2245 万股转让给将军投资管理有限公司

(2004 年 11 月 22 日更名为将军控股),股权过户手续于 2004 年 11 月 2 日办理完毕,公司控股

股东由济南市国有资产管理局变更为将军控股。

2006 年,公司向天业集团非公开发行股票 5,265.48 万股,用以收购其房地产项目,并以本

次资产重组为核心实施股权分置改革,公司控股股东由将军控股变更为天业集团。

七、其他有关资料

名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

公司聘请的会计师事务所(境内) 办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

签字会计师姓名刁云涛、张吉范

名称中信证券股份有限公司

办公地址北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

报告期内履行持续督导职责的财务

签字的财务顾问主办人姓名王明希、冯新征

顾问

持续督导的期间至相关当事人承诺履行及中国证监会或上交所

认定的其他事项全部完成之日止。

第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元币种:人民币

2013年本期比上年

主要会计数据 2014年 2012年

调整后调整前同期增减(%)

营业收入 846,431,643.89 840,163,626.24 757,035,616.44 0.75 491,557,945.68

归属于上市公司 71,521,328.46 -54,749,363.86 19,553,701.41 -63,177,611.11股东的净利润

归属于上市公司 51,170,977.87 20,018,641.67 20,018,641.67 155.62 -80,436,552.10股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的 -6,555,263.75 -215,960,877.50 -186,155,011.96 -333,883,009.84现金流量净额

2014年末 2013年末本期末比上年同 2012年末

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调整后调整前期末增减(%)

归属于上市公司 587,833,710.02 206,037,052.61 506,705,605.91 185.30 324,169,588.80股东的净资产

总资产 3,639,609,910.61 3,232,944,527.77 2,914,796,306.53 12.58 2,651,366,380.25

(二) 主要财务指标

2013年本期比上年同

主要财务指标 2014年 2012年

调整后调整前期增减(%)

基本每股收益(元/股) 0.14 -0.11 0.06 -0.13

稀释每股收益(元/股) 0.14 -0.11 0.06 -0.13

扣除非经常性损益后的基本每股收 0.12 0.06 0.06 100.00 0.05

益(元/股)

加权平均净资产收益率(%) 18.52 -18.59 3.90 增加37.11个 -12.54

百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净 9.29 4.39 3.99 增加4.90个百 3.57

资产收益率(%) 分点

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目 2014 年金额附注(如适用) 2013 年金额 2012 年金额

非流动资产处置损益 13,246.85 -30,548.75 -39,510.00

越权审批,或无正式批准文件,或偶发性

的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助,但与公司正常 1,650,000.00 100,000.00

经营业务密切相关,符合国家政策规定、

按照一定标准定额或定量持续享受的政

府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资

金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的 1,712,204.17

投资成本小于取得投资时应享有被投资

单位可辨认净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

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2014 年年度报告委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初 11,224,733.75 -74,303,065.27 -77,795,729.19至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备 6,425,989.63转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支 -634,569.24 -537,177.44 -2,628,607.48出其他符合非经常性损益定义的损益项目

少数股东权益影响额 -5,860.70 -12,829.95 -9,085.73

所得税影响额 47,115.27 10,044.02 -18,208.84

合计 20,350,350.59 -74,768,005.53 -80,436,552.10

第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年,全球经济依然处于复苏轨道,由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的影响,国际黄金价格在低位徘徊;在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期叠加”背景下,国内经济整体稳中趋降,在此形势下,房地产市场也进入新常态,由前期的高速增长阶段步入全面调整阶段,全年呈现出 U 型翘尾态势。面对较为复杂的市场环境,公司围绕发展战略及 2014 年度经营计划,创新思路,规范有序推进产业布局调整,顺利完

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2014 年年度报告成了发行股份购买资产并募集配套资金工作,实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略;加强明加尔公司调度,确保黄金生产经营稳健运行;改革内部管理机制,调整经营策略和营销思路,适度增加房地产项目储备,有序推进在建项目的开发进度,推动了公司各项工作持续稳健发展。

报告期内,公司实现营业收入 84,643.16 万元,比上年同期增加 0.75%,其中:房地产销售实现收入 53,743.24 万元,比上年同期减少 25.43%,占营业收入 63.49%;租赁及物业实现收入3,784.96 万元,比上年同期增长 4.32%,占营业收入 4.47%;采矿收入 26,548.62 万元,比上年同期增长 222.20%,占营业收入 31.37%;实现归属于母公司所有者的净利润 7,152.13 万元,比上年同期(调整前)增长 265.77%,其中明加尔公司实现净利润 972.66 万澳元,标的矿权 I(90%权益)实现净利润 1,224.54 万澳元,实现盈利预测承诺的 81.38%;总资产 363,960.99 万元,比期初增长 12.58%;归属于上市公司股东的股东权益 58,783.37 万元,比期初增长 185.30%。

1、顺利实施重大资产重组,适时启动非公开发行。公司自 2013 年 7 月正式启动重大资产重组后,为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益,2014 年 1 月 22 日,公司审议通过《修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案,将购买资产交易价格由 127,727.43 万元调整为 110,951.33 万元。4 月 25 日,公司收到中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向天业集团发行 161,736,600 股股份购买相关资产,非公开发行不超过59,844,300 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。6 月 23 日,公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《A 股前 10 名股东名册查询证明》,公司向天业集团非公开发行的 16,220.95万股人民币普通股股票办理完毕股份登记手续,募集配套资金也于 7 月 31 日全部到位。重组完成后,公司在原有房地产业务基础上新增金矿资源类资产,实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略,优化了产业结构,降低了资产负债率,并以此推动公司业务扩张和产业结构调整。

为进一步提高房地产持续经营能力,优化资本结构,改善公司基本面,公司适时启动了非公开发行股票项目。9 月 15 日公司召开第八届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票方案》的相关议案,拟以不低于 8.62 元/股的发行价格,向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者,非公开发行不超过 17,401.39 万股(含),募集资金总额不超过150,000 万元(含),扣除发行费用后的募集资金净额将用于天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目及补充流动资金。10 月 15 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过上述非公开发行股票相关议案。12 月 11 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141717 号),中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。目前公司非公开发行股票项目正在反馈意见中。

2、调整组织架构,实现由“操作型总部”向“管理型总部”转型。为顺应房地产市场要求,公司积极推进激励机制和用人机制改革,对组织架构做了调整,在山东省内设立了五大片区,建立新的房地产项目管理模式,提升资源协同效应;遵循公平、公开、公正的原则,实施了全员竞聘上岗,深化薪酬绩效改革,修订了公司员工的薪酬序列,进一步完善了考核体系,制订了各部门业绩目标责任书,并与绩效考核挂钩;推进学习型组织建设,加强员工培训工作,开办了公司内部讲堂,充分调动广大员工的积极性和主观能动性,提高了员工成就感及满意度。

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2014 年年度报告

3、加强项目管理,积极推进开发建设进度。根据房地产行业发展动态,公司一方面灵活把握项目开发建设速度,加强项目管理,积极推进在建项目的开发进度,有效提升项目建设效率;另一方面公司强化了项目计划管理的跟进力度,各项目部将工程进度分解落实到月、周计划,完善细化项目责任书内容,对工程管理做到最大程度的量化考核,实现公司年初确定的开发建设进度计划;同时,进一步加强质量控制和管理,制定了《新竣工项目内部承接查验管理办法》,严格实施工程管理人员工作日志制度,有效促进了公司质量管理水平的提高和工程品质的提升。

4、强化营销策略创新,全力促进房地产销售。从今年年初开始,面对房地产市场成交量快速回落与成交价格下降的行业环境,公司顺应市场形势,在重点关注运营能力提升的同时,积极利用内外部资源,开拓新的销售途径,加大营销推广,通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式,加快销售速度,增强去库存化能力。公司控股子公司永安房地产采取创新组合销售方式,分别与阳光盛和、阳光财产保险就龙奥天街项目主办公楼签订商品房买卖合同,签约合同金额5.76 亿元,实现了资金快速回笼和良好的销售业绩。盛世国际则全力打造章丘高端住宅人居项目,精心筹备,积极拓展推广渠道,楼盘销售收到较好效果。报告期公司实现合同销售面积 146,526.80平方米,合同销售金额 110,106.87 万元,同比增长 56.82%;截止报告期末公司预收房款 82,846.55万元,比年初增加 62.44%。

5、创新开发运营模式,推动房地产可持续发展。按照年初总体战略部署,公司继续加大项目拓展力度,在山东省内设立了五大片区,寻求适合公司发展现状的短、平、快项目,或合适的合作项目,地域扩张迈出新步伐,区域布局进一步优化提升,强化项目的前期可行性研究,在项目的投资方式上更为多元、理性、成熟和高效。

(1)7 月 11 日公司通过股权收购方式,以股权转让价款及代偿还借款合计 1.04 亿元收购邹继平持有的存宝房地产 100%股权,该公司持有一宗面积为 38,005.00 平方米的土地使用权,规划容积率不大于 2.5。收购完成后,公司新增在烟台市场土地储备,优化了公司区域布局。

(2)公司通过合作开发形式,分别与山东万里置业签署了《万福佳园项目合作开发协议》,与东营天成鸿发房地产签订《房地产项目合作开发协议》。万福佳园项目总用地面积 49744.3 平方米,建筑容积率 1.00,天成鸿发项目总用地面积 39433.8 平方米,建筑容积率 1.8-2.1。以上项目合作,一方面有助于公司深耕东营区域市场,提升公司东营市场的竞争力和品牌影响力;另一方面也是公司轻资产合作开发运营模式的进一步深化,合作项目由公司团队操盘,使用公司品牌和产品开发、设计、销售、管理体系,该经营模式在同规模资金需求的前提下,可以支持更多的项目开发,有利于提高公司市场占有率,提升公司的资产收益率。

(3)公司与济南市长清区人民政府、天业集团签署《济南市长清区莲台山片区综合开发战略合作框架协议》,项目用地面积约 25 平方公里,起步区面积约为 8.43 平方公里,公司负责将莲台山风景区项目打造成为集旅游产业、生态观光农业、休闲健身、养老事业、文化产业等为一体的、具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲度假综合片区。公司尝试延伸房地产开发产业链,开拓新业务领域,加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发,逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型,寻找新的业务增长点,实现业务模式多元化。

6、建立房地产新型合作关系,打造强健产业链。公司加强房地产项目开发产业链建设,密切与各合作单位的合作,先后分别与山东同圆、山东同创、东营信诚设计企业,山东天齐施工企业以及电梯、管材、进户门、防水材料、电线电缆等 18 家供应商签署了战略合作协议,这些合作

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2014 年年度报告单位均是行业中的佼佼者,优秀的战略合作组合是奠定企业盈利的根本,更是提升企业竞争力的关键。

7、以黄金资源增储为核心,加大地质勘探投入。明加尔为增强资源掌控能力,分别进行了大量的靶区定位和钻探工作,金刚石钻探 1789 米,RC 钻探 20717 米,地表取样(土壤取样和大块岩石取样)5100 个;同时围绕增储目标任务,在整个矿权覆盖区域内进行了航空磁测、化探和地质绘图,发现的新靶区个数达到 45 个,最终筛选出 23 个靶区进行初步钻探,根据钻探结果将靶区进行分级,从而确定了 11 个重点钻探靶区进行加密钻探。2014 年,在采矿持续消耗资源量的情况下,保持了总资源量的稳定。

8、深挖内部潜能,持续提升产能规模。围绕采矿、选冶、现场管理等关键生产环节,采取行之有效的管理措施,努力挖掘生产潜能,提升内生性利润。通过提高采矿设计水平,降低剥采比,从设计层面降低采矿成本;调整选矿入选的配矿比例,确保供矿稳定;增加浸出作业的加氧系统,提高浸出含氧量,保证浸出率;加强采矿现场管理,提高采矿回收率,进一步提升采矿效率。

9、内控制度建设进一步完善,内控体系基本建设完成。按照证监会、财政部等五部委要求,公司结合生产经营和发展实际,不断修订完善管理制度,现已基本完成内部风险控制防范体系建设,截止 12 月 31 日,涵盖公司发展战略、财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等项规章制度已先后编制下发运行。经组织对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价,纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的预期目标。

10、加强公司治理机制建设,提高公司治理水平。公司不断完善法人治理结构,健全相关制度规则,报告期内,公司修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》,制定了公司《募集资金使用管理办法》,完善了《董事会董事、监事会监事津贴管理办法》。6 月 24 日,公司召开股东大会,会议选举产生了第八届董、监事会成员,第八届董事会第一次临时会议调整了董事会专门委员会人员组成,聘任了新一届高级管理人员。工作中,各专门委员会积极参与公司重大事项的讨论与决策,对董事会的科学决策及公司的规范管理起到了积极作用。(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)

营业收入 846,431,643.89 840,163,626.24 0.75

营业成本 567,991,739.07 670,491,224.34 -15.29

销售费用 16,723,990.68 24,341,623.41 -31.29

管理费用 69,351,758.92 79,530,791.79 -12.80

财务费用 55,517,018.89 52,691,635.72 5.36

经营活动产生的现金流量净额 -6,555,263.75 -215,960,877.50

投资活动产生的现金流量净额 -125,364,481.39 -184,985,353.61

筹资活动产生的现金流量净额 -160,307,270.17 663,285,042.01 -124.17研发支出

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2014 年年度报告

2 收入(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内,公司实现营业收入 84,643.16 万元,比上年同期增长 0.75%,增长的主要原因:一是房地产销售实现收入 53,743.24 万元,同比减少 25.43%;二是租赁及物业实现收入 3,784.96万元,比上年同期增长 4.32%,三是矿业实现收入 26,548.62 万元,比上年同期增长 222.20%。(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

报告期内,东营盛世龙城项目实现销售 35,944.07 平方米,销售额 22,980.43 万元,同比减少61.47%;东营盛世豪庭项目实现销售 27,964.64 平方米,销售额 13,662.92 万元,同比增加 18.34%;天业国际项目实现销售 170.90 平方米,销售额 231.91 万元,同比减少 68.87%;绣水如意项目实现销售 147.47 平方米,销售额 80.08 万元;龙奥天街项目实现销售 14,506.03 平方米,销售额16,787.88 万元。明加尔公司销售黄金 33,294.00 盎司,实现销售收入 2688.38 万元。(3) 主要销售客户的情况

主要销售客户前五名金额合计 34,486.78 万元,占销售额的 40.74%。

名称金额(万元) 是否关联方内容

peth mint 26,548.62 否销售黄金

山东汇多投资有限公司 4,055.91 否销售商品房

山东天泺贸易有限公司 1,956.44 否销售商品房

张浩 1,076.34 否销售商品房

山东华德隆建设有限公司 849.47 否销售商品房

3 成本(1) 成本分析表

单位:元

分行业情况

本期占总上年同期本期金额较

成本构成情况

分行业本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

项目说明

(%) 比例(%) 动比例(%)

房地产行业地产业务 362,161,292.97 63.76 549,915,172.68 82.02 -34.14

租赁及物业租赁物业 24,797,569.82 4.37 21,734,825.67 3.24 14.09

业务

矿业矿产业务 181,032,876.28 31.87 98,841,225.99 14.74 83.16

分产品情况

本期占总上年同期本期金额较

成本构成情况

分产品本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

项目说明

(%) 比例(%) 动比例(%)

商品房地产业务 362,161,292.97 63.76 549,915,172.68 82.02 -34.14

租赁及物业租赁物业 24,797,569.82 4.37 21,734,825.67 3.24 14.09

业务

黄金矿产业务 176,695,241.16 31.11 98,034,835.19 14.62 80.24

白银矿产业务 4,337,635.12 0.76 806,390.80 0.12 437.91

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2014 年年度报告(2) 主要供应商情况

前五名供应商完成供应额约 16,911.07 万元,占成本总额 29.77%。

序号供应单位名称金额(万元) 是否关联方交易内容

1 山东金达源建工有限公司 6,326.35 否工程款

2 东营市东大建安工程有限责任公司 6,104.78 否工程款

3 山东天齐置业集团股份有限公司 1,736.62 否工程款

4 Hampton Transport Services Pty 1,690.22 否租赁费

5 山东津单幕墙有限公司 1,053.10 否工程款(3) 其他

关于房地产成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下:

单位:元

本期金额较

本期占总成上年同期占总成

成本构成项目本期金额上年同期金额上年同期变

本比例(%) 本比例(%)

动比例(%)

土地成本 101,104,228.20 27.92 133,098,869.13 24.20 -24.04

建安劳务 124,021,150.11 34.24 188,969,127.47 34.36 -34.37

原材料 55,270,615.55 15.26 142,765,881.05 25.96 -61.29

其他成本 81,765,299.10 22.58 85,081,295.03 15.48 -3.90

合计 362,161,292.97 100.00 549,915,172.68 100.00 -34.14

关于矿业成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下:

本期金额较上

本期占总成上年同期占总

成本构成项目本期金额上年同期金额年同期变动比

本比例(%) 成本比例(%)

例(%)

折旧/摊销 12,102,074.28 6.69 5,868,326.77 5.93 106.23

薪酬和工资 34,822,618.27 19.24 18,598,240.88 18.82 87.24

采矿 102,471,740.65 56.60 63,555,343.06 64.30 61.23

选冶加工 31,636,443.08 17.47 10,819,315.28 10.95 192.41

合计 181,032,876.28 100.00 98,841,225.99 100.00 83.16

4 费用

项目 2014 年 2013 年同比增减(%)

销售费用 16,723,990.68 24,341,623.41 -31.29

管理费用 69,351,758.92 79,530,791.79 -12.80

财务费用 55,517,018.89 52,691,635.72 5.36

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2014 年年度报告

(1)销售费用本期发生数比上年同期减少 31.29%,其主要原因是:本期广告费、业务宣传费、销售服务费减少所致。

(2) 管理费用本期发生数比上年同期减少 12.80%,其主要原因是:本期咨询费及中介费、土地使用税、租赁费等相关服务费减少所致。

(3) 财务费用本期发生数比上年同期增长 5.36%,其主要原因是:本期公司各项借款和汇兑损益增加所致。

5 现金流

本期期末金额较上期

项目名称本期期末数上期期末数情况说明

期末变动比例(%)

主要系销售房产

经营活动现金流入小计

1,341,770,831.63 1,015,438,685.69 32.14 收入增加所致

主要系应交税费

经营活动现金流出小计

1,348,326,095.38 1,231,399,563.19 9.50 和往来款增加所致

经营活动产生的现金流主要系公司支付

量净额 -6,555,263.75 -215,960,877.50 往来款的减少

主要系处置固定

投资活动现金流入小计

62,300.00 54,212.80 14.92 资产增加

主要系所构建资

投资活动现金流出小计

125,426,781.39 185,039,566.41 -32.22 产减少

投资活动产生的现金流主要系所构建资

量净额 -125,364,481.39 -184,985,353.61 产减少所致

主要原因系取得

筹资活动现金流入小计

977,736,733.23 1,253,674,445.31 -22.01 借款数减少

主要原因系偿还

筹资活动现金流出小计

1,138,044,003.40 590,389,403.30 92.76 借款数增加

筹资活动产生的现金流主要原因系取得

量净额 -160,307,270.17 663,285,042.01 -124.17 借款数减少

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明:

报告期公司扩大生产经营规模,按工程进度支付工程款等,同时加大土地储备,经营性现金流出大幅增加,由于行业建设周期的特殊性,报告期内投入的项目未实现相应的经营性现金流入,导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异。

6 其他(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司 2013 年 11 月 1 日第二次临时股东大会决议、2014 年 1 月 22 日第七届董事会第二十四次临时会议决议以及公司于 2013 年 10 月 16 日、2014 年 1 月 22 日与天业集团签订的发行股份购买资产协议以及相关补充协议规定,经中国证监会以《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]437号文件核准,报告期公司完成了天业集团持有的天业黄金的股权收购。公司重组后转型为“房地

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2014 年年度报告产+矿产”双主业。报告期内矿业实现归属于母公司股东的净利润 4,640.47 万元,占公司净利润64.88% ;房地产实现归属于母公司股东的净利润 2157.00 万元,占公司净利润 30.16%。(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

详见董事会报告中“一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”相关部分。(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司按照既定的发展战略和 2014 年经营计划积极开展各项工作。全年实现营业收入 84,643.16 万元,比上年同期增长 0.75%,实现归属母公司所有者的净利润 7,152.13 万元,比上年同期(调整前)增长 265.77%。公司顺利实施发行股份购买天业黄金 90%股权资产并募集配套资金 3.48 亿元,实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略;创新开发运营模式,通过股权收购、合作开发等方式,增加公司土地项目储备 12.72 万平方米,与长清区政府签订战略合作框架协议,揭开公司向针对服务和持续运营的多业态联动开发发展的新篇章;加强公司治理机制建设,进一步完善内控制度建设,不断提高公司治理水平。(二) 行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本比毛利率比上

分行业营业收入营业成本毛利率(%)

上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)

房地产行业 537,432,377.00 362,161,292.97 32.61 -25.43 -34.14 增加 8.91 个

百分点

租赁及物业 37,849,611.37 24,797,569.82 34.48 4.32 14.09 减少 5.61

个百分点

矿业 265,486,190.22 181,032,876.28 31.81 222.20 83.16 增加 51.77

个百分点

合计 840,768,178.59 567,991,739.07

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本比毛利率比上

分产品营业收入营业成本毛利率(%)

上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)

商品房 537,432,377.00 362,161,292.97 32.61 -25.43 -34.14 增加 8.91 个

百分点

租赁及物业 37,849,611.37 24,797,569.82 34.48 4.32 14.09 减少 5.61 个

百分点

黄金 259,153,004.44 176,695,241.16 31.82 217.10 80.24 增加 51.77

个百分点

白银 6,333,185.78 4,337,635.12 31.51 842.10 437.91 增加 51.46

个百分点

合计 840,768,178.59 567,991,739.072、主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

国内 577,593,626.37 -23.78

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2014 年年度报告

国外 263,174,552.22 219.39

合计 840,768,178.59 1.593、房地产销售、出租及目前在建或在售主要项目情况

(1)目前在建或在售主要项目情况

单位:平方米

项目公司项目截止报告期已确

状态占地面积总建筑面积总可售面积

名称权益位置认收入面积

绣水如意章丘市双

100% 完工 63,443.57 80,518.52 71,167.15 70,415.82

一期山镇

绣水如意章丘市双

100% 完工 50,956.56 75,193.17 66,467.58 33,667.97

二期山镇

济南市泉

永安大厦 70% 完工 5,194.30 37,077.07 34,249.60 30,371.96

城路

济南市泉

天业国际 100% 完工 3,189.10 33,005.08 30,244.65 29,834.24

城路

盛世龙城东营市东

100% 完工 79,238.45 142,629.21 139,874.33 131,947.25

A区营区

盛世龙城东营市东

100% 完工 65,265.50 117,477.80 106,797.89 101,770.69

B区营区

盛世龙城东营市东

100% 完工 71,557.00 128,802.77 119,992.82 99,712.63

C区营区

盛世豪庭东营市河

100% 完工 40,411.00 48,931.50 47,945.00 46,278.67

一期口区

盛世豪庭东营市河

100% 在建 55,336.00 85,022.00 79,951.00 8,340.61

二期口区

盛世豪庭东营市河

100% 拟建 37,602.40 57,790.00 48,871.00

三期口区

章丘市双

盛世国际 100% 在建 57,711.10 255,698.39 251,653.65

山镇

济南市奥

天业中心 70% 在建 32,022.00 223,656.30 203,603.05 14,506.03

体中心

天业盛世烟台市福

100% 拟建 38,005.00 124,815.00 98,870.00

景苑山区

合计 599,931.98 1,410,616.81 1,299,687.72 566,845.87(2)房地产出租情况

业态分类项目位置楼面面积(m2) 出租率年租金收入(元) 单位租金(元/m2)

商铺济南市历下区泉城路 9,759.84 100% 7,940,960.40 813.64

商铺济南市市中区经二路 4,641.38 36.80% 318,370.00 68.59

商铺济南市历下区和平路 241.20 100% 586,500.00 2,431.59

商铺章丘市双山镇 8,200.12 100% 927,854.00 113.15

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2014 年年度报告

写字楼济南市历下区泉城路 2,766.86 100% 1,432,510.00 517.74

幼儿园东营市东营区 2,287.43 100% 300,000.00 131.15

合计 27,896.83 11,506,194.40(3)房地产销售情况

单位:平方米

本年度期末在建本年度可供本年度合同本年度合同本年度合同平均售

业态分类

竣工面积建筑面积出售面积销售面积销售额(元) 价(元/m2)

住宅 29,960.00 225,763.31 173,671.07 81,788.57 409,208,436.00 5,003.25

办公写字楼 54,221.77 101,118.38 99,937.26 42,270.20 584,835,900.00 13,835.65

商铺及购物中心 4,956.64 5,691.84 64,571.83 9,815.11 80,431,705.00 8,194.68

车位、储藏室 2,420.24 82,106.86 16,880.72 12,652.92 26,592,664.00 2,101.70

合计 91,558.65 414,680.39 355,060.88 146,526.80 1,101,068,705.00(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位:元

本期上期

期末期末本期期末

数占数占金额较上

项目名称本期期末数总资上期期末数总资期期末变情况说明

产的产的动比例

比例比例 (%)

(%) (%)

货币资金 155,406,793.88 4.27 377,277,848.90 11.67 -58.81 主要系扩大项目规模,偿还贷

款并增加项目资金投入

应收票据 3,200,000.00 0.10 -100.00 主要系用于支付工程款

应收账款 5,959,553.31 0.16 398,467.95 0.01 1,395.62 主要系明加尔公司应收款增

加

其他流动资 75,494,652.51 2.07 37,225,977.76 1.15 102.80 主要系本期房地产预收款计

产提的流转税费的增加,明加尔

公司商品服务费及燃油税补

贴增加所致

可供出售金 5,200,000.00 0.14 主要系公司增加持有基金公

融资产司股权

投资性房地 120,069,948.83 3.30 87,282,122.30 2.70 37.57 主要系公司部分房产由于功

产能改变于本期转入投资性房

地产

固定资产 61,024,297.09 1.68 90,251,059.12 2.79 -32.38 主要系公司部分房产由于功

能改变于本期转入投资性房

地产

在建工程 9,384,816.85 0.26 主要系明加尔公司增加在建

工程

其他非流动 141,516,956.67 3.89 92,331,106.99 2.86 53.27 主要系孙公司明加尔公司拥

资产有开采证的矿区的勘探支出

增加所致。

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2014 年年度报告

短期借款 108,428,002.44 2.98 30,000,000.00 0.93 261.43 主要系公司开发项目资金需

要,新增项目借款增加所致

应付票据 16,000,000.00 0.44 主要系根据公司经营发展需

要开具了部分银行承兑汇票

预收款项 828,465,485.06 22.76 510,003,776.74 15.78 62.44 主要系公司项目预售回款增

加所致

应交税费 109,177,235.45 3.00 78,177,723.93 2.42 39.65 主要系公司预收房款增加进

而导致所计提营业税金增加

应付利息 4,148,822.23 0.11 8,674,977.93 0.27 -52.17 主要系公司支付利息所致

应付股利 3,728,513.31 0.10 1,495,756.60 0.05 149.27 主要系本期公司分红尚未支

付所致

长期借款 628,365,782.94 17.26 909,887,000.00 28.14 -30.94 主要系部分长期借款转为短

期借款并予以偿还所致

股本 542,065,112.00 14.89 321,151,200.00 9.93 68.79 主要系公司为募集资金而非

公开发行股票所致

资本公积 295,482,104.40 8.12 220,000,000.00 6.80 34.31 主要系本期公司发行股份购

买资产形成同一控制下的企

业合并,因合并而增加的净资

产在合并财务报表中调整股

东权益项下的资本公积。

未分配利 -163,790,663.20 -286,679,147.66 主要系公司本期实现盈利所

润致

其他综合收 -85,922,843.18 -48,434,999.73 主要系外币财务报表折算差

益额所致(四) 核心竞争力分析

一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略,公司核心管理团队在房地产行业拥有十余年的管理经验,在房地产行业多轮调控的背景下,具备一定的资本运作和优化产业、资产结构自我调整能力,稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展;

二是优质、结构配比合理的土地储备,公司现有项目储备主要位于经济发达的济南、东营、章丘等二、三线城市及城镇,东营盛世龙城、盛世豪庭、章丘盛世国际住宅项目以及济南龙奥天街商业地产项目具备较强的互补性和发展潜力,将能为公司更好地发展及优化产业结构发挥积极作用。

三是具有良好的品牌影响力,具备区域深耕优势。公司进入房地产行业以来,房地产业务已取得了快速发展,天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强,公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房地产(齐鲁)名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉,具有在山东地区进行城市深耕的基础。

四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年,形成了十多个露天采坑,氧化矿矿石已经强烈风化,可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整,生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进,矿区供电、供水系统完备,尾矿库系统完善。矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。

五是资源优势。明加尔项目矿区面积 1,400 多平方公里,100 多个矿权,Yalgoo-Singleton绿岩带内的 Golden Grove 矿床的资源等级排在世界前列,明加尔矿权地超过整个

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2014 年年度报告Yalgoo -Singleton 绿岩带面积的三分之二,目前工作仅在 11 个矿权的 16 个矿段内距地表 100米以上范围进行了系统地地质勘查,找矿潜力巨大。根据澳大利亚 RungePincockMinarco Limited(RPM)2013 年 4 月 30 日出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录(Minjar Project ResourceSummary - Update),明加尔公司符合澳洲 JORC 标准黄金资源总计在 2259.48 万吨,平均金品位1.5 克/吨,金金属量 109.27 万盎司。

六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越,交通方便,矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线,通讯畅通。(五) 投资状况分析1、对外股权投资总体分析

报告期末,公司对外股权投资额为 17838.40 万元,较上年增长 13838.40 万元,增长率为345.96%。主要如下:

① 2014 年 7 月 11 日,公司召开第八届董事会第二次临时会议,同意与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》,收购邹继平持有的存宝房地产 100%股权。

② 2014 年 8 月 1 日,公司召开第八届董事会第三次临时会议,公司同意与新华信托股份有限公司签署《股权转让协议》,收购其持有的东营万佳 49%股权。(1) 证券投资情况

无(2) 持有其他上市公司股权情况

无(3) 持有非上市金融企业股权情况

无(4) 买卖其他上市公司股份的情况

无2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1) 委托理财情况

无(2) 委托贷款情况

无(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

无

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2014 年年度报告3、募集资金使用情况(1) 募集资金总体使用情况√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

募集资金本年度已使用已累计使用募尚未使用募集尚未使用募集资金用

募集年份募集方式

总额募集资金总额集资金总额资金总额途及去向

2014 非公开发行 34,818.07 34,818.00 34,818.00 0.07 专户存储

合计 / 34,818.07 34,818.00 34,818.00 0.07 /

募集资金总体使用情况说明公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金

335,612,854.20 元,其中:根据 2012 年 5 月 6 日天业黄金与天业

集团签订的借款协议之规定,天业集团向天业黄金无息提供额度为

不超过 3 亿元的借款,用于明加尔金源公司的生产、勘探、购买设

备等工作,协议规定明加尔金源公司实现正常生产经营后或者天业

集团对天业黄金控制权发生变动时及时偿还借款。天业股份以募集

资金偿还天业集团借款 198,000,000.00 元;公司以募集资金偿还

国泰租赁公司借款本金及利息 137,612,854.20 元。(2) 募集资金承诺项目情况√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

是是变更

是否否原因

否符项预符及募

承诺募集资金募集资金累产生未达到计划

变募集资金拟合目计合集资

项目本年度投计实际投入收益进度和收益

更投入金额计进收预金变

名称入金额金额情况说明

项划度益计更程

目进收序说

度益明

明加否 34,818.00 34,818.00 34,818.00 是按

尔公计

司划

进

度

合计 / 34,818.00 34,818.00 34,818.00 / / / / / /募集资金承诺项目使用情况说明(3) 募集资金变更项目情况□适用 √不适用(4) 其他4、主要子公司、参股公司分析

(1)山东永安房地产开发有限公司(经营范围:房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰、装修等)。截止报告期末,注册资本 42,000 万元,公司持股 70%,资产规模 149,741.58 万元。报告期内实现销售收入 16,926.26 万元,同比增加 16833.03%,净利润实现 3,405.35 万元。永安

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2014 年年度报告房地产收入及净利润大幅增加的原因是龙奥天街项目自今年开始具备结算条件,报告期内结算面积大幅增加,为 14,506.03 平方米,实现确认收入 16,926.26 万元,本期发生销售费用 396 万元,较上期减少 618 万元,减少 60.95%,主要变化原因为上期龙奥天街项目即将建成进入预售期,宣传力度大所致。同时永安房地产积极利用内外部资源,开拓新的销售途径,通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式,加快销售速度,增强去库存化能力。永安房地产采取创新组合销售方式,分别与阳光盛和、阳光财产保险就龙奥天街项目主办公楼签订商品房买卖合同,签约合同金额 5.76 亿元,实现了资金快速回笼和良好的销售业绩。

(2)山东瑞蚨祥贸易有限公司(经营范围:鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售、柜台租赁等)。截止报告期末,注册资本 2000 万元,公司持股 100%,资产规模 5,364.71万元。报告期内实现营业收入 911.19 万元,同比减少 73.33%,实现净利润 36.31 万元,同比增长 52.05%。2014 年公司子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司实现净利润 36 万元,2013 年净利润为24 万元,较上期增加 52.09%,主要原因来自于子公司 2014 年销售钢材收入 547 万元,成本 534万元,实现毛利 13 万元;2013 年销售钢材收入 3199 万元,成本 3122 万元,实现毛利 77 万元;销售钢材所实现的利润对净利润贡献较小;房屋租赁收入 364 万元,2013 年 218 万元,较上年增加 61.75%,且房屋租赁收入毛利率较高;房屋租赁收入的增长使得该公司净利润较 2013 年增加12 万元,导致本年总体销售收入降低,净利润增加。

(3)东营市万佳房地产开发有限公司

注册地点:东营市东营区华纳大街 83 号天业盛世龙城 A 区 AS011;法定代表人:岳彩鹏;注册资本:19607 万元;经营范围:房地产开发、销售;建筑工程设计、物业服务;房屋租赁;房地产信息咨询;建材销售。公司持有东营万佳 100%股权。

截至 2014 年 12 月 31 日,东营万佳总资产 33,736.98 万元,2014 年营业收入 13,662.92万元,净利润 16.52 万元(经审计)。

(4)山东天业物业管理有限公司(经营范围:物业管理;房屋租赁;社会经济咨询;电梯安装、维修(B 级);建筑装饰装修工程(凭资质证经营)等)。截止报告期末,注册资本 500 万元,公司持股 60%,资产规模 4,336.94 万元。报告期内营业收入 3,095.58 万元,增长 14.31%,实现净利润 15.22 万元。

(5)山东天业黄金矿业有限公司(经营范围:矿业投资及资产委托管理;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务)。截至报告期末,注册资本22000万元,公司持股100%,资产规模65,908.86万元。报告期内营业收入26,883.80万元,增长223.40%,实现净利润4,640.47万元。天业黄金收入及净利润大幅增加的原因是报告期内子公司明加尔公司营业收入及净利润大幅增加,导致天业黄金合并报表收入及净利润大幅增加,具体情况详见明加尔金源公司经营情况分析。

(6)明加尔金源公司

注册地址:西澳州珀斯市西珀斯国王花园道 46-50 号斯芬妮菲克斯楼 3 楼(Spinifex HouseL3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005);股东出资:3560 万澳元;经营范围:金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。

2014 年 4 月 22 日,中国证监会出具《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司发行股份购买天业黄金 90%股权资产并募集配套资金。截至 2014 年 5 月 7 日,天业黄金 90%股权资产已经过户至公司名下,本公司持有天业黄金 100%股权。公司通过天业黄金持有明加尔公司 100%股权。

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2014 年年度报告

明加尔公司的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划,矿山开采方案分别为:前期采用露天开采、公路运输方式;后期的深部矿石采用地下开采方法,以留矿采矿法、分段空场采矿法为主。选矿方法及流程主要包括炭浆生产工艺流程、堆浸生产工艺流程。炭浆生产工艺流程为重选+全泥氰化-炭浸工艺流程,主要由碎矿作业、磨矿作业、浸出吸附作用、解吸电解及冶炼作业等组成。堆浸生产工艺流程主要由碎矿作业、筑堆与喷淋作业、吸附作业、解吸、电解及冶炼作业等组成。在采矿方面,在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下,主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划;选矿方面,依据当年编制的采掘计划编制入选矿量,同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。

明加尔公司在生产出金锭后,委托当地铸币厂进行加工提纯,生产出高纯度的金锭,明加尔分析国际黄金市场行情动态,把握销售时机,然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。明加尔公司产出的金锭全部销售给西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖的珀斯铸币厂。

报告期内,明加尔公司实现采出矿量 60.54 万吨,选矿处理量 40.79 万吨,入选品位 2.93克/吨,实现营业收入 4,848.65 万澳元,明加尔公司总资产 10,876.06 万澳元,净资产 248.06万澳元,实现净利润 972.66 万澳元,实现盈利预测承诺的 51%,其中标的矿权 I(90%权益)实现净利润 1,224.45 万澳元,实现盈利预测承诺的 81.38%,人民币口径为 6789.09 万元,实现盈利预测承诺的 70.46%。未实现盈利预测的原因主要是:1、公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系,国际金价波动对公司的盈利水平带来较大影响。2014 年国际黄金价格经历了持续下跌及反弹波动的行情,对标的资产盈利预测实现有一定影响。2014 年实际黄金销售均价为 1403.68 澳元/盎司,较盈利预测假设的 1,499.99 澳元/盎司金价下跌 6.42%。黄金销售价格的下跌直接导致明加尔公司黄金销售收入的下降。根据明加尔公司 2014 年度实际销售测算,金价下跌共计影响 320.68 万澳元净利润。2、由于天业股份的合并报表记账本位币为人民币,故澳元对人民币的汇率变化对上市公司带来一定的汇率风险。受澳大利亚经济低迷等因素影响,澳元兑人民币汇率持续走低。自 2013 年 4 月 30 日以来,澳元对人民币汇率已由 1 澳元兑换人民币 6.4041元变化为 2014 年平均汇率 1 澳元兑换人民币约 5.5446 元,变化幅度超过 13.42%。 3、2014 年 2月份开始开采品位较高的黑狗矿段,由于该矿段的矿石硬度高,导致设备处理效率下降。选矿处理能力从 80 吨/小时降低到 30-40 吨/小时,矿石回收率从 92%下降到 86.65%。由于选矿阶段的固定成本占比高,产金量下降导致实际单位盎司主营业务成本从预测数据的 810.23 澳元/盎司上升到 931.76 澳元/盎司。4、2014 年 3 月西澳国家电网检修停电,前后持续时间近一周,影响了正常生产活动。

2015 年将是重组后明加尔公司发展的关键年。为保证 2015 年标的矿权 I(90%权益)1710.40万澳元(人民币口径 10953.57 万元)盈利预测承诺的实现,明加尔公司将通过下列措施保证盈利预测数的实现:

① 完成选场的改造和升级以提高产金量,优化采矿设计,改进采矿作业方式,进一步提高采矿作业效率,降低采矿贫化率,保持采矿活动的高效;合理配矿,精确控制入选品位和加工条件,保持选矿处理能力和选矿回收率的稳定。

② 进一步提高企业的内部管理水平,特别是对各项成本的控制管理能力,以最大限度地降低成本;购买部分采矿设备来替代部分租赁设备,降低采矿成本;优化人员和组织结构,降低人工

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2014 年年度报告成本;通过比价和招标管理,持续降低采购成本。

③ 完善安全管理制度,加强安全培训,强化安全坚持和监督,持续保持安全管理的高强度,杜绝安全事故的发生。

④ 密切关注黄金及外汇市场变动,加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作进行合作,锁定未来黄金销售价格,保持与金融机构合作关系,密切关注外汇政策的变化和汇率信息,增强国际汇率市场变化趋势的研判能力,提升外汇套期保值能力,通过积极有效应对金价及汇率变动风险,减少金价及汇率变动对盈利能力所产生的影响。5、非募集资金项目情况√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

本年度投入金累计实际投入

项目名称项目金额项目进度项目收益情况

额金额

天业中心 169,269.56 在建 36,598.63 140,563.45

章丘盛世国际 96,051.62 在建 21,046.87 50,424.88

东营盛世豪庭 83,819.80 在建 12,988.85 58,242.67

烟台盛世景苑 43,350.00 拟建 12,681.46 12,681.46

合计 392,490.98 / 83,315.81 261,912.46 /非募集资金项目情况说明二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一) 行业竞争格局和发展趋势

1、房地产行业

2014 年,在经济下行和货币政策从紧的双重压力下,房地产行业整体呈现负增长的态势,投资增速显著放缓,土地市场购置面积下降,房地产的行业调整由区域扩大至全国。受限购松绑、信贷放宽双重因素的影响,房地产市场在 2014 年第四季度略有回升,房地产市场差异化更加突出,市场分化趋势越来越明显:一线城市房价稳中有涨,但一些二、三、四线城市,房地产去库存化周期明显拉长,库存压力不断加大。

2015 年随着经济进入新常态,对房地产行业而言,仍然是机遇与挑战并存的一年。宏观经济将持续面临结构性调整,经济下行的压力将带来收入预期的下降,加之房地产调控长效机制建设即将完善,资本市场的持续升温都会改变资金的流向,由此房地产行业的发展速度和盈利能力将有所减弱,竞争愈加激烈,给公司房地产项目整体运作带来一定风险,这是所有房地产企业面临的共同挑战。政府工作报告提出了住房保障逐步实行实物保障与货币补贴并举,把一些存量房转为公租房和安置房,对居住特别困难的低保家庭,给予住房救助,同时坚持分类指导,因地施策,落实地方政府主体责任,支持居民自住和改善性住房需求,都将有利于房地产市场的去库存,促进房地产市场平稳健康发展。新型城镇化的推进和加快,房地产市场刚性需求,将成为房地产行业长期发展的重要支撑;房地产调控思路也更清晰,中长期来看,调控也会从“过紧”回归到“常态”,过度打压和过度刺激都将不会出现。中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策,上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,国土资源部等部门不再进行事

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2014 年年度报告前审查,为房地产公司利用资本市场融资提供了便利;限购限贷政策以及基准利率的调整,有利于购房需求正常释放,2015 年房地产市场将步入平稳有序发展的新常态阶段。

2、黄金行业

根据世界黄金协会的统计,黄金需求方面,2014 年黄金总需求为 3,923.7 吨,较 2013 年创造的最高点下降 4%。其中金饰需求量为 2,152.9 吨,同比下降 10%;投资上涨了 2%,达到 904.6吨;央行购入 477.2 吨,接近其 50 年来的历史最高水平;持续的更新换代导致用于科技的黄金下滑至 389.0 吨,创 11 年来的新低。2014 年黄金总供应量未发生明显波动,为 4,278.2 吨,但矿产产量达到历史新高,为 3,114.4 吨。

由于黄金价格走低以及成本压力,黄金生产商近几年已没有能力投资开发新的项目,考虑到新项目匮乏,未来几年的金矿产量会保持平稳。2014 年度黄金价格波动性相对较低,年末价格相比于开年时的水平基本保持不变。2015 年金价仍将处于震荡之中,美国经济复苏及美联储加息预期将促使美元进一步走强,强势美元势必会压制黄金价格的走势,黄金的避险功能正在逐渐弱化,但从全球市场各国央行所实施政策来看,除美联储之外,全球多国央行正在采取一轮又一轮的量宽货币政策,从中长期来看,黄金的避险功能依然将存在,地缘政治、黄金实际生产成本等因素将对黄金价格未来走势提供有力支撑。(二) 公司发展战略

公司将努力打造以房地产开发和黄金矿业为主营业务的上市公司,密切关注市场形势和行业信息,统筹地产、黄金两个市场,拓宽发展思路,积极谋划投融资决策、管理一体化等措施,加强企业文化整合力度,增强公司凝聚力和向心力,科学制定营销策略,促进房地产开发和黄金业务的协调发展,不断提高经营业绩,切实维护广大投资者的利益。

公司将深耕做精山东市场,实现房地产业平稳快速发展。在经营业态方面,坚持以住宅、商业地产开发为主,同时探索拓展养老、旅游、保障性住房等地产项目,从单一商品房开发建设,逐步向多元化地产建设、一级土地开发方向发展;在经营布局方面,深耕山东区域市场,巩固既有的济南、东营市场地位,继续开拓烟台市场,逐步进入山东省内发展潜力突出的青岛城市,形成以济南为核心,带动在山东其他城市的规模化发展,加快全国化扩张步伐,积极拓展新的业务增长点;在土地储备方面,继续创新开发运营模式,采用灵活的拿地策略,强化土地拓展的有效性,在保证财务稳健的基础上,通过“招、拍、挂”、股权收购、合作开发等多种形式,增加土地储备,为公司持续发展奠定基础;在市场营销方面,加大项目销售力度,根据市场及政策的变化,针对开发项目所处的不同阶段,制定适应市场需求及项目特点的销售方案,保障开发资金快速回笼,力争销售业绩实现快速增长。

黄金方面,公司将通过对矿产资源的进一步勘探开发,并对多金属矿加强研究和分析,形成以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用模式,增强明加尔公司的持续发展能力。完善明加尔公司的公司治理、团队建设、制度建设、经营、管理等各项工作,以全面预算管理为主线,将成本控制与精益管理紧密结合,降低生产和管理成本,实现效益最大化。同时,加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值进行合作,减少金价波动对盈利能力所产生的影响;加深与金融机构的合作关系,密切关注外汇政策的变化和汇率信息,积极有效应对汇率大幅波动带来的风险。

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2014 年年度报告(三) 经营计划

2015 年,是公司稳步发展并实施经营业务转型的关键之年。公司将全力推进非公开发行工作,积极稳妥地实施经营业务调整和优化,有效提升“地产+矿业”双主业协同发展效率,强化营销手段,创新融资方式,细化管理模式,深耕做精山东区域房地产市场,做大做优黄金产业,确保实现业绩承诺,不断提高经营效率与效益。2015 年营业收入预计完成约 14 亿元,营业成本约 10.15亿元,期间费用 1.59 亿元。公司将以稳健经营为基础,为实现 2015 年经营目标,重点抓好以下几项工作:

1、推进“双主业”联动,实现优势互补协同发展。公司将立足“地产+矿业”双主业形态, 统筹地产、黄金两个市场,密切关注市场形势和行业信息,拓宽发展思路,降低经营风险,积极谋划投融资决策、管理一体化等措施,科学制定营销策略,促进房地产开发和黄金开采业务的协调发展。

2、精心组织生产经营,做大做优黄金产业。进一步完善明加尔的公司团队建设、制度建设等各项管理工作;强化采矿作业、选矿工艺的管理和控制,优化生产系统和工艺流程,提高采矿及选矿作业效率,促进生产能力地提升,尽早把储量转变为效益;加大地质找矿和资源拓展力度,以实现黄金资源储备的稳步增长,夯实明加尔公司发展基础;以全面预算管理为主线,将成本控制与精益管理紧密结合,降低生产和管理成本,实现效益最大化,确保实现明加尔公司的业绩承诺;加强安全生产管理,细化安全环保责任,夯实管理基础,确保公司安全环保工作稳定运行。

3、深耕做精山东区域市场,实现地产业平稳快速发展。公司将进一步打造更完整强大的专业人才队伍 ,加强公司工程项目专业化、规范化管理,同时为公司开发资质升级做好准备;在开发建设方面,加强项目管理,积极推进在建项目的开发进度,缩短项目投资周期,有效提升项目建设效率,开发建设符合市场需求的刚需和改善性需求的主流产品;加强营销创新,准确判断和把握市场动态,及时调整营销策略,加大销售和推广力度,增强去化能力,控制合理的动态存销比;严格控制开发成本,降低经营成本,提高资金使用效率,优化管控体系,提升运营效率;做好长清区莲台山项目开发前期工作,同时尝试延伸房地产开发产业链,开拓大健康、文化旅游等新业务领域;强化土地拓展的有效性,通过项目并购、合作开发等方式,积极拓展新的业务增长点,加快全国化扩张步伐,快速扩充经营规模,为公司房地产业持续发展增加土地储备。

4、密切关注宏观调控政策和市场动态,充分发挥好上市公司平台优势及品牌效应,关注跟踪具有政策优势和发展潜力巨大的轻资产、新兴战略产业等行业并购机会,适当时机进一步优化公司产业结构。全力推进非公开发行相关工作,通过实施非公开发行,进一步做大做强房地产业务,增强公司资金实力,优化公司资本结构,提升公司核心竞争力,促进公司持续健康发展。

5、加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作进行合作,锁定未来黄金销售价格,减少金价波动对盈利能力所产生的影响;保持与金融机构合作关系,密切关注外汇政策的变化和汇率信息,增强国际汇率市场变化趋势的研判能力,积极有效应对汇率大幅波动带来的风险。

6、拓展融资渠道,满足公司发展的资金需求。充分发挥上市公司融资功能,积极筹划资本运作策略,适时推进资本市场新的再融资相关工作,实现分层次、多元化融资,加强与银行等各类金融机构的沟通与联系,不断挖掘融资潜力,创新融资渠道,确保资金链安全。探索存量资金的

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2014 年年度报告有效使用途径,通过多样的金融产品对沉淀资金进行存款结构优化,不断强化资金管理,提升资金收益。

7、加强企业内部控制建设,进一步完善组织架构、法人治理结构与风险防范机制,对管理流程进行梳理和再造,全面实施内部控制评价及审计工作,在制度层面保障公司持续健康发展。(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

发挥上市公司融资功能,公司已启动了非公开发行股票项目,拟非公开发行不超过 17,401.39万股(含),募集资金总额不超过 150,000 万元(含),力争实现非公开发行募集资金到位,积极筹划资本运作策略,适时推进资本市场新的再融资相关工作,实现分层次、多元化融资,加强与银行等各类金融机构的沟通与联系,不断挖掘融资潜力,创新融资渠道,确保资金链安全。探索存量资金的有效使用途径,通过多样的金融产品对沉淀资金进行存款结构优化,不断强化资金管理,提升资金收益。(五) 可能面对的风险

1、市场风险

公司所处房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。2015 年,宏观经济将持续面临结构性调整及经济下行的压力,预计房地产新常态下的投资增速会进一步下降,且房地产调控长效机制日趋完善,这将在未来改变市场预期,影响购房者的心态,政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。

2、财务风险

2015 年国家继续保持稳健的货币政策,房地产企业资金的压力将不断上升,对于中小型房地产企业而言,融资难度加大,融资成本提升,特别是开发用地出让价格的持续上涨、资金需求规模增大,将给公司资金管理带来不利影响,存在一定财务及资金风险。

3、区域性经营风险

目前公司房地产主营业务收入和利润主要来源于山东地区。如果该区域的经济环境发生不利变化,可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、外汇风险

由于本公司的合并报表记账本位币为人民币,明加尔公司经营的海外业务主要以美元或当地货币澳元作为结算货币,因此,人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。

5、黄金价格波动风险

公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系,国际金价波动对公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素,在这些因素的综合作用下,国际黄金市场供求及价格会产生较大波动,由于上述因素具有不可控性,其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

6、盈利预测风险

根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部 118 个矿业权评估报告书》,明加尔公司标的矿权 I(90%权益)收益在 2014-2017 年度的净利润预测数分别为 1,504.65 万澳元、1,710.40 万澳元、2,676.60 万澳元、2,094.44 万澳元。2014 年未完成盈利预测的业绩承诺。在对标的资产进行盈利预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,如国家政策、黄金未来价格波动、未来生产经营安排(如部分生产经营工作外包等)、实际生产成本偏离盈利预测假设成本以

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2014 年年度报告及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此,标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□适用 √不适用(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □不适用董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明详见报表附注。(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□适用 √不适用四、利润分配或资本公积金转增预案(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

为更好的保障投资者权益,根据中国证监会、山东证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求,公司通过了《关于修订公司章程的议案》(对原有章程中关于现金分红方面的规定作了相应的修改)及《未来三年股东回报规划(2012-2014 年)》。明确了“公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的比例","公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十", 公司将考虑公司的长远发展和公司股东的利益,结合公司所在的行业环境,给予股东合理现金分红,使投资者分享公司成长和发展成果,为股东创造更多回报。

公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 542,065,112 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。(二) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元币种:人民币

分红年度合并报占合并报表中归

每 10 股派息现金分红的数

分红每 10 股送红每 10 股转增表中归属于上市属于上市公司股

数(元)(含额

年度股数(股) 数(股) 公司股东的净利东的净利润的比

税) (含税)

润率(%)

2014 年 0 0.00 3 0.00 71,521,328.46 0

2013 年 0 0.20 0 6,423,024.00 19,553,701.41 32.85

2012 年 0 0.14 0 4,496,116.80 14,618,118.07 30.75五、积极履行社会责任的工作情况(一). 社会责任工作情况

公司认真履行企业社会责任,在经营发展中把履行社会责任融入到企业战略和日常管理之中,推动经济、社会和环境的可持续发展。公司在发展过程中不断完善公司治理,健全内部控制,加强经营管理,通过不断提高业绩回馈广大投资者;坚持依法诚信经营,积极纳税,发展就业岗位,

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2014 年年度报告支持、带动了所处地方经济的发展,以真诚实际的行动树立良好企业公民形象,与客户和行业竞争者实现共赢发展;尊重员工权益,保障员工合法利益,为员工创造安全、舒适的工作场所,完善员工职业发展规划,实现员工与企业共同成长;以品质为生命,加强项目工程节能降耗,响应国家对节能减排、环境保护的要求,做绿色生态住宅;积极投身社会公益事业,争做优秀的"社会公民",实现员工的发展与公司的发展、社会的发展相和谐,以良好的业绩回报股东,回报员工,回报社会。

第五节重要事项一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项□适用 √不适用二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用 √不适用三、资产交易、企业合并事项√适用□不适用

(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

事项概述及类型查询索引

2014年4月22日,中国证监会向天业股份作出《关于核准山东详见公司于 2014 年 4 月 26 日、5 月 13

天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行日、6 月 26 日、8 月 5 日在《上海证券报》、

股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司重大资产重组事《中国证券报》和上交所网站披露的相关公

项,公司于7月31日实施完成本次重大资产重组相关资产过户、募告。集配套资金、新增股份登记等各项工作。

2014年7月11日,公司召开第八届董事会第二次临时会议,公详见公司于 2014 年 7 月 12 日在《上海证

司同意与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》,收购邹继平券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的

持有的存宝房地产100%股权,股权转让价款及代偿还借款总额为相关公告。104,116,662.20元。

2014年8月1日,公司召开第八届董事会第三次临时会议,公司详见公司于 2014 年 8 月 2 日在《上海证

同意与新华信托股份有限公司签署《股权转让协议》,收购其持有券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的

的东营万佳49%股权,收购价款为1.484亿元。相关公告。四、公司股权激励情况及其影响□适用 √不适用五、重大关联交易√适用 □不适用

(一) 资产收购、出售发生的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

2014 年 4 月 22 日,中国证监会向天业股份作出《关详见公司于 2014 年 4 月 26 日、5 月 13 日、6 月 26

于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产日、8 月 5 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上

开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交所网站披露的相关公告。的批复》,核准公司重大资产重组事项,公司于 7 月 31日实施完成本次重大资产重组相关资产过户、募集配套资金、新增股份登记等各项工作。

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2014 年年度报告

(二) 关联债权债务往来

1、临时公告未披露的事项

单位:元币种:人民币

向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金

关联方关联关系期初期末期初期末

发生额发生额

余额余额余额余额

天业集团控股股东 152,554,959.73 -137,505,000.00 15,049,959.73

曾昭秦关联人(与 358,386.60 -27,238.20 331,148.40

公司同一董

事长)

山东天业集母公司的全 53,627.61 -53,627.61 0.00 0.00 1,809,663.89 1,809,663.89团(澳洲) 资子公司有限公司

济南市市中母公司的全 1,000,000.00 -1,000,000.00 0.00塑料三厂资子公司

合计 1,053,627.61 -1,053,627.61 0.00 152,913,346.33 -135,722,574.31 17,190,772.02报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额(元)公司向控股股东及其子公司提供资金的余额(元)

关联债权债务形成原因 1、控股股东天业集团向公司提供资金期初余额 152,554,959.73 元,系天业集团为支持公司业务而提供

的无息借款,本期偿还 137,505,000.00 元,期末余额 15,049,959.73 元。

2、控股股东天业集团持有人曾昭秦先生向明加尔公司提供资金期初余额 358,386.60 元,系为支持明

加尔公司业务而提供的无息借款,本期偿还 27,238.20 元,期末余额 331,148.40 元。

3、公司向关联方山东天业集团(澳洲)有限公司提供资金期初余额 53,627.61 元,系公司未收购明

加尔公司前发生的资金往来欠款,收购前在本期已偿还。该公司本期向明加尔公司提供资金发生额

1,809,663.89 元,有效支持了公司业务开展。

4、公司向关联方济南市市中塑料三厂提供资金期初余额 1,000,000.00 元,系上期公司根据合同约定,

向对方预付定制的塑料门窗款,本期进行了偿还,期末余额为零。

关联债权债务清偿情况 1、公司将根据资金状况分期偿还关联方天业集团的欠款 15,049,959.73 元。

2、明加尔公司将根据公司资金状况分期偿还关联方山东天业集团(澳洲)有限公司的欠款

1,809,663.89 元。

3、明加尔公司将尽快一次性偿还关联方曾昭秦的欠款 331,148.40 元。与关联债权债务有关的承诺关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响

六、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

□适用 √不适用

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 亿元币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保方担保发担保是

是否存是否为

与上市被担保担保金生日期担保担保担保否已经担保是担保逾关联

担保方在反担关联方

公司的方额 (协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关系

保担保

关系签署毕

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2014 年年度报告

日)

天业股公司本山东乐 6.54 2014年 2014年主合同连带否否 0是否

份部高投资 10月30 10月30 项下的责任

有限公日日全部债担保

司务完全、

充分履

行完毕

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担 6.54保)

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的 6.54担保)

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 5.96

报告期末对子公司担保余额合计(B) 7.65

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B) 14.19

担保总额占公司净资产的比例(%) 241.33其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 7.40供的债务担保金额(D)

担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 11.25

上述三项担保金额合计(C+D+E) 18.65未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明

截至目前

是否存在

担保对象担保关系贷款人担保金额(元) 担保期限担保类型

履行担保

责任风险

齐鲁银行股份有限公司 2013 年 10 月 15 日

永安房地产 168,980,000.00 连带责任担保否

济南明湖路支行 -2016 年 09 月 12 日

中国长城资产管理公司 2014 年 09 月 23 日

永安房地产 100,000,000.00 连带责任担保否

济南办事处 -2016 年 08 月 22 日

中国银行股份有限公司 2014 年 03 月 30 日

瑞蚨祥贸易 15,000,000.00 连带责任担保否

济南高新支行 -2015 年 03 月 27 日

2014 年 12 月 15 日

天业黄金济钢小额贷款有限公司 10,000,000.00 连带责任担保否

-2015 年 04 月 15 日

2014 年 12 月 15 日

瑞蚨祥贸易济钢小额贷款有限公司 10,000,000.00 连带责任担保否

-2015 年 04 月 15 日

2014 年 10 月 30 日至

永安房地产主合同项下的全部债连带责任担保否

460,777,200.00

务完全、充分履行完毕

合计 764,757,200.00

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2014 年年度报告

3 其他重大合同

1、公司于 2014 年 4 月 15 日与济南市长清区人民政府、天业集团签署《济南市长清区莲台山片区综合开发战略合作框架协议》,三方达成对莲台山片区进行综合开发的战略意向。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的相关公告。

2、公司于 2014 年 5 月 5 日、5 月 29 日分别与山东万里置业有限公司签订《项目合作框架协议》、《万福佳园项目合作开发协议》,约定合作开发东营万福佳园项目相关事项。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的相关公告。

3、公司与山东济南润丰农村合作银行济泺路支行签署流动资金借款合同、抵押合同,借款3000 万元,借款期限 3 年,借款利率为人民银行同期基准利率上浮 30%,公司以章丘绣水如意项目部分资产作抵押。

4、公司全资子公司瑞蚨祥贸易与中国银行股份有限公司济南高新支行签署流动资金借款合同,借款 1500 万元,借款期限 12 个月,借款利率为人民银行同期基准利率上 30%,公司与中国银行股份有限公司济南高新支行签署保证合同,为借款提供连带责任保证。

5、公司于 2014 年 7 月 11 日与广州万维立视数码科技有限公司签署《联合经营战略合作协议》,公司拟与其合作,将莲台山片区项目打造成为集生态旅游产业、养老产业、生态观光农业、文化产业、教育产业、休闲健身、数码高新技术应用等于一体的具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲度假综合片区。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的相关公告。

6. 公司于 2014 年 7 月 23 日与新华信托股份有限公司(简称“新华信托”)、中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司(简称“华融天津分公司”)签署债权转让协议,与中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司签署债务重组协议,新华信托将对公司 1.34 亿元债券及相关担保权益转让给华融天津分公司,期限两年,重组收益年收益率 10.9%-13.5%,公司子公司东营万佳以盛世豪庭项目部分土地使用权及在建工程、部分房屋提供抵押担保,公司以项目部分房产提供抵押担保。

7、公司于 2014 年 8 月 1 日与东营天成鸿发房地产开发有限公司签订《房地产项目合作开发协议》,合作开发位于东营市东营区北一路以南、庐山路以西房地产项目。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的相关公告。

8、公司控股子公司永安房地产于 2014 年 9 月 12 日与天业集团签订《商品房买卖意向书》 ,天业集团拟向永安房地产购买龙奥天街项目 2#办公楼。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的相关公告。

9、2014 年 9 月 19 日,公司、中国长城资产管理有限公司济南办事处、永安房地产、瑞蚨祥贸易签署债权转让协议、还款协议、股权质押合同等相关协议,公司及瑞蚨祥贸易以各自对永安房地产的债权融资 1 亿元,期限 23 个月,费率前 12 个月为 10%/年,后 11 个月为 13%/年。公司以持有的天业黄金 30%股权提供质押担保,公司及瑞蚨祥贸易为本次融资提供连带责任保证担保,曾昭秦先生为本次融资提供无限连带责任保证担保。

10、2014 年 10 月 15 日,公司八届董事会七次会议审议通过了《关于审议公司投资设立山东惠鲁股权投资基金的议案》,山东嘉信惠众资产管理有限公司拟发起设立股权投资基金山东惠鲁股权投资中心(有限合伙),基金规模 2 亿元人民币。公司作为有限合伙人之一签订了《山东惠

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2014 年年度报告鲁股权投资中心(有限合伙)合伙协议》,拟认缴金额为 3000 万元人民币,占基金认缴出资总额的15%,公司首期拟认购金额为 1000 万元。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的相关公告。

11、公司控股子公司永安房地产分别与阳光盛和(济南)投资有限公司、阳光财产保险股份有限公司就永安房地产开发的龙奥天街项目主办公楼签订商品房买卖合同及补充协议,合同金额合计人民币 575,971,500 元。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的相关公告。

12、为促进公司子公司地产销售,公司分别与阳光人寿保险股份有限公司(简称“阳光人寿”)、阳光财产保险股份有限公司(简称“阳光财产保险”)签订了《股权质押合同》,将公司持有的永安房地产 70%股权、天业黄金 35%的股权质押与阳光人寿,将公司持有的天业黄金 15%股权质押与阳光财产保险。详情请见公司于《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的相关公告。

13、公司子公司瑞蚨祥贸易、天业黄金于 2014 年 12 月 15 日分别与济南市历城区钢城小额贷款股份有限公司签署借款合同,分别借款 1000 万元,借款期限 4 个月,年利率 13%,公司以章丘绣水如意项目部分房产作抵押并提供连带责任保证。七、承诺事项履行情况√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

是

否

承及

承承诺时有

诺承诺时

承诺背景诺间及期履

类内容严

方限行

型格

期

履

限

行

解天天业集团及其实际控制人曾昭秦先生在本次公司发行股份 2014 年否是

决业购买资产并募集配套资金暨关联交易中,就避免与公司同业竞争 6 月 26

同集问题,作出如下承诺:“1、天业集团及其实际控制人不会以任日

业团何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公

竞及司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事其他与公司主营业与重大资产

争其务构成竞争的业务。2、天业集团及其实际控制人将采取合法及重组相关的

实有效的措施,促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全承诺

际资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的

控企业不从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。3、如天业集

制团及其实际控制人(包括天业集团及其实际控制人现有或将来成

人立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业)获得

的其他任何商业机会与公司主营业务有竞争或可能构成竞争,则

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2014 年年度报告天业集团及其实际控制人将立即通知公司,并优先将该商业机会给予公司。4、如天业集团及其实际控制人(包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业)与公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争,则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式,或者将相竞争业务纳入到公司经营的方式,或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同业竞争。5、对于公司的正常生产、经营活动,天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害公司及公司中小股东的利益。 6、对于以下事项,天业集团及其实际控制人特承诺如下:(1)天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司(以下简称“天业矿业”)现拥有山东临沂市沂水县王家庄子地区金矿权(以下简称“上述探矿权”),证号为 T37120081202019630。天业矿业已于 2011 年 9 月与山东坤元宏日物资有限公司(以下简称“坤元物资”)就上述探矿权的转让达成框架协议;且坤元物资已于 2012 年支付了定金,现双方正就上述探矿权转让事宜进行进一步磋商。若前述探矿权转让事宜在 2013 年 11 月 30 日之前仍未完成或者出现不能完成的情形,则保证公司对上述探矿权享有优先受让权;并且在天业矿业持有该探矿权的期间,除完成国家法律规定的年度最低勘察投入,不开展其他任何矿业活动。(2)天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司(以下简称“海天矿业”)现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿一探矿权项目(矿权证号:T37420100703041336,勘查面积为 1.37 平方公里,有效期限:2012 年 9 月 17 日至 2014 年 9 月 16 日),该探矿权目前已经完成详查工作,资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案,目前正在寻求项目转让或对外合作。天业集团及其实际控制人承诺:关于大疃刘家铍矿项目如符合置入公司的条件,则优先转让给公司;如未能达到置入公司的条件,则及时进行对外转让。(3)天业集团现持有澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L.(ASX:MCO,以下简称“晨星公司”,该公司股票已暂停交易)9.85%的股权;同时根据天业集团与晨星公司签署《ExplorationJoint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》(以下简称“《合资协议》”),拟由双方组建契约性(非公司)合资机构,开发晨星公司 MIN5299 和 MIN5241 两项金矿采矿权,天业集团拥有合资机构 51%的权益(以下简称“上述合作项目”)。上述合作项目目前并未启动,也无进一步勘探计划。天业集团及其实际控制人承诺:在未来控制晨星公司、相关金矿具备开采条件并且符合置入公司规范及盈利要求的条件下,则将晨星公司股权及上述金矿探矿/采矿权整体注入公司;如未能达到置入公司的条件,但控制晨星公司及相关金矿与公司构成同业竞争,则及时将晨星公司、相关金矿对外转让,以彻底消除同业竞争。”天业集团及其实际控制人曾昭秦先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》,就避免与天业股份同业竞争问题,作出如下承诺:“鉴于山东天业矿业有限公司(以下简称“天业矿业”)向山东坤元宏日物资有限公司(以下简称“坤元物资”)转让沂水金矿项目无法如期完成,且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证,尚不具备注入公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定,尽快推

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2014 年年度报告动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作,在符合置入公司的条件下,保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在上述期间,天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外,不开展其他任何矿业活动。在公司本次重大资产重组完成后,关于明加尔金源公司(Minjar Gold Pty Ltd,以下简称“明加尔公司”)现在及未来所拥有的全部矿业权(包括但不限于金矿),将全部归属于公司所有,天业集团及其实际控制人保证不将明加尔公司的任何矿业权再进行评估作价注入公司”。

天业集团及其实际控制人曾昭秦先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函(二)》,就避免与天业股份同业竞争问题,作出如下承诺: “天业集团及其实际控制人已经分别出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》,现依据《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求,特补充承诺如下:1、鉴于山东天业矿业有限公司(以下简称“天业矿业”)向山东坤元宏日物资有限公司(以下简称“坤元物资”)转让沂水金矿项目无法完成,且沂水金矿项目处于勘探阶段未办理采矿权证,尚不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照相关法律法规的规定,有效推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作,并保证公司对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在以下两项条件满足的情况下,天业矿业将按照相关法律法规的规定,在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产过户至公司的手续:(1)天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证,具备开采条件;(2)公司通过了关于购买天业矿业沂水金矿项目的内部决策程序(包括独立董事出具的肯定性意见)。如天业矿业沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件,而公司根据其经营发展需要,放弃对沂水金矿项目的优先购买权,则天业集团及其实际控制人保证天业矿业将按照相关法律法规的规定,在30个工作日内启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续,以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前,天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外,不开展其他任何矿业活动。 2、鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司(以下简称“海天矿业”),现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目,大疃刘家铍矿尚处于勘探阶段未办理采矿权证,且关于铍矿的开采经营并不属于本次重组标的公司山东天业黄金矿业有限公司(以下简称“天业黄金”)的经营范围,现时不存在同业竞争。为了避免未来可能存在同业竞争,天业集团及其实际控制人保证在以下两项条件满足的情况下,海天矿业将按照相关法律法规的规定,在30个工作日内启动将海天矿业大疃刘家铍矿项目及矿权资产过户至公司的手续:(1)海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证,具备开采条件;(2)公司通过了关于购买海天矿业大疃刘家铍矿项目的内部决策程序(包括独立董事出具的肯定性意见)。如海天矿业大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件,而公司根据经营发展需要,放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权,则天业集团及其实际控制人保证海天矿业将按照相关法律法规的规定,在30个工作日内启动将

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2014 年年度报告

大疃刘家铍矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续,以避

免潜在的同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手

续之前,海天矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入

之外,不开展其他任何矿业活动。3、鉴于天业集团现持有澳大

利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L.(ASX:MCO,以下简称“晨

星公司”,该公司股票已暂停交易)9.85%的股权;同时根据本

公司与晨星公司签署《Exploration Joint Venture Agreement

(Minerals) with Farm-in》(以下简称“《合资协议》”),

双方拟组建契约性(非公司)合资机构,开发晨星公司MIN5299

和MIN5241两项金矿采矿权,天业集团拥有合资机构51%的权益

(以下简称“上述金矿项目”)。现上述金矿项目并未取得符合

澳大利亚JORC标准的资源量,也无进一步勘探计划,并不具备开

采条件。天业集团及其实际控制人保证在以下两项条件满足的情

况下,天业集团将按照相关法律法规的规定,在30个工作日内启

动将晨星公司的股权及上述金矿项目过户至天业股份的手续:

(1)天业集团控制了晨星公司及上述金矿项目取得符合澳大利

亚JORC标准的资源量并具备开采条件;(2)公司通过了关于购

买晨星公司股权及上述金矿项目的内部决策程序(包括独立董事

出具的肯定性意见)。如在天业集团控制了晨星公司及上述金矿

项目具备开采条件的情况下,公司根据上市公司经营发展需要,

放弃了对晨星公司股权及上述金矿项目的购买权,则天业集团及

其实际控制人保证在30个工作日内启动将晨星公司股权及上述

金矿项目转让给无关联第三方的手续,以避免同业竞争。在完成

上述转让手续之前,天业集团保证不就上述金矿项目开展任何矿

业活动。本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为公司控股股

东、实际控制人期间持续有效,天业集团及其实际控制人将严格

遵守上述承诺,确保公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明

是不真实的或未被遵守,天业集团及其实际控制人将向公司赔偿

因此而造成的经济损失。

解天天业集团与实际控制人曾昭秦先生在本次公司发行股份购 2014 年否是

决业买资产并募集配套资金暨关联交易,就减少关联交易问题,作出 6 月 26

关集以下承诺承诺:1、不利用公司控股股东及实际控制人的地位及日

联团对公司的重大影响,谋求公司在业务合作等方面给予天业集团及

交及其实际控制人或天业集团及其实际控制人的其他企业优于市场

易其第三方的权利。2、不利用公司控股股东/实际控制人的地位及对

实公司的重大影响,谋求与公司达成交易的优先权利。3、天业集

与重大资产际团与实际控制人曾昭秦先生及所控制的其他企业不得非法占用

重组相关的控公司资金、资产,在任何情况下,不要求公司违规向天业集团与

承诺制实际控制人曾昭秦先生及所控制的其他企业提供任何形式的担

人保。4、天业集团与实际控制人曾昭秦先生及所控制的其他企业

不与公司及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与公司及

其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:(1)督促公司

按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定,履行关联交易的决策程序,天业集团与实际

控制人曾昭秦先生并将严格按照该等规定履行关联股东的回避

表决义务;(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合

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2014 年年度报告

理的交易原则,以市场公允价格与公司进行交易,不利用该类交

易从事任何损害公司利益的行为;(3)根据《公司法》、《上

市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,督

促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

盈天根据新广信出具的《矿业权评估报告》(鲁新广会矿评报字 2014 年是是

利业 [2013]第 060 号),对于明加尔公司采用未来收益法估值的矿业 6 月 26

预集权(以下简称“标的矿权 I”),按照天业集团持有 90%权益比日

测团例计算,天业集团所享有的标的矿权 I 收益在 2014 年度的净利

及润预测数为 1,504.65 万澳元、2015 年度的净利润预测数为

补 1,710.40 万澳元、2016 年度的净利润预测数为 2,676.60 万澳元、

偿 2017 年年度的净利润预测数为 2,094.44 万澳元。根据本次交易

的评估基准日 2013 年 4 月 30 日澳元对人民币汇率(1 澳元兑

6.4041 人民币)计算,本次交易所涉及的标的矿权 I 在 2014 年

度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润预测金额分别为

人民币 9,635.93 万元、人民币 10,953.57 万元、人民币 17,141.21

万元、人民币 13,413.00 万元,天业集团保证标的矿权 I 在承诺

期限内实现上述净利润预测金额。公司应当在本次发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易完成后四年(2014-2017)的各与重大资产

年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权 I 的实际净利润数与重组相关的

新广信出具的《矿业权评估报告》中关于标的矿权 I 净利润预测承诺

数之间的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此

差异出具专项审核意见;若明加尔公司标的矿权 I 实际实现的净

利润数不足净利润预测数的,应由天业集团以本次交易中所认购

的公司股份进行全额补偿。在明加尔公司完成 2014 年-2016 年

生产运营期后,将由公司聘请专业的矿权评估机构以 2016 年 12

月 31 日为评估基准日,对本次交易的标的矿权 II 进行资产评估,

评估以标的矿权 II 届时形成的符合澳大利亚矿石储量联合委员

会(JORC)标准的金矿资源量为基础,并仅采用未来收益法进行

评估(即减值测试不再采用成本法评估路径),按照天业集团持

有 90%权益比例计算,如果该评估值低于人民币 57,801.86 万元,

则天业集团应向公司进行股份补偿,计算方式为:天业集团应补

偿的股份=(人民币 57,801.86 万元—标的矿权 II 评估值)/每

股发行价格。关于股份补偿的具体操作按照《盈利预测补偿协议》

的约定执行。

股天在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014 年是是

份业中以资产认购取得的公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个 6 月 26

限集月内不得转让。在 36 个月股份锁定期满之后,依据天业集团与日与重大资产

售团公司关于《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协重组相关的

议》的约定,仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的承诺

股份数额实施解锁,其余股份将继续追加锁定,并根据后续年度

所承诺的净利润实现情况实施分批解锁,股份追加锁定期限不超

过 12 个月。

其他承诺解天除完成目前正在开发的房地产项目外,不再购买新的土地使 2006 年否是

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2014 年年度报告

决业用权用于进行新的房地产项目开发,其主营业务将向其他方面转 7 月 12

同集型,其实际控制人未来的房地产开发项目也将以天业股份为主体日

业团进行。

竞

争

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目否达到原盈利预测及其原因作出说明

1、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告及专项审核报告:

(1)标的矿权 I(90%权益)实现情况

项目 2014 年承诺数 2014 年实现数预测完成率(%)

净利润(万澳元) 1,504.65 1,224.45 81.38

净利润(万人民币) 9,635.93 6,789.09 70.46

(2)明加尔金源公司实现情况

项目 2014 年承诺数 2014 年实现数预测完成率(%)

净利润(万澳元) 1,907.30 972.66 51.00

(3)天业黄金实现情况

项目 2014 年承诺数 2014 年实现数预测完成率(%)

归属于母公司股东的净利润(万人民币) 7,189.73 4,678.74 65.08

(4)天业股份实现情况

项目 2014 年承诺数 2014 年实现数预测完成率(%)

归属于母公司股东的净利润(万人民币) 9,350.94 7,152.13 76.49

2、原因说明

由于 2014 年国际经济环境、黄金行业环境的变化,导致明加尔金源公司的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化,从而本次重组标的资产及上市公司备考合并的盈利预测未能实现,这些外部经营环境的变化,主要包括如下方面:

(1)国际金价的下跌导致产品销售收入的下降天业股份黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系,国际金价波动对公司的盈利水平带来较大影响。2014年国际黄金价格经历了持续下跌及反弹波动的行情,对标的资产盈利预测实现有一定影响。2014年实际黄金销售均价为1403.68澳元/盎司,较盈利预测假设的1,499.99澳元/盎司金价下跌6.42%。黄金销售价格的下跌直接导致明加尔公司黄金销售收入的下降。根据明加尔金源公司2014年度实际销售测算,金价下跌共计影响320.68万澳元净利润。

2、黑狗矿段矿石硬度超出预期

明加尔金源公司 2014 年度预测与实际生产数据对比如下:

差异差异率

项目预测① 实际②

③=②-① ④=③/①

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2014 年年度报告

采矿量(万吨) 60 60.54 0.54 0.90%

选矿处理量(万吨) 60 40.79 -19.21 -32.02%

入选品位(克/吨) 2.24 2.93 0.69 30.80%

产金产量(盎司) 39,753.73 33,294.00 -6,459.73 -16.25%

销售量(盎司) 39,753.73 33,294.00 -6,459.73 -16.25%

明加尔公司2014年度黄金实际产金量低于预期16.25%主要原因系公司2014年2月份开始开采品位较高的黑狗矿段,由于该矿段的矿石硬度高,导致设备处理效率下降。选矿处理能力从80吨/小时降低到30-40吨/小时,矿石回收率从92%下降到86.65%。由于选矿阶段的固定成本占比高,产金量下降导致实际单位盎司主营业务成本从预测数据的810.23澳元/盎司上升到931.76澳元/盎司。

3、美元汇率大幅波动形成较大汇兑损益

明加尔金源公司位于澳大利亚珀斯,采用澳元为记账本位币。明加尔金源公司期末存在美元净负债,2014年度美元对澳元大幅升值共计对明加尔金源公司产生314.17万澳元的净汇兑损失。

4、澳元对人民币的汇率变化

由于天业股份的合并报表记账本位币为人民币,故澳元对人民币的汇率变化对上市公司带来一定的汇率风险。受澳大利亚经济低迷等因素影响,澳元兑人民币汇率持续走低。自2013年4月30日以来,澳元对人民币汇率已由1澳元兑换人民币6.4041元变化为2014年平均汇率1澳元兑换人民币约5.5446元,变化幅度超过13.42%。

5、2014 年 3 月西澳国家电网检修停电,前后持续时间近一周,影响了正常生产活动。八、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元币种:人民币

是否改聘会计师事务所: 否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬 60

境内会计师事务所审计年限 6年

名称报酬

内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 25九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十、可转换公司债券情况□适用 √不适用十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响

无。十二、其他重大事项的说明√适用 □不适用

公司于 2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第二次临时股东大会,同意公司向特定对象非公开发行股票,募集资金总额不超过 150,000 万元,用于投向公司部分房地产项目和补充流动资金。12

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2014 年年度报告

月 11 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》,中国证监会依法

对该行政许可申请予以受理。目前公司非公开发行股票项目正在反馈意见中。

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-) 本次变动后

公

积

送其

数量比例(%) 发行新股金小计数量比例(%)

股他

转

股

一、有限售 13,263,600 4.13 220,913,912 220,913,912 234,177,512 43.20条件股份1、国家持股

2、国有法人 12,000,000 3.74 16,498,285 16,498,285 28,498,285 5.26持股

3、其他内资 1,263,600 0.39 204,415,627 204,415,627 205,679,227 37.94持股

其中:境内 1,263,600 0.39 204,415,627 204,415,627 205,679,227 37.94非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股

二、无限售 307,887,600 95.87 307,887,600 56.80条件流通股份

1、人民币普 307,887,600 95.87 307,887,600 56.80通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他

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2014 年年度报告

三、股份总 321,151,200 100.00 220,913,912 220,913,912 542,065,112 100.00数

2、股份变动情况说明

2014年4月22日,中国证监会向公司作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房

地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向天业集团发行股

份购买资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金。

2014年6月20日,公司向天业集团非公开发行股份购买资产新增的162,209,500股人民币普通

股股份,办理完毕股份登记手续。

2014 年 7 月 31 日,公司非公开发行股份募集配套资金新增的 58,704,412 股 A 股股份,办理

完毕股份登记手续。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

报告期内,公司发行股份购买资产并募集配套资金后公司股本由 321,151,200 股变更为

542,065,112 股,经过本次重组后转型为“房地产+矿产”双主业上市公司。公司发行股份进行资

产重组,对公司最近一年及最近一期的每股收益、每股净资产具有一定影响,均较上期有所增加,

具体数据详见报告第三章第一节主要会计数据、主要财务指标。

(二) 限售股份变动情况

单位: 股

本年解

年初限本年增加限售年末限售股解除限售日

股东名称除限售限售原因

售股数股数数期

股数

山东天业房地产开 0 0 162,209,500 162,209,500 非公开发行股份 2017 年 6 月

发集团有限公司购买资产 20 日

财通基金-工商银 0 0 11,740,611 11,740,611 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-财通基金-富募集配套资金 31 日

春定增 15 号资产管

理计划

华宝信托有限责任 0 0 10,158,476 10,158,476 非公开发行股份 2015 年 7 月

公司募集配套资金 31 日

长信基金-宁波银 0 0 10,047,619 10,047,619 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-长信基金-天募集配套资金 31 日

业 1 号资产管理计划

华安基金公司-工 0 0 6,339,809 6,339,809 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-外贸信托-恒募集配套资金 31 日

盛定向增发投资集

合资金信托

昆仑健康保险股份 0 0 6,033,587 6,033,587 非公开发行股份 2015 年 7 月

有限公司-万能保募集配套资金 31 日

险产品

上海长江财富资产 0 0 6,028,571 6,028,571 非公开发行股份 2015 年 7 月

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2014 年年度报告

-宁波银行-长江募集配套资金 31 日财富-天业 2 号资产管理计划

财通基金-光大银 0 0 1,903,883 1,903,883 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-财通基金-仁募集配套资金 31 日和定增组合 1 号资产管理计划

华夏人寿保险股份 0 0 1,184,446 1,184,446 非公开发行股份 2015 年 7 月

有限公司-万能保募集配套资金 31 日险产品

财通基金-工商银 0 0 793,285 793,285 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-财通基金-同募集配套资金 31 日安定增保 1 号资产管理计划

财通基金-工商银 0 0 793,285 793,285 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-富春定增 3 号资募集配套资金 31 日产管理计划

财通基金-平安银 0 0 793,285 793,285 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-郝慧募集配套资金 31 日

财通基金-平安银 0 0 793,285 793,285 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-张永珍募集配套资金 31 日

财通基金-光大银 0 0 793,284 793,284 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-财通基金-顺募集配套资金 31 日金财富定向增发 1 号资产管理计划

财通基金-兴业银 0 0 634,628 634,628 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-白石复利 1 号资募集配套资金 31 日产管理计划

财通基金-工商银 0 0 349,045 349,045 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-财通基金-富募集配套资金 31 日春定增 9 号资产管理计划

财通基金-光大银 0 0 317,313 317,313 非公开发行股份 2015 年 7 月

行-财通基金-富募集配套资金 31 日春 63 号资产管理计划

合计 0 0 220,913,912 220,913,912 / /二、证券发行与上市情况(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位:股币种:人民币

股票及其衍生发行日期发行价格(或发行数量上市流通日获准上市交交易终止日

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2014 年年度报告

证券的种类利率) 期易数量期普通股股票类

A股 2014 年 6 月 6.84 162,209,500 2017 年 6 月 162,209,500

20 日 20 日

A股 2014 年 7 月 6.30 58,704,412 2015 年 7 月 58,704,412

31 日 31 日截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

详见第六节、一、(一)、“2、股份变动情况说明”部分。(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

截至报告期末,公司总股本由 321,151,200 股增加至 542,065,112 股,公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司对本公司持股比例为 49.35%,公司资产负债率由 2013 年末的 89.82%降低为 80.19%,资产、负债结构得到优化。三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 20,773

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 15,441(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻结情况

股

股东名称比例持有有限售条股东

报告期内增减期末持股数量份

(全称) (%) 件股份数量数量性质

状

态

山东天业房地产开发 162,209,500 267,519,100 49.35 162,209,500 267,300,000 境内

集团有限公司质非国

押有法

人

将军控股有限公司 -10,000,000 45,265,878 8.35 12,000,000 冻 45,265,878 国有

结法人

财通基金-工商银行 11,740,611 11,740,611 2.17 11,740,611 0 未知-财通基金-富春定

无增 15 号资产管理计划

华宝信托有限责任公 10,158,476 10,158,476 1.87 10,158,476 0 国有

无

司法人

长信基金-宁波银行 10,047,619 10,047,619 1.85 10,047,619 0 未知

-长信基金-天业 1 无号资产管理计划

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2014 年年度报告

济南市人民政府国有 0 6,719,322 1.24 0 0 国家

无资产监督管理委员会

华安基金公司-工行 6,339,809 6,339,809 1.17 6,339,809 0 未知-外贸信托-恒盛定

无向增发投资集合资金信托

昆仑健康保险股份有 6,033,587 6,033,587 1.11 6,033,587 0 未知

限公司-万能保险产无品

上海长江财富资产- 6,028,571 6,028,571 1.11 6,028,571 0 未知宁波银行-长江财富

无-天业 2 号资产管理计划

中国建银投资有限责 0 3,792,604 0.70 0 0 国有

无

任公司法人

前十名无限售条件股东持股情况

股份种类及数量

股东名称持有无限售条件流通股的数量

种类数量

山东天业房地产开发集团有限公司 105,309,600 人民币普通股 105,309,600

将军控股有限公司 33,265,878 人民币普通股 33,265,878

济南市人民政府国有资产监督管理委员 6,719,322 6,719,322

人民币普通股会

中国建银投资有限责任公司 3,792,604 人民币普通股 3,792,604

将军烟草集团有限公司 2,691,294 人民币普通股 2,691,294

天安财产保险股份有限公司-保赢 1 号 2,599,834 人民币普通股 2,599,834

新时代信托股份有限公司-象泰一号证 1,870,000 1,870,000

人民币普通股券投资集合资金信托计划

李秋香 1,644,200 人民币普通股 1,644,200

四川信托有限公司-宏赢二十八号证券 1,407,825 1,407,825

人民币普通股投资集合资金信托计划

苏德新 1,405,100 人民币普通股 1,405,100

上述股东关联关系或一致行动的说明公司控股股东天业集团持有将军控股 21.47%的股权。公司未知其他股

东之间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股

变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股份可上

市交易情况

持有的有限售

序号有限售条件股东名称新增可上限售条件

条件股份数量

可上市交易时间市交易股

份数量

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2014 年年度报告

1 山东天业房地产开发 162,209,500 2017 年 6 月 20 日非公开发行股份限售,期限

集团有限公司 36 个月。36 个月股份锁定期

满之后,依据相关盈利预测

补偿协议约定,仅对已经实

现的承诺净利润部分所对应

的股份数额实施解锁,其余

股份将继续追加锁定,并根

据后续年度所承诺的净利润

实现情况实施分批解锁,股

份追加锁定期限不超过 12

个月。

2 将军控股有限公司 12,000,000 2010 年 1 月 15 日股改限售

3 财通基金-工商银行 11,740,611 2015 年 7 月 31 日非公开发行股份限售,期限

-财通基金-富春定 12 个月。

增 15 号资产管理计划

4 华宝信托有限责任公 10,158,476 2015 年 7 月 31 日非公开发行股份限售,期限

司 12 个月。

5 长信基金-宁波银行 10,047,619 2015 年 7 月 31 日非公开发行股份限售,期限

-长信基金-天业 1 号 12 个月。

资产管理计划

6 华安基金公司-工行 6,339,809 2015 年 7 月 31 日非公开发行股份限售,期限

-外贸信托-恒盛定 12 个月。

向增发投资集合资金

信托

7 昆仑健康保险股份有 6,033,587 2015 年 7 月 31 日非公开发行股份限售,期限

限公司-万能保险产 12 个月。

品

8 上海长江财富资产- 6,028,571 2015 年 7 月 31 日非公开发行股份限售,期限

宁波银行-长江财富 12 个月。

-天业 2 号资产管理计

划

9 财通基金-光大银行 1,903,883 2015 年 7 月 31 日非公开发行股份限售,期限

-财通基金-仁和定 12 个月。

增组合 1 号资产管理计

划

10 华夏人寿保险股份有 1,184,446 2015 年 7 月 31 日非公开发行股份限售,期限

限公司-万能保险产 12 个月。

品

上述股东关联关系或一致行动公司未知股东之间是否存在关联关系,也未知股东是否属于《上市公司股

的说明东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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2014 年年度报告四、控股股东及实际控制人变更情况(一) 控股股东情况

1 法人

单位:万元币种:人民币

名称山东天业房地产开发集团有限公司

单位负责人或法定代表人曾昭秦

成立日期 1999 年 7 月 4 日

组织机构代码 26718441-9

注册资本 3,000

主要经营业务房地产销售、租赁及信息咨询;对矿业、压缩天然气加气站及管线、

金融业的投资。

未来发展战略公司继续多元化发展,涵盖能源、矿业及金融产业等。

报告期内控股和参股的其他境内外上市参股晨星黄金公司,占 9.85%。公司的股权情况

其他情况说明无(二) 实际控制人情况

1 自然人

姓名曾昭秦

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

最近 5 年内的职业及职务近五年历任天业集团董事长、将军控股副董事长、本公司董事长,现

任天业集团董事长,本公司董事长。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况控股天业股份,占 44.32%。

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图五、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元币种:人民币

单位负责人或法组织机构主要经营业务或管

法人股东名称成立日期注册资本

定代表人代码理活动等情况

将军控股安郁厚 2001 年 1 月 8 日 72623539-4 359,000,000 投资运营、投资

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2014 年年度报告

管理以及投资代理

管理,为企业提供

投资管理、策划、

资本运营及相关业

务咨询服务等。

第七节优先股相关情况无。

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

年报告期报告期

度内从公在其股

内增司领取东单位

股减的应付领薪情

年初年末

性年任期起始任期终止份变报酬总况(万

姓名职务(注) 持股持股

别龄日期日期增动额(万元)

数数

减原元)

变因

动

量

曾昭秦董事长男 45 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 3.36 47.00

佘廉独立董事男 55 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 3.36 0.00

刘国芳独立董事男 47 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 3.36 0.00

路军伟独立董事男 36 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 3.36 0.00

李延召董事男 46 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 0.84 30.00

姚国三董事男 45 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 0.00 0.00

王永文董事、男 51 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 43.16 0.00

总经理

岳彩鹏董事、常男 44 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 38.15 0.00

务副总经

理

蒋涛董事、董男 46 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 30.38 0.00

事会秘

书、副总

经理

王凯东监事男 54 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 1.68 22.31

柳毅敏监事男 49 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 0.84 26.00

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2014 年年度报告

曾陆监事女 41 2014 年 11 月 14 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 0.00 0.00

日

张健忠监事男 41 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 19.00 0.00

田茂龙监事男 41 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 19.83 0.00

张兰华副总经理女 55 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 31.07 0.00

吕宝兴副总经理男 60 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 29.89 0.00

曾考学副总经理男 54 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 31.43 0.00

陆军副总经理男 40 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 29.63 0.00

伊茂强副总经理男 51 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 29.96 0.00

文云波副总经理男 51 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 29.53 0.00

纪光辉副总经理男 42 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 19.41 0.00

万澳元

程大运副总经理男 48 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 29.49 0.00

王晓东副总经理男 40 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 25.28 0.00

(财务负

责人)

牛宝东副总经理男 39 2014 年 6 月 24 日 2017 年 6 月 23 日 0 0 0 24.34 0.00

赵树元独立董事男 69 2011 年 6 月 24 日 2014 年 6 月 23 日 0 0 0 3.36 0.00

张志元独立董事男 51 2011 年 6 月 24 日 2014 年 6 月 23 日 0 0 0 3.36 0.00

罗新华独立董事男 49 2011 年 6 月 24 日 2014 年 6 月 23 日 0 0 0 3.36 0.00

邢贵堂董事男 60 2011 年 6 月 24 日 2014 年 6 月 23 日 0 0 0 30.44 0.00

安郁厚监事会主男 51 2014 年 6 月 24 日 2014 年 10 月 13 0 0 0 0.00 0.00

席日

樊以军监事男 59 2011 年 6 月 24 日 2014 年 6 月 23 日 4,000 4,000 0 0.84 14.00

聂林监事男 61 2011 年 6 月 24 日 2014 年 6 月 23 日 0 0 0 3.21 0.00

赵秀利副总经理男 58 2011 年 6 月 24 日 2014 年 6 月 23 日 0 0 0 24.75 0.00

(财务负

责人)

/ / / / / 4,000 4,000 0 / 497.26 139.31

万元人

合计民币;

19.41

万澳元

姓名最近 5 年的主要工作经历

曾昭秦历任天业集团董事长、将军控股副董事长、本公司董事长;现任天业集团董事长、本公司董事长。

佘廉历任武汉交通科技大学企业管理系副主任、书记、教授,交通部《交通企业管理》杂志主编,武汉理工大学

预警管理研究中心主任、管理学教授、博导,华中科技大学公共安全预警研究中心主任、管理学教授、博

导;现任国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导,上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事,本公

司独立董事。

刘国芳曾在参考消息报,中国证券报,世界银行国际金融公司工作;现任中国上市公司市值管理研究中心副主任、

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2014 年年度报告

本公司独立董事。

路军伟曾任厦门大学经济学院助理教授;现任山东大学管理学院会计系副教授、硕士研究生导师,本公司独立董

事。

李延召历任天业集团总裁助理、副总裁;现任天业集团财务管理中心总经理、本公司董事。

姚国三曾先后在济南卷烟厂、将军烟草集团有限公司工作,现任将军控股执行总裁、党支部书记,本公司董事。

王永文历任天业集团副总裁,本公司董事、总经理;现任本公司董事、总经理。

岳彩鹏曾任公司副总经理,现任公司董事、常务副总经理。

蒋涛曾任公司董事会秘书、副总经理,现任公司董事、董事会秘书、副总经理。

王凯东曾任天业集团副总裁、本公司监事;现任山东天业文化产业有限公司董事长,本公司监事。

柳毅敏曾任天业集团副总裁,现任天业集团审计监察中心总经理、本公司监事。

曾陆曾先后在济南泉永印务有限公司、山东省三名投资有限公司工作;现任将军控股财务部经理、本公司监事。

张健忠曾先后在永安房地产、天业集团、本公司工作,曾任工程开发部经理、兼任东营万佳副总经理;现任公司

监事、总经理助理、兼任东营分公司总经理、东营万佳总经理。

田茂龙曾先后在山东省桓台县建筑公司、山东天齐置业股份有限公司、天业集团、本公司工作,历任资料员、预

算员、预算科长、预算工程师;现任公司监事、合同预算部经理。

邢贵堂历任本公司常务副总经理、总经理、董事、党委书记,现任公司党委书记。

张兰华曾先后任公司团委干事、团委书记、宣传科长、工会主席、监事会主席、党委副书记、常务副总经理、董

事;现任公司副总经理。

吕宝兴曾先后任济南制镜总厂副厂长,螺钉厂副厂长,美术总厂副厂长,彩云房地产开发公司总经理,天业集团

项目经理;现任公司副总经理。

曾考学曾先后在海军北海舰队司令部、天业集团工作,曾任公司总经理助理兼开发部经理;现任公司副总经理。

陆军曾先后任济南新世界阳光发展有限公司营销部经理、山东中润置业有限公司营销总监、天业集团营销总监,

公司总经理助理;现任公司副总经理。

伊茂强曾先后任桓台县建筑承包总公司预算工程师、预算科科长,山东省造价咨询公司审计工程师,天业集团预

算部经理、永安房地产总经理,公司合同预算部经理;现任公司副总经理。

文云波曾先后在山东省国际信托有限公司、将军控股、天业集团、本公司工作,历任部门负责人、总裁助理、副

总经理等职;现任公司副总经理。

纪光辉曾先后任山东黄金集团三山岛金矿技术员、调度员、选铅厂副段长、生产副厂长、企管处副处长、发展战

略研究室主任,山东祥隆(蒙古国)矿业公司董事长助理,山东天业矿业公司总经理,天业黄金董事、总

经理,明加尔公司董事、副总裁。

程大运曾先后任中铁建工集团技术员、项目技术负责人、项目负责人,天业集团工程师、项目负责人、工程部经

理,山东衡天建筑工程公司副总经理,公司总经理助理;现任公司副总经理。

王晓东曾先后在新汶矿业集团、济南高新控股资本营运公司、天业集团、本公司工作,历任财务经理、总经理助

理等职务;现任公司副总经理(财务负责人)。

牛宝东曾先后在山东省建设建工集团、天业集团、本公司工作,历任技术员、技术负责人、项目副经理、项目经

理、审计部副经理、职工监事;现任公司副总经理。

赵树元已退休,曾任公司独立董事。

张志元曾任山东经济学院财政金融学院院长、山东区域经济研究院院长、本公司独立董事;现任山东财经大学金

融学院常务副院长、区域经济研究院院长,学校关键岗位学科带头人,金融学国家级特色专业建设点负责

人,山东省金融重点研究基地负责人,山东省区域经济重点研究基地首席专家;兼任山东区域经济学会副

会长、秘书长,山东省金融学会常务理事、学术委员会委员等学术职务,担任山东省、济南市、日照市等

多家地方党委政府的智库专家和经济金融顾问。

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2014 年年度报告

罗新华曾在山东大学管理学院会计系从事教学科研工作、曾任本公司独立董事;现任山东大学管理学院院长助理、

教授、博士,山东大学 EDP 中心主任。

安郁厚曾先后在山东省烟草专卖局(公司)、将军烟草集团有限公司、山东中烟工业公司工作,曾任公司监事会

主席;现任将军控股董事长。

樊以军历任山东省塑料工业总公司财务处长、总会计师,山东省塑料工业有限公司副总经理,公司监事,现任天

业集团顾问。

聂林历任济南市第一商业局监察室副主任,山东文化用品总公司党委副书记,山东济南百货大楼(集团)股份

有限公司纪委书记、工会主席,公司监事、永安房地产副总经理,现已退休。

赵秀利历任天业集团财务部经理,永安房地产财务总监,公司副总经理(财务负责人)。(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一) 在股东单位任职情况√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

曾昭秦天业集团董事长 2000 年 2 月 18 日

李延召天业集团财务管理中心总经理 2014 年 1 月 10 日

姚国三将军控股执行总裁、党支部书记 2013 年 7 月 1 日

柳毅敏天业集团审计监察中心总经理 2014 年 1 月 10 日

曾陆将军控股财务经理 2012 年 12 月 1 日

安郁厚将军控股董事长 2001 年 1 月 3 日

樊以军天业集团顾问 2014 年 3 月 5 日(二) 在其他单位任职情况√适用 □不适用

任职人员在其他单位担

其他单位名称任期起始日期任期终止日期

姓名任的职务

佘廉国家行政学院中欧应急管理学院教授、博导 2013 年

佘廉上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事 2013 年 5 月 8 日

刘国芳中国上市公司市值管理研究中心副主任 2007 年

路军伟山东大学管理学院副教授、硕士研 2008 年

究生导师

王凯东山东天业文化产业有限公司董事长 2013 年 6 月 8 日

张志元山东财经大学金融学院、区域经济研常务副院长、院 2008 年

究院长,博士后、教

授

张志元山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事 2013 年 5 月 16 日

罗新华山东大学管理学院、山东大学 EDP 中院长助理、教 2005 年 4 月 1 日

心授、博士,EDP

中心主任

罗新华金能科技股份有限公司独立董事 2010 年

赵树元华纺股份有限公司独立董事 2012 年 1 月 11 日 2014 年 1 月 27 日

赵树元山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事 2012 年 5 月 12 日 2014 年 2 月 9 日

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2014 年年度报告三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的董事、监事的报酬首先由董事会薪酬与考核委员会提出方案,经董事会

决策程序审议提交股东大会审议通过后执行,2014 年公司《董事会董事、监事会监事

津贴管理办法》经第七届董事会第二十九次临时会议、第七届监事会第十六

次临时会议审议通过后由董事会提交 2014 年第一次临时股东大会审议通过;

高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提出方案,提交董事会审议通过后

执行。

董事、监事、高级管理人员报酬确公司董事、监事的津贴是依据公司 2014 年第一次临时股东大会通过的董

定依据事、监事津贴标准为原则确定。高级管理人员的报酬是依据公司第五届董事

会第二十三次会议通过的《关于公司高管人员报酬的规定》,由公司董事会、

监事会会同相关职能部门,根据高级管理人员担任的工作任务及完成各项指

标和效益情况、履职情况、管理能力,按年度评价、考核等综合确定的。

董事、监事和高级管理人员报酬的报告期内,按照上述原则,董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬

应付报酬情况情况为共计 497.26 万元人民币,19.41 万澳元。

报告期末全体董事、监事和高级管报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计 497.26 万元

理人员实际获得的报酬合计人民币,19.41 万澳元。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

佘廉独立董事选举换届选举

刘国芳独立董事选举换届选举

路军伟独立董事选举换届选举

李延召董事选举换届选举

岳彩鹏董事选举换届选举

蒋涛董事选举换届选举

柳毅敏监事选举换届选举

曾陆监事选举补选

田茂龙监事选举换届选举

张健忠监事选举换届选举

岳彩鹏常务副总经理聘任换届

纪光辉副总经理聘任换届

程大运副总经理聘任换届

王晓东副总经理(财务负责人) 聘任换届

牛宝东副总经理聘任换届

赵树元独立董事离任届满离任

张志元独立董事离任届满离任

罗新华独立董事离任届满离任

邢贵堂董事离任届满离任

张兰华董事离任届满离任

安郁厚监事会主席离任辞职

樊以军监事离任届满离任

聂林监事离任届满离任

牛宝东监事离任届满离任

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2014 年年度报告

赵秀利副总经理(财务负责人) 解聘换届

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2014 年年度报告五、母公司和主要子公司的员工情况(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 249

主要子公司在职员工的数量 345

在职员工的数量合计 594

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 8

专业构成

专业构成类别专业构成人数

管理人员 147

销售人员 62

技术人员 70

财务人员 42

其他人员 52

物业管理系统 221

合计 594

教育程度

教育程度类别数量(人)

硕士研究生 17

本科 109

大专及以下 468

合计 594(二) 薪酬政策

公司薪酬政策是在有关法律法规框架内,结合企业组织架构及发展阶段需要来确定的。薪酬标准依据岗位技能、资历、绩效和市场状况需要来确定。对关键岗位及市场供应稀缺人员采取薪酬领先策略,对市场供应充足人员薪酬采取市场跟随战略,既避免关键人才流失,又节约人工成本,为企业的发展提供人才保障。(三) 培训计划

员工培训是提升公司综合竞争力,增强员工整体素质的重要形式。公司现有的培训计划主要分为新员工入职培训、在职员工岗位业务培训及公司项目开发专题培训。公司建立了分层次、分类别、内训外训相结合的培训体系,内部培训包括各领域专业人员或优秀员工进行的“内部讲坛”等形式的业务培训;外部培训包括员工参加行业协会、监管部门组织的培训,相关岗位所需技术职业资格的学习及培训等。

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2014 年年度报告(四) 专业构成统计图(五) 教育程度统计图(六) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 728832 小时

劳务外包支付的报酬总额 7174437 元

第九节公司治理一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,持续深入开展公司治理活动,不断完善法人治理结构,深入开展内部控制规范体系建设工作,建立健全内部管理制度,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《天业股份募集资金使用管理办法》进行了修订,进一步规范了公司运作,提高公司治理水平。

1、关于股东及股东大会:报告期内,公司共计召开了四次股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》相关规定,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地

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2014 年年度报告位,所有股东能够充分行使权利;认真接待股东来访、来电,使股东了解公司的运营情况,保证股东对公司重大事项的知情权和参与权;公司按照《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,修订了公司《股东大会议事规则》;召集、召开股东大会时,在会场的选择上,尽可能方便更多的股东来参加股东大会,行使股东的表决权;公司严格遵守《关联交易管理办法》,从制度上规范公司的关联交易行为;公司根据《投资者关系管理制度》主动开展并进一步完善投资者关系管理工作,公司网站(www.tyanhome.com.cn)建有"投资者关系"专栏,为投资者与公司之间搭建了便捷的沟通交流平台,准确、全面、及时地答复投资者在“山东辖区投资者关系互动平台”、“e 互动”网络平台所提出的问题,从而能够保持与股东的有效沟通。

2、关于控股股东与上市公司:公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了"五独立",公司董事会、监事会及其他部门均能做到独立运作;控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动的行为;公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制,在《公司章程》中明确了"占用即冻结"的相关条款。

3、关于董事和董事会:报告期内,公司共召开了 14 次董事会会议。2014 年,公司董事会进行了换届选举,公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事和独立董事;董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会;董事会依照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作;全体董事均能以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会,认真履行董事的权利、义务和有关法律、法规及《公司章程》规定,对所议事项充分表达明确的意见,并能根据全体股东的利益忠实、诚信的履行职责。

4、关于监事和监事会:报告期内,公司严格按照《公司章程》规定的程序完成了监事会换届选举。公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求;监事会按照《山东天业恒基股份有限公司监事会议事规则》的要求召集、召开会议;全体监事能够认真地履行职责,本着对股东负责的态度,对公司财务、生产经营情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督,并独立发表意见。

5、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,相互之间能够实现良好沟通,在经济交往中,做到诚实守信,公平交易,实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展;在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极响应国家号召,自觉执行相关规定,具有较强的社会责任意识。

6、关于信息披露与透明度:公司能够严格按照法律法规、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》的规定,真实、准确、完整地披露信息;确定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露的报纸及网站,增强信息披露的权威性及透明度;公司能够按照规定披露控股股东的情况,并通过接待股东来访、电话咨询、“e 互动”网络平台、“山东辖区投资者关系互动平台”、公司网站平台、联系股东等方式,保证所有股东有平等的机会获得信息。

7、关于内幕信息知情人登记管理:公司制订了《内幕信息知情人报备制度》,由公司第七届董事会第八次会议审议通过。公司在定期报告编制披露、非公开发行股票重大事项等发生时,积极做好内幕信息知情人登记并按要求报送至监管部门。本报告期内,公司未发生内幕信息泄露的情况。

8、关于绩效评价与激励约束机制:公司中层管理人员全部实行竞聘上岗,高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由董事会聘任。公司已初步建立了高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制,并将进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制,争取尽快推出公司的股权激励计划和员工持股计划,充分调动中高级管理人员和广大员工的积极性。

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2014 年年度报告

公司将继续不懈努力,不断改进和完善公司治理各项工作,提高公司规范运作意识和治理水平,以促进公司的规范、健康、快速发展。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异;如有差异,应当说明原因

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。二、股东大会情况简介

决议刊登

决议刊登的指定网站

会议届次召开日期会议议案名称决议情况的披露日

的查询索引

期

2013 年年度 2014 年 5 《关于审议 2013 年年议案全部 www.sse.com.cn 2014 年 5

股东大会月 30 日度董事会报告的议审议通过月 31 日

案》、《关于审议 2013

年年度监事会报告的

议案》、《关于审议 2013

年年度财务决算报告

的议案》、《关于审议

2013 年年度利润分配

及公积金转增股本的

议案》、《关于审议 2013

年年度报告及摘要的

议案》、《关于审议续

聘会计师事务所并决

定其年度报酬的议

案》、《关于审议 2013

年年度独立董事述职

报告的议案》、《关于

审议为公司子公司提

供融资担保的议案》

2014 年第一次 2014 年 6 《关于审议公司董事议案全部 www.sse.com.cn 2014 年 6

临时股东大会月 24 日会换届选举及第八届审议通过月 25 日

董事会候选人名单的

议案》、《关于审议公

司监事会换届选举及

监事会股东代表监事

候选人名单的议案》、

《关于审议<山东天业

恒基股份有限公司董

事会董事、监事会监事

津贴管理办法>的议

案》

2014 年第二次 2014 年 10 《关于审议公司符合议案全部 www.sse.com.cn 2014 年 10

临时股东大会月 15 日非公开发行股票条件审议通过月 16 日

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2014 年年度报告

的议案》、《关于审议

公司 2014 年度非公开

发行股票方案的议

案》、《关于审议公司

非公开发行股票预案

的议案》、《关于审议

前次募集资金使用情

况报告的议案》、《关

于审议公司本次非公

开发行股票募集资金

使用可行性分析报告

的议案》、《关于审议

提请股东大会授权董

事会全权办理本次非

公开发行股票相关事

宜的议案》、《关于审

议修改 < 公司章程 > 部

分条款的议案》、《关

于审议修改<股东大会

议事规则>部分条款的

议案》、《关于审议增

加公司为子公司提供

融资担保范围的议案》

2014 年第三次 2014 年 11 《关于审议公司对外议案全部 www.sse.com.cn 2014 年 11

临时股东大会月 14 日担保的议案》、《关于审议通过月 15 日

审议选举第八届监事

会监事的议案》三、董事履行职责情况(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独任职

以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事状态本年应参加亲自出委托出缺席

方式参次未亲自参大会的次

董事会次数席次数席次数次数

加次数加会议数

曾昭秦否现任 14 14 0 0 0 否 4

佘廉是现任 8 8 3 0 0 否 2

刘国芳是现任 8 8 5 0 0 否 2

路军伟是现任 8 8 0 0 0 否 2

李延召否现任 8 8 0 0 0 否 2

姚国三否现任 14 14 0 0 0 否 4

王永文否现任 14 14 0 0 0 否 4

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2014 年年度报告

岳彩鹏否现任 8 8 0 0 0 否 2

蒋涛否现任 8 8 0 0 0 否 2

罗新华是届满 6 6 0 0 0 否 2

离任

张志元是届满 6 6 0 0 0 否 2

离任

赵树元是届满 6 6 0 0 0 否 2

离任

张兰华否届满 6 6 0 0 0 否 2

离任

邢贵堂否届满 6 6 0 0 0 否 2

离任

年内召开董事会会议次数 14

其中:现场会议次数 9

通讯方式召开会议次数 0

现场结合通讯方式召开会议次数 5(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

(一)董事会审计委员会的履职情况

公司第七届董事会审计委员会由罗新华先生、赵树元先生、张志元先生3名委员组成,由具有专业会计资格的独立董事罗新华先生担任主任委员。

2014年6月公司董事会进行换届选举,公司第八届董事会第一次临时会议选举路军伟先生、刘国芳先生、李延召先生为审计委员会委员,选举路军伟先生担任主任委员。

2014 年,审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及上交所和《公司章程》、《审计委员会实施细则》等规定,本着勤勉尽责的原则,依法规范开展工作。

1、公司董事会审计委员会会议召开情况

2014 年,审计委员会共召开了四次会议,其中第七届董事会审计委员会分别审议通过了《关于审议 2013 年年度财务决算报告的议案》、《关于审议 2013 年年度利润分配及公积金转增股本的议案》、《关于审议 2013 年年度报告及摘要的议案》、《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于审议公司 2014 年第一季度报告及摘要的议案》,第八届董事会审计委员会审议通过了《关于审议同一控制下企业合并追溯调整 2014 年度期初数及上年同期数的议案》、《关于审议公司 2014 年半年度报告及摘要的议案》、《关于审议公司 2014 年第三季度报告及摘要的议案》。

对于上述议案,审计委员会本着独立、客观、公正、专业的原则,认真查阅与议案相关的文件资料,积极与公司进行沟通交流,切实履行了审计监督职能。

2、公司 2014 年年度报告的审计工作情况

在2014年年度报告审计工作中,按照中国证监会、山东证监局、上海证券交易所关于做好上市公司2014年年度报告工作的有关规定及精神,审计委员会开展了一系列工作,具体情况如下:

(1)确定审计计划。在瑞华会计师事务所开展审计前,审计委员会与会计师事务所就审计工

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2014 年年度报告作安排进行磋商,确定了审计工作具体事项和时间安排。

(2)审阅公司编制的财务会计报表。在注册会计师进场前,审计委员会审阅公司编制的财务会计报表,通过询问有关财务人员、查阅相关账册及凭证、会议资料、对重大财务数据分析等程序,同意向会计师事务所提交报表用以审计,出具了书面审阅意见,并严格要求财务部门重点关注财务资料的保密工作及日后事项工作,要求注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作,审计过程中若发现重大问题应及时与审计委员会沟通。

(3)跟踪了解审计进程。在注册会计师进场审计期间,审计委员会通过不定期地约见、电话联系等形式联系项目审计负责人,督促审计进度,并及时就审计过程中出现的问题进行沟通。

(4)审阅会计师事务所审计报告初稿。会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了初步审计报告,注册会计师将审计过程中发现的问题向审计委员会作了详细的说明,审计委员会审阅了审计报告初稿后,建议再进一步修改后提交审计委员会审议,并出具了书面审阅意见。

(5)审议会计师事务所审计报告。会计师事务所按照审计计划的时间安排如期出具了审计报告,根据审计委员会向会计师事务所了解的审计情况及公司管理层汇报的本年度生产经营情况,全体委员再次审阅了审计报告及经审计后的公司财务会计报表及相关资料,同意将会计师事务所审定的公司年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议。

2015 年,审计委员会将更加恪尽职守,密切关注公司内部审计工作,不断健全和完善内部审计制度,充分发挥审计委员会的监督职能,切实维护公司与全体股东的共同利益。

(二)董事会薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内,公司董事会进行了换届选举,董事会薪酬与考核委员会本着切实体现权、责、利统一,兼顾公平的原则,审议通过了《天业股份董事会董事、监事会监事津贴管理办法》,根据董事、监事的工作任务、责任及风险等因素综合设计,确定了董、监事的津贴标准。

报告期内,薪酬与考核委员会根据公司实际,进一步完善了高级管理人员薪酬制度建设,根据行业特点、薪酬水平及公司现状,对高管人员实行了年薪考核制,以董事会审议通过的《高级管理人员薪酬暂行管理办法》为依据,以股东利益、公司效益为核心,加大考核力度,不断完善绩效管理体系。同时对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬依法进行了审核,认为公司董事、监事和高级管理人员认真履行了相应的职责,公司高级管理人员所得薪酬是依据公司第五届董事会第二十三次会议通过的《关于公司高管人员报酬的决议》为原则确定的,董事、监事津贴是依据公司 2014 年第一次临时股东大会通过的《董监事津贴管理办法》为原则确定的,对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合市场行业水平和公司有关薪酬政策和考核标准,2014 年度报告披露的公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况真实、准确。

薪酬与考核委员会将进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制,争取尽快推出公司的股权激励计划和员工持股计划,充分调动高级管理人员和广大员工的积极性和主动性。

(三)董事会战略委员会的履职情况

报告期内,公司战略委员会审议通过了关于公司非公开发行股票相关议案,公司拟向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者,非公开发行股票数量合计不超过 17,401.39 万股,募集资金总额不超过 150,000 万元,募集资金净额将用于天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目和补充流动资金。战略委员会认为本次非公开发行是公司顺应资本市场新形势,根据业务发展需要,进一步做大做强主业、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施,有助于优化公司资本结构,改善公司财务状况,增强公司资金实力,支持公司项目开发建设,增强持续盈利能力,提高行业竞争力,符合公司长远发展目标和股东的利益。

(四)董事会提名委员会的履职情况

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2014 年年度报告

报告期内,公司提名委员会审议通过了《关于审议公司董事会换届选举及第八届董事会候选人名单的议案》,对新一届董事候选人和新一届高级管理人员的任职资格等情况进行认真审查,在征得被提名人同意后,向董事会提出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议。五、监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能独立的情况,也不存在不能保持自主经营能力的情况。

因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

详情参见第五节、“八承诺事项履行情况”部分。七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况

高级管理人员的报酬是依据公司第五届董事会第二十三次会议通过的《关于公司高管人员报酬的规定》,由公司董事会、监事会会同相关职能部门,根据高级管理人员担任的工作任务及完成各项指标和效益情况、履职情况、管理能力,按年度评价、考核等综合确定的。

第十节内部控制一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任,监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督,经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。根据证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》等 18 项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》以及中国证监会、山东证监局和上交所等部门的相关规定和要求,公司成立了内部控制规范实施工作小组,制定了较为详细的工作计划,公司聘请了管理咨询公司作为咨询机构,进行了各职能部门的内部控制规范对标工作。在咨询机构的指导下,公司根据实际经营情况,依据内控基本规范和应用指引的要求,对公司原有内控制度进行梳理,编写完成了《内部控制手册》,《内部控制手册》包括了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面,涵盖了与主要控制活动相关的风险点、控制目标、关键控制活动流程。报告期内,结合公司组织架构、业务实际的变动,进行了多次修改和完善,运行体系的不断优化和完善确保了内控体系的有效性,提高了公司运行质量,保护了股东和债权人的合法权益。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,董事会认为报告期内本公司的内部控制是有效的,公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、有效,基本达到证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司现有内部控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。报告期内,董事会大力支持公司的内控建设工作,公司的治理水平也得到了全面的提高。报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司本年度末没有未

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2014 年年度报告完成整改的财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

具体情况参见公司在上交所网站披露的《山东天业恒基股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。

是否披露内部控制自我评价报告:是二、内部控制审计报告的相关情况说明

经公司 2013 年年度股东大会审议通过,公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014 年度内控审计机构,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性进行了审计,并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。上述报告全文详见上交所的相关公告。是否披露内部控制审计报告:是三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司第六届董事会第十三次审议通过《信息披露事务管理制度》,明确了年报信息披露重大差错的追究原则以及相关责任人的追究方式等内容。报告期内,公司及相关人员未发生制度所指的未正确履行职责及其他个人原因对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情况,在年报信息披露中未出现重大差错的现象。

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2014 年年度报告

第十一节财务报告一、审计报告

审计报告

瑞华审字[2015] 37100040 号山东天业恒基股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的山东天业恒基股份有限公司(以下简称“天业股份公司”)的财务报表,包括 2014 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表,2014 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天业股份公司管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了山东天业恒基股份有限公司 2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:刁云涛

中国北京中国注册会计师:张吉范

二〇一五年三月三十一日

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2014 年年度报告二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位: 山东天业恒基股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额流动资产:

货币资金七、1 155,406,793.88 377,277,848.90

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据七、2 3,200,000.00

应收账款七、3 5,959,553.31 398,467.95

预付款项七、4 69,851,167.58 77,605,340.38

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款七、5 89,804,509.07 116,573,629.92

买入返售金融资产

存货七、6 2,628,129,883.28 2,063,528,646.86

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、7 75,494,652.51 37,225,977.76

流动资产合计 3,024,646,559.63 2,675,809,911.77非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产七、8 5,200,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产七、9 120,069,948.83 87,282,122.30

固定资产七、10 61,024,297.09 90,251,059.12

在建工程七、11 9,384,816.85

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产七、12

油气资产

无形资产七、13 203,184,746.08 221,493,580.11

开发支出

商誉

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2014 年年度报告

长期待摊费用七、14 18,824,598.97 22,830,126.88

递延所得税资产七、15 55,757,986.49 42,946,620.60

其他非流动资产七、16 141,516,956.67 92,331,106.99

非流动资产合计 614,963,350.98 557,134,616.00

资产总计 3,639,609,910.61 3,232,944,527.77流动负债:

短期借款七、17 108,428,002.44 30,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据七、18 16,000,000.00

应付账款七、19 315,668,067.79 291,054,642.12

预收款项七、20 828,465,485.06 510,003,776.74

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬七、21 24,345,721.14 24,446,976.52

应交税费七、22 109,177,235.45 78,177,723.93

应付利息七、23 4,148,822.23 8,674,977.93

应付股利七、24 3,728,513.31 1,495,756.60

其他应付款七、25 446,171,493.56 452,353,969.66

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债七、26 393,928,174.93 560,809,000.00

其他流动负债

流动负债合计 2,250,061,515.91 1,957,016,823.50非流动负债:

长期借款七、27 628,365,782.94 909,887,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款七、28

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债七、29 40,012,234.69 36,941,621.91

非流动负债合计 668,378,017.63 946,828,621.91

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2014 年年度报告

负债合计 2,918,439,533.54 2,903,845,445.41所有者权益

股本七、30 542,065,112.00 321,151,200.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积七、31 295,482,104.40 220,000,000.00

减:库存股

其他综合收益七、32 -85,922,843.18 -48,434,999.73

专项储备

盈余公积七、33

一般风险准备

未分配利润七、34 -163,790,663.20 -286,679,147.66

归属于母公司所有者权益合计 587,833,710.02 206,037,052.61

少数股东权益 133,336,667.05 123,062,029.75

所有者权益合计 721,170,377.07 329,099,082.36

负债和所有者权益总计 3,639,609,910.61 3,232,944,527.77法定代表人:曾昭秦主管会计工作负责人:王晓东会计机构负责人:王永兴

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日编制单位:山东天业恒基股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额流动资产:

货币资金 118,903,524.55 290,195,759.46

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款十六、1 375,000.00 375,000.00

预付款项 6,433,546.25 1,521,144.76

应收利息

应收股利

其他应收款十六、2 503,541,362.33 119,755,152.16

存货 709,696,092.59 630,831,995.42

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 30,135,025.16 26,359,328.23

流动资产合计 1,369,084,550.88 1,069,038,380.03非流动资产:

可供出售金融资产 5,200,000.00

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2014 年年度报告

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资十六、3 664,457,084.35 486,073,084.35

投资性房地产 120,069,948.83 87,282,122.30

固定资产 9,381,472.70 41,273,991.19

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 10,419,278.46 10,932,551.34

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 39,592,791.98 37,747,211.21

其他非流动资产 5,000,000.00 5,000,000.00

非流动资产合计 854,120,576.32 668,308,960.39

资产总计 2,223,205,127.20 1,737,347,340.42流动负债:

短期借款 25,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 16,000,000.00

应付账款 169,032,235.05 187,245,293.48

预收款项 387,271,097.00 344,420,302.00

应付职工薪酬 16,988,527.03 18,084,152.76

应交税费 32,230,206.04 69,498,391.52

应付利息 659,305.56

应付股利 3,728,513.31 1,495,756.60

其他应付款 288,560,269.69 163,483,505.60

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 248,000,000.00 104,500,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,161,810,848.12 914,386,707.52非流动负债:

长期借款 318,560,000.00 427,000,000.00

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

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2014 年年度报告

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 318,560,000.00 427,000,000.00

负债合计 1,480,370,848.12 1,341,386,707.52所有者权益:

股本 542,065,112.00 321,151,200.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 310,650,408.89 15,168,304.49

减:库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润 -109,881,241.81 59,641,128.41

所有者权益合计 742,834,279.08 395,960,632.90

负债和所有者权益总计 2,223,205,127.20 1,737,347,340.42法定代表人:曾昭秦主管会计工作负责人:王晓东会计机构负责人:王永兴

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 846,431,643.89 840,163,626.24

其中:营业收入七、35 846,431,643.89 840,163,626.24

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 755,260,755.30 886,123,107.61

其中:营业成本七、35 567,991,739.07 670,491,224.34

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加七、36 49,322,504.45 57,586,090.37

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2014 年年度报告

销售费用七、37 16,723,990.68 24,341,623.41

管理费用七、38 69,351,758.92 79,530,791.79

财务费用七、39 55,517,018.89 52,691,635.72

资产减值损失七、40 -3,646,256.71 1,481,741.98

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 91,170,888.59 -45,959,481.37

加:营业外收入七、41 3,506,828.65 2,986,807.03

其中:非流动资产处置利得 31,302.01 11,499.72

减:营业外支出七、42 765,946.87 668,623.92

其中:非流动资产处置损失 18,055.16 55,349.67

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 93,911,770.37 -43,641,298.26

减:所得税费用七、43 12,115,804.61 14,302,731.92

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 81,795,965.76 -57,944,030.18

归属于母公司所有者的净利润 71,521,328.46 -54,749,363.86

少数股东损益 10,274,637.30 -3,194,666.32

六、其他综合收益的税后净额七、44 -37,487,843.45 -58,887,055.53

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -37,487,843.45 -58,887,055.53

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 -37,487,843.45 -58,887,055.53

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额 -37,487,843.45 -58,887,055.53

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 44,308,122.31 -116,831,085.71

归属于母公司所有者的综合收益总额 34,033,485.01 -113,636,419.39

归属于少数股东的综合收益总额 10,274,637.30 -3,194,666.32八、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股) 0.14 -0.11

(二)稀释每股收益(元/股) 0.14 -0.11

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2014 年年度报告

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:11,224,733.75 元, 上期被合并方实现的净利润为: -74,303,065.27 元。法定代表人:曾昭秦主管会计工作负责人:王晓东会计机构负责人:王永兴

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入十六、4 239,574,688.00 613,118,833.61

减:营业成本十六、4 134,174,435.51 425,510,459.59

营业税金及附加 18,225,180.95 47,992,745.98

销售费用 10,327,855.24 10,168,168.48

管理费用 39,775,842.96 33,565,546.15

财务费用 32,677,759.27 27,645,505.39

资产减值损失 3,508,922.88 1,727,898.92

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 884,691.19 66,508,509.10

加:营业外收入 213,315.14 142,628.04

其中:非流动资产处置利得 31,302.01

减:营业外支出 726,294.54 594,795.54

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 371,711.79 66,056,341.60

减:所得税费用 1,261,238.01 17,515,389.12

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -889,526.22 48,540,952.48五、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -889,526.22 48,540,952.48七、每股收益:

(一)基本每股收益(元/股)

(二)稀释每股收益(元/股)法定代表人:曾昭秦主管会计工作负责人:王晓东会计机构负责人:王永兴

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2014 年年度报告

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,020,650,603.33 667,687,266.66

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金七、45 321,120,228.30 347,751,419.03

经营活动现金流入小计 1,341,770,831.63 1,015,438,685.69

购买商品、接受劳务支付的现金 763,611,431.15 783,270,227.60

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 123,155,899.24 92,419,897.36

支付的各项税费 96,931,458.56 55,609,150.19

支付其他与经营活动有关的现金七、45 364,627,306.43 300,100,288.04

经营活动现金流出小计 1,348,326,095.38 1,231,399,563.19

经营活动产生的现金流量净额 -6,555,263.75 -215,960,877.50二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 62,300.00 54,212.80收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、45

投资活动现金流入小计 62,300.00 54,212.80

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 90,465,762.76 185,039,566.41支付的现金

投资支付的现金 5,200,320.00

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2014 年年度报告

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净 29,760,698.63额

支付其他与投资活动有关的现金七、45

投资活动现金流出小计 125,426,781.39 185,039,566.41

投资活动产生的现金流量净额 -125,364,481.39 -184,985,353.61三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 349,180,715.28

其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 328,556,017.95 1,253,674,445.31

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金七、45 300,000,000.00

筹资活动现金流入小计 977,736,733.23 1,253,674,445.31

偿还债务支付的现金 648,192,500.00 504,980,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 161,511,503.40 54,620,560.90

其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、45 328,340,000.00 30,788,842.40

筹资活动现金流出小计 1,138,044,003.40 590,389,403.30

筹资活动产生的现金流量净额 -160,307,270.17 663,285,042.01

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,427,945.11 -1,833,685.01

五、现金及现金等价物净增加额 -293,654,960.42 260,505,125.89

加:期初现金及现金等价物余额 351,272,186.66 90,767,060.77

六、期末现金及现金等价物余额 57,617,226.24 351,272,186.66法定代表人:曾昭秦主管会计工作负责人:王晓东会计机构负责人:王永兴

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 218,457,161.13 280,109,566.40

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 272,920,992.77 145,266,614.14

经营活动现金流入小计 491,378,153.90 425,376,180.54

购买商品、接受劳务支付的现金 207,659,728.67 274,508,884.97

支付给职工以及为职工支付的现金 28,550,941.68 26,009,860.81

支付的各项税费 67,749,318.40 39,398,998.78

支付其他与经营活动有关的现金 529,748,023.25 124,051,954.18

经营活动现金流出小计 833,708,012.00 463,969,698.74

经营活动产生的现金流量净额 -342,329,858.10 -38,593,518.20二、投资活动产生的现金流量:

69 / 154

2014 年年度报告

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 7,687,731.22

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 62,300.00 30,300.00收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 62,300.00 7,718,031.22

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 5,288,855.99 345,679.00支付的现金

投资支付的现金 35,184,320.00 40,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 40,473,175.99 40,345,679.00

投资活动产生的现金流量净额 -40,410,875.99 -32,627,647.78三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 349,180,715.28

取得借款收到的现金 30,000,000.00 452,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 379,180,715.28 452,000,000.00

偿还债务支付的现金 153,500,000.00 125,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 67,701,192.97 42,459,995.66

支付其他与筹资活动有关的现金 18,340,000.00

筹资活动现金流出小计 239,541,192.97 167,459,995.66

筹资活动产生的现金流量净额 139,639,522.31 284,540,004.34四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -243,101,211.78 213,318,838.36

加:期初现金及现金等价物余额 266,241,742.99 52,922,904.63

六、期末现金及现金等价物余额 23,140,531.21 266,241,742.99法定代表人:曾昭秦主管会计工作负责人:王晓东会计机构负责人:王永兴

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2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益减

专盈少数股东权益所有者权益合计

工具 : 一般

项余

股本优永资本公积库其他综合收益风险未分配利润

其储公

先续存准备

他备积

股债股

一、上年期 321,151,200.00 220,000,000.00 -48,434,999.73 -286,679,147.66 123,062,029.75 329,099,082.36末余额加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并

其他

二、本年期 321,151,200.00 220,000,000.00 -48,434,999.73 -286,679,147.66 123,062,029.75 329,099,082.36初余额

三、本期增 220,913,912.00 75,482,104.40 -37,487,843.45 122,888,484.46 10,274,637.30 392,071,294.71减变动金额(减少以“-”号填列)

(一)综合 -37,487,843.45 71,521,328.46 10,274,637.30 44,308,122.31收益总额

(二)所有 220,913,912.00 295,482,104.40 516,396,016.40者投入和减少资本

1.股东投入 220,913,912.00 295,482,104.40 516,396,016.40的普通股

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2014 年年度报告2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润 -6,423,024.00 -6,423,024.00分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备

3.对所有者 -6,423,024.00 -6,423,024.00(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

(六)其他 -220,000,000.00 57,790,180.00 -162,209,820.00

四、本期期 542,065,112.00 295,482,104.40 -85,922,843.18 -163,790,663.20 133,336,667.05 721,170,377.07末余额

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2014 年年度报告

上期

归属于母公司所有者权益

其他权益工具一

减

项目专般

: 少数股东权益所有者权益合计

优永项风

股本其资本公积库其他综合收益盈余公积未分配利润

先续储险

他存

股债备准

股

备

一、上年期 321,151,200.00 220,000,000.00 10,452,055.80 -227,433,667.00 126,256,696.07 450,426,284.87末余额加:会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并

其他

二、本年期 321,151,200.00 220,000,000.00 10,452,055.80 -227,433,667.00 126,256,696.07 450,426,284.87初余额

三、本期增 -58,887,055.53 -59,245,480.66 -3,194,666.32 -121,327,202.51减变动金额(减少以“-”号填列)

73 / 154

2014 年年度报告

(一)综合 -58,887,055.53 -54,749,363.86 -3,194,666.32 -116,831,085.71收益总额(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润 4,854,095.25 -9,350,212.05 -4,496,116.80分配

1.提取盈余 4,854,095.25 -4,854,095.25公积2.提取一般风险准备

3.对所有者 -4,496,116.80 -4,496,116.80(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部

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2014 年年度报告结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

(六)其他 -4,854,095.25 4,854,095.25

四、本期期 321,151,200.00 220,000,000.00 -48,434,999.73 -286,679,147.66 123,062,029.75 329,099,082.36末余额法定代表人:曾昭秦主管会计工作负责人:王晓东会计机构负责人:王永兴

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

其他权益工

专盈

具

项目减:库其他综合项余

股本优永资本公积未分配利润所有者权益合计

其存股收益储公

先续

他备积

股债

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2014 年年度报告

一、上年期末余额 321,151,200.00 15,168,304.49 59,641,128.41 395,960,632.90加:会计政策变更前期差错更正

其他

二、本年期初余额 321,151,200.00 15,168,304.49 59,641,128.41 395,960,632.90

三、本期增减变动金额(减少以“-” 220,913,912.00 295,482,104.40 -169,522,370.22 346,873,646.18号填列)

(一)综合收益总额 -889,526.22 -889,526.22

(二)所有者投入和减少资本 220,913,912.00 295,482,104.40 516,396,016.40

1.股东投入的普通股 220,913,912.00 295,482,104.40 516,396,016.402.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 -6,423,024.00 -6,423,024.001.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配 -6,423,024.00 -6,423,024.003.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

(六)其他 -162,209,820.00 -162,209,820.00

四、本期期末余额 542,065,112.00 310,650,408.89 -109,881,241.81 742,834,279.08

上期

其他权益工具专

其他

项目优永减:库项

股本其资本公积综合盈余公积未分配利润所有者权益合计

先续存股储

他收益

股债备

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2014 年年度报告

一、上年期末余额 321,151,200.00 15,168,304.49 15,596,292.73 351,915,797.22加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 321,151,200.00 15,168,304.49 15,596,292.73 351,915,797.22

三、本期增减变动金额(减少 44,044,835.68 44,044,835.68以“-”号填列)

(一)综合收益总额 48,540,952.48 48,540,952.48(二)所有者投入和减少资本1.股东投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他

(三)利润分配 4,854,095.25 -9,350,212.05 -4,496,116.80

1.提取盈余公积 4,854,095.25 -4,854,095.25

2.对所有者(或股东)的分 -4,496,116.80 -4,496,116.80配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.其他

(五)专项储备1.本期提取2.本期使用

(六)其他 -4,854,095.25 4,854,095.25

四、本期期末余额 321,151,200.00 15,168,304.49 59,641,128.41 395,960,632.90法定代表人:曾昭秦主管会计工作负责人:王晓东会计机构负责人:王永兴

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2014 年年度报告三、公司基本情况

1. 公司概况

山东天业恒基股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)原名山东济南百货大楼(集团)股份有限公司,系经山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第 90 号文批准以公开募集的形式,于 1992 年 7 月 26 日成立,并于 1993 年 1 月 16 日取得山东省工商行政管理局颁发的 37000018010703 号企业法人营业执照。1993 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会[1993]105 号文复审,并经上海证券交易所以上证上[1993]第 111 号文审核批准,于 1994 年 1 月 3 日在上海证券交易所上市交易。

2006 年公司向山东天业房地产开发有限公司(现已更名为山东天业房地产开发集团有限公司)非公开发行股票 5,265.48 万股,用以收购其章丘绣水如意项目,并以本次资产重组为核心实施股权分置改革,公司主营业务由以百货经营为主业,转型为“房地产+商业”。2007 年 5 月 28 日公司更名为“山东天业恒基股份有限公司”,股票简称“天业股份”。

根据公司 2011 年第六届董事会第二十次会议决议和 2010 年度股东大会决议,以截止 2010年 12 月 31 日的股本 16,057.56 万股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后的注册资本为 32,115.12 万元,山东天业房地产开发集团有限公司为公司第一大股东。

经公司 2013 年 11 月 1 日召开的 2013 年第二次临时股东大会批准,公司计划向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份收购山东天业黄金矿业有限公司 90%的股权,同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。2014 年 4 月 22 日经中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]437 号文件《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。由于公司在获得上述核准批复后进行了 2013 年度利润分配,根据 2014 年 6 月 7 日公司董事会关于实施 2013 年度分红方案后调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格及发行数量的决议,本次发行股份数量调整后为 162,209,500 股;募集配套资金发行 58,704,412股,公司发行股份购买资产并募集配套资金后公司股本由 321,151,200 股变更为 542,065,112 股。经过本次重组后转型为“房地产+矿产”双主业上市公司。

注册地址:济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区;

营业执照号码:37000018010703;法定代表人:曾昭秦。

公司的经营范围为:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工(不含化学危险品)、建筑及装饰材料、日用杂货(不含烟花爆竹)、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车(不含小轿车)、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备(不含无线电发射器材)的销售;房屋、柜台出租;工艺美术品(含金银饰品零售、翻新);仓储(不含危险化学品);装饰装修、物业管理(须凭资质证书经营);企业管理服务;电子信息技术的开发、服务及培训;房地产开发、销售(凭资质证书经营)。

公司的组织架构:股东大会为公司的最高权力机构;公司设董事会、监事会,对股东大会负责。公司内部下设董事会办公室、工程管理部、计划财务部、总经理办公室、审计监察部等 14 个职能部门、东营、章丘 2 个分公司及山东永安房地产开发有限公司、山东天业物业管理有限公司、山东瑞蚨祥贸易有限公司、东营市万佳房地产开发有限公司、山东天业顺祥置业发展有限公司、天业黄金、存宝房地产 7 个子公司,明加尔公司 1 个孙公司。

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2014 年年度报告

本财务报表业经本公司董事会于2015年3月31日决议批准报出。

2. 合并财务报表范围

本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 7 户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 2 户,详见本附注八“合并范围的变更”。

本公司及各子公司主要从事房地产开发、销售、物业管理,矿产投资及资产委托管理;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营

本公司对自 2014 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。五、重要会计政策及会计估计

本公司及各子公司从事房地产开发、销售、物业管理,矿产投资及资产委托管理;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认制定了具体会计政策,详见本附注五、28“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注五、34“重大会计判断和估计”。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2014 年 12 月31 日的财务状况及 2014 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2. 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

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2014 年年度报告

4. 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外孙公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定澳币为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

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通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注五、6(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6. 合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

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当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注五、14、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

8. 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算

(1)外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

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2014 年年度报告

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(3)外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量,采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10. 金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,

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2014 年年度报告且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

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包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

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满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③ 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(6)金融负债的终止确认

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2014 年年度报告

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(9)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。11. 应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

坏账准备的确认标准:本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或单项金额重大是指单项金额在 100 万元(含 100 万元)以上的应收款项。金额标准

单项金额重大并单项计提坏单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

账准备的计提方法账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款,包括在

具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

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2014 年年度报告(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:

A. 信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据:按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)

账龄组合除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、按

账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况分析法确定

坏账准备计提的比例。

其他组合年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、长期应收款均进行单项减值测试。如有客

观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提

坏账准备。如经减值测试未发现减值的,则不计提坏账准备。

B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法:

项目计提方法

账龄组合账龄分析法

其他组合其他方法组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 1 1

1-2 年 5 5

2-3 年 10 10

3-4 年 20 20

4-5 年 30 30

5 年以上 50 50组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值的应收款应进行单独

减值测试。

坏账准备的计提方法按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。

单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款,包括在具有类似信用风险特征的应收

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款项组合中再进行减值测试。

坏账准备的转回:如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。12. 存货

(1)存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、房地产开发成本、房地产开发产品、拟开发土地等。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货按成本进行初始计量。存货主要包括库存材料、在建开发产品(开发成本)、已完工开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。

(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

本公司于资产负债表日对存货进行全面清查,按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

房地产开发产品、库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

房地产开发成本其可变现净值按开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为计算基础,若持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础;没有销售合同约定的存货(不包括用于出售的材料),其可变现净值以一般销售价格(即市场销售价格)作为计算基础;用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。包装物于领用时按一次摊销法摊销。13. 划分为持有待售资产

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2014 年年度报告14. 长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注五、10“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同

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2014 年年度报告控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

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2014 年年度报告

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、6、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

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2014 年年度报告15. 投资性房地产(1).如果采用成本计量模式的:

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。16. 固定资产(1).确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。(2).折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别折旧方法折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物年限平均法 40 20 2.00

机器设备年限平均法 4-8 4 12.00-24.00

运输工具年限平均法 8 4 12.00

电子设备及其他年限平均法 2-15 4 6.40-48.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

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2014 年年度报告(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。17. 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。18. 借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

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2014 年年度报告19. 生物资产20. 油气资产21. 无形资产(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均或产量法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。(2). 内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。22. 长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断

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2014 年年度报告是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。23. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。24. 职工薪酬(1)、短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。(2)、离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。(3)、辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,

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2014 年年度报告并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。(4)、其他长期职工福利的会计处理方法

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。25. 预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。26. 股份支付

(1)股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况

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2014 年年度报告的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

(3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:

① 结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。27. 优先股、永续债等其他金融工具28. 收入

本公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》中有关商品销售收入确认的原则和方法,并结合本公司房地产销售业务的具体情况确认相关的营业收入。

(1)销售商品房收入

销售商品房收入,同时满足下列条件时予以确认:①房屋完工并验收合格;②签订售房合同及收取房款;③房屋办理了移交手续交付业主使用,并取得业主签字认可的交房确认单。

(2)提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按确定。

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2014 年年度报告

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

(3)建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

(4)出租物业收入确认方法

按租赁合同、协议约定的承租日期(有免租期的考虑免租期)与租金额,在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租物业收入的实现。29. 政府补助(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。

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2014 年年度报告

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。30. 递延所得税资产/递延所得税负债

(1)当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2)递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予

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2014 年年度报告确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3)所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4)所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。31. 租赁(1)、经营租赁的会计处理方法

融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

① 本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

② 本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。(2)、融资租赁的会计处理方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。

① 本公司作为承租人记录融资租赁业务

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2014 年年度报告

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。

② 本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。32. 其他重要的会计政策和会计估计无33. 重要会计政策和会计估计的变更(1)、重要会计政策变更√适用 □不适用

备注(受重要影响的报表项目名称和

会计政策变更的内容和原因审批程序

金额)

根据财会[2014]14 号《财政部根据财政部 2014 年度新颁布或长期股权投资影响金额为 0;可

关于印发修订<企业会计准则第 2 修订的《企业会计准则第 2 号—长期供出售金融资产影响金额为 0。

号—长期股权投资>的通知》,本公股权投资》等一系列会计准则,本公

司自 2014 年 7 月 1 日起执行修订后司在编制 2014 年度财务报表时,执

的长期股权投资准则,将持有的对行了相关会计准则。被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》进行处理,计入“可供出售金融资产”。其他说明

影响金额为“0”,主要原因是转入可供出售金融资产的长期股权投资已经全额提取减值准备。(2)、重要会计估计变更□适用 √不适用34. 重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去

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2014 年年度报告的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

(1)租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和融资租赁,在进行归类时,管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人,或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬,作出分析和判断。

(2)坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

(3)存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

(4)可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

(5)非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表明其账面金额不可收回时,进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

(6)折旧和摊销

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2014 年年度报告

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

(7)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(8)所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。六、税项

1. 主要税种及税率

税种计税依据税率

增值税应税收入按 17%的税率计算销项税,并 17%

按扣除当期允许抵扣的进项税额后的

差额计缴增值税。消费税

营业税按预收房款、应税营业额的 5%计缴营 5%

业税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 7%

企业所得税按应纳税所得额的 25%、30%计缴 25%、30%

商品服务税按货物或劳务实现的销售收入的 10% 10%

计缴。

土地增值税按应税增值额的 30%-60%或预征收入 30%-60%或 2%或 3%

的 2%或 3%计缴土地增值税。

注:境外孙公司明加尔金源公司商品服务税税率 10%;境外孙公司明加尔金源公司企业所得税税率 30%。

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率

明加尔公司 30%

2. 税收优惠

3. 其他七、合并财务报表项目注释1、货币资金

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

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2014 年年度报告

库存现金 945,006.62 2,160,858.66

银行存款 56,672,219.62 349,111,328.00

其他货币资金 97,789,567.64 26,005,662.24

合计 155,406,793.88 377,277,848.90

其中:存放在境外的款项总额 7,621,826.42 3,792,810.22

其他说明

截至 2014 年 12 月 31 日,其他货币资金主要系为购房业主按揭贷款提供阶段性担保的保证

金存款及孙公司明加尔公司的保证金,不符合现金及现金等价物定义,在编制现金流量表时已扣

除。

2、应收票据

(1). 应收票据分类列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

银行承兑票据 3,200,000.00

商业承兑票据

合计 3,200,000.00

3、应收账款

(1). 应收账款分类披露

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别账面账面

比例计提比例比例计提比例

金额金额价值金额金额价值

(%) (%) (%) (%)

单项金额重大并 3,343,702.33 25.92 3,343,702.33 100.00 3,343,702.33 45.92 3,343,702.33 100.00单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

账龄组合 6,391,346.32 49.55 431,793.01 6.76 5,959,553.31 773,705.00 10.63 375,237.05 48.50 398,467.95

组合小计 6,391,346.32 49.55 431,793.01 6.76 5,959,553.31 773,705.00 10.63 375,237.05 48.50 398,467.95

单项金额不重大 3,163,609.69 24.53 3,163,609.69 100.00 3,163,609.69 43.45 3,163,609.69 100.00但单独计提坏账准备的应收账款

合计 12,898,658.34 100.00 6,939,105.03 — 5,959,553.31 7,281,017.02 100.00 6,882,549.07 -- 398,467.95

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

应收账款期末余额

(按单位) 应收账款坏账准备计提比例(%) 计提理由

济南(大楼)百盛箱包部 1,836,271.50 1,836,271.50 100.00 预计收回的可能性极小

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2014 年年度报告

济南家电产品配送部 1,507,430.83 1,507,430.83 100.00 预计收回的可能性极小

合计 3,343,702.33 3,343,702.33 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)

1 年以内 5,631,857.32 56,318.56 1.00

1至2年 9,489.00 474.45 5.00

2至3年 10.00

3至4年 20.00

4至5年 30.00

5 年以上 750,000.00 375,000.00 50.00

合计 6,391,346.32 431,793.01 6.76确定该组合依据的说明:组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 56,555.96 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元币种:人民币

单位名称收回或转回金额收回方式

合计 /其他说明(3). 本期实际核销的应收账款情况

本报告期内无实际核销的应收账款情况。(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 5,214,640.34 元,占应收账款年末余额合计数的比例为 40.43%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为3,937,965.04 元。

按欠款方归集的年末余额前五名应收账款分别为:

与本公司

科目名称单位名称金额(元) 账龄

关系

应收账款济南(大楼)百盛箱包非关联方 1,836,271.50 5 年以上

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2014 年年度报告

部

应收账款外借商品非关联方 1,507,430.83 5 年以上

应收账款谷瑞申非关联方 650,000.00 1 年以内

应收账款薛继军非关联方 639,571.01 1 年以内

应收账款安徽工业品公司非关联方 581,367.00 5 年以上

应收账款合计 5,214,640.34

4、预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账龄

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 28,113,598.45 40.25 76,402,219.49 98.45

1至2年 41,737,569.13 59.75 1,203,120.89 1.55

2至3年 -

3 年以上 -

合计 69,851,167.58 100 77,605,340.38 100.00

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况:

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 60,791,014.34 元,占预

付账款年末余额合计数的比例为 87.03%。

按预付对象归集的期末余额前五名的预付款具体为:

科目名称单位名称与本公司关系金额(元) 账龄

预付账款恒升投资有限公司非关联方 56,294,800.46 1 年以内

预付账款北京泛欧电梯有限公司非关联方 2,701,344.00 1 年以内

预付账款国网山东省电力公司东营供电公司非关联方 1,132,875.00 1 年以内

预付账款烟台新达环保评估咨询有限公司非关联方 450,000.00 1 年以内

预付账款章丘市供电公司非关联方 211,994.88 1 年以内

预付账款合计

60,791,014.34

5、其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别账面账面

计提比计提比例

金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值

例(%) (%)

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2014 年年度报告

单项金额 42,552,807.02 29.10 42,552,807.02 100.00 48,925,761.44 27.70 48,925,761.44 100.00重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

账龄组合 96,653,766.33 66.10 6,849,257.26 7.09 89,804,509.07 120,675,311.74 68.33 4,101,681.82 3.40 116,573,629.92

组合小计 96,653,766.33 66.10 6,849,257.26 7.09 89,804,509.07 120,675,311.74 68.33 4,101,681.82 3.40 116,573,629.92

单项金额 7,020,352.48 4.80 7,020,352.48 100.00 7,020,352.48 3.97 7,020,352.48 100.00不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计 146,226,925.83 100.00 56,422,416.76 — 89,804,509.07 176,621,425.66 100.00 60,047,795.74 — 116,573,629.92

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

其他应收款

其他应收款坏账准备计提比例(%) 计提理由

(按单位)

四海香商场 19,854,110.51 19,854,110.51 100.00 预计收回的可能性极小

财政局 7,833,192.17 7,833,192.17 100.00 预计收回的可能性极小

时装公司隆祥商场 3,306,688.19 3,306,688.19 100.00 预计收回的可能性极小

华冠鞋业公司 2,398,693.78 2,398,693.78 100.00 预计收回的可能性极小

济南时装公司正泰服装公司 2,081,115.76 2,081,115.76 100.00 预计收回的可能性极小

时装公司 1,543,642.00 1,543,642.00 100.00 预计收回的可能性极小

天津百信鞋业代理公司 1,344,080.00 1,344,080.00 100.00 预计收回的可能性极小

财务科(集资利息) 1,017,743.83 1,017,743.83 100.00 预计收回的可能性极小

山东华联商厦 1,205,000.00 1,205,000.00 100.00 预计收回的可能性极小

商河肉联厂 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 预计收回的可能性极小

金马资源投资有限公司 968,540.78 968,540.78 100.00 预计收回的可能性极小

合计 42,552,807.02 42,552,807.02 / /

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√适用□不适用

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2014 年年度报告

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄其他应收款坏账准备计提比例(%)

1 年以内 34,492,197.10 344,921.96 1.00

1至2年 17,029,382.90 851,469.16 5.00

2至3年 36,733,133.75 3,673,313.37 10.00

3至4年 6,662,209.44 1,332,441.89 20.00

4至5年 1,106,553.42 331,966.02 30.00

5 年以上 630,289.72 315,144.86 50.00

合计 96,653,766.33 6,849,257.26 7.09确定该组合依据的说明:组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:□适用√不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:□适用 √不适用(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:本期计提坏账准备金额 2,747,575.44 元;本期收回或转回坏账准备金额 6,372,954.42 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元币种:人民币

单位名称转回或收回金额收回方式

金马资源投资有限公司 6,372,954.42 现金

合计 6,372,954.42 /(3). 本期实际核销的其他应收款情况本报告期内无实际核销的其他应收款.(4). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金 4,271,893.20 4,359,668.33

押金、保证金 64,092,519.85 48,777,750.62

非关联方往来 65,590,869.53 116,066,088.12

代扣代缴款 4,678,813.17 2,812,357.79

其他 7,592,830.08 4,605,560.80

合计 146,226,925.83 176,621,425.66(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元币种:人民币

占其他应收款期末余坏账准备

单位名称款项的性质期末余额账龄

额合计数的比例(%) 期末余额

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2014 年年度报告

济南市房地产业押金、保证金 29,932,450.80 0-2 年 20.47 534,912.14协会(办预售证保证金)

四海香商场非关联方往来 19,854,110.51 5 年以上 13.58 19,854,110.51

济南市高新区工押金、保证金 11,821,000.00 2-3 年 8.08 1,182,100.00程质量与安全监督站

物业质量保修金押金、保证金 11,650,768.24 1-3 年 7.97 806,294.62

济南市市中区兴押金、保证金 10,000,000.00 2-3 年 6.84 1,000,000.00隆街道办事处小岭村

合计 / 83,258,329.55 / 56.94 23,377,417.276、存货(1). 存货分类

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 7,380,810.04 7,380,810.04 2,130,987.79 2,130,987.79

在产品 124,700,737.03 124,700,737.03 30,290,617.85 30,290,617.85库存商品周转材料消耗性生物资产建造合同形成的已完工未结算资产

产成品 9,693,575.60 9,693,575.60

房地产开发 2,217,225,904.84 2,217,225,904.84 1,644,762,326.47 1,644,762,326.47成本

房地产开发 278,822,431.37 278,822,431.37 376,651,139.15 376,651,139.15产品

合计 2,628,129,883.28 2,628,129,883.28 2,063,528,646.86 2,063,528,646.86

(2)开发成本明细情况

项目名称开工时间预计竣工时间年初数年末数

天业中心 2011 年 4 月 2015 年 6 月 1,039,648,265.64 1,257,184,449.80

章丘盛世国际 2013 年 3 月 2015 年 10 月 293,780,136.87 504,248,810.93

东营盛世豪庭 2012 年 3 月 2015 年 12 月 311,333,923.96 328,978,051.26

烟台盛世景苑 2015 年 4 月 2016 年 12 月 126,814,592.85

合计 1,644,762,326.47 2,217,225,904.84(3)开发产品明细情况

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2014 年年度报告

项目名称竣工时间年初数本年增加本年减少年末数

绣水如意一期 2006 年 11 月 2,205,825.22 350,447.70 1,855,377.52

绣水如意二期 2007 年 9 月 90,586,679.78 90,586,679.78

永安大厦 2006 年 9 月 25,040,408.76 25,040,408.76

天业国际 2010 年 12 月 3,170,321.79 932,046.57 2,238,275.22

盛世龙城 A 区 2010 年 12 月 29,585,962.13 9,507,975.70 20,077,986.43

盛世龙城 B 区 2012 年 12 月 32,673,315.56 18,339,095.46 14,334,220.10

盛世龙城 C 区 2013 年 6 月 178,829,754.07 102,475,011.46 76,354,742.61

盛世豪庭一期 2013 年 5 月 14,558,871.84 73,963,392.26 86,577,406.43 1,944,857.67盛世豪庭二期(部分

2014 年 7 月 38,280,956.36 37,655,869.02 625,087.34楼盘)

天业中心 3 号楼 2014 年 12 月 148,450,081.10 102,685,285.16 45,764,795.94

合计 376,651,139.15 260,694,429.72 358,523,137.50 278,822,431.37

(4)截至 2014 年 12 月 31 日公司用于抵押的存货账面价值合计 1,532,835,098.17 元。其中:

① 章丘双山街道办事处明星小区北用于抵押的土地使用权账面价值 113,658,591.69 元;章丘绣水如意哈佛商业中心用于抵押的的账面价值 69,980,544.39 元;章丘绣水如意酒楼用于抵押的账面价值 20,606,135.39 元。

② 东营盛世龙城 C 区尚未销售的部分住宅和商铺用于抵押,抵押的账面价值 49,167,207.46元。

③ 子公司山东永安房地产开发有限公司以其开发的天业中心商务办公楼以及公寓用于抵押,抵押的账面价值 1,259,327,249.10 元。

④ 子公司山东永安房地产开发有限公司以其开发的永安大厦地上 16、17 层以及地下 1、2层及其相应土地使用权用于抵押,抵押的账面价值 20,095,370.14 元。(5) 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明:

存货年末余额中含有的借款费用资本化金额 282,572,452.60 元,明细如下:

项目名称 2013 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2014 年 12 月 31 日

天业国际 40,049.20 10,383.71 29,665.49

盛世龙城 A 区 807,916.52 260,979.97 546,936.55

永安大厦 1,096,167.65 1,096,167.65

天业中心 150,721,178.28 69,360,464.57 14,361,189.97 205,720,452.88

盛世龙城 B 区 782,759.37 469,685.12 313,074.25

盛世龙城 C 区 2,042,889.78 1,190,622.40 852,267.38

盛世国际 11,836,124.11 29,902,291.68 41,738,415.79

东营盛世豪庭 33,028,471.23 9,017,512.33 9,770,510.95 32,275,472.61

合计 200,355,556.14 108,280,268.58 26,063,372.12 282,572,452.60

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2014 年年度报告

(6)存货跌价准备

截至 2014 年 12 月 31 日,公司的存货不存在减值情形,不需提取存货跌价准备。

7、其他流动资产

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

预售房缴纳税金 66,235,685.30 37,225,977.76

预交所得税 2,818,744.26

商品服务税 5,288,098.16

燃油退税 1,152,124.79

合计 75,494,652.51 37,225,977.76

其他说明

其他流动资产主要为预收售楼款应缴纳的税金,待预收账款结转收入时,由其他流动资产转

入营业税金及附加。商品服务税和燃油退税为孙公司明加尔公司未抵扣的税金。

8、可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

可供出售债务工具:

可供出售权益工具: 19,636,000.00 14,436,000.00 5,200,000.00 14,436,000.00 14,436,000.00

按公允价值计量的

按成本计量的 19,636,000.00 14,436,000.00 5,200,000.00 14,436,000.00 14,436,000.00

合计 19,636,000.00 14,436,000.00 5,200,000.00 14,436,000.00 14,436,000.00

(2). 期末按成本计量的可供出售金融资产

在被本

账面余额减值准备

投资期

被投资本本本单位现

单位持股金

本期期期期

期初期末期初期末

增加减增减比例红

少加少 (%) 利

济南齐 6,100,000.00 6,100,000.00 6,100,000.00 6,100,000.00鲁软件园信息产业有限公司

山东新 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00济百商贸有限公司

山东三 736,000.00 736,000.00 736,000.00 736,000.00

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2014 年年度报告和实业总公司

浙江恒 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00逸集团有限公司

山东汽 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00车销售集团公司

潍坊医 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00药集团股份公司

金狮集 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00团

山东嘉 200,000.00 200,000.00信慧众资产管理有限公司

山东惠 5,000,000.00 5,000,000.00鲁股权投资中心(有限合伙)

合计 14,436,000.00 5,200,000.00 19,636,000.00 14,436,000.00 14,436,000.00 /

注:(1)2014 年 7 月 31 日公司与山东省资本市场发展促进会等 9 位股东共同出资成立山东

嘉信惠众资产管理有限公司,注册资本 1,000 万元,公司的出资占注册资本的 10%。根据出资协

议和公司章程的规定,2014 年 8 月 31 日前缴纳各自认缴出资额的 20%,公司已按出资规定缴纳出

资 20 万元。

(2)2014 年 10 月 15 日山东嘉信惠众资产管理有限公司发起设立股权投资基金山东惠鲁股权

投资中心(有限合伙),基金规模 2 亿元人民币,合伙期限为 7 年。公司作为有限合伙人之一签

订了《山东惠鲁股权投资中心(有限合伙)合伙协议》,认缴金额为 3,000 万人民币,占基金认

缴出资总额的 15%,公司已缴纳出资 500 万元。

9、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额 122,230,707.25 122,230,707.25

2.本期增加金额 52,242,990.77 52,242,990.77

(1)外购

(2)存货\固定资产\在建工 52,242,990.77 52,242,990.77

程转入

(3)企业合并增加

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2014 年年度报告

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 174,473,698.02 174,473,698.02

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 34,948,584.95 34,948,584.95

2.本期增加金额 19,455,164.24 19,455,164.24

(1)计提或摊销 2,569,858.62 2,569,858.62

(2)固定资产折旧转入 16,885,305.62 16,885,305.62

3.本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额 54,403,749.19 54,403,749.19

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3、本期减少金额

(1)处置

(2)其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 120,069,948.83 120,069,948.83

2.期初账面价值 87,282,122.30 87,282,122.30

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况:

项目账面价值未办妥产权证书原因

东营盛世龙城幼儿园 9,724,894.75 开发项目的附属设施无法办理房

产证

其他说明

房地产转换情况:2014 年 9 月 30 日,本公司原自用房产改为出租,自固定资产转作投资性

房地产采用成本法计量,转换日账面原值人民币 52,242,990.77 元,净值 35,357,685.15 元。

10、固定资产

(1). 固定资产情况

单位:元币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计一、账面原值:

1.期初余额 71,668,478.06 41,434,477.93 16,201,226.45 5,206,199.89 134,510,382.33

2.本期增加金额 212,661.03 13,036,802.35 3,987,713.00 3,241,970.88 20,479,147.26

(1)购置 212,661.03 13,036,802.35 3,987,713.00 3,146,992.88 20,384,169.26

(2)在建工程转入

(3)企业合并增加

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2014 年年度报告

(4)其他 94,978.00 94,978.00

3.本期减少金额 53,637,037.15 4,387,519.34 1,215,269.23 250,091.93 59,489,917.65

(1)处置或报废 662,213.60 3,170.00 665,383.60

(2) 汇率变动影响 1,394,046.38 4,292,541.34 553,055.63 246,921.93 6,486,565.28

(3)其他 52,242,990.77 94,978.00 52,337,968.77

4.期末余额 18,244,101.94 50,083,760.94 18,973,670.22 8,198,078.84 95,499,611.94二、累计折旧

1.期初余额 18,905,166.22 16,676,469.40 5,956,908.36 2,720,779.23 44,259,323.21

2.本期增加金额 1,141,507.72 6,109,991.23 2,027,617.88 707,153.96 9,986,270.79

(1)计提 1,141,507.72 6,109,991.23 2,027,617.88 707,153.96 9,986,270.79

3.本期减少金额 17,093,020.82 1,848,110.09 735,003.00 94,145.24 19,770,279.15

(1)处置或报废 614,641.08 3,043.20 617,684.28

(2)汇率变动影响 207,715.20 1,848,110.09 120,361.92 91,102.04 2,267,289.25

(3)其他 16,885,305.62 16,885,305.62

4.期末余额 2,953,653.12 20,938,350.54 7,249,523.24 3,333,787.95 34,475,314.85三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.期末余额四、账面价值

1.期末账面价值 15,290,448.82 29,145,410.40 11,724,146.98 4,864,290.89 61,024,297.09

2.期初账面价值 52,763,311.84 24,758,008.53 10,244,318.09 2,485,420.66 90,251,059.12

11、在建工程

(1). 在建工程情况

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

零星工程 9,384,816.85 9,384,816.85

合计 9,384,816.85 9,384,816.85

12、生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

13、无形资产

(1). 无形资产情况

单位:元币种:人民币

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2014 年年度报告

非

专专

项目土地使用权利利软件商标权采矿权矿区复垦合计

权技

术一、账面原值

1.期初余额 28,893,633.00 1,119,757.86 4,990,000.00 175,523,576.02 36,941,621.91 247,468,588.79

2.本期增加金 168,045.74 - - 6,495,914.75 6,663,960.49额

(1)购置 168,045.74 6,495,914.75 6,663,960.49(2)内部研发(3)企业合并增加

3.本期减少 80,050.76 - 13,340,192.60 3,425,301.97 16,845,545.33金额(1)处置

(2)汇率变动 80,050.76 13,340,192.60 3,425,301.97 16,845,545.33影响

4.期末余额 28,893,633.00 1,207,752.84 4,990,000.00 162,183,383.42 40,012,234.69 237,287,003.95二、累计摊销

1.期初余额 4,440,740.69 722,337.27 3,510,340.97 2,301,589.75 10,975,008.68

2.本期增加金 263,189.64 167,104.82 250,083.24 8,410,798.52 2,156,570.56 11,247,746.78额

(1)计提 263,189.64 167,104.82 250,083.24 8,410,798.52 2,156,570.56 11,247,746.78

3.本期减少金 49,856.60 - 2,865,586.71 205,054.28 3,120,497.59额(1)处置

(2)汇率变动 49,856.60 2,865,586.71 205,054.28 3,120,497.59影响

4.期末余额 4,703,930.33 839,585.49 3,760,424.21 7,846,801.56 1,951,516.28 19,102,257.87三、减值准备

1.期初余额 15,000,000.00 15,000,000.002.本期增加金额(1)计提3.本期减少金额(1)处置

4.期末余额 15,000,000.00 15,000,000.00四、账面价值

1.期末账面价 9,189,702.67 368,167.35 1,229,575.79 154,336,581.86 38,060,718.41 203,184,746.08值

2.期初账面价 9,452,892.31 397,420.59 1,479,659.03 173,221,986.27 36,941,621.91 221,493,580.11值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%

其他说明:2013 年 8 月 2 日,明加尔公司以其矿产权做抵押与中国民生银行股份有限公司香港分行签订贷款协议,借款期限 35 个月,借款金额 500.00 万美元,年贷款利率为固定利率加浮动利率(5.5%+LIBOR),付息期为 3 个月。2014 年 3 月 10 日,明加尔公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订修订协议,将以上 500.00 万美元借款继续沿用原签订的合同条款,同时增加 12 个月的借款 1,200.00 万美元,抵押物为明加尔公司矿权。

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2014 年年度报告14、长期待摊费用

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装饰装修费 243,936.53 102,352.68 141,583.85

矿区维修费 22,586,190.35 3,903,175.23 18,683,015.12

合计 22,830,126.88 4,005,527.91 18,824,598.97其他说明:15、递延所得税资产/ 递延所得税负债(1). 未经抵销的递延所得税资产

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 84,045,265.13 21,011,316.28 81,356,687.06 20,339,171.77

内部交易未实现利润 1,888,281.92 472,070.48 958,367.42 239,591.86

可抵扣亏损

预收款项 120,908,859.68 30,227,214.92 70,727,969.57 17,681,992.39

辞退福利 16,189,539.24 4,047,384.81 18,084,152.76 4,521,038.19

未付利息 659,305.56 164,826.39

合计 223,031,945.97 55,757,986.49 171,786,482.37 42,946,620.60(2). 未经抵销的递延所得税负债

期末余额期初余额

项目

应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税

差异负债差异负债非同一控制企业合并资产评估增值可供出售金融资产公允价值变动

合计(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债:

单位:元币种:人民币

递延所得税资抵销后递延所递延所得税资产抵销后递延所

项目产和负债期末得税资产或负和负债期初互抵得税资产或负

互抵金额债期末余额金额债期初余额递延所得税资产递延所得税负债(4). 未确认递延所得税资产明细

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

117 / 154

2014 年年度报告

可抵扣暂时性差异 10,393,740.56 15,009,657.75

可抵扣亏损

合计 10,393,740.56 15,009,657.75(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元币种:人民币

年份期末金额期初金额备注

合计 /其他说明:16、其他非流动资产

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

勘探支出 136,516,956.67 87,331,106.99

山东省国际信托有限公司投资 5,000,000.00 5,000,000.00

合计 141,516,956.67 92,331,106.99其他说明:

2012 年 10 月 18 日公司购买山东省国际信托有限公司基金产品——山东信托●鼎鑫 9 号 1 期(泰山文化)艺术品投资集合资金——金额 500 万元,期限为 5 年。17、短期借款(1). 短期借款分类

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额质押借款

抵押借款 93,428,002.44 25,000,000.00

保证借款 15,000,000.00 5,000,000.00信用借款

合计 108,428,002.44 30,000,000.00短期借款分类的说明:

借款及抵押物说明如下:

①山东瑞蚨祥贸易有限公司、山东天业黄金矿业有限公司向济南市历下区钢城小额贷款股份有限公司分别借款 1,000.00 万元,以章丘分公司开发的绣水如意项目哈佛商业中心第三层、第四层作抵押;山东瑞蚨祥贸易有限公司向中国银行股份有限公司济南高新支行借款 1,500.00 万元,公司提供连带责任保证。

②2014 年 3 月 10 日,明加尔金源公司与中国民生银行股份有限公司香港分行签订修订协议,将原签订的 500.00 万美元长期借款继续沿用原 2013 年 8 月 2 日签订的合同条款,同时增加 12个月的短期借款 1,200.00 万美元,抵押物为明加尔金源公司矿权。截至本财务报表批准日,本公

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2014 年年度报告司已与中国民生银行香港分行达成协议,将于 2015 年 9 月 10 日前偿还该笔借款,延长期间的利息仍按原借款合同规定的利率支付。18、应付票据

单位:元币种:人民币

种类期末余额期初余额

商业承兑汇票

银行承兑汇票 16,000,000.00

合计 16,000,000.00本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。19、应付账款(1). 应付账款列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

1 年以内 163,095,231.00 235,191,991.00

1至2年 113,737,154.80 27,814,636.41

2至3年 12,437,432.50 1,800,319.94

3 年以上 26,398,249.49 26,247,694.77

合计 315,668,067.79 291,054,642.12(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

单位:元币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因

东营东大建安工程有限责任公司 40,619,079.44 尚未结算

东营市诚信建筑安装有限公司 6,377,330.55 尚未结算

东营万昇达商贸有限公司 5,672,438.37 尚未结算

山东康桥园林工程有限公司 5,270,412.25 尚未结算

合计 57,939,260.61 /20、预收款项(1). 预收账款项列示

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

1 年以内 697,510,768.06 384,845,081.74

1至2年 93,965,393.00 121,185,392.00

2至3年 36,665,324.00 3,329,435.00

3 年以上 324,000.00 643,868.00

合计 828,465,485.06 510,003,776.74(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

单位:元币种:人民币

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2014 年年度报告

项目期末余额未偿还或结转的原因

商品房预收款 130,954,717.00 鉴于尚未交房,该款项尚未结清。

合计 130,954,717.00 /21、应付职工薪酬(1).应付职工薪酬列示:

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 4,854,663.98 107,830,575.77 106,101,547.09 6,583,692.66

二、离职后福利-设定提存计划 1,508,159.78 16,283,661.90 16,219,332.44 1,572,489.24

三、辞退福利 18,084,152.76 1,894,613.52 16,189,539.24四、一年内到期的其他福利

合计 24,446,976.52 124,114,237.67 124,215,493.05 24,345,721.14(2).短期薪酬列示:

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 336,732.00 99,203,615.88 99,328,807.88 211,540.00

二、职工福利费 1,295,232.43 1,295,232.43

三、社会保险费 2,463,463.19 2,463,463.19

其中:医疗保险费 2,099,308.47 2,099,308.47

工伤保险费 126,268.34 126,268.34

生育保险费 237,886.38 237,886.38四、住房公积金

五、工会经费和职工教育经费 1,747,517.89 199,585.94 1,547,931.95六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划

八、带薪年假 4,517,931.98 3,120,746.38 2,814,457.65 4,824,220.71

合计 4,854,663.98 107,830,575.77 106,101,547.09 6,583,692.66(3).设定提存计划列示

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险 1,508,159.78 16,042,804.42 15,978,474.96 1,572,489.24

2、失业保险费 237,917.48 237,917.48

3、企业年金缴费 2,940.00 2,940.00

合计 1,508,159.78 16,283,661.90 16,219,332.44 1,572,489.24其他说明:

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划,根据该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外,本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。22、应交税费

单位:元币种:人民币

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2014 年年度报告

项目期末余额期初余额

增值税 -498,924.68

营业税 30,940,990.34 36,736,165.66

企业所得税 32,011,695.19 11,406,985.85

个人所得税 4,989,498.00 7,813,541.01

城市维护建设税 2,096,476.65 2,502,259.14

商品服务税 -8,178,078.72

土地增值税 22,614,559.32 12,329,787.81

房产税 7,038,881.06 6,253,077.79

土地使用税 4,149,108.33 6,291,684.92

教育费附加 1,459,874.25 1,851,260.97

地方水利建设基金 315,195.61 373,246.23

印花税 1,865,050.29 1,593,408.67

矿产特许权使用费 1,369,089.56 1,219,356.81

其他 326,816.85 -1,516,047.53

合计 109,177,235.45 78,177,723.93其他说明:23、应付利息

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 3,620,766.67 7,891,089.04企业债券利息

短期借款应付利息 528,055.56 783,888.89划分为金融负债的优先股\永续债利息

合计 4,148,822.23 8,674,977.93

单位: 币种:24、应付股利

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

普通股股利 3,728,513.31 1,495,756.60划分为权益工具的优先股\永续债股利

合计 3,728,513.31 1,495,756.60其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:25、其他应付款(1). 按款项性质列示其他应付款

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

土地增值税 95,228,066.27 95,228,066.27

押金 4,640,706.71 7,360,834.71

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2014 年年度报告

房屋维修基金等 7,861,212.29 6,684,583.64

工程保证金(包含投标保证金) 6,192,485.75 7,088,460.40

关联方往来 17,190,772.02 154,680,778.08

非关联方往来 266,822,448.95 138,835,986.02

代扣代交款 32,388,800.32 28,328,756.15

其他 15,847,001.25 14,146,504.39

合计 446,171,493.56 452,353,969.66(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

项目期末余额未偿还或结转的原因

土地增值税 95,228,066.27 尚未汇算清缴

山东新济百商贸有限公司 3,120,908.29 尚未结算

住宅专项维修基金 5,430,756.00 尚未结算

合计 103,779,730.56 /其他说明26、 1 年内到期的非流动负债

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

1 年内到期的长期借款 390,380,000.00 560,809,000.001 年内到期的应付债券

1 年内到期的长期应付款 3,548,174.93

合计 393,928,174.93 560,809,000.00其他说明:27、长期借款(1). 长期借款分类

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

质押借款 100,000,000.00

抵押借款 918,745,782.94 1,470,696,000.00保证借款信用借款

减:一年内到期的长期借款 -390,380,000.00 -560,809,000.00

合计 628,365,782.94 909,887,000.00长期借款分类的说明:

借款及抵押物说明如下:

① 公司向中国信达资产管理有限公司山东省分公司借款 12,800.00 万元,以东营盛世龙城C 区住宅和商铺及其土地使用权作抵押;公司向中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司借款 13,356.00 万元,以公司历下区泉城路 180 号部分商业及办公用房、以及东营万佳的盛世豪庭部分土地使用权及在建工程、部分房屋提供抵押担保;公司向润丰农村合作银行济泺路支行借款3,500.00 万元,以山东永安房地产开发有限公司天业中心土地及永安大厦尚未销售的商品房地上

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2014 年年度报告16、17 层以及地下 1、2 层及其相应土地使用权作抵押;公司向润丰农村合作银行济泺路支行借款 3,000.00 万元,以章丘分公司开发的位于章丘市双山街道办事处绣水如意项目的酒楼作抵押;公司向山东省国际信托有限公司借款 24,000.00 万元,以章丘双山街道办事处明星小区北土地使

用权抵押; 山东永安房地产开发有限公司向齐鲁银行明湖东路支行借款 16,898.00 万元,以山东永安房地产开发有限公司开发的天业中心商务办公楼以及公寓抵押;山东永安房地产开发有限公司向中国长城资产管理公司借款 10,000.00 万元,以山东天业黄金矿业有限公司 30%股权作质押。

②山东天业黄金矿业有限公司向中国民生银行济南明湖支行借款 21,339.15 万元,外币合同金额 3500 万美元,山东天业房地产开发集团有限公司与中国民生银行济南分行签订《保证合同》,为该贷款提供连带责任保证,曾昭秦、张建英与中国民生银行济南分行签订《最高额担保合同》,为该贷款提供最高债权额为 3,500.00 万美元的连带责任保证,山东天业房地产开发集团有限公司与中国民生银行济南分行签订《抵押合同》(公担抵字第 DB1300000065669),以济南市高新区康虹路 766 号盛世花苑 19 号楼部分房产为该贷款提供抵押担保,山东天业黄金矿业有限公司以其持有的子公司明加尔金源公司 100%股权为该贷款提供质押担保。其中 1,000.00 万美元贷款于 2014年到期已经偿还。

③孙公司明加尔金源公司向中国民生银行股份有限公司香港分行借款 3,059.50 万元,外币合同金额 500.00 万美元,以其矿产权做抵押。其他说明,包括利率区间:28、长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款:

单位:元币种:人民币

项目期初余额期末余额

日立建筑机械(澳洲)有限公司 3,548,174.93

减:一年内到期部分(附注七、26) -3,548,174.93

合计 0其他说明:29、其他非流动负债

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

矿区复垦 40,012,234.69 36,941,621.91

合计 40,012,234.69 36,941,621.91其他说明:

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2014 年年度报告30、股本

单位:元币种:人民币

本次变动增减(+、一)

期初余额发行送公积金期末余额

其他小计

新股股转股

股份总数 321,151,200.00 220,913,912.00 220,913,912.00 542,065,112.00其他说明:

本期增加股本 220,913,912.00 元,详情如下:

(1)公司 2013 年 11 月 1 日第二次临时股东大会决议、2014 年 1 月 22 日第七届董事会第二十四次临时会议决议以及公司于 2013 年 10 月 16 日、2014 年 1 月 22 日与山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称“天业集团”)签订的发行股份购买资产协议以及相关补充协议规定,经中国证券监督管理委员会以《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]437 号文件核准,公司实际向天业集团发行人民币普通股股票 162,209,500.00 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为人民币 6.84元,计人民币 1,109,512,980.00 元,收购天业集团持有的山东天业黄金矿业有限公司 90%的股权,增加股本 162,209,500.00 元。

本次新增股份业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,并出具瑞华验字[2014]37100018 号验资报告。

(2)根据以上中国证监会“证监许可[2014]437 号文件,” 2014 年 7 月 22 日公司向民生通惠资产管理有限公司等七户发行股份募集配套资金,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币6.30 元,共计非公开发行人民币普通股 58,704,412.00 股,增加股本 58,704,412.00 元。

本次新增股份业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,并出具瑞华验字[2014]37100025 号验资报告。31、资本公积

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价(股本溢 220,000,000.00 295,482,104.40 220,000,000.00 295,482,104.40价)其他资本公积

合计 220,000,000.00 295,482,104.40 220,000,000.00 295,482,104.40其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

资本公积变动详情如下:(1)本期公司发行股份购买资产形成同一控制下的企业合并,按照企业会计准则中同一控制下企业合并关于比较财务报表编制的规定编制的合并财务报表。在编制合并财务报表时,将被合并方山东天业黄金矿业有限公司的有关资产、负债并入后,因合并而增加的净资产在合并财务报表中调整股东权益项下的资本公积。(2)本期公司进行资产重组,按照《发行股份购买资产的补偿协议》约定的内容,天业集团应对标的矿权实际经营发生的亏损按照 90%比例向公司进行现金补偿,共计为人民币 6,005,801.12 元,公司在 2014 年 7 月 23 日收到补偿款,按照规定计入资本公积核算。(3)本期公司发行股份并募集配套资金已经完成,募集资金扣除与发行有关的费用后增加资本公积 289,476,303.28 元。

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2014 年年度报告32、其他综合收益

单位:元币种:人民币

本期发生金额

减:前期

本期

计入其

期初所得减:所税后归期末

项目他综合税后归属于母公

余额税前得税属于少余额

收益当司

发生费用数股东

期转入

额

损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益其中:重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动

权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

二、以后将重 -48,434,999.73 -37,487,843.45 -85,922,843.18分类进损益的其他综合收益其中:权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

可供出售金融资产公允价值变动损益

持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

现金流量套期损益的有效部分

外币财务报 -48,434,999.73 -37,487,843.45 -85,922,843.18表折算差额

其他综合收益 -48,434,999.73 -37,487,843.45 -85,922,843.18合计

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2014 年年度报告其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:33、盈余公积

单位:元币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积任意盈余公积储备基金企业发展基金其他

合计盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:34、未分配利润

单位:元币种:人民币

项目本期上期

调整前上期末未分配利润 -286,679,147.66 -227,433,667.00调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)

调整后期初未分配利润 -286,679,147.66 -227,433,667.00

加:本期归属于母公司所有者的净利润 71,521,328.46 -54,749,363.86

减:提取法定盈余公积 4,854,095.25

提取任意盈余公积

提取一般风险准备

应付普通股股利 6,423,024.00 4,496,116.80

转作股本的普通股股利

其他 -57,790,180.00 -4,854,095.25

期末未分配利润 -163,790,663.20 -286,679,147.66调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0 元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0 元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 11,224,733.75 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。

注:公司 2014 年 5 月 30 日召开 2013 年度股东大会,通过了 2013 年度利润分配方案,以 2013年 12 月 31 日公司总股本 321,151,200 股为基数计算,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元(含税),共计 6,423,024.00 元。35、营业收入和营业成本

单位:元币种:人民币

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 840,768,178.59 567,991,739.07 839,434,134.53 670,491,224.34

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2014 年年度报告

其他业务 5,663,465.30 729,491.71

合计 846,431,643.89 567,991,739.07 840,163,626.24 670,491,224.3436、营业税金及附加

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额消费税

营业税 28,977,293.59 37,943,812.76

城市维护建设税 2,042,409.96 2,659,631.26

教育费附加 875,318.56 1,162,602.61资源税

土地增值税 9,726,051.12 13,345,599.33

地方教育费附加 583,545.74 757,197.72

地方水利建设基金 291,772.78 370,634.49

矿权特许权使用费 6,826,112.70 1,346,612.20

合计 49,322,504.45 57,586,090.37其他说明:

各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。37、销售费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

专设销售机构职工薪酬 4,070,883.04 2,137,639.71

销售人员佣金 348,823.15 2,026,488.01

广告费 9,240,757.62 17,411,316.32

交通费 63,522.60 23,492.86

运输费 165,035.42 182,810.51

维修费 10,100.00 29,680.00

租赁费 12,090.00 65,946.00

其他 2,812,778.85 2,464,250.00

合计 16,723,990.68 24,341,623.41其他说明:38、管理费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬 34,737,922.67 33,097,728.84

咨询费及中介费 2,893,462.52 5,722,985.63

折旧费 3,844,671.95 3,257,569.46

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2014 年年度报告

业务招待费 3,552,870.72 3,215,968.44

保险费 979,753.00 2,453,490.21

办公费 7,124,159.33 4,976,845.77

税金 8,064,638.48 10,451,541.35

勘探费 2,015,582.25 4,248,454.19

租赁费等相关服务费 180,303.88 4,693,042.62

其他 5,958,394.12 7,413,165.28

合计 69,351,758.92 79,530,791.79其他说明:39、财务费用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

利息支出 60,794,847.69 51,498,614.50

减:利息收入 -7,046,846.50 -1,001,686.39

汇兑损益 -22,068.08 -1,832,745.92

手续费 344,312.62 2,355,561.16

摊销辞退福利 1,446,773.16 1,607,566.92

其他 64,325.45

合计 55,517,018.89 52,691,635.72其他说明:40、资产减值损失

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

一、坏账损失 -3,646,256.71 1,481,741.98二、存货跌价损失三、可供出售金融资产减值损失四、持有至到期投资减值损失五、长期股权投资减值损失六、投资性房地产减值损失七、固定资产减值损失八、工程物资减值损失九、在建工程减值损失十、生产性生物资产减值损失十一、油气资产减值损失十二、无形资产减值损失十三、商誉减值损失十四、其他

合计 -3,646,256.71 1,481,741.98其他说明:

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2014 年年度报告41、营业外收入

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置利得合计 31,302.01 11,499.72 31,302.01

其中:固定资产处置利得 31,302.01 11,499.72 31,302.01无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠

政府补助(详见下表:政府补助明细表) 1,650,000.00 2,100,000.00 1,650,000.00

取得子公司的投资成本小于取得投资时应享 1,712,204.17 1,712,204.17有被投资单位可辨认公允价值产生的收益

其他 113,322.47 875,307.31 113,322.47

合计 3,506,828.65 2,986,807.03 3,506,828.65计入当期损益的政府补助

单位:元币种:人民币

补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

2012 年度市级外经贸发展引导资金 200,000.00 与收益相关

东营区突出贡献企业奖金 100,000.00 100,000.00 与收益相关

对外经济技术合作专项资金 1,800,000.00 与收益相关

2014 年中央对经贸专项资金 1,500,000.00 与收益相关

中央商贸专项资金(支持老字号款) 50,000.00 与收益相关

合计 1,650,000.00 2,100,000.00 /

其他说明:

根据济南市财政局济财企指【2014】26 号文,关于下达 2014 年中央外经贸专项资金(对外投资合作项目)预算指标的通知,公司获得 2014 年中央对经贸专项资金 150 万元。42、营业外支出

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计 18,055.16 55,349.67 18,055.16

其中:固定资产处置损失 18,055.16 50,694.67 18,055.16

无形资产处置损失 4,655.00债务重组损失非货币性资产交换损失

对外捐赠 500,000.00

滞纳金 730,372.57 17,603.25 730,372.57

违约金及其他 17,519.14 95,671.00 17,519.14

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2014 年年度报告

合计 765,946.87 668,623.92 765,946.87其他说明:43、所得税费用(1) 所得税费用表

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用 24,927,170.50 5,630,796.24

递延所得税费用 -12,811,365.89 8,671,935.68

合计 12,115,804.61 14,302,731.92(2) 会计利润与所得税费用调整过程:

项目本期发生额

利润总额 93,911,770.37

按法定/适用税率计算的所得税费用 23,477,942.59

子公司适用不同税率的影响 107,291.48调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,080,515.44

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -17,217,822.74

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可 11,587,766.89抵扣亏损的影响税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化

其他 -7,919,889.05

所得税费用 12,115,804.61其他说明:44、其他综合收益详见附注七、32。45、现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

往来款 288,913,207.69 284,219,794.67

其他 32,207,020.61 63,531,624.36

合计 321,120,228.30 347,751,419.03收到的其他与经营活动有关的现金说明:

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2014 年年度报告

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金:

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

往来款 290,808,303.05 203,949,080.48

其他 73,819,003.38 96,151,207.56

合计 364,627,306.43 300,100,288.04支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3). 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

非金融机构借款 300,000,000.00

合计 300,000,000.00收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(4). 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

非金融机构借款 313,500,000.00 29,875,000.00

收购子公司少数股权 14,840,000.00

其他 913,842.40

合计 328,340,000.00 30,788,842.40支付的其他与筹资活动有关的现金说明:46、现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料

单位:元币种:人民币

补充资料本期金额上期金额1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 81,795,965.76 -57,944,030.18

加:资产减值准备 -3,646,256.71 1,481,741.98

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 12,351,479.25 10,218,728.18物资产折旧

无形资产摊销 8,146,179.00 2,068,599.68

长期待摊费用摊销 2,518,678.60 1,255,327.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -13,246.85 43,849.95的损失(收益以“-”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列)公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 60,794,847.69 49,715,456.89

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2014 年年度报告投资损失(收益以“-”号填列)

递延所得税资产减少(增加以“-”号填 -12,811,365.89 8,671,935.68列)递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) -468,820,763.45 -63,195,187.15

经营性应收项目的减少(增加以“-”号 -41,784,611.07 -113,975,862.31填列)

经营性应付项目的增加(减少以“-”号 354,913,829.92 -54,301,437.53填列)其他

经营活动产生的现金流量净额 -6,555,263.75 -215,960,877.502.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 57,617,226.24 351,272,186.66

减:现金的期初余额 351,272,186.66 90,767,060.77加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -293,654,960.42 260,505,125.89(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

项目金额(元)

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 29,984,000.00

其中:存宝房地产 29,984,000.00

减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 223,301.37

其中:存宝房地产 223,301.37加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

取得子公司支付的现金净额 29,760,698.63其他说明:(3) 现金和现金等价物的构成

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额

一、现金 57,617,226.24 351,272,186.66

其中:库存现金 945,006.62 2,160,858.66

可随时用于支付的银行存款 56,672,219.62 349,111,328.00

可随时用于支付的其他货币资金

可用于支付的存放中央银行款项

存放同业款项

拆放同业款项

132 / 154

2014 年年度报告二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 57,617,226.24 351,272,186.66其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明:

现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。47、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:48、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元币种:人民币

项目期末账面价值受限原因

货币资金 97,789,567.64 按揭贷款保证金存款及明加尔公司保证金应收票据

存货 1,532,835,098.17 借款抵押固定资产

无形资产 134,449,510.71 借款抵押

投资性房地产 108,397,092.72 借款抵押

合计 1,873,471,269.24 /其他说明:49、外币货币性项目

(1). 外币货币性项目:

单位:元

期末折算人民币

项目期末外币余额折算汇率

余额货币资金

其中:美元 14,386.54 6.1190 87,394.83

澳元 1,377,918.03 5.0174 6,913,565.92应收账款

澳元 846,339.37 5.0174 4,246,423.16其他应收款

其中:澳元 302,321.25 5.0174 1,516,866.64预付款项

其中:澳元

美元短期借款

其中:美元 12,000,000.00 6.1190 73,428,002.44应付账款

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2014 年年度报告

其中:澳元 8,196,557.05 5.0174 41,125,405.34其他应付款

其中:澳元 566,677.62 5.0174 2,843,248.29长期借款

其中:美元 10,000,000.00 6.1190 60,825,782.94

人民币一年内到期的长期借款

其中:美元 20,000,000.00 6.1190 122,380,000.00其他说明:(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位

币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。√适用 □不适用

公司间接控制的孙公司明加尔公司,公司注册地址:西澳洲珀斯市西珀斯国王花园道 46-50号斯芬妮菲克斯楼 3 楼(Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005),明加尔金源公司在澳大利亚主要从事金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工;公司记账本位币为澳币。八、合并范围的变更1、非同一控制下企业合并

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

单位:万元币种:人民币

购买日至

股权取股权购买日至期

被购买方名股权取得时股权取得购买日的期末被购

得比例取得购买日末被购买方

称点成本确定依据买方的收

(%) 方式的净利润

入

存宝房地产 2014-7-31 2,998.40 100 现金 2014-7-31 股权支付 0.00 -53.06其他说明:

(2). 合并成本及商誉

单位:元币种:人民币

项目烟台市存宝房地产开发有限公司合并成本

--现金 29,984,000.00--非现金资产的公允价值--发行或承担的债务的公允价值--发行的权益性证券的公允价值--或有对价的公允价值--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值--其他

合并成本合计 29,984,000.00

减:取得的可辨认净资产公允价值份额 31,696,204.17

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2014 年年度报告

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 -1,712,204.17合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

合并成本公允价值的确定:经山东正源和信资产评估有限公司对存宝房地产截止 2014 年 5月 31 日 100%股东权益进行评估(鲁正信评报字(2014)第 0034 号评估报告),以资产基础法确定的股东权益评估价值为 31,696,204.17 元。

2014 年 7 月 11 日经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过,公司与邹继平签署的《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》,公司向邹继平收购所持有的存宝房地产 100%股权,共支付收购价款 29,984,000.00 元,并据此确认合并成本。大额商誉形成的主要原因:其他说明:

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位:元币种:人民币

烟台市存宝房地产开发有限公司

购买日公允价值购买日账面价值

资产: 115,812,866.37 104,075,821.37

货币资金 223,301.37 223,301.37应收款项存款固定资产无形资产

预付款项 45,000.00 45,000.00

其他应收款 617,520.00 617,520.00

存货 114,927,045.00 103,190,000.00

负债: 84,116,662.20 84,116,662.20借款应付款项递延所得税负债

其他应付款 84,116,662.20 84,116,662.20

净资产 31,696,204.17 19,959,159.17减:少数股东权益

取得的净资产 31,696,204.17 19,959,159.17可辨认资产、负债公允价值的确定方法:企业合并中承担的被购买方的或有负债:其他说明:

135 / 154

2014 年年度报告2、同一控制下企业合并(1). 本期发生的同一控制下企业合并

单位:万元币种:人民币

合并当期合并当期

企业合

构成同一控合并日期初至合期初至合比较期间比较期间

被合并方并中取

制下企业合合并日的确定并日被合并日被合被合并方被合并方

名称得的权

并的依据依据并方的收并方的净的收入的净利润

益比例

入利润

天业黄金 100% 合并范围同 2014-6-30 资产办 12,263.46 1,122.47 74.22 -2,219.83

受母公司控理完过

制户手续、

工商登

记变更

完成其他说明:(2). 合并成本

合并成本天业黄金

--现金 320.00

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值 162,209,500.00

--或有对价或有对价及其变动的说明:其他说明:(3). 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位:元币种:人民币

天业黄金

合并日上期期末

资产: 625,059,862.80 470,148,221.23

货币资金 13,219,731.04 4,873,645.11

应收款项 6,542,565.41 14,073.84

存货 98,716,060.90 42,115,181.24

固定资产 50,033,298.28 47,324,205.03

无形资产 223,877,711.62 210,549,752.10

预付款项 71,150,185.21 55,291,982.99

其他应收款 8,547.02 62,083.58

其他流动资产 12,266,843.46

长期待摊费用 22,884,358.57 22,586,190.35

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2014 年年度报告

其他非流动资产 126,360,561.29 87,331,106.99

负债: 745,205,264.96 618,816,774.54借款

短期借款 74,977,309.85

应付款项 56,416,724.32 49,008,114.45

应付职工薪酬 4,656,574.05 6,026,091.76

应交税费 10,227,948.32 -708,613.93

其他应付款 313,313,072.45 283,673,560.35

一年内到期的非流动负债 60,969,000.00

长期借款 246,112,000.00 182,907,000.00

其他非流动负债 39,501,635.97 36,941,621.91

净资产 -120,145,402.16 -148,668,553.31减:少数股东权益

取得的净资产 -120,145,402.16 -148,668,553.31企业合并中承担的被合并方的或有负债:其他说明:九、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

子公司主要经持股比例(%) 取得

注册地业务性质

名称营地直接间接方式

瑞蚨祥贸易济南市济南市百货销售 100 设立

顺祥置业济南市济南市房地产开发、经营 100 设立

天业黄金济南市济南市矿产投资 100 同一控制下企业合并

天业物业济南市济南市物业管理 60 同一控制下企业合并

永安房地产济南市济南市房地产开发、经营 70 同一控制下企业合并

万佳房地产东营市东营市房地产开发、经营 100 非同一控制下企业合并

存宝房地产烟台市烟台市房地产开发、经营 100 非同一控制下企业合并在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:确定公司是代理人还是委托人的依据:其他说明:

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2014 年年度报告

孙公司的情况

持股比例(%)

孙公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式

直接间接

明加尔公司澳洲澳洲金矿的开采、勘探 100 同一控制下企业合并

(2). 重要的非全资子公司

单位:元币种:人民币

本期向少数股东

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益期末少数股东权益余额

宣告分派的股利

永安房地产 30% 10,213,758.64 132,706,324.86

天业物业 40% 60,878.66 630,342.19子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:其他说明:

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2014 年年度报告

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元币种:人民币

子期末余额期初余额

公

司流动资非流动资非流动负非流动资产合流动负非流动负负债

资产合计流动负债负债合计流动资产

名产产债资产计债债合计

称

永 1,481, 16,054,3 1,497,415, 806,081, 248,980 1,055,061 1,121,371 3,112 1,124, 416,19 299,980 716,1

安 361,49 23.20 820.92 404.72 ,000.00 ,404.72 ,140.91 ,916. 484,05 5,503. ,000.00 75,50

房 7.72 76 7.67 59 3.59

地

产

天 42,469 900,226. 43,369,391 41,793,5 0 41,793,53 38,589,78 876,9 39,466 38,043 0 38,04

业 ,164.4 99 .45 35.96 5.96 7.51 55.67 ,743.1 ,084.3 3,084

物 6 8 3 .33

业

子本期发生额上期发生额公

司综合收益经营活动现综合收益总经营活动现

营业收入净利润营业收入净利润

名总额金流量额金流量称

永 169,262,63 34,045,86 34,045,86 281,235,13 999,600.0 -10,634,37 -10,634,37 -187,899,52

安 2.00 2.12 2.12 0.79 0 2.69 2.69 6.57房地产

天 30,955,785 152,196.6 152,196.6 -2,007,417 27,081,23 -10,886.26 -10,886.26 6,677,493.3

业 .07 4 4 .60 2.94 1物业

其他说明:

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细

情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取

的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制

在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生

的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变

化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进

行的。

(一)风险管理目标和政策

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2014 年年度报告

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

(1)外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与澳元、美元有关,除本公司的下属孙公司明加尔金源公司以澳元进行采购和销售外,本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2014 年 12 月 31 日,除下表所述资产或负债为澳币、美元余额外,本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

项目年末数年初数

货币资金—澳元 1,377,918.03 693,638.38

货币资金—美元 14,386.54 4,515.90

应收账款—澳元 846,339.37 2,618.00

其他应收款—澳元 302,321.25 1,363,715.99

短期借款—美元 12,000,000.00

应付账款—澳元 8,196,557.05 9,025,269.23

其他应付款—澳元 566,677.62 206,000.00

长期借款—美元 10,000,000.00 30,000,000.00

一年内到期的长期借款—美元 20,000,000.00 10,000,000.00

(2)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系,对授信额度及授信期限进行合理的设计,保障银行授信额度充足,满足公司各类短期融资需求。

(3)其他价格风险

无。

2、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。截至 2014 年12 月 31 日,可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

为降低信用风险,本公司对信用额度进行审批,并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

3、流动风险

流动风险,是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时,本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满足本公司经营需要,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务,并降低现金流量波动的影响。

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2014 年年度报告

(二)金融资产转移

无

(三)金融资产与金融负债的抵销

无十一、关联方及关联交易1、本企业的母公司情况

注册资本母公司对本企业的母公司对本企业的

母公司名称注册地业务性质

(万元) 持股比例(%) 表决权比例(%)

天业集团济南市有限责任公司 3,000.00 49.35 49.35本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是山东天业房地产开发集团有限公司其他说明:2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注详见附注九、1、在子公司中的权益。3、本企业合营和联营企业情况无4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

将军控股有限公司参股股东

将军烟草集团有限公司其他

济南市市中塑料三厂母公司的全资子公司

山东天业集团(澳洲)有限公司母公司的全资子公司

山东天业国际会展酒店有限公司母公司的全资子公司

山东天业矿业有限公司母公司的控股子公司

山东天业国际能源有限公司母公司的控股子公司

山东海天矿业有限公司母公司的控股子公司其他说明5、关联交易情况(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

济南市市中塑料三厂塑钢门窗加工 750,000.00

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2014 年年度报告(2). 关联租赁情况本公司作为出租方:

单位:元币种:人民币

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入本公司作为承租方:

单位:元币种:人民币

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

山东天业国际会展酒店有限公司办公场所 156,620.88 696,852.84关联租赁情况说明

2014 年 1-6 月公司继续租用山东天业国际会展酒店有限公司部分客房作为办公场所,根据租赁协议本年度共支付租赁及住宿费 156,620.88 元,2013 年度支付租金 696,852.84 元。(3). 关联担保情况本公司作为担保方

单位:元币种:人民币

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

永安房地产 168,980,000.00 2013-10-15 2016-9-12 否

瑞蚨祥贸易 15,000,000.00 2014-3-30 2015-3-27 否

永安房地产 100,000,000.00 2014-9-23 2016-8-22 否

瑞蚨祥贸易 10,000,000.00 2014-12-15 2015-4-15 否

天业黄金 10,000,000.00 2014-12-15 2015-4-15 否本公司作为被担保方

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

天业集团 2,500.00 万美元 2013-03-29 2016-02-26 否关联担保情况说明

该笔借款为山东天业黄金矿业有限公司向中国民生银行济南明湖支行借款 21,339.15 万元,外币合同金额 3500 万美元,山东天业房地产开发集团有限公司与中国民生银行济南分行签订《保证合同》,为该贷款提供连带责任保证。其中 1,000.00 万美元贷款于 2014 年到期已经偿还。(4). 关联方资产转让、债务重组情况

单位:元币种:人民币

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额(5). 关键管理人员报酬

单位:万元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬 535.56 296.95

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2014 年年度报告6、关联方应收应付款项(1). 应收项目

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款山东天业集团(澳洲)有限公司 53,627.61 536.28

其他应收款济南市市中塑料三厂 1,000,000.00 10,000.00

合计 1,053,627.61 10,536.28(2). 应付项目

单位:元币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

其他应付款天业集团 15,049,959.73 152,554,959.73

其他应付款曾昭秦 331,148.40 358,386.60

山东天业集团(澳洲)有 1,809,663.89其他应付款

限公司

合计 - 17,190,772.02 152,913,346.337、关联方承诺无8、其他十二、股份支付1、股份支付总体情况□适用 √不适用2、以权益结算的股份支付情况□适用 √不适用3、以现金结算的股份支付情况□适用 √不适用十三、承诺及或有事项1、重要承诺事项

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

(1)资本承诺单位:澳元

项目年末余额年初余额已签约但尚未于财务报表中确认的—购建长期资产承诺—大额发包合同

—勘探支出 2,291,000.00 2,880,324.00

合计 2,291,000.00 2,880,324.00

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2014 年年度报告

注:明加尔公司注册地澳大利亚规定,在澳大利亚经营的矿产公司为了继续持有拥有的勘探证和采矿证,勘探支出必须符合承诺的最小勘探金额,截至 2014 年 12 月 31 日,明加尔公司承诺的勘探支出金额为 2,291,000.00 澳元。

(2)经营租赁承诺

至资产负债表日止,本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下:

单位:澳元

项目年末余额年初余额不可撤销经营租赁的最低租赁付款额:

[资产负债表日后第 1 年] 80,000.00 240,000.00[资产负债表日后第 2 年][资产负债表日后第 3 年]以后年度

合计 80,000.00 240,000.00

注: 明加尔公司承诺租赁办公场所一年,2014 年 12 月 31 日后 1 年的租赁费用为 80,000.00澳元。2、或有事项(1). 资产负债表日存在的重要或有事项(2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:

本公司为购房客户个人住房按揭贷款提供阶段性担保(保证期限至办理完毕房产抵押登记止),截至 2014 年 12 月 31 日担保金额共计 70,575.37 万元。由于截止目前承购人未发生违约,且该等房产目前的市场价格高于售价,本公司认为与提供该等担保相关的风险较小。3、其他十四、资产负债表日后事项1、重要的非调整事项

无。2、利润分配情况

公司第八届董事会第九次会议关于审议 2014 年度利润分配及公积金转增股本的议案,公司本年度不进行现金股利派发,只进行公积金转增股本,公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本542,065,112 股为基数,每 10 股转增 3 股。十五、其他重要事项

公司子公司永安房地产与阳光人寿保险股份有限公司(简称“阳光人寿保险”)全资子公司阳光盛和(济南)投资有限公司(简称“阳光盛和”)、阳光财产财产保险股份有限公司(简称“阳光财产保险”)分别签署商品房买卖合同及补充协议。

为保证上述协议的履行,促进公司子公司地产销售,公司分别与阳光人寿、阳光财产保险签订了《股权质押合同》,将公司持有的永安房地产 70%股权、天业黄金 35%的股权质押与阳光人寿,将公司持有的天业黄金 15%股权质押与阳光财产保险。

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2014 年年度报告十六、母公司财务报表主要项目注释1、应收账款

(1). 应收账款分类披露:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

种类账面账面

比例计提比比例计提比

金额金额价值金额金额价值

(%) 例(%) (%) 例(%)

单项金额重大并 3,343,702.33 46.07 3,343,702.33 100.00 3,343,702.33 46.07 3,343,702.33 100.00单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

账龄组合 750,000.00 10.33 375,000.00 50.00 375,000.00 750,000.00 10.33 375,000.00 50.00 375,000.00

组合小计 750,000.00 10.33 375,000.00 50.00 375,000.00 750,000.00 10.33 375,000.00 50.00 375,000.00

单项金额不重大 3,163,609.69 43.60 3,163,609.69 100.00 3,163,609.69 43.60 3,163,609.69 100.00但单独计提坏账准备的应收账款

合计 7,257,312.02 100.00 6,882,312.02 - 375,000.00 7,257,312.02 100.00 6,882,312.02 - 375,000.00期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额应收账款(按单位)

应收账款坏账准备计提比例(%) 计提理由

济南(大楼)百盛箱包部 1,836,271.50 1,836,271.50 100.00 预计收回的可能性极小

济南家电配送部 1,507,430.83 1,507,430.83 100.00 预计收回的可能性极小

合计 3,343,702.33 3,343,702.33 / /组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

应收账款坏账准备计提比例(%)1 年以内1至2年2至3年3至4年4至5年

5 年以上 750,000.00 375,000.00 50

合计 750,000.00 375,000.00 50确定该组合依据的说明:

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2014 年年度报告

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 0 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

(3). 本期实际核销的应收账款情况

本报告期无实际核销的应收账款情况。

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 4,937,269.33 元,占应收

账款年末余额合计数的比例 68.03%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 4,937,269.33

元。

2、其他应收款

(1). 其他应收款分类披露:

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

类别账面账面

比例计提比计提比

金额金额价值金额比例(%) 金额价值

(%) 例(%) 例(%)

单项金额 41,584,266.24 7.44 41,584,266.24 100.00 41,584,266.24 24.23 41,584,266.24 100.00重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

账龄组合 511,014,726.32 91.43 7,473,363.99 1.46 503,541,362.33 123,719,593.27 72.10 3,964,441.11 3.20 119,755,152.16

组合小计 511,014,726.32 91.43 7,473,363.99 1.46 503,541,362.33 123,719,593.27 72.10 3,964,441.11 3.20 119,755,152.16

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2014 年年度报告

单项金额 6,300,917.91 1.13 6,300,917.91 100.00 6,300,917.91 3.67 6,300,917.91 100.00不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

合计 558,899,910.47 100.00 55,358,548.14 - 503,541,362.33 171,604,777.42 100.00 51,849,625.26 - 119,755,152.16

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

其他应收款(按单位) 其他应收款坏账准备计提比例计提理由

(%)

四海香商场 19,854,110.51 19,854,110.51 100.00 预计收回的可能性极小

财政局 7,833,192.17 7,833,192.17 100.00 预计收回的可能性极小

时装公司隆祥商场 3,306,688.19 3,306,688.19 100.00 预计收回的可能性极小

华冠鞋业公司 2,398,693.78 2,398,693.78 100.00 预计收回的可能性极小

济南时装公司正泰服装公司 2,081,115.76 2,081,115.76 100.00 预计收回的可能性极小

时装公司 1,543,642.00 1,543,642.00 100.00 预计收回的可能性极小

天津百信鞋业代理公司 1,344,080.00 1,344,080.00 100.00 预计收回的可能性极小

财务科(集资利息) 1,017,743.83 1,017,743.83 100.00 预计收回的可能性极小

山东华联商厦 1,205,000.00 1,205,000.00 100.00 预计收回的可能性极小

商河肉联厂 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 预计收回的可能性极小

合计 41,584,266.24 41,584,266.24 / /

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

期末余额

账龄

其他应收款坏账准备计提比例(%)

1 年以内 484,351,855.72 4,843,518.55 1.00

1至2年 8,888,327.31 444,416.37 5.00

2至3年 15,678,745.00 1,567,874.50 10.00

3至4年 894,576.50 178,915.30 20.00

4至5年 809,858.12 242,957.43 30.00

5 年以上 391,363.67 195,681.84 50.00

合计 511,014,726.32 7,473,363.99 1.46

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额 3,508,922.88 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元币种:人民币

单位名称转回或收回金额收回方式

合计 /

其他说明

(3). 本期实际核销的其他应收款情况

本报告期无实际核销的其他应收款。

(4). 其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金 3,353,433.01 3,247,433.01

押金、保证金 21,785,264.05 23,650,768.24

关联方往来 480,603,610.46 42,814,441.76

非关联方往来 46,402,488.17 97,996,629.23

代扣代缴款 3,115,732.88 1,361,833.26

其他 3,639,381.90 2,533,671.92

合计 558,899,910.47 171,604,777.42

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况:

单位:元币种:人民币

占其他应收款期末余坏账准备

单位名称款项的性质期末余额账龄

额合计数的比例(%) 期末余额

天业黄金关联方往来款 390,923,291.07 1 年以内 69.95 3,909,232.91

存宝房地产关联方往来款 88,152,989.10 0-2 年 15.77 881,529.89

四海香商场非关联方往来款 19,854,110.51 5 年以上 3.55 19,854,110.51

物业质量保修金保证金 11,650,768.24 1-3 年 2.08 806,294.62

济南市市中区兴隆保证金 10,000,000.00 2-3 年 1.79 1,000,000.00街道办事处小岭村

合计 / 520,581,158.92 / 93.14 26,451,167.93

3、长期股权投资

单位:元币种:人民币

期末余额期初余额

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

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2014 年年度报告

对子公司投资 664,457,084.35 664,457,084.35 486,073,084.35 486,073,084.35对联营、合营企业投资

合计 664,457,084.35 664,457,084.35 486,073,084.35 486,073,084.35(1) 对子公司投资

单位:元币种:人民币

本期计减值准

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额提减值备期末

准备余额

瑞蚨祥贸易 20,042,018.55 20,042,018.55

永安房地产 303,134,883.76 303,134,883.76

天业物业 3,016,182.04 3,016,182.04

万佳房地产 119,880,000.00 148,400,000.00 268,280,000.00

顺祥置业 40,000,000.00 40,000,000.00天业黄金

存宝房地产 29,984,000.00 29,984,000.00

合计 486,073,084.35 178,384,000.00 664,457,084.35

注:2014 年 6 月 30 日,公司同一控制下企业合并山东天业黄金矿业有限公司,由于合并日山东天业黄金矿业有限公司所有者权益为负值,本公司对其长期股权投资账面价值调整为零。4、营业收入和营业成本:

单位:元币种:人民币

本期发生额上期发生额

项目

收入成本收入成本

主营业务 238,646,834.00 134,174,435.51 613,118,833.61 425,510,459.59

其他业务 927,854.00

合计 239,574,688.00 134,174,435.51 613,118,833.61 425,510,459.59其他说明:十七、补充资料1、当期非经常性损益明细表

单位:元币种:人民币

项目金额说明

非流动资产处置损益 13,246.85越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额 1,650,000.00或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 1,712,204.17被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益

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同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 11,224,733.75与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6,425,989.63对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -634,569.24其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计 20,391,605.16

所得税影响额 47,115.27

少数股东权益影响额(税后) -5,860.70

合计 20,350,350.59

注:非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执行。

各非经常性损益项目按税前金额列示。2、净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收每股收益(元/股)

报告期利润

益率(%) 基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 18.52 0.14 0.14

扣除非经常性损益后归属于公司普 9.29 0.12 0.12通股股东的净利润3、境内外会计准则下会计数据差异

(1). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用

(2). 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用 √不适用

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2014 年年度报告(3). 境内外会计准则下会计数据差异说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,

应注明该境外机构的名称。4、会计政策变更相关补充资料√适用 □不适用

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述,重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月31 日合并资产负债表如下:

单位:元币种:人民币

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日流动资产:

货币资金 111,974,744.34 377,277,848.90 155,406,793.88

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 3,200,000.00

应收账款 1,236,122.32 398,467.95 5,959,553.31

预付款项 45,445,149.00 77,605,340.38 69,851,167.58

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 61,868,656.40 116,573,629.92 89,804,509.07

买入返售金融资产

存货 1,908,663,345.27 2,063,528,646.86 2,628,129,883.28

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 54,145,559.32 37,225,977.76 75,494,652.51

流动资产合计 2,183,333,576.65 2,675,809,911.77 3,024,646,559.63非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 5,200,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产 79,471,452.43 87,282,122.30 120,069,948.83

固定资产 62,926,080.50 90,251,059.12 61,024,297.09

在建工程 9,384,816.85

工程物资

固定资产清理

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2014 年年度报告

生产性生物资产

油气资产

无形资产 179,301,662.58 221,493,580.11 203,184,746.08

开发支出

商誉

长期待摊费用 346,289.21 22,830,126.88 18,824,598.97

递延所得税资产 51,618,556.28 42,946,620.60 55,757,986.49

其他非流动资产 94,368,762.60 92,331,106.99 141,516,956.67

非流动资产合计 468,032,803.60 557,134,616.00 614,963,350.98

资产总计 2,651,366,380.25 3,232,944,527.77 3,639,609,910.61流动负债:

短期借款 120,000,000.00 30,000,000.00 108,428,002.44

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 16,000,000.00

应付账款 154,765,625.41 291,054,642.12 315,668,067.79

预收款项 708,393,167.40 510,003,776.74 828,465,485.06

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 23,366,838.24 24,446,976.52 24,345,721.14

应交税费 81,039,571.88 78,177,723.93 109,177,235.45

应付利息 2,309,999.99 8,674,977.93 4,148,822.23

应付股利 21,164.20 1,495,756.60 3,728,513.31

其他应付款 460,870,902.31 452,353,969.66 446,171,493.56

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 560,809,000.00 393,928,174.93

其他流动负债

流动负债合计 1,550,767,269.43 1,957,016,823.50 2,250,061,515.91非流动负债:

长期借款 637,880,000.00 909,887,000.00 628,365,782.94

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

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2014 年年度报告

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债 12,292,825.95 36,941,621.91 40,012,234.69

非流动负债合计 650,172,825.95 946,828,621.91 668,378,017.63

负债合计 2,200,940,095.38 2,903,845,445.41 2,918,439,533.54

所有者权益:

股本 321,151,200.00 321,151,200.00 542,065,112.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 220,000,000.00 220,000,000.00 295,482,104.40

减:库存股

其他综合收益 10,452,055.80 -48,434,999.73 -85,922,843.18

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润 -227,433,667.00 -286,679,147.66 -163,790,663.20

归属于母公司所有者权益 324,169,588.80 206,037,052.61 587,833,710.02合计

少数股东权益 126,256,696.07 123,062,029.75 133,336,667.05

所有者权益合计 450,426,284.87 329,099,082.36 721,170,377.07

负债和所有者权益总计 2,651,366,380.25 3,232,944,527.77 3,639,609,910.615、其他

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2014 年年度报告

第十二节备查文件目录

(一)载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签

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名并盖章的公司会计报表。

(二)载有瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)盖章、注册会计师签名

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并盖章的公司审计报告原件。

(三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正文及

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公告原稿。

董事长:曾昭秦

董事会批准报送日期:2015 年 3 月 31 日修订信息

报告版本号更正、补充公告发布时间更正、补充公告内容

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