公司代码:600807 公司简称:天业股份
山东天业恒基股份有限公司
2014 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海
证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天业股份 600807 济南百货
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 蒋涛 王威
电话 0531-86171188 0531-86171188
传真 0531-86171188 0531-86171188
电子信箱 600807@vip.163.com 600807@vip.163.com
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
2013年末 本期末
比上年
2014年末 同期末 2012年末
调整后 调整前 增减(%
)
总资产 3,639,609,910.61 3,232,944,527.77 2,914,796,306.53 12.58 2,651,366,380.25
归属于 587,833,710.02 206,037,052.61 506,705,605.91 185.30 324,169,588.80上市公司股东的净资产
2013年 本期比
调整后 调整前 上年同
2014年 2012年
期增减
(%)
经营活 -6,555,263.75 -215,960,877.50 -186,155,011.96 -333,883,009.84动产生的现金流量净额
营业收 846,431,643.89 840,163,626.24 757,035,616.44 0.75 491,557,945.68入
归属于 71,521,328.46 -54,749,363.86 19,553,701.41 -63,177,611.11上市公司股东的净利润
归属于 51,170,977.87 20,018,641.67 20,018,641.67 155.62 -80,436,552.10上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
加权平 18.52 -18.59 3.90 增加 -12.54
均净资 37.11
产收益 个百分
率(%) 点
基本每 0.14 -0.11 0.06 -0.13股收益(元/股)
稀释每 0.14 -0.11 0.06 -0.13股收益(元/股)
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况
表
单位: 股
截止报告期末股东总数(户) 20,773
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 15,441
前 10 名股东持股情况
持有有限售
股东性 持股比 持股 质押或冻结的股份数
股东名称 条件的股份
质 例(%) 数量 量
数量
山东天业房地产开发 境内非 49.35 267,519,100 162,209,500 质押 267,300,000
集团有限公司 国有法
人
将军控股有限公司 国有法 8.35 45,265,878 12,000,000 冻结 45,265,878
人
财通基金-工商银行 未知 2.17 11,740,611 11,740,611 无 0-财通基金-富春定增 15 号资产管理计划
华宝信托有限责任公 国有法 1.87 10,158,476 10,158,476 无 0
司 人
长信基金-宁波银行 未知 1.85 10,047,619 10,047,619 无 0-长信基金-天业 1号资产管理计划
济南市人民政府国有 国家 1.24 6,719,322 0 无 0资产监督管理委员会
华安基金公司-工行 未知 1.17 6,339,809 6,339,809 无 0-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托
昆仑健康保险股份有 未知 1.11 6,033,587 6,033,587 无 0限公司-万能保险产品
上海长江财富资产- 未知 1.11 6,028,571 6,028,571 无 0宁波银行-长江财富-天业 2 号资产管理计划
中国建银投资有限责 国有法 0.70 3,792,604 0 无 0
任公司 人
上述股东关联关系或一致行动 公司控股股东天业集团持有将军控股 21.47%的股权。公司
的说明 未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东是否属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图三 管理层讨论与分析
(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年,全球经济依然处于复苏轨道,由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的影响,国际黄金价格在低位徘徊;在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期叠加”背景下,国内经济整体稳中趋降,在此形势下,房地产市场也进入新常态,由前期的高速增长阶段步入全面调整阶段,全年呈现出 U 型翘尾态势。面对较为复杂的市场环境,公司围绕发展战略及 2014 年度经营计划,创新思路,规范有序推进产业布局调整,顺利完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作,实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略;加强明加尔公司调度,确保黄金生产经营稳健运行;改革内部管理机制,调整经营策略和营销思路,适度增加房地产项目储备,有序推进在建项目的开发进度,推动了公司各项工作持续稳健发展。
报告期内,公司实现营业收入 84,643.16 万元,比上年同期增加 0.75%,其中:房地产销售实现收入 53,743.24 万元,比上年同期减少 25.43%,占营业收入 63.49%;租赁及物业实现收入3,784.96 万元,比上年同期增长 4.32%,占营业收入 4.47%;采矿收入 26,548.62 万元,比上年同期增长 222.20%,占营业收入 31.37%;实现归属于母公司所有者的净利润 7,152.13 万元,比上年同期(调整前)增长 265.77%,其中明加尔公司实现净利润 972.66 万澳元,标的矿权 I(90%权益)实现净利润 1,224.54 万澳元,实现盈利预测承诺的 81.38%;总资产 363,960.99 万元,比期初增长 12.58%;归属于上市公司股东的股东权益 58,783.37 万元,比期初增长 185.30%。
(1)顺利实施重大资产重组,适时启动非公开发行。公司自 2013 年 7 月正式启动重大资产重组后,为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益,2014 年 1 月 22 日,公司审议通过《修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案,将购买资产交易价格由 127,727.43 万元调整为 110,951.33 万元。4 月 25 日,公司收到中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司向天业集团发行 161,736,600 股股份购买相关资产,非公开发行不超过59,844,300 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。6 月 23 日,公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《A 股前 10 名股东名册查询证明》,公司向天业集团非公开发行的 16,220.95万股人民币普通股股票办理完毕股份登记手续,募集配套资金也于 7 月 31 日全部到位。重组完成后,公司在原有房地产业务基础上新增金矿资源类资产,实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略,优化了产业结构,降低了资产负债率,并以此推动公司业务扩张和产业结构调整。
为进一步提高房地产持续经营能力,优化资本结构,改善公司基本面,公司适时启动了非公开发行股票项目。9 月 15 日公司召开第八届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票方案》的相关议案,拟以不低于 8.62 元/股的发行价格,向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者,非公开发行不超过 17,401.39 万股(含),募集资金总额不超过150,000 万元(含),扣除发行费用后的募集资金净额将用于天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目及补充流动资金。10 月 15 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过上述非公开发行股票相关议案。12 月 11 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141717 号),中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。目前公司非公开发行股票项目正在反馈意见中。
(2)调整组织架构,实现由“操作型总部”向“管理型总部”转型。为顺应房地产市场要求,公司积极推进激励机制和用人机制改革,对组织架构做了调整,在山东省内设立了五大片区,建立新的房地产项目管理模式,提升资源协同效应;遵循公平、公开、公正的原则,实施了全员竞聘上岗,深化薪酬绩效改革,修订了公司员工的薪酬序列,进一步完善了考核体系,制订了各部门业绩目标责任书,并与绩效考核挂钩;推进学习型组织建设,加强员工培训工作,开办了公司内部讲堂,充分调动广大员工的积极性和主观能动性,提高了员工成就感及满意度。
(3)加强项目管理,积极推进开发建设进度。根据房地产行业发展动态,公司一方面灵活把握项目开发建设速度,加强项目管理,积极推进在建项目的开发进度,有效提升项目建设效率;另一方面公司强化了项目计划管理的跟进力度,各项目部将工程进度分解落实到月、周计划,完善细化项目责任书内容,对工程管理做到最大程度的量化考核,实现公司年初确定的开发建设进度计划;同时,进一步加强质量控制和管理,制定了《新竣工项目内部承接查验管理办法》,严格实施工程管理人员工作日志制度,有效促进了公司质量管理水平的提高和工程品质的提升。
(4)强化营销策略创新,全力促进房地产销售。从今年年初开始,面对房地产市场成交量快速回落与成交价格下降的行业环境,公司顺应市场形势,在重点关注运营能力提升的同时,积极利用内外部资源,开拓新的销售途径,加大营销推广,通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式,加快销售速度,增强去库存化能力。公司控股子公司永安房地产采取创新组合销售方式,分别与阳光盛和、阳光财产保险就龙奥天街项目主办公楼签订商品房买卖合同,签约合同金额 5.76 亿元,实现了资金快速回笼和良好的销售业绩。盛世国际则全力打造章丘高端住宅人居项目,精心筹备,积极拓展推广渠道,楼盘销售收到较好效果。报告期公司实现合同销售面积146,526.80 平方米,合同销售金额 110,106.87 万元,同比增长 56.82%;截止报告期末公司预收房款 82,846.55 万元,比年初增加 62.44%。
(5)创新开发运营模式,推动房地产可持续发展。按照年初总体战略部署,公司继续加大项目拓展力度,在山东省内设立了五大片区,寻求适合公司发展现状的短、平、快项目,或合适的合作项目,地域扩张迈出新步伐,区域布局进一步优化提升,强化项目的前期可行性研究,在项目的投资方式上更为多元、理性、成熟和高效。
① 7 月 11 日公司通过股权收购方式,以股权转让价款及代偿还借款合计 1.04 亿元收购邹继平持有的存宝房地产 100%股权,该公司持有一宗面积为 38,005.00 平方米的土地使用权,规划容积率不大于 2.5。收购完成后,公司新增在烟台市场土地储备,优化了公司区域布局。
② 公司通过合作开发形式,分别与山东万里置业签署了《万福佳园项目合作开发协议》,与东营天成鸿发房地产签订《房地产项目合作开发协议》。万福佳园项目总用地面积 49744.3 平方米,建筑容积率 1.00,天成鸿发项目总用地面积 39433.8 平方米,建筑容积率 1.8-2.1。以上项目合作,一方面有助于公司深耕东营区域市场,提升公司东营市场的竞争力和品牌影响力;另一方面也是公司轻资产合作开发运营模式的进一步深化,合作项目由公司团队操盘,使用公司品牌和产品开发、设计、销售、管理体系,该经营模式在同规模资金需求的前提下,可以支持更多的项目开发,有利于提高公司市场占有率,提升公司的资产收益率。
③ 公司与济南市长清区人民政府、天业集团签署《济南市长清区莲台山片区综合开发战略合作框架协议》,项目用地面积约 25 平方公里,起步区面积约为 8.43 平方公里,公司负责将莲台山风景区项目打造成为集旅游产业、生态观光农业、休闲健身、养老事业、文化产业等为一体的、具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲度假综合片区。公司尝试延伸房地产开发产业链,开拓新业务领域,加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发,逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型,寻找新的业务增长点,实现业务模式多元化。
(6)建立房地产新型合作关系,打造强健产业链。公司加强房地产项目开发产业链建设,密切与各合作单位的合作,先后分别与山东同圆、山东同创、东营信诚设计企业,山东天齐施工企业以及电梯、管材、进户门、防水材料、电线电缆等 18 家供应商签署了战略合作协议,这些合作单位均是行业中的佼佼者,优秀的战略合作组合是奠定企业盈利的根本,更是提升企业竞争力的关键。
(7)以黄金资源增储为核心,加大地质勘探投入。明加尔为增强资源掌控能力,分别进行了大量的靶区定位和钻探工作,金刚石钻探 1789 米,RC 钻探 20717 米,地表取样(土壤取样和大块岩石取样)5100 个;同时围绕增储目标任务,在整个矿权覆盖区域内进行了航空磁测、化探和地质绘图,发现的新靶区个数达到 45 个,最终筛选出 23 个靶区进行初步钻探,根据钻探结果将靶区进行分级,从而确定了 11 个重点钻探靶区进行加密钻探。2014 年,在采矿持续消耗资源量的情况下,保持了总资源量的稳定。
(8)深挖内部潜能,持续提升产能规模。围绕采矿、选冶、现场管理等关键生产环节,采取行之有效的管理措施,努力挖掘生产潜能,提升内生性利润。通过提高采矿设计水平,降低剥采比,从设计层面降低采矿成本;调整选矿入选的配矿比例,确保供矿稳定;增加浸出作业的加氧系统,提高浸出含氧量,保证浸出率;加强采矿现场管理,提高采矿回收率,进一步提升采矿效率。
(9)内控制度建设进一步完善,内控体系基本建设完成。按照证监会、财政部等五部委要求,公司结合生产经营和发展实际,不断修订完善管理制度,现已基本完成内部风险控制防范体系建设,截止 12 月 31 日,涵盖公司发展战略、财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等项规章制度已先后编制下发运行。经组织对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价,纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的预期目标。
(10)加强公司治理机制建设,提高公司治理水平。公司不断完善法人治理结构,健全相关制度规则,报告期内,公司修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》,制定了公司《募集资金使用管理办法》,完善了《董事会董事、监事会监事津贴管理办法》。6 月 24 日,公司召开股东大会,会议选举产生了第八届董、监事会成员,第八届董事会第一次临时会议调整了董事会专门委员会人员组成,聘任了新一届高级管理人员。工作中,各专门委员会积极参与公司重大事项的讨论与决策,对董事会的科学决策及公司的规范管理起到了积极作用。1、 主营业务分析(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 846,431,643.89 840,163,626.24 0.75
营业成本 567,991,739.07 670,491,224.34 -15.29
销售费用 16,723,990.68 24,341,623.41 -31.29
管理费用 69,351,758.92 79,530,791.79 -12.80
财务费用 55,517,018.89 52,691,635.72 5.36
经营活动产生的现金流量净额 -6,555,263.75 -215,960,877.50
投资活动产生的现金流量净额 -125,364,481.39 -184,985,353.61
筹资活动产生的现金流量净额 -160,307,270.17 663,285,042.01 -124.17研发支出(2)收入
① 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内,公司实现营业收入 84,643.16 万元,比上年同期增长 0.75%,增长的主要原因:一是房地产销售实现收入 53,743.24 万元,同比减少 25.43%;二是租赁及物业实现收入 3,784.96 万元,比上年同期增长 4.32%,三是矿业实现收入 26,548.62 万元,比上年同期增长 222.20%。
② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内,东营盛世龙城项目实现销售 35,944.07 平方米,销售额 22,980.43 万元,同比减少61.47%;东营盛世豪庭项目实现销售 27,964.64 平方米,销售额 13,662.92 万元,同比增加 18.34%;天业国际项目实现销售 170.90 平方米,销售额 231.91 万元,同比减少 68.87%;绣水如意项目实现销售 147.47 平方米,销售额 80.08 万元;龙奥天街项目实现销售 14,506.03 平方米,销售额 16,787.88万元。明加尔公司销售黄金 33,294.00 盎司,实现销售收入 2688.38 万元。
③ 主要销售客户的情况
主要销售客户前五名金额合计 34,486.78 万元,占销售额的 40.74%。
名称 金额(万元) 是否关联方 内容
peth mint 26,548.62 否 销售黄金
山东汇多投资有限公司 4,055.91 否 销售商品房
山东天泺贸易有限公司 1,956.44 否 销售商品房
张浩 1,076.34 否 销售商品房
山东华德隆建设有限公司 849.47 否 销售商品房(3)成本
① 成本分析表
单位:元
分行业情况
情
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 说
(%) 比例(%) 动比例(%)
明
房地产行业 地产业务 362,161,292.97 63.76 549,915,172.68 82.02 -34.14
租赁及物业 租赁物业 24,797,569.82 4.37 21,734,825.67 3.24 14.09
业务
矿业 矿产业务 181,032,876.28 31.87 98,841,225.99 14.74 83.16
分产品情况
情
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 说
(%) 比例(%) 动比例(%)
明
商品房 地产业务 362,161,292.97 63.76 549,915,172.68 82.02 -34.14
租赁及物业 租赁物业 24,797,569.82 4.37 21,734,825.67 3.24 14.09
业务
黄金 矿产业务 176,695,241.16 31.11 98,034,835.19 14.62 80.24
白银 矿产业务 4,337,635.12 0.76 806,390.80 0.12 437.91
② 主要供应商情况
前五名供应商完成供应额约 16,911.07 万元,占成本总额 29.77%。
序号 供应单位名称 金额(万元) 是否关联方 交易内容
1 山东金达源建工有限公司 6,326.35 否 工程款
2 东营市东大建安工程有限责任公司 6,104.78 否 工程款
3 山东天齐置业集团股份有限公司 1,736.62 否 工程款
4 Hampton Transport Services Pty 1,690.22 否 租赁费
5 山东津单幕墙有限公司 1,053.10 否 工程款
③ 其他
关于房地产成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下:
单位:元
本期金额较
本期占总成 上年同期占总成
成本构成项目 本期金额 上年同期金额 上年同期变
本比例(%) 本比例(%)
动比例(%)
土地成本 101,104,228.20 27.92 133,098,869.13 24.20 -24.04
建安劳务 124,021,150.11 34.24 188,969,127.47 34.36 -34.37
原材料 55,270,615.55 15.26 142,765,881.05 25.96 -61.29
其他成本 81,765,299.10 22.58 85,081,295.03 15.48 -3.90
合计 362,161,292.97 100.00 549,915,172.68 100.00 -34.14
关于矿业成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下:
本期金额较上
本期占总成 上年同期占总
成本构成项目 本期金额 上年同期金额 年同期变动比
本比例(%) 成本比例(%)
例(%)
折旧/摊销 12,102,074.28 6.69 5,868,326.77 5.93 106.23
薪酬和工资 34,822,618.27 19.24 18,598,240.88 18.82 87.24
采矿 102,471,740.65 56.60 63,555,343.06 64.30 61.23
选冶加工 31,636,443.08 17.47 10,819,315.28 10.95 192.41
合计 181,032,876.28 100.00 98,841,225.99 100.00 83.16(4)费用
项目 2014 年 2013 年 同比增减(%)
销售费用 16,723,990.68 24,341,623.41 -31.29
管理费用 69,351,758.92 79,530,791.79 -12.80
财务费用 55,517,018.89 52,691,635.72 5.36
销售费用本期发生数比上年同期减少 31.29%,其主要原因是:本期广告费、业务宣传费、销售服务费减少所致。
管理费用本期发生数比上年同期减少 12.80%,其主要原因是:本期咨询费及中介费、土地使用税、租赁费等相关服务费减少所致。
财务费用本期发生数比上年同期增长 5.36%,其主要原因是:本期公司各项借款和汇兑损益增加所致。(5)现金流
本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期末变动比例(%)
主要系销售房产经营活动现金流入小计
1,341,770,831.63 1,015,438,685.69 32.14 收入增加所致
主要系应交税费经营活动现金流出小计
1,348,326,095.38 1,231,399,563.19 9.50 和往来款增加所致
经营活动产生的现金流 主要系公司支付
量净额 -6,555,263.75 -215,960,877.50 往来款的减少
主要系处置固定投资活动现金流入小计
62,300.00 54,212.80 14.92 资产增加
主要系所构建资投资活动现金流出小计
125,426,781.39 185,039,566.41 -32.22 产减少
投资活动产生的现金流 主要系所构建资
量净额 -125,364,481.39 -184,985,353.61 产减少所致
主要原因系取得筹资活动现金流入小计
977,736,733.23 1,253,674,445.31 -22.01 借款数减少
主要原因系偿还筹资活动现金流出小计
1,138,044,003.40 590,389,403.30 92.76 借款数增加
筹资活动产生的现金流 主要原因系取得
量净额 -160,307,270.17 663,285,042.01 -124.17 借款数减少
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明:
报告期公司扩大生产经营规模,按工程进度支付工程款等,同时加大土地储备,经营性现金流出大幅增加,由于行业建设周期的特殊性,报告期内投入的项目未实现相应的经营性现金流入,导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异。(6) 其他
① 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司 2013 年 11 月 1 日第二次临时股东大会决议、2014 年 1 月 22 日第七届董事会第二十四次临时会议决议以及公司于 2013 年 10 月 16 日、2014 年 1 月 22 日与天业集团签订的发行股份购买资产协议以及相关补充协议规定,经中国证监会以《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]437 号文件核准,报告期公司完成了天业集团持有的天业黄金的股权收购。公司重组后转型为“房地产+矿产”双主业。报告期内矿业实现归属于母公司股东的净利润 4,640.47 万元,占公司净利润64.88% ;房地产实现归属于母公司股东的净利润 2157.00 万元,占公司净利润 30.16%。
② 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
详见管理层讨论与分析中“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”相关部分。③ 发展战略和经营计划进展说明
报告期内,公司按照既定的发展战略和 2014 年经营计划积极开展各项工作。全年实现营业收入 84,643.16 万元,比上年同期增长 0.75%,实现归属母公司所有者的净利润 7,152.13 万元,比上年同期(调整前)增长 265.77%。公司顺利实施发行股份购买天业黄金 90%股权资产并募集配套资金 3.48 亿元,实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略;创新开发运营模式,通过股权收购、合作开发等方式,增加公司土地项目储备 12.72 万平方米,与长清区政府签订战略合作框架协议,揭开公司向针对服务和持续运营的多业态联动开发发展的新篇章;加强公司治理机制建设,进一步完善内控制度建设,不断提高公司治理水平。2、 行业、产品或地区经营情况分析(1)主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
房地产行业 537,432,377.00 362,161,292.97 32.61 -25.43 -34.14 增加 8.91 个
百分点
租赁及物业 37,849,611.37 24,797,569.82 34.48 4.32 14.09 减少 5.61
个百分点
矿业 265,486,190.22 181,032,876.28 31.81 222.20 83.16 增加 51.77
个百分点
合计 840,768,178.59 567,991,739.07
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减(%)
商品房 537,432,377.00 362,161,292.97 32.61 -25.43 -34.14 增加 8.91 个
百分点
租赁及物业 37,849,611.37 24,797,569.82 34.48 4.32 14.09 减少 5.61 个
百分点
黄金 259,153,004.44 176,695,241.16 31.82 217.10 80.24 增加 51.77
个百分点
白银 6,333,185.78 4,337,635.12 31.51 842.10 437.91 增加 51.46
个百分点
合计 840,768,178.59 567,991,739.07(2)主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
国内 577,593,626.37 -23.78
国外 263,174,552.22 219.39
合计 840,768,178.59 1.59(3)房地产销售、出租及目前在建或在售主要项目情况
① 目前在建或在售主要项目情况
单位:平方米
项目 公司 项目 截止报告期已确
状态 占地面积 总建筑面积 总可售面积
名称 权益 位置 认收入面积
绣水如意 章丘市双
100% 完工 63,443.57 80,518.52 71,167.15 70,415.82
一期 山镇
绣水如意 章丘市双
100% 完工 50,956.56 75,193.17 66,467.58 33,667.97
二期 山镇
济南市泉
永安大厦 70% 完工 5,194.30 37,077.07 34,249.60 30,371.96
城路
济南市泉
天业国际 100% 完工 3,189.10 33,005.08 30,244.65 29,834.24
城路
盛世龙城 东营市东
100% 完工 79,238.45 142,629.21 139,874.33 131,947.25
A区 营区
盛世龙城 东营市东
100% 完工 65,265.50 117,477.80 106,797.89 101,770.69
B区 营区
盛世龙城 东营市东
100% 完工 71,557.00 128,802.77 119,992.82 99,712.63
C区 营区
盛世豪庭 东营市河
100% 完工 40,411.00 48,931.50 47,945.00 46,278.67
一期 口区
盛世豪庭 东营市河
100% 在建 55,336.00 85,022.00 79,951.00 8,340.61
二期 口区
盛世豪庭 东营市河
100% 拟建 37,602.40 57,790.00 48,871.00
三期 口区
章丘市双
盛世国际 100% 在建 57,711.10 255,698.39 251,653.65
山镇
济南市奥
天业中心 70% 在建 32,022.00 223,656.30 203,603.05 14,506.03
体中心
天业盛世 烟台市福
100% 拟建 38,005.00 124,815.00 98,870.00
景园 山区
合计 599,931.98 1,410,616.81 1,299,687.72 566,845.87
② 房地产出租情况
业态分类 项目位置 楼面面积(m2) 出租率 年租金收入(元) 单位租金(元/m2)
商铺 济南市历下区泉城路 9,759.84 100% 7,940,960.40 813.64
商铺 济南市市中区经二路 4,641.38 36.80% 318,370.00 68.59
商铺 济南市历下区和平路 241.20 100% 586,500.00 2,431.59
商铺 章丘市双山镇 8,200.12 100% 927,854.00 113.15
写字楼 济南市历下区泉城路 2,766.86 100% 1,432,510.00 517.74
幼儿园 东营市东营区 2,287.43 100% 300,000.00 131.15
合计 27,896.83 11,506,194.40
③ 房地产销售情况
单位:平方米
本年度 期末在建 本年度可供 本年度合同 本年度合同 本年度合同平均售
业态分类
竣工面积 建筑面积 出售面积 销售面积 销售额(元) 价(元/m2)
住宅 29,960.00 225,763.31 173,671.07 81,788.57 409,208,436.00 5,003.25
办公写字楼 54,221.77 101,118.38 99,937.26 42,270.20 584,835,900.00 13,835.65
商铺及购物中心 4,956.64 5,691.84 64,571.83 9,815.11 80,431,705.00 8,194.68
车位、储藏室 2,420.24 82,106.86 16,880.72 12,652.92 26,592,664.00 2,101.70
合计 91,558.65 414,680.39 355,060.88 146,526.80 1,101,068,705.003、资产、负债情况分析(1)资产负债情况分析表
单位:元
本 期 上 期
期 末 期 末 本期期末
数 占 数 占 金额较上
项目名称 本期期末数 总 资 上期期末数 总 资 期期末变 情况说明
产 的 产 的 动 比 例
比 例 比 例 (%)
(%) (%)
货币资金 155,406,793.88 4.27 377,277,848.90 11.67 -58.81 主要系扩大项目规模,偿还贷
款并增加项目资金投入
应收票据 3,200,000.00 0.10 -100.00 主要系用于支付工程款
应收账款 5,959,553.31 0.16 398,467.95 0.01 1,395.62 主要系明加尔公司应收款增
加
其他流动资 75,494,652.51 2.07 37,225,977.76 1.15 102.80 主要系本期房地产预收款计
产 提的流转税费的增加,明加尔
公司商品服务费及燃油税补
贴增加所致
可供出售金 5,200,000.00 0.14 主要系公司增加持有基金公
融资产 司股权
投资性房地 120,069,948.83 3.30 87,282,122.30 2.70 37.57 主要系公司部分房产由于功
产 能改变于本期转入投资性房
地产
固定资产 61,024,297.09 1.68 90,251,059.12 2.79 -32.38 主要系公司部分房产由于功
能改变于本期转入投资性房
地产
在建工程 9,384,816.85 0.26 主要系明加尔公司增加在建
工程
其他非流动 141,516,956.67 3.89 92,331,106.99 2.86 53.27 主要系孙公司明加尔公司拥
资产 有开采证的矿区的勘探支出
增加所致。
短期借款 108,428,002.44 2.98 30,000,000.00 0.93 261.43 主要系公司开发项目资金需
要,新增项目借款增加所致
应付票据 16,000,000.00 0.44 主要系根据公司经营发展需
要开具了部分银行承兑汇票
预收款项 828,465,485.06 22.76 510,003,776.74 15.78 62.44 主要系公司项目预售回款增
加所致
应交税费 109,177,235.45 3.00 78,177,723.93 2.42 39.65 主要系公司预收房款增加进
而导致所计提营业税金增加
应付利息 4,148,822.23 0.11 8,674,977.93 0.27 -52.17 主要系公司支付利息所致
应付股利 3,728,513.31 0.10 1,495,756.60 0.05 149.27 主要系本期公司分红尚未支
付所致
长期借款 628,365,782.94 17.26 909,887,000.00 28.14 -30.94 主要系部分长期借款转为短
期借款并予以偿还所致
股本 542,065,112.00 14.89 321,151,200.00 9.93 68.79 主要系公司为募集资金而非
公开发行股票所致
资本公积 295,482,104.40 8.12 220,000,000.00 6.80 34.31 主要系本期公司发行股份购
买资产形成同一控制下的企
业合并,因合并而增加的净资
产在合并财务报表中调整股
东权益项下的资本公积。
未分配利 -163,790,663.20 -286,679,147.66 主要系公司本期实现盈利所
润 致
其他综合收 -85,922,843.18 -48,434,999.73 主要系外币财务报表折算差
益 额所致4、核心竞争力分析
一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略,公司核心管理团队在房地产行业拥有十余年的管理经验,在房地产行业多轮调控的背景下,具备一定的资本运作和优化产业、资产结构自我调整能力,稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展;
二是优质、结构配比合理的土地储备,公司现有项目储备主要位于经济发达的济南、东营、章丘等二、三线城市及城镇,东营盛世龙城、盛世豪庭、章丘盛世国际住宅项目以及济南龙奥天街商业地产项目具备较强的互补性和发展潜力,将能为公司更好地发展及优化产业结构发挥积极作用。
三是具有良好的品牌影响力,具备区域深耕优势。公司进入房地产行业以来,房地产业务已取得了快速发展,天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强,公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房地产(齐鲁)名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉,具有在山东地区进行城市深耕的基础。
四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年,形成了十多个露天采坑,氧化矿矿石已经强烈风化,可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整,生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进,矿区供电、供水系统完备,尾矿库系统完善。矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。
五是资源优势。明加尔项目矿区面积 1,400 多平方公里,100 多个矿权,Yalgoo-Singleton 绿岩带内的 Golden Grove 矿床的资源等级排在世界前列,明加尔矿权地超过整个Yalgoo -Singleton 绿岩带面积的三分之二,目前工作仅在 11 个矿权的 16 个矿段内距地表 100 米以上范围进行了系统地地质勘查,找矿潜力巨大。根据澳大利亚 RungePincockMinarco Limited (RPM)2013 年 4 月 30 日出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录(Minjar Project Resource Summary -Update),明加尔公司符合澳洲 JORC 标准黄金资源总计在 2259.48 万吨,平均金品位 1.5 克/吨,金金属量 109.27 万盎司。
六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越,交通方便,矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线,通讯畅通。5、 投资状况分析(1)对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析
报告期末,公司对外股权投资额为 17838.40 万元,较上年增长 13838.40 万元,增长率为345.96%。主要如下:
① 2014 年 7 月 11 日,公司召开第八届董事会第二次临时会议,同意与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》,收购邹继平持有的存宝房地产 100%股权。
② 2014 年 8 月 1 日,公司召开第八届董事会第三次临时会议,公司同意与新华信托股份有限公司签署《股权转让协议》,收购其持有的东营万佳 49%股权。① 证券投资情况
无② 持有其他上市公司股权情况
无③ 持有非上市金融企业股权情况
无④ 买卖其他上市公司股份的情况
无(2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
① 委托理财情况
无
② 委托贷款情况
无
③ 其他投资理财及衍生品投资情况
无(3)募集资金使用情况
① 募集资金总体使用情况√适用□ 不适用
单位:万元 币种:人民币
募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 尚未使用募集资金用
募集年份 募集方式
总额 募集资金总额 集资金总额 资金总额 途及去向
2014 非公开发行 34,818.07 34,818.00 34,818.00 0.07 专户存储
合计 / 34,818.07 34,818.00 34,818.00 0.07 /
募集资金总体使用情况说明 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
335,612,854.20 元,其中:根据 2012 年 5 月 6 日天业黄金与天业集
团签订的借款协议之规定,天业集团向天业黄金无息提供额度为不
超过 3 亿元的借款,用于明加尔金源公司的生产、勘探、购买设备
等工作,协议规定明加尔金源公司实现正常生产经营后或者天业集
团对天业黄金控制权发生变动时及时偿还借款。天业股份以募集资
金偿还天业集团借款 198,000,000.00 元;公司以募集资金偿还国泰
租赁公司借款本金及利息 137,612,854.20 元。
② 募集资金承诺项目情况√适用 □ 不适用
单位:万元 币种:人民币
承诺 是 募集资金拟 募集资金 募集资金累 是 项 预 产生 是 未达到计划 变更
项目 否 投入金额 本年度投 计实际投入 否 目 计 收益 否 进度和收益 原因
名称 变 入金额 金额 符 进 收 情况 符 说明 及募
更 合 度 益 合 集资
项 计 预 金变
目 划 计 更程
进 收 序说
度 益 明
明 加 否 34,818.00 34,818.00 34,818.00 是 按
尔 公 计
司 划
进
度
合计 / 34,818.00 34,818.00 34,818.00 / / / / / /募集资金承诺项目使用情况说明③ 募集资金变更项目情况□ 适用 √不适用(4)主要子公司、参股公司分析
① 山东永安房地产开发有限公司(经营范围:房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰、装修等)。截止报告期末,注册资本 42,000 万元,公司持股 70%,资产规模 149,741.58 万元。报告期内实现销售收入 16,926.26 万元,同比增加 16833.03%,净利润实现 3,405.35 万元。永安房地产收入及净利润大幅增加的原因是龙奥天街项目自今年开始具备结算条件,报告期内结算面积大幅增加,为 14,506.03 平方米,实现确认收入 16,926.26 万元,本期发生销售费用 396 万元,较上期减少 618 万元,减少 60.95%,主要变化原因为上期龙奥天街项目即将建成进入预售期,宣传力度大所致。同时永安房地产积极利用内外部资源,开拓新的销售途径,通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式,加快销售速度,增强去库存化能力。永安房地产采取创新组合销售方式,分别与阳光盛和、阳光财产保险就龙奥天街项目主办公楼签订商品房买卖合同,签约合同金额 5.76亿元,实现了资金快速回笼和良好的销售业绩。
② 山东瑞蚨祥贸易有限公司(经营范围:鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售、柜台租赁等)。截止报告期末,注册资本 2000 万元,公司持股 100%,资产规模 5,364.71万元。报告期内实现营业收入 911.19 万元,同比减少 73.33%,实现净利润 36.31 万元,同比增长52.05%。2014 年公司子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司实现净利润 36 万元,2013 年净利润为 24万元,较上期增加 52.09%,主要原因来自于子公司 2014 年销售钢材收入 547 万元,成本 534 万元,实现毛利 13 万元;2013 年销售钢材收入 3199 万元,成本 3122 万元,实现毛利 77 万元;销售钢材所实现的利润对净利润贡献较小;房屋租赁收入 364 万元,2013 年 218 万元,较上年增加61.75%,且房屋租赁收入毛利率较高;房屋租赁收入的增长使得该公司净利润较 2013 年增加 12万元,导致本年总体销售收入降低,净利润增加。
③ 东营市万佳房地产开发有限公司
注册地点:东营市东营区华纳大街 83 号天业盛世龙城 A 区 AS011;法定代表人:岳彩鹏;注册资本:19607 万元;经营范围:房地产开发、销售;建筑工程设计、物业服务;房屋租赁;房地产信息咨询;建材销售。公司持有东营万佳 100%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日,东营万佳总资产 33,736.98 万元,2014 年营业收入 13,662.92 万元,净利润 16.52 万元(经审计)。
④ 山东天业物业管理有限公司(经营范围:物业管理;房屋租赁;社会经济咨询;电梯安装、维修(B 级);建筑装饰装修工程(凭资质证经营)等)。截止报告期末,注册资本 500 万元,公司持股 60%,资产规模 4,336.94 万元。报告期内营业收入 3,095.58 万元,增长 14.31%,实现净利润 15.22 万元。
⑤ 山东天业黄金矿业有限公司(经营范围:矿业投资及资产委托管理;矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务)。截至报告期末,注册资本22000万元,公司持股100%,资产规模65,908.86万元。报告期内营业收入26,883.80万元,增长223.40%,实现净利润4,640.47万元。天业黄金收入及净利润大幅增加的原因是报告期内子公司明加尔公司营业收入及净利润大幅增加,导致天业黄金合并报表收入及净利润大幅增加,具体情况详见明加尔金源公司经营情况分析。
⑥ 明加尔金源公司
注册地址:西澳州珀斯市西珀斯国王花园道 46-50 号斯芬妮菲克斯楼 3 楼(Spinifex HouseL3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005);股东出资:3560 万澳元;经营范围:金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。
2014 年 4 月 22 日,中国证监会出具《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司发行股份购买天业黄金90%股权资产并募集配套资金。截至 2014 年 5 月 7 日,天业黄金 90%股权资产已经过户至公司名下,本公司持有天业黄金 100%股权。公司通过天业黄金持有明加尔公司 100%股权。
明加尔公司的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划,矿山开采方案分别为:前期采用露天开采、公路运输方式;后期的深部矿石采用地下开采方法,以留矿采矿法、分段空场采矿法为主。选矿方法及流程主要包括炭浆生产工艺流程、堆浸生产工艺流程。炭浆生产工艺流程为重选+全泥氰化-炭浸工艺流程,主要由碎矿作业、磨矿作业、浸出吸附作用、解吸电解及冶炼作业等组成。堆浸生产工艺流程主要由碎矿作业、筑堆与喷淋作业、吸附作业、解吸、电解及冶炼作业等组成。在采矿方面,在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下,主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划;选矿方面,依据当年编制的采掘计划编制入选矿量,同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。
明加尔公司在生产出金锭后,委托当地铸币厂进行加工提纯,生产出高纯度的金锭,明加尔分析国际黄金市场行情动态,把握销售时机,然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。明加尔公司产出的金锭全部销售给西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖的珀斯铸币厂。
报告期内,明加尔公司实现采出矿量 60.54 万吨,选矿处理量 40.79 万吨,入选品位 2.93克/吨,实现营业收入 4,848.65 万澳元,明加尔公司总资产 10,876.06 万澳元,净资产 248.06 万澳元,实现净利润 972.66 万澳元,实现盈利预测承诺的 51%,其中标的矿权 I(90%权益)实现净利润 1,224.45 万澳元,实现盈利预测承诺的 81.38%,人民币口径为 6789.09 万元,实现盈利预测承诺的 70.46%。未实现盈利预测的原因主要是:1、公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系,国际金价波动对公司的盈利水平带来较大影响。2014 年国际黄金价格经历了持续下跌及反弹波动的行情,对标的资产盈利预测实现有一定影响。2014 年实际黄金销售均价为1403.68 澳元/盎司,较盈利预测假设的 1,499.99 澳元/盎司金价下跌 6.42%。黄金销售价格的下跌直接导致明加尔公司黄金销售收入的下降。根据明加尔公司 2014 年度实际销售测算,金价下跌共计影响 320.68 万澳元净利润。2、由于天业股份的合并报表记账本位币为人民币,故澳元对人民币的汇率变化对上市公司带来一定的汇率风险。受澳大利亚经济低迷等因素影响,澳元兑人民币汇率持续走低。自 2013 年 4 月 30 日以来,澳元对人民币汇率已由 1 澳元兑换人民币 6.4041元变化为 2014 年平均汇率 1 澳元兑换人民币约 5.5446 元,变化幅度超过 13.42%。 3、2014 年 2月份开始开采品位较高的黑狗矿段,由于该矿段的矿石硬度高,导致设备处理效率下降。选矿处理能力从 80 吨/小时降低到 30-40 吨/小时,矿石回收率从 92%下降到 86.65%。由于选矿阶段的固定成本占比高,产金量下降导致实际单位盎司主营业务成本从预测数据的 810.23 澳元/盎司上升到 931.76 澳元/盎司。4、2014 年 3 月西澳国家电网检修停电,前后持续时间近一周,影响了正常生产活动。
2015 年将是重组后明加尔公司发展的关键年。为保证 2015 年标的矿权 I(90%权益)1710.40万澳元(人民币口径 10953.57 万元)盈利预测承诺的实现,明加尔公司将通过下列措施保证盈利预测数的实现:
完成选场的改造和升级以提高产金量,优化采矿设计,改进采矿作业方式,进一步提高采矿作业效率,降低采矿贫化率,保持采矿活动的高效,合理配矿,精确控制入选品位和加工条件,保持选矿处理能力和选矿回收率的稳定;
进一步提高企业的内部管理水平,特别是对各项成本的控制管理能力,以最大限度地降低成本;购买部分采矿设备来替代部分租赁设备,降低采矿成本,优化人员和组织结构,降低人工成本;通过比价和招标管理,持续降低采购成本;
完善安全管理制度,加强安全培训,强化安全坚持和监督,持续保持安全管理的高强度,杜绝安全事故的发生;
密切关注黄金及外汇市场变动,加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作进行合作,锁定未来黄金销售价格,保持与金融机构合作关系,密切关注外汇政策的变化和汇率信息,增强国际汇率市场变化趋势的研判能力,提升外汇套期保值能力,通过积极有效应对金价及汇率变动风险,减少金价及汇率变动对盈利能力所产生的影响。(5)非募集资金项目情况√适用 □ 不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
额 金额
天业中心 169,269.56 在建 36,598.63 140,563.45
章丘盛世国际 96,051.62 在建 21,046.87 50,424.88
东营盛世豪庭 83,819.80 在建 12,988.85 58,242.67
烟台盛世景苑 43,350.00 拟建 12,681.46 12,681.46
合计 392,490.98 / 83,315.81 261,912.46 /非募集资金项目情况说明(二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析1、行业竞争格局和发展趋势
① 房地产行业
2014 年,在经济下行和货币政策从紧的双重压力下,房地产行业整体呈现负增长的态势,投资增速显著放缓,土地市场购置面积下降,房地产的行业调整由区域扩大至全国。受限购松绑、信贷放宽双重因素的影响,房地产市场在 2014 年第四季度略有回升,房地产市场差异化更加突出,市场分化趋势越来越明显:一线城市房价稳中有涨,但一些二、三、四线城市,房地产去库存化周期明显拉长,库存压力不断加大。
2015 年随着经济进入新常态,对房地产行业而言,仍然是机遇与挑战并存的一年。宏观经济将持续面临结构性调整,经济下行的压力将带来收入预期的下降,加之房地产调控长效机制建设即将完善,资本市场的持续升温都会改变资金的流向,由此房地产行业的发展速度和盈利能力将有所减弱,竞争愈加激烈,给公司房地产项目整体运作带来一定风险,这是所有房地产企业面临的共同挑战。政府工作报告提出了住房保障逐步实行实物保障与货币补贴并举,把一些存量房转为公租房和安置房,对居住特别困难的低保家庭,给予住房救助,同时坚持分类指导,因地施策,落实地方政府主体责任,支持居民自住和改善性住房需求,都将有利于房地产市场的去库存,促进房地产市场平稳健康发展。新型城镇化的推进和加快,房地产市场刚性需求,将成为房地产行业长期发展的重要支撑;房地产调控思路也更清晰,中长期来看,调控也会从“过紧”回归到“常态”,过度打压和过度刺激都将不会出现。中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策,上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,国土资源部等部门不再进行事前审查,为房地产公司利用资本市场融资提供了便利;限购限贷政策以及基准利率的调整,有利于购房需求正常释放,2015 年房地产市场将步入平稳有序发展的新常态阶段。
② 黄金行业
根据世界黄金协会的统计,黄金需求方面,2014 年黄金总需求为 3,923.7 吨,较 2013 年创造的最高点下降 4%。其中金饰需求量为 2,152.9 吨,同比下降 10%;投资上涨了 2%,达到 904.6 吨;央行购入 477.2 吨,接近其 50 年来的历史最高水平;持续的更新换代导致用于科技的黄金下滑至389.0 吨,创 11 年来的新低。2014 年黄金总供应量未发生明显波动,为 4,278.2 吨,但矿产产量达到历史新高,为 3,114.4 吨。
由于黄金价格走低以及成本压力,黄金生产商近几年已没有能力投资开发新的项目,考虑到新项目匮乏,未来几年的金矿产量会保持平稳。2014 年度黄金价格波动性相对较低,年末价格相比于开年时的水平基本保持不变。2015 年金价仍将处于震荡之中,美国经济复苏及美联储加息预期将促使美元进一步走强,强势美元势必会压制黄金价格的走势,黄金的避险功能正在逐渐弱化,但从全球市场各国央行所实施政策来看,除美联储之外,全球多国央行正在采取一轮又一轮的量宽货币政策,从中长期来看,黄金的避险功能依然将存在,地缘政治、黄金实际生产成本等因素将对黄金价格未来走势提供有力支撑。2、公司发展战略
公司将努力打造以房地产开发和黄金矿业为主营业务的上市公司,密切关注市场形势和行业信息,统筹地产、黄金两个市场,拓宽发展思路,积极谋划投融资决策、管理一体化等措施,加强企业文化整合力度,增强公司凝聚力和向心力,科学制定营销策略,促进房地产开发和黄金业务的协调发展,不断提高经营业绩,切实维护广大投资者的利益。
公司将深耕做精山东市场,实现房地产业平稳快速发展。在经营业态方面,坚持以住宅、商业地产开发为主,同时探索拓展养老、旅游、保障性住房等地产项目,从单一商品房开发建设,逐步向多元化地产建设、一级土地开发方向发展;在经营布局方面,深耕山东区域市场,巩固既有的济南、东营市场地位,继续开拓烟台市场,逐步进入山东省内发展潜力突出的青岛城市,形成以济南为核心,带动在山东其他城市的规模化发展,加快全国化扩张步伐,积极拓展新的业务增长点;在土地储备方面,继续创新开发运营模式,采用灵活的拿地策略,强化土地拓展的有效性,在保证财务稳健的基础上,通过“招、拍、挂”、股权收购、合作开发等多种形式,增加土地储备,为公司持续发展奠定基础;在市场营销方面,加大项目销售力度,根据市场及政策的变化,针对开发项目所处的不同阶段,制定适应市场需求及项目特点的销售方案,保障开发资金快速回笼,力争销售业绩实现快速增长。
黄金方面,公司将通过对矿产资源的进一步勘探开发,并对多金属矿加强研究和分析,形成以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用模式,增强明加尔公司的持续发展能力。完善明加尔公司的公司治理、团队建设、制度建设、经营、管理等各项工作,以全面预算管理为主线,将成本控制与精益管理紧密结合,降低生产和管理成本,实现效益最大化。同时,加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值进行合作,减少金价波动对盈利能力所产生的影响;加深与金融机构的合作关系,密切关注外汇政策的变化和汇率信息,积极有效应对汇率大幅波动带来的风险。3、经营计划
2015 年,是公司稳步发展并实施经营业务转型的关键之年。公司将全力推进非公开发行工作,积极稳妥地实施经营业务调整和优化,有效提升“地产+矿业”双主业协同发展效率,强化营销手段,创新融资方式,细化管理模式,深耕做精山东区域房地产市场,做大做优黄金产业,确保实现业绩承诺,不断提高经营效率与效益。2015 年营业收入预计完成约 14 亿元,营业成本约 10.15 亿元,期间费用 1.59 亿元。公司将以稳健经营为基础,为实现 2015 年经营目标,重点抓好以下几项工作:
① 推进“双主业”联动,实现优势互补协同发展。公司将立足“地产+矿业”双主业形态, 统筹地产、黄金两个市场,密切关注市场形势和行业信息,拓宽发展思路,降低经营风险,积极谋划投融资决策、管理一体化等措施,科学制定营销策略,促进房地产开发和黄金开采业务的协调发展。
② 精心组织生产经营,做大做优黄金产业。进一步完善明加尔的公司团队建设、制度建设等各项管理工作;强化采矿作业、选矿工艺的管理和控制,优化生产系统和工艺流程,提高采矿及选矿作业效率,促进生产能力地提升,尽早把储量转变为效益;加大地质找矿和资源拓展力度,以实现黄金资源储备的稳步增长,夯实明加尔公司发展基础;以全面预算管理为主线,将成本控制与精益管理紧密结合,降低生产和管理成本,实现效益最大化,确保实现明加尔公司的业绩承诺;加强安全生产管理,细化安全环保责任,夯实管理基础,确保公司安全环保工作稳定运行。
③ 深耕做精山东区域市场,实现地产业平稳快速发展。公司将进一步打造更完整强大的专业人才队伍 ,加强公司工程项目专业化、规范化管理,同时为公司开发资质升级做好准备;在开发建设方面,加强项目管理,积极推进在建项目的开发进度,缩短项目投资周期,有效提升项目建设效率,开发建设符合市场需求的刚需和改善性需求的主流产品;加强营销创新,准确判断和把握市场动态,及时调整营销策略,加大销售和推广力度,增强去化能力,控制合理的动态存销比;严格控制开发成本,降低经营成本,提高资金使用效率,优化管控体系,提升运营效率;做好长清区莲台山项目开发前期工作,同时尝试延伸房地产开发产业链,开拓大健康、文化旅游等新业务领域;强化土地拓展的有效性,通过项目并购、合作开发等方式,积极拓展新的业务增长点,加快全国化扩张步伐,快速扩充经营规模,为公司房地产业持续发展增加土地储备。
④ 密切关注宏观调控政策和市场动态,充分发挥好上市公司平台优势及品牌效应,关注跟踪具有政策优势和发展潜力巨大的轻资产、新兴战略产业等行业并购机会,适当时机进一步优化公司产业结构。全力推进非公开发行相关工作,通过实施非公开发行,进一步做大做强房地产业务,增强公司资金实力,优化公司资本结构,提升公司核心竞争力,促进公司持续健康发展。
⑤ 加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作进行合作,锁定未来黄金销售价格,减少金价波动对盈利能力所产生的影响;保持与金融机构合作关系,密切关注外汇政策的变化和汇率信息,增强国际汇率市场变化趋势的研判能力,积极有效应对汇率大幅波动带来的风险。
⑥ 拓展融资渠道,满足公司发展的资金需求。充分发挥上市公司融资功能,积极筹划资本运作策略,适时推进资本市场新的再融资相关工作,实现分层次、多元化融资,加强与银行等各类金融机构的沟通与联系,不断挖掘融资潜力,创新融资渠道,确保资金链安全。探索存量资金的有效使用途径,通过多样的金融产品对沉淀资金进行存款结构优化,不断强化资金管理,提升资金收益。
⑦ 加强企业内部控制建设,进一步完善组织架构、法人治理结构与风险防范机制,对管理流程进行梳理和再造,全面实施内部控制评价及审计工作,在制度层面保障公司持续健康发展。4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
发挥上市公司融资功能,公司已启动了非公开发行股票项目,拟非公开发行不超过 17,401.39万股(含),募集资金总额不超过 150,000 万元(含),力争实现非公开发行募集资金到位,积极筹划资本运作策略,适时推进资本市场新的再融资相关工作,实现分层次、多元化融资,加强与银行等各类金融机构的沟通与联系,不断挖掘融资潜力,创新融资渠道,确保资金链安全。探索存量资金的有效使用途径,通过多样的金融产品对沉淀资金进行存款结构优化,不断强化资金管理,提升资金收益。5、可能面对的风险
(1)市场风险
公司所处房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。2015 年,宏观经济将持续面临结构性调整及经济下行的压力,预计房地产新常态下的投资增速会进一步下降,且房地产调控长效机制日趋完善,这将在未来改变市场预期,影响购房者的心态,政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。
(2)财务风险
2015 年国家继续保持稳健的货币政策,房地产企业资金的压力将不断上升,对于中小型房地产企业而言,融资难度加大,融资成本提升,特别是开发用地出让价格的持续上涨、资金需求规模增大,将给公司资金管理带来不利影响,存在一定财务及资金风险。
(3)区域性经营风险
目前公司房地产主营业务收入和利润主要来源于山东地区。如果该区域的经济环境发生不利变化,可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。
(4)外汇风险
由于本公司的合并报表记账本位币为人民币,明加尔公司经营的海外业务主要以美元或当地货币澳元作为结算货币,因此,人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。
(5)黄金价格波动风险
公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系,国际金价波动对公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素,在这些因素的综合作用下,国际黄金市场供求及价格会产生较大波动,由于上述因素具有不可控性,其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。
(6)盈利预测风险
根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部 118 个矿业权评估报告书》,明加尔公司标的矿权 I(90%权益)收益在 2014-2017 年度的净利润预测数分别为 1,504.65 万澳元、1,710.40 万澳元、2,676.60 万澳元、2,094.44 万澳元。2014 年未完成盈利预测的业绩承诺。在对标的资产进行盈利预测时,是以现时经营能力、结合现时情况,本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,如国家政策、黄金未来价格波动、未来生产经营安排(如部分生产经营工作外包等)、实际生产成本偏离盈利预测假设成本以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此,标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明□ 适用 √不适用2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用 □ 不适用董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明详见报表附注。3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明□ 适用 √不适用(四) 利润分配或资本公积金转增预案1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
为更好的保障投资者权益,根据中国证监会、山东证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求,公司通过了《关于修订公司章程的议案》(对原有章程中关于现金分红方面的规定作了相应的修改)及《未来三年股东回报规划(2012-2014 年)》。明确了“公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下,公司应适当加大现金分红的比例","公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十", 公司将考虑公司的长远发展和公司股东的利益,结合公司所在的行业环境,给予股东合理现金分红,使投资者分享公司成长和发展成果,为股东创造更多回报。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报表审计验证,公司 2014 年度实现归属于母公司股东净利润 71,521,328.46 元,加上年初未分配利润-286,679,147.66 元,加上同一控制下合并子公司影响数 57,790,180.00 元,扣除已向股东分配的现金股利 6,423,024.00 元后,剩余可供分配利润为-163,790,663.20 元。因母公司期末未分配利润为负数,根据国家法律法规及公司章程相关规定,本年度不进行现金股利派发。
公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 542,065,112 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。2、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股派息 现金分红的数
分红 每 10 股送红 每 10 股转增 表中归属于上市 属于上市公司股
数(元)(含 额
年度 股数(股) 数(股) 公司股东的净利 东的净利润的比
税) (含税)
润 率(%)
2014 年 0 0 3 0.00 71,521,328.46 0
2013 年 0 0.20 0 6,423,024.00 19,553,701.41 32.85
2012 年 0 0.14 0 4,496,116.80 14,618,118.07 30.75(五) 积极履行社会责任的工作情况1、社会责任工作情况公司认真履行企业社会责任,在经营发展中把履行社会责任融入到企业战略和日常管理之中,推动经济、社会和环境的可持续发展。公司在发展过程中不断完善公司治理,健全内部控制,加强经营管理,通过不断提高业绩回馈广大投资者;坚持依法诚信经营,积极纳税,发展就业岗位,支持、带动了所处地方经济的发展,以真诚实际的行动树立良好企业公民形象,与客户和行业竞争者实现共赢发展;尊重员工权益,保障员工合法利益,为员工创造安全、舒适的工作场所,完善员工职业发展规划,实现员工与企业共同成长;以品质为生命,加强项目工程节能降耗,响应国家对节能减排、环境保护的要求,做绿色生态住宅;积极投身社会公益事业,争做优秀的"社会公民",实现员工的发展与公司的发展、社会的发展相和谐,以良好的业绩回报股东,回报员工,回报社会。四 涉及财务报告的相关事项4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影
响。
(1)会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014 年初,财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报(2014 年修订)》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬(2014 年修订)》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表(2014 年修订)》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资(2014 年修订)》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(2014 年修订)》(以下简称“金融工具列报准则”),要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:
对 2014 年 1 月 1 日/2013 年度相
准则 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 关财务报表项目的影响金额
名称 说明 影响金额
项目名称
增加+/减少
《企业会计准 根据财会[2014]14 号《财政部关于印发修订 长期股权投资 0.00
则第 2 号—长 <企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通
期股权投资 知》,本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行修订
( 2014 年 修 后的长期股权投资准则,将持有的对被投资
订)》 单位不具有控制、共同控制或重大影响,并
且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 可供出售金融资
0.00
靠计量的权益性投资按《企业会计准则第 22 产
号—金融工具确认和计量》进行处理,计入
“可供出售金融资产”。比较财务报表数据
相应调整注:影响金额为“0”,主要原因是转入可供出售金融资产的长期股权投资已经全额提取减值准备。
(2)会计估计变更
无。4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影
响。
无4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
本公司 2014 年度纳入合并范围的子公司共 7 户,本年度合并范围比上年度增加 2 户,具体变更情况如下:
2014 年 4 月 22 日,中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司重大资产重组事项,公司于 7 月 31 日实施完成本次重大资产重组相关资产过户等事项。
2014 年 7 月 11 日,公司召开第八届董事会第二次临时会议,公司同意与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》,收购邹继平持有的存宝房地产 100%股权 。
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