A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号:临2015-008
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示:
● ● 交易内容
公司拟出资 29,982 万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)持有的内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公司(以下简称“高新材料公司”)全部股权。
● ● 关联人回避事宜
本次收购形成与关联方——羊绒集团的关联交易,关联董事张奕龄、赵魁、赵玉福、李长青回避表决。
● ● 需提请投资者注意的其他事项此事项不需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
1、公司拟出资合计 29,982 万元收购高新材料公司的全部股权。
2、上述交易属关联交易,关联人——公司董事长张奕龄先生、副董事长赵魁先生、董事赵玉福先生、李长青先生为关联董事,均回避表决。
3、本事项已提交公司 2015 年第一次董事会,已获得审议通过,本事项不需要提交公司股东大会审议。
4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、羊绒集团:法定代表人:王林祥,注册资本:人民币 429,148 万元,注册地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号。经营范围:发电、供电、供热、供气、羊绒系列产品的投资,开发羊绒工业新技术;培育运作品牌;开拓开发市场;电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务;服装、服饰、纤维生产销售;金融证券购买;机电设备、建材销售等。
2、高新材料公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况:成立时间 2013 年 8 月 5 日,由集团公司独家出资设立。注册资本 30000 万元。主要经营:发电供电、氧化铝、白炭黑、硅胶、4A 沸石、高精度铝板带箔及其下游产品和其他与之相关的铝产品的生产和销售。
2、财务数据:详见 2014 年 11 月 26 日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了信会师报字[2014]第 711272 号无保留意见的《审计报告》(内容详见同日上海证券交易所网站)。
3、评估情况:电冶公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限责任公司对高新材料公司进行了评估,并出具了天兴评报字(2014)第 1149号《资产评估报告》。基于谨慎原则,本次评估采用了资产基础法的评估结果。高新材料公司股东全部权益经评估为 29,982.08 万元(内容详见同日上海证券交易所网站)。
四、定价原则
本次关联交易是按照自愿、公平、公允的原则进行,本次交易定价是依据标的公司的股东全部权益评估作价。
五、关联交易的主要内容
内容详见“重要内容提示——交易概述”。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有利于补足公司棋盘井工业园区循环经济产业链,进一步提升市场竞争能力,便于园区一体化管理和运营,避免与大股东形成同业竞争,符合公司长期发展需要。
七、独立董事的意见
本次股权收购决策程序合法有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况,对本公司的经营起到了积极作用。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2015 年 4 月 2 日
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